西宁特钢(600117) 最新公司公告|查股网

						西宁特殊钢股份有限公司关于收购子公司哈密博伦20%股权的公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    特别内容提示：
    ●本公司以自有资金6900万元，收购长城实业持有的哈密博伦20%股权；
    ●本次股权收购不构成关联交易；
    ●本次股权收购对实现公司发展战略目标具有积极影响。
    一、交易概述
    本公司自2004年起实施产业链延伸战略过程中，与哈密长城实业有限责任公司(以下简称"长城实业")合作，组建了哈密博伦矿业有限公司(以下简称"哈密博伦")，从事新疆哈密白山泉铁矿的开发、采选生产。目前，哈密博伦及其经营业务已成为本公司重要的产业板块之一。
    哈密博伦另一股东长城实业近期确立铜镍、煤矿为核心的业务发展战略格局，计划对非战略性业务进行精简收缩，有意转让其持有的哈密博伦20%股权，向本公司发来询证函，征询是否履行优先购买权。为加强对铁矿资源的控制，保证本公司稳定的原料采购供应，本公司决定实施股权优先购买权，适时实现低成本扩张，以现金收购长城实业持有的哈密博伦20%股权。
    2010年7月15日，本公司与长城实业签定《哈密博伦股权转让协议》。
    二、哈密博伦公司基本情况
    哈密博伦成立于2004年9月29日，现注册资本为人民币5490万元，其中本公司持有4392万元，持股比例为80%；长城实业持有1098万元，持股比例为20%。注册号：6522001002164，公司住所：哈密市天山北路，法定代表人：张永利，经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金、交电的销售；科技咨询服务。矿产品的销售。
    根据深圳鹏城会计师事务所出具的2009年度审计报告，该公司2009年实现销售收入11366.77万元，实现净利润77.55万元。2009年末公司总资产47153.24万元，负债35331.73万元，净资产11821.51万元。
    三、交易方简介
    公司名称：哈密长城实业有限责任公司
    公司地址：哈密市广场南路新世纪大厦五楼
    注册资本：5000万元人民币
    法定代表人：张诚
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：许可经营项目（具体经营范围是以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；铁矿开采，住宿，农副产品（不含棉麻粮食）、食品、饮料、中餐、农家娱乐、烟、酒的销售（以上项目仅限分支机构经营）；一般经营项目（国家法律、法规规定需要专项审批的项目除外）；五金、交电、化工（危险品除外）、百货、针织、摩托车及配件、建材、房屋场地租赁；广告设计、制作（以上只限于新世纪商厦经营）、种植、养殖；房地产开发；科技咨询服务；矿产品销售；劳保、文化用品及设备、小家电的销售。
    四、收购方案主要内容
    根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的"六合正旭评报字［2010］177号"评估报告，哈密博伦截止2009年12月31日的净资产评估价值为43899.91万元。按照长城实业所转让的20%股权比例计算，其转让股份所对应的权益价值合计8779.98万元。经本公司与长城实业协商一致，确定收购价格为6900万元，由本公司以现金方式支付给长城实业。
    收购完成后，哈密博伦注册资本仍为5490万元，本公司出资5490万元，股权比例由80%上升为100%；哈密博伦成为本公司的全资子公司，长城实业不再持有哈密博伦任何股权。
    五、董事会审议情况
    本公司董事会于2010年7月7日以书面（邮件）方式向各位董事发出五届三次会议通知，会议如期于7月16日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事长陈显刚先生授权委托董事刘克林先生代为行使表决权并主持会议，公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    经与会董事审议和表决，以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司以6900万元收购哈密长城实业持有的哈密博伦20%股权的议案。
    六、独立董事意见
    公司独立董事王四林、张宏岩、陈斌就本次股权收购事项发表独立意见如下：
    同意公司用自有资金6900万元收购哈密长城实业有限责任公司持有的哈密博伦矿业有限责任公司20%股权。
    我们认为，这将对延伸公司产业链、强化公司的资源保障具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。
    在此过程中，公司聘请了资产评估机构和律师事务所进行了评估和核查，各项程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序符合公司《章程》规定。
    七、协议的主要内容
    1、标的股权：长城实业持有的哈密博伦20%股权。
    2、本次转让价款确定系依据哈密博伦股权经评估所确定权益价值协商确定。
    3、在办理完毕关于本次股权转让的工商登记后5个工作日内，公司向长城实业支付转让价款。
    4、股权交割：双方同意，在本公司董事会关于本次股权转让事项审议通过后5个工作日内，办理标的股权的工商变更登记。
    5、长城实业保证和承诺：
    其依法具有完全及独立的行为能力，具有转让本协议项下标的股权的资格。所转让的标的股权由其合法持有，其有完全、有效的处分权；其应履行的出资等义务已经完全及时履行。在协议签订时至协议履行完毕前，标的股权不存在任何权利受限情形，包括（但不限于）设定质押或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等事项；不会因本次股权转让使西宁特钢遭受指控或实质的损害；否则，长城实业无条件承担由此引起的相应经济和法律责任。其已经取得本次股权转让的必要授权和同意，并且将根据本次股权转让的需要，适时取得必要的授权和同意。不与任何其他第三方进行以转让标的股权为目的的活动。
    6、因协议的订立与履行发生之税金，由各方根据法律、法规、规范性文件之规定，各自承担；所发生之费用，均由长城实业承担。
    八、其他事项
    1、交易资金来源
    本次收购长城实业所持有的哈密博伦20%股权的资金来源均为本公司自有资金。
    2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。公司对哈密博伦的持股比例将进一步提高，未来获取收益的能力进一步增强。
    3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
    九、此项股权调整对公司的影响
    此次股权收购将至少在以下方面给公司带来以下积极影响：
    一是在当前钢铁产品及原材料市场竞争日趋激烈、铁矿石资源对于钢铁企业战胜困境并稳步发展至关重要的形势下，本公司提高了对资源企业的控制比例，这无疑将极大地增强本公司的市场竞争能力，为公司经济效益稳步回升创造良好条件。
    二是在实现对哈密博伦100%控股后，更有利于本公司增强对其的管控能力，不断提高其经营管理水平和运营质量，同时也有利于本公司利用证券资本市场融资支持其建设和发展，有助于实现本公司的战略目标，做大做强资源产业。
    十、备查文件
    1、哈密博伦股权转让协议；
    2、哈密博伦资产评估报告；
    　　二○一○年七月十六日