重庆啤酒(600132) 最新公司公告|查股网

						重庆啤酒股份有限公司关于拟受让重庆啤酒（集团）有限责任公司"山城牌"啤酒系列注册商标及关联商标的关联交易公告 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释译
    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
    "重庆啤酒""本公司"指重庆啤酒股份有限公司
    "重啤集团"指重庆啤酒（集团）有限责任公司
    一、关联交易的内容概述
    本公司拟支付转让价款人民币9,920.06元整，协议受让重啤集团 "山城牌"啤酒系列注册商标及关联商标的事项。
    二、关联方介绍和关联关系
    重庆啤酒（集团）有限责任公司
    1基本情况
    法定代表人： 黄明贵
    注册资本： 20,453.17万元
    成立日期： 1996年7月22日
    主营业务： 制造、销售啤酒及原料；啤酒设备及啤酒用包装；印刷品；非酒精饮料；房地产开发；啤酒技术服务。
    2、与本公司关联关系
    重啤集团是本公司第一大股东，现持有本公司股份156,088,822股，占公司总股本的32.25％。根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重啤集团为本公司关联法人。
    三、定价政策和定价依据
    1．根据天兴评报字（2010）第161号《资产评估报告书》，委估的注册号为112191等31个"山城牌"啤酒系列注册商标于2009年12月31日的评估值为26,000.00万元。
    根据天兴评报字（2010）第182号《资产评估报告书》，委估的为"山城牌"啤酒系列注册商标采取防御性、保护性措施而注册的"斯威尔""重啤"等127个商标于2009年12月31日的评估值为40.06万元。
    2．深圳市天生人和经济信息咨询有限公司受本公司的委托，担任独立财务顾问并出具了《关于重啤集团、重啤股份对"山城牌"啤酒系列注册商标价值贡献的分割比例之独立财务顾问报告》。该报告根据"山城"啤酒系列注册商标创建与发展各阶段的价值形成过程，通过"山城"牌啤酒商标价值贡献在各时间区间的定性分割、按照实际投入计算量化分析，模拟重啤集团、本公司对"山城"牌啤酒商标的投入的现值，确定重啤集团对"山城"牌啤酒系列注册商标的评估价值贡献分摊比例为38%，即9,880万元；本公司对"山城"牌啤酒系列注册商标的评估价值贡献分摊比例为62%，即16,120.00万元。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    1、本次收购有利于公司资产的完整性
    本公司自成立以来，一直生产"山城牌"啤酒， 2009年"山城牌"啤酒产量59.2万吨，销售额13.3亿元，占公司啤酒业务销售总金额的60.82%，但本公司并没有"山城牌"啤酒系列注册商标的所有权，由此可能导致由商标使用权和所有权分离带来的经营风险。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，资产的完整性和独立性是上市公司的规范运作的客观要求之一。通过收购"山城牌"啤酒系列注册商标，本公司将解决主要产品商标使用权和所有权的分离问题，保证公司资产的完整性，化解可能由无形资产给公司带来的经营风险，也有利于公司对下属生产"山城牌"啤酒的分（子）公司进一步规范化管理。
    2、本次收购有利于公司业务的独立性，减少或避免关联交易
    本公司1997年在上海证券交易所上市后，重啤集团以签订许可使用协议的方式许可公司使用第112191等"山城牌"注册商标， 其中，2004-2009年本公司每年均按照80万元/年的标准向重啤集团支付"山城牌"注册商标使用费。
    根据《上市公司治理准则》中对上市公司独立性的要求，上市公司应保持业务的独立性。本公司目前生产"山城牌"啤酒但未拥有该系列商标的所有权，对重啤集团存在业务上的重大依赖性,影响了公司的独立性，并增加了公司与控股股东之间的关联交易。通过收购"山城牌"啤酒系列注册商标，可以解决历史遗留问题，减少或避免关联交易，保证公司经营安全，提升公司整体价值。
    3、本次收购有利于增强本公司市场竞争力
    目前"山城牌"啤酒系列商标的主商标第112191号已经被国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在重庆甚至全国范围内都享有极高的知名度及美誉度，"山城牌"啤酒目前已经在重庆、四川、安徽、广西、湖南、贵州等地生产、销售，特别是在重庆地区占据较高的市场份额，居于区域市场领先地位。
    通过购买"山城牌"啤酒系列注册商标，可以完善公司在啤酒市场的整体形象，有助于本公司"品牌竞争战略"的实施，并通过整合其作为上市公司的优势资源，努力开发所收购商标的附加值，通过授权使用、有偿合作等方式迅速扩大产能，提高销量和市场占有率，加快公司发展速度，提高公司在啤酒市场的竞争力。
    五、审议程序
    公司四名独立董事已在事前审阅了关联交易的有关材料，同意提交公司六届三次董事会审议，并发表如下独立意见：
    1．公司本次受让重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团） "山城牌"啤酒系列注册商标及关联商标关联交易事项，是公司为彻底解决在资产和业务方面长期依赖于大股东问题的合理方式，有利于化解公司品牌使用的重大经营风险，是对中国证监会提出的公司治理专项活动相关工作的深入贯彻落实，有利于进一步完善公司法人治理结构，加强公司资产完整和业务独立，进一步提高公司质量。
    2．北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第161号《资产评估报告书》，对重啤集团截止2009年12月31日"山城牌"啤酒系列注册商标的评估值为26,000.00万元；深圳市天生人和经济信息咨询有限公司出具的《关于重啤集团、重啤股份对"山城牌"啤酒系列注册商标价值贡献的分割比例之独立财务顾问报告》，确定重啤集团对"山城牌"啤酒系列注册商标的评估价值贡献分摊比例为38%（即9,880万元）；本公司对"山城牌"牌啤酒系列注册商标的评估价值贡献分摊比例为62%（即16,120.00万元）。
    北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第182号《资产评估报告书》，对截止2009年12月31日为"山城牌"啤酒系列注册商标采取防御性、保护性措施而注册的"斯威尔""重啤"等127个商标的评估值为40.06万元。
    我们认为，评估机构对"山城牌"啤酒系列注册商标的评估值，以及财务顾问对重啤集团和本公司对"山城牌"啤酒系列注册商标的评估价值贡献分摊比例的结论，以及评估机构对"斯威尔""重啤"等127个商标的评估值，均是公允合理的。
    3． 我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，同意公司支付9,920.06万元，协议受让公司第一大股东重啤集团拥有的 "山城牌"啤酒系列注册商标及关联商标。
    六、关联交易协议签署情况
    公司与重啤集团2010年6月17日签订了《"山城牌"啤酒系列注册商标及关联商标转让协议》。
    七、备查文件目录
    1、公司六届三次董事会决议；
    2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；
    3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；
    4、天兴评报字（2010）第161号《重庆啤酒（集团）有限责任公司"山城牌"啤酒系列注册商标评估项目资产评估报告书》；
    5、《关于重啤集团、重啤股份对"山城牌"啤酒系列注册商标价值贡献的分割比例之独立财务顾问报告》；
    6、天兴评报字（2010）第182号《重庆啤酒（集团）有限责任公司拟转让"斯威尔"等注册商标评估项目资产评估报告书》；
    重庆啤酒股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年6月17日