重庆啤酒(600132) 最新公司公告|查股网

						重庆啤酒股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称：重庆啤酒股份有限公司
    上市地点：上海证券交易所
    股票简称：重庆啤酒
    股票代码：600132
    信息披露义务人：重庆啤酒（集团）有限责任公司
    注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村1号
    通讯地址：重庆市九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村1号
    联系电话： 023-89139387
    股份变动性质：股份减少
    签署日期：2010年6月11日
    信息披露义务人特别提示
    一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》、及相关的法律、法规编写本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的重庆啤酒股份变动情况。
    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人自身没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆啤酒股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动需经重庆啤酒股份有限公司董事会、股东大会审议通过，与股权转让相关的职工安置方案需经重庆啤酒股份有限公司职工代表大会通过，还需重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部对本次权益变动作出批准后方可实施。
    五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    目 录
    第一节 释义 4
    第二节 信息披露义务人介绍 5
    第三节 权益变动目的 7
    第四节 权益变动方式 8
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 13
    第六节 其他重大事项 14
    第七节 备查文件 15
    附表： 简式权益变动报告书 16
    第一节 释义
    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    报告书/本报告 指 重庆啤酒股份有限公司简式权益变动报告书
    信息披露义务人/重啤集团 指 重庆啤酒（集团）有限责任公司
    轻纺控股 指 重庆轻纺控股（集团）公司
    上市公司/重庆啤酒/目标公司 指 重庆啤酒股份有限公司
    嘉士伯香港 指 嘉士伯啤酒厂香港有限公司
    权益变动/协议转让/股权转让 指 指重庆啤酒（集团）有限责任公司转让12.25%的重庆啤酒股权给嘉士伯啤酒厂香港有限公司的行为
    本协议/股份转让协议 指 关于重庆啤酒股份有限公司12.25%股份的股份转让协议
    职代会 指 职工代表大会
    重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    商务部 指 中华人民共和国商务部
    第二节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
    名称：重庆啤酒（集团）有限责任公司
    注册地：九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村1号
    法定代表人：黄明贵
    注册资本：20,453.1657万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：制造、销售啤酒（以上经营范围仅限有许可证的分支机构经营）、啤酒设备及啤酒用包装，印刷品，房地产开发（按资质证书核定项目从事经营），啤酒技术服务，房屋租赁。
    营业执照注册号：500000000002356
    税务登记证号：500903202872632
    组织机构代码：20287263-2
    成立时间：1996年7月22日
    营业期限：无
    联系人： 刘难平
    联系地址：重庆市九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村1号
    联系电话：023-89139387
    二、信息披露义务人股权及控制情况
    重庆轻纺控股（集团）公司是信息披露义务人的唯一出资人，出资比例占其注册资本的100%。其股权结构图如下：
    三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
    序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
    1 黄明贵 董事长、党委书记 中国 中国 无
    2 谢英明 董事 中国 中国 无
    3 刘明朗 董事、总经理 中国 中国 无
    4 陈世杰 董事 中国 中国 无
    5 邓如碧 董事、总会计师 中国 中国 无
    6 路倩原 董事、党委副书记、副总经理 中国 中国 无
    7 陈太夫 董事 中国 中国 无
    8 陈昌黎 董事、副总经理 中国 中国 无
    9 钟 晋 董事、副总经理 中国 中国 无
    10 王国健 副总经理 中国 中国 无
    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
    截至本报告书披露之日，信息披露义务人除直接控股重庆啤酒以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    第三节 权益变动目的
    信息披露义务人通过本次权益变动转让其持有的上市公司重庆啤酒12.25%的股权，将盘活国有资产，进一步优化国有经济布局和国有资产配置，推进国有经济结构调整。而嘉士伯啤酒厂有限公司作为世界知名的啤酒制造商，其在资金、技术、市场和管理等方面具有的优势将有利于提升上市公司的技术水平和管理水平，促进上市公司啤酒主业做大做强，有利于上市公司的长远发展。
    由于控股股东轻纺控股拟对信息披露义务人进行资产整合，信息披露义务人不排除在未来12个月继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性，届时信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
    第四节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持有重庆啤酒权益变动的情况
    本次权益变动前，信息披露义务人持有156,088,822股重庆啤酒，占其总股本的32.25%。2010年4月14日，信息披露人按相关规定对其中拟转让的12.25%的股权进行了公开征集，至公开征集截止日2010年4月28日，共有百威英博啤酒投资（中国）有限公司、华润雪花啤酒（中国）投资有限公司、嘉士伯啤酒厂有限公司3家公司递交了相关资料。本次权益变动将通过协议转让的形式进行，信息披露义务人最终选择了嘉士伯啤酒厂有限公司作为受让方，并与其100%间接控制的子公司嘉士伯香港签订了股份转让协议。
    本次股权转让完成后，嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆有限公司将合计持有重庆啤酒29.71%的股权，为重庆啤酒第一大股东。信息披露人仍将持有重庆啤酒20%的股权，为重庆啤酒第二大股东。
    二、股份转让协议的主要内容
    （一）股份转让协议的主要内容
    2010年6月9日，嘉士伯香港与信息披露义务人签署了《关于重庆啤酒股份有限公司12.25%股份的股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"），协议主要内容如下：
    1、协议当事人
    甲方（转让方）：重庆啤酒（集团）有限责任公司
    乙方（受让方）：嘉士伯啤酒厂香港有限公司
    2、拟转让股份的性质、数量及比例
    拟转让的股份为国有法人股，拟转让数量为59,294,582股，占重庆啤酒总股本的比例为12.25%
    3、转让价款
    重啤集团以人民币40.22 元/股的价格，共计人民币2,384,828,088.00元，将其持有的重庆啤酒12.25%股权转让给嘉士伯香港。
    4、协议的成立、生效
    本协议自双方签署后成立，自以下条件满足后生效：
    （1）重庆啤酒董事会和股东大会批准嘉士伯香港通过本次股份转让的形式进行战略投资；
    （2）重庆啤酒董事会和股东大会批准重庆啤酒向重啤集团购买待转商标；
    （3）重庆啤酒职工代表大会批准与本次股份转让相关的职工安置方案；
    （4）重庆市政府批准本次股份转让；
    （5）国资委批准本次股份转让；
    （6）商务部签发反垄断批准并对嘉士伯香港通过本次股份转让对重庆啤酒进行战略投资做出批准。
    （二）本次协议转让的其他事项
    本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使和转让方在重庆啤酒中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
    （三）相关部门批准
    本次股权转让尚需取得重庆市国资委、重庆市人民政府、国务院国资委和商务部等有关部门的批准。
    三、协议转让引致的控制权变更情况
    （一）对受让方的调查情况
    本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的控股股东，在本次协议转让后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，调查结果如下：
    1、 受让方的主体资格
    名称：嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery HK）
    注册地：中国香港
    注册地址：香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼
    注册资本：260,000,000港币
    设立日期：1978年4月7日
    注册登记号：05539765-000-04-10-6
    企业类型：有限责任公司
    控股股东：嘉士伯啤酒厂有限公司（Carlsberg Brewery A/S）
    主营业务：投资控股
    嘉士伯香港为嘉士伯啤酒厂有限公司之100%间接控制的全资子公司，其股权结构图如下所示：
    嘉士伯香港为合法设立，有效存续之有限责任公司，具有合法的法人主体资格，作为本次战略投资的主体符合相关法律法规的要求。
    2、 受让方的资信情况
    嘉士伯香港自设立以来，一直规范经营，诚信记录良好，未有不良诚信记录。
    3、 受让方的受让意图
    受让方通过本次股权转让，将实现其对重庆啤酒的战略投资，取得重庆啤酒的控制权。截至本报告书签署日，嘉士伯啤酒厂有限公司通过间接控制的全资子公司嘉士伯重庆有限公司持有重庆啤酒17.46%的股权，是重庆啤酒的第二大股东。根据《股份转让协议》，嘉士伯香港拟受让信息披露义务人持有的重庆啤酒12.25%的股权。本次股权转让完成后，嘉士伯香港与其关联公司嘉士伯重庆有限公司将合计持有重庆啤酒29.71%的股权，成为重庆啤酒第一大股东。
    受让方的国际化战略理念是选择最佳的当地合作伙伴，并发展当地的品牌。鉴于重庆啤酒与嘉士伯目前在品牌、地区分布、产品定位上都具有高度互补性，双方的联合将充分发挥协同效应。因此，通过本次交易，受让方将进一步将其品牌、渠道优势与重庆啤酒的产品、渠道优势相结合，使重庆啤酒在品牌和市场支撑下实现快速扩张。
    （二）其他说明
    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司的应收、应付均为正常经营过程中所形成的经营往来，不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
    第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
    本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖重庆啤酒股票的行为。
    第六节 其他重大事项
    一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项
    本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
    二、信息披露义务人声明
    本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人：重庆啤酒（集团）有限责任公司
    法定代表人（签字）： 黄明贵
    2010年6月11日
    第七节 备查文件
    一、备查文件
    1、 信息披露义务人法人营业执照；
    2、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
    3、 信息披露义务人与嘉士伯啤酒厂香港有限公司签署的《关于重庆啤酒股份有限公司12.25%股份的股份转让协议》。
    二、查阅方式
    1、重庆啤酒股份有限公司董事会办公室；
    2、上海证券交易所。
    附表： 简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 重庆啤酒股份有限公司 上市公司所在地 上海证券交易所
    股票简称 重庆啤酒 股票代码 600132
    信息披露义务人名称 重庆啤酒（集团）有限责任公司 信息披露义务人注册地 重庆市九龙坡区石坪桥马王乡龙泉村1号
    拥有权益的股份数量变化 增加 □ 减少 ■
    不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人
    有 □ 无 ■
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 ■ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 ■
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
    国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 156,088,822 股 持股比例： 32.25%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量： 59,294,582 股 变动比例： 12.25%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 ■
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 ■
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 ■
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 ■
    （如是，请注明具体情况）
    本次权益变动是否需取得批准 是 ■ 否 □
    是否已得到批准 是 □ 否 ■
    尚需取得重庆市国资委、重庆市人民政府、国务院国资委和商务部的批准
    （此页无正文，为《重庆啤酒股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
    信息披露义务人：重庆啤酒（集团）有限责任公司
    法定代表人（签字）： 黄明贵
　　2010年 6月11日