西部资源(600139) 最新公司公告|查股网

						四川西部资源控股股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 
    重要提示：
    本次有限售条件的流通股上市数量为12,408,721股
    本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月10日
    一、股权分置改革方案的相关情况
    1、2007年1月22日，绵阳高新发展（集团）股份有限公司（现更名为"四川西部资源控股股份有限公司"，以下简称"西部资源"或"公司"）召开相关股东会议，现场审议通过了公司股权分置改革方案，以2007年2月13日作为股权登记日实施，于2007年2月15日实施后首次复牌。
    2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
    公司第一大股东四川恒康发展有限责任公司（简称"四川恒康"）承诺在股权分置改革方案实施之日起18个月内将甘肃阳坝铜业有限责任公司（简称"阳坝铜业"）及四川恒康旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，阳坝铜业为绵阳高新带来的净利润不低于4000万；若阳坝铜业为绵阳高新带来的净利润低于4000万，则四川恒康承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份）。
    截至本公告发布之日，公司股权分置改革实施完毕，并且阳坝铜业2008年实现净利润5399.21万元，尚未触及追加对价条款。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
    四川恒康发展有限责任公司承诺：
    （1）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起36个月内通过证券交易所挂牌交易出售S绵高新价格不低于12元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。
    （2）自改革方案实施之日起12个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入S绵高新的议案。
    （3）对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司，然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。
    （4）四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润不低于4000万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润低于4000万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
    （5）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
    上海银润投资有限公司承诺：若在S绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户未完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
    重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司承诺：若在S绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
    公司相关非流通股股东均已履行完毕其在股权分置改革中所做的上述承诺。
    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构的变化：是。
    2008年12月，公司因重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事宜而向四川恒康非公开发行39,088,729股，并完成了证券变更登记。变更后公司总股本从81,890,200股增加至120,978,929股。
    2、股改实施后至今，是否发生过分配、转增导致的股本结构的变化：是。
    2009年5月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过了2008年度资本公积金转增股本方案，以公司2008年12月31日总股本120,978,929股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增4股，共计转增48,391,572股，转增后公司总股本变更为169,370,501股。
    2009年8月17日召开的公司2009年第四次临时股东大会审议通过了公司2009年半年度资本公积金转增股本方案，以公司2009年6月30日总股本169,370,501股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增4股，共计转增67,748,201股，转增后公司总股本变更为237,118,702股。
    3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如下：
    序号股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
    持有有限售流通股数量(股)占总股本比例(%)变动
    时间变动原因变动
    数量(股)剩余有限售流通股数量(股)比例(%)
    1四川恒康发展有限责任公司22,000,00026.872008.12发行新股+39,088,729119,733,90950.50
    2009.06资本公积金转增+24,435,492
    2009.09资本公积金转增+34,209,688
    2白银磊聚鑫铜业有限公司14,520,00017.732008.02限售流通股上市流通-4,094,51012,408,7215.23
    2009.02限售流通股上市流通-4,094,510
    2009.06资本公积金转增+2,532,392
    2009.09资本公积金转增+3,545,349
    3四川元智生物科技有限公司5,000,0006.112008.02限售流通股上市流通-4,094,51000
    2009.02限售流通股上市流通-905,490
    4重庆兆峰陶瓷销售有限公司5,000,0006.112008.02限售流通股上市流通-4,094,51000
    2009.02限售流通股上市流通-905,490
    5四川锦宏金属制品有限公司90,2000.112008.02限售流通股上市流通-90,20000
    合计46,610,20056.93+85,532,430132,142,63055.73
    四、大股东占用资金的解决安排情况
    是否存在大股东占用资金：否
    公司不存在大股东占用资金。不影响本次有限售条件流通股的上市流通。
    五、保荐机构核查意见
    本公司股权分置改革的保荐机构德邦证券有限责任公司（以下简称"德邦证券"）对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通事宜发表的核查意见主要内容如下：
    1、西部资源相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺；
    2、西部资源本次有限售条件的流通股上市流通不影响其他股改承诺的履行；
    3．西部资源提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况；
    4、因西部资源不存在公司大股东及其他关联方占用上市公司资金的情形，故对关联方所持有的有限售条件流通股上市流通不构成影响；
    5.本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺；
    6、西部资源本次有限售条件流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定；
    7、德邦证券有限责任公司同意四川西部资源控股股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通。
    六、本次有限售条件的流通股情况
    1、本次有限售条件的流通股上市数量为12,408,721股；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年3月10日；
    3、有限售条件的流通股上市明细清单
    序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%)本次上市数量
    （单位：股）剩余有限售条件的流通股股份数量
    1四川恒康发展有限责任公司119,733,90950.500119,733,909
    2白银磊聚鑫铜业有限公司12,408,7215.2312,408,7210
    合计132,142,63055.7312,408,721119,733,909
    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
    四川恒康发展有限责任公司持有的有限售条件流通股不安排流通上市。
    因资本公积金转增股本导致白银磊聚鑫铜业有限公司本次有限售条件的流通股上市数量比股改说明书增加6,077,741股。
    5、此前有限售条件的流通股上市情况：
    2008年2月25日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，流通数量为12,373,730股。2009年2月25日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，流通数量为5,905,490股。本次有限售条件的流通股12,408,721股上市为西部资源第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    七、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如果某行没有数字，公司应该予以省略，序号作相应调整）
    单位：股本次上市前变动数本次上市后
    有限售条件的流通股份1、其他境内法人持有股份132,142,630-12,408,721119,733,909
    有限售条件的流通股合计132,142,630-12,408,721119,733,909
    无限售条件的流通股份A股104,976,07212,408,721117,384,793
    无限售条件的流通股份合计104,976,07212,408,721117,384,793
    股份总额237,118,7020237,118,702
    特此公告 
    四川西部资源控股股份有限公司
    董事会
    2010年3月5日
    备查文件：
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、保荐机构核查意见书
    　　3、其他文件