西部资源(600139) 最新公司公告|查股网

						四川西部资源控股股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告 
    重要内容提示：
    ● 交易内容
    四川西部资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过3,225.8万股A股股票，其中四川恒康的认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%，认购金额不高于3.5亿元。2010年8月15日，双方签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于四川恒康为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    ● 关联董事回避事宜
    公司于2010年8月15日召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A 股股票预案》、《关于与四川恒康发展有限责任公司签署的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
    ● 交易目的及对本公司影响
    本次非公开发行股票所募集资金将用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%的股权，有利于丰富公司矿产产品品种，形成公司未来新的利润增长点，进而全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。
    ● 交易的审核
    本次发行需在提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
    一、关联交易概述
    （一）四川西部资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）拟向包括控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过3,225.8万股A股股票（以下简称"本次发行"），其中四川恒康的认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%，认购金额不高于3.5亿元。2010年8月15日，公司与四川恒康签署《四川西部资源控股股份有限公司与四川恒康发展有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称"《股份认购协议》"）。由于四川恒康为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
    （二）公司第六届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A 股股票预案》、《关于与四川恒康发展有限责任公司签署的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案，同意公司与四川恒康的上述交易。
    上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
    （三）本次发行需在提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
    二、关联方介绍
    四川恒康的基本情况如下：
    名称：四川恒康发展有限责任公司
    住所：成都市武候区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
    法定代表人：阙文彬
    成立日期：1996年2月7日
    注册资本：5,068万元人民币
    营业执照注册号码：5100001807854
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金，交电，保健咨询。
    四川恒康与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
    根据四川恒康发展有限责任公司2009年财务报表（未经审计），截至2009年12月31日，四川恒康的总资产为100,445.88万元，净资产为55,426.27万元，2009年度实现净利润7,405.53万元。截至本公告发布之日，四川恒康持有本公司119,733,909股股票，占本公司总股本的比例为50.50%，为本公司控股股东。
    三、关联交易标的
    四川恒康拟以现金认购本次发行股票，认购数量不低于本次发行股票数量的30%，认购金额不高于3.5亿元。
    四、关联交易合同的主要内容
    （一）股份认购
    四川恒康拟以现金认购本次发行股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%，认购金额不高于3.5亿元，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。四川恒康不参与本次发行的询价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
    （二）锁定期
    四川恒康认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
    （三）认股款的支付
    在协议生效后，四川恒康将按照公司和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户。
    （四）合同的生效条件
    协议在以下条件均获得满足后生效：
    1、协议经双方签字、盖章；
    2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及协议约定的四川恒康以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜；
    3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及协议约定的四川恒康以现金认购公司本次非公开发行股票事宜。
    （六）违约责任条款
    任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
    五、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告之日（2010年8月17日）。
    本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于21.70元/股。
    若本公司股票在定价基准日至发行日首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
    具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果确定。
    六、关联交易目的及对公司影响
    （一）本次交易的目的
    本次非公开发行股票所募集资金将用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%的股权，有利于丰富公司矿产产品品种，形成公司未来新的利润增长点，进而全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。
    （二）本次交易对公司的影响
    1、发行后公司业务及资产整合计划
    本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次募投项目实施后，公司将增加铅、锌有色金属品种和公司矿产资源储量。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，短期内公司不存在对现有业务和资产进行重大整合的计划。
    2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
    （1）发行后公司章程变动情况
    本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
    （2）发行后上市公司股东结构变动情况
    公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过3,225.8万股，募集资金总额不超过7亿元，其中四川恒康拟以现金认购本次发行股票，认购数量不低于本次非公开发行股票数量的30%，认购金额不高于3.5亿元。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中四川恒康的持股数量将增加而持股比例下降。但公司的控股股东不会发生变化，仍为四川恒康。
    （3）高管人员结构变动情况
    公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。
    （4）发行后公司业务收入结构变动情况
    本次发行完成后，公司将在原有铜、锂有色金属产品的基础上，新增铅、锌有色金属产品业务收入。
    3、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
    本次发行拟募集资金总额不超过7亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，本次募投项目实施后，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强主营业务打好扎实的基础。
    （1）财务结构变动状况
    本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资能力将获得提高，整体财务状况将改善。
    （2）盈利能力变动状况
    本次非公开发行股票募集资金收购南京银茂铅锌矿业有限公控股权后，将能极大促进公司有色金属矿采选业务的发展，并获取规模效益，提升公司盈利能力。
    （3）现金流量变动状况
    本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加；公司使用募集资金收购南京银茂铅锌矿业有限公控股权，投资活动现金流出将相应增加，筹资活动流入和投资活动现金流出基本持平。同时，主营业务收入增加，经营活动现金流量改善，有助于降低现金流的风险。
    4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    （1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东四川恒康及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
    （2）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东四川恒康及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
    （3）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东四川恒康及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
    （4）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
    本次发行不会导致四川恒康及其关联人与本公司产生同业竞争；本次发行完成后，公司与四川恒康及其关联人之间不存在同业竞争。
    5、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    6、本次发行对公司负债情况的影响
    截至2010年6月30日，公司资产负债率（合并口径）为29.40%，本次发行将使公司资产负债率有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
    七、董事会表决及独立董事意见
    公司于2010年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A 股股票预案》、《关于与四川恒康发展有限责任公司签署的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行表决时，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余6位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
    在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件目录
    （一）公司第六届董事会第二十七次会议决议；
    （二）公司与四川恒康签署的《四川西部资源控股股份有限公司与四川恒康发展有限责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
    （三）独立董事同意函；
    （四）独立董事独立意见。
    特此公告
    四川西部资源控股股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年8月17日