西部资源(600139) 最新公司公告|查股网

						四川西部资源控股股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告 
    四川西部资源控股股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十七次会议于2010年8月15日在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室召开。公司董事会办公室于2010年8月12日采取电话和书面通知相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员会议通知。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事董安生因工作原因不能参加会议，授权委托独立董事罗孝银参加会议，并行使表决权；董事王成因工作原因不能参加会议，授权委托董事王军参加会议，并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李余利主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
    一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过自查后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    二、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    因本议案分项表决事项涉及公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。分项表决的结果如下：
    1、发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    2、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    3、发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过3,225.80万股(含本数) ，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
    四川恒康的认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%、不高于35,000万元。在前述范围内，具体认购数量由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为四川恒康以及境内注册的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过十名的特定投资者。 除四川恒康外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
    所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    5、定价基准日、发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年8月17日）。
    发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即21.70元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。四川恒康不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    6、锁定期安排
    本次非公开发行股票在发行完毕后，四川恒康认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    7、上市地点
    在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    8、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额预计不超过70,000万元，预计扣除发行及相关费用后实际募集资金净额约为67,200万元，公司将实际募集资金净额用于收购银茂矿业80%的股权。
    对本次非公开发行实际募集资金净额不足于支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过支付前述股权收购款，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据股权收购的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    9、本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案
    在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    本次非分开发行股票方案尚需提请股东大会审议通过后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    三、审议并通过《公司非公开发行A 股股票预案》
    因本议案涉及公司控股股东四川恒康认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    四、审议并通过《关于与江苏银茂控股（集团）有限公司签署的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    五、审议并通过《关于与四川恒康发展有限责任公司签署的议案》
    因本议案涉及公司控股股东四川恒康认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    为了便于公司非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
    1、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
    2、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
    3、根据具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
    7、办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    七、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
    因本议案涉及公司控股股东四川恒康认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事李余利、丁佶赟、周先敏在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
    公司独立董事对本议案发表独立意见，认为该关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
    八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    九、审议并通过《关于暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
    由于本次非公开发行A股股票用于收购南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权所涉及的相关审计和评估工作尚未完成，本次非公开发行股票预案尚需根据审计和评估结果予以补充完善，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的具体日期暂时无法确定。公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会。
    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
    上述议案除第九项议案外，其他议案均需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事董安生、罗孝银、李光金对上述议案发表了独立意见，认为：本次非公开发行股票收购相关标的有利于公司增加储量规模，提升公司有色金属矿采选市场份额和行业地位，并进一步提升公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。四川恒康认购本次非公开发行股份的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；关联董事、回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    特此公告
    四川西部资源控股股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年8月17日