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						金发科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    金发科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2010年9月16日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2010年9月27日上午在本公司102会议室召开，全体董事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席参加。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：
    一、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》。
    公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。
    《第二期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《第二期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登在2010年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
    二、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。
    公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。
    《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    三、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
    8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；
    9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
    10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会将另行通知。
    公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。
    四、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予李南京董事210万份股票期权的议案》。
    李南京董事对该项议案回避表决。
    五、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予梁荣朗董事190万份股票期权的议案》。
    梁荣朗董事对该项议案回避表决。
    六、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予蔡彤旻董事190万份股票期权的议案》。
    七、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予陈义董事190万份股票期权的议案》。
    陈义董事对该项议案回避表决。
    特此公告。
    金发科技股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年9月28日