航天机电(600151) 最新公司公告|查股网

						上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告 
    2010年3月9日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2010年3月19日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事7人，董事陆本清、独立董事余卓平因公务未亲自出席本次会议，分别委托董事查炳贵、独立董事吕红兵在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事及有关人员列席了会议。
    会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
    一、《关于计提减值准备的议案》
    根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2009年度公司针对应收账款和存货计提了减值准备，共计1416万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）830万元，存货跌价准备586万元。
    二、《关于母公司计提长期股权投资减值准备的议案》
    控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称"太阳能公司"）连续3年亏损，2008年末公司已对太阳能公司的长期股权投资计提了4179万元的减值准备，按谨慎性原则，2009年公司再次对其计提5872万元的长期股权投资减值准备。
    三、《2009年度公司财务决算的报告》
    四、《2009年度公司利润分配预案》
    2009年母公司实现净利润51,702,090.78元。根据公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积5,170,209.08元，加年初未分配利润64,374,954.85元，扣除本年度支付股利18,713,600.03元，当年实际可供股东分配利润为92,193,236.52元。
    （1）利润分配预案
    以2009年12月31日总股本74,854.4万股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金14,970,880.00元，尚余可供股东分配利润77,222,356.52元。
    （2）本年度不进行资本公积金转增股本。
    五、《2009年度公司董事会工作报告》
    六、《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》
    详见同时披露的《日常关联交易公告》（2010-008）
    七、《2009年年度报告及年度报告摘要》
    八、《关于支付上海东华会计师事务所有限公司2009年度审计报酬的议案》
    鉴于内蒙古神舟硅业有限责任公司本年度纳入公司合并财务报表的合并范围，公司资产规模从25亿元扩大至56亿元，根据公司2008年年度股东大会的授权，董事会决定支付公司年审会计师事务所上海东华会计师事务所有限公司（以下简称"东华事务所"）2009年度审计费用84万元，公司承担审计期间的差旅费用。
    九、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2010年度年审会计师事务所的提案》
    根据公司2008年年度股东大会决议，公司聘请东华事务所为公司2009年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘东华事务所为公司2010年度年审会计师事务所，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定东华事务所2010年度的审计费用。
    十、《关于公司内部控制自我评估报告》
    报告作为公司2009年年度报告附件同时披露。
    十一、《公司履行社会责任报告》
    报告作为公司2009年年度报告附件同时披露。
    十二、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
    全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    十三、《关于高级管理人员2009年度绩效奖励方案》
    结合公司2009年度经营情况及审计结果，董事会决定公司高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书共8人）2009年度绩效奖励总额（税前）为167万元，当期兑现。
    2010年公司高级管理人员年度基薪仍按2009年的方案支付。
    十四、《2010年度公司财务预算的报告》
    十五、《关于预计2010年度日常关联交易的议案》
    详见同时披露的《日常关联交易公告》（2010-008）
    十六、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
    经公司第四届董事会第十一次会议批准，2009年公司向交通银行上海分行申请综合授信额度1.5亿元；经公司第四届董事会第十六次会议批准，2009年公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度1.9亿元；经公司2009年度第二次临时股东大会批准，太阳能公司向交通银行上海分行申请综合授信额度1.5亿元，公司按股比提供担保。以上授信期限均为一年。
    由于公司业务发展需要，公司董事会拟同意，在以上授信额度到期后，将公司原向商业银行申请的综合授信额度总额3.4亿元调整为7.9亿元；太阳能公司继续向商业银行申请综合授信额度1.5亿元，公司为该综合授信额度按股比提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。
    根据全资子公司上海神舟新能源发展有限公司150MW太阳能电池片项目建设资金的需求，公司董事会拟同意，该公司向商业银行申请项目授信额度3.7亿元，期限三年，公司为该项目授信额度提供全额担保。
    十七、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》
    经公司2008年年度股东大会批准，公司2009年向航天科技财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）申请综合授信额度2.5亿元，截至2010年2月28日，公司向财务公司借款余额为6000万元；经公司2009年度第二次临时股东大会批准，公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称"神舟硅业"）向财务公司申请综合授信额度3亿元，期限一年，由上海航天技术研究院提供担保。
    由于公司业务发展需要，公司董事会拟同意，在以上授信额度到期后，公司继续向财务公司申请2.5亿元的综合授信额度，授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）；神舟硅业向财务公司申请3亿元的综合授信额度，授信期限一年，授信有效期内的借款期限分别为，一年期的1亿元，两年期的2亿元（起止日期以合同为准），公司为该综合授信额度按股比提供担保。
    鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：本次关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    2008年7月22日，公司董事会就财务公司为本公司提供金融服务的相关事项，以关联交易公告形式作了详细披露（见公告2008-022）。目前尚在金融服务协议有效期内，本议案仅对授信额度作了适当调整，关联方及协议条款等均未发生变化，故不再另作关联交易公告。
    截至2010年2月28日，公司为下属子公司提供的担保余额为人民币27200万元和欧元800万元，占公司最近一期经审计净资产的26.57 %。
    十八、《关于延长8亿元委托贷款期限的议案》
    经公司2008年年度股东大会批准，公司于2009年3月31日通过建设银行上海一支行向上海航天技术研究院申请了8亿元委托贷款，用于增资神舟硅业，期限两年，委贷利率不高于商业银行同期贷款利率。
    因公司配股方案尚未获得中国证监会的书面批复，公司董事会拟将上述委贷期限再延长两年，其他条款不变。
    本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
    十九、《关于控股子公司向其子公司提供委托贷款的议案》
    公司第四届董事会第十五次会议批准控股子公司上海汽车空调器厂（以下简称"汽空厂"）为其控股71%的子公司上海莲南汽车附件有限公司（以下简称"莲南附件"）提供2000万元的委托贷款，期限一年。实际提供委托贷款1800万元，其中800万元将于2010年7月15日到期，1000万元将于2010年12月18日到期。鉴于莲南附件生产规模扩大和流动资金需要，公司董事会同意，在以上两笔委托贷款到期后，继续由汽空厂为莲南附件提供总额不超过2000万元的委托贷款，委托贷款期限一年（起止日期以合同为准）。
    二十、《关于向控股子公司上海太阳能科技有限公司提供委托贷款的议案》
    为支持太阳能公司的业务发展，公司董事会拟同意，向太阳能公司提供总额不超过1亿元的委托贷款，期限一年（起止日期以合同为准）。
    二十一、《关于向全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司提供委托贷款的议案》
    公司第四届董事会第十七次会议批准为全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称"康发展"）提供2000万元的委托贷款，期限一年。实际提供委托贷款1500万元。因康发展流动资金需求，公司董事会同意，以上委托贷款到期后，继续向康发展提供总额不超过2000万元的委托贷款，期限一年（起止日期以合同为准）。
    二十二、《关于召开2009年年度股东大会有关事项的议案》
    以上议案二、三、四、五、七、九、十四、十五、十六、十七、十八、二十需提交股东大会审议。 
    上海航天汽车机电股份有限公司董事会
    　　二○一○年三月二十三日