鲁润股份(600157) 最新公司公告|查股网

						泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知
　
 　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2010年5月26日在浙江省杭州市五洋假日酒店会议室以现场方式召开，会议由董事长王广西先生召集和主持，应到董事6人，实到董事6人，监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
　　一、《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过本议案（其中4名关联董事回避表决）。
　　董事会同意公司向永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司（以下简称“鲁润地产”）100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司（以下简称“平度金矿”）54%股权。
　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第55号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，鲁润地产的净资产评估价值为2,173.90万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的鲁润地产100%的股权转让价款为人民币2,200万元。
　　根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2010）第56号《资产评估报告书》，以2010年4月30日为评估基准日，平度金矿的净资产评估价值为3,581.77元，对应54%股权的评估价值为1934.16万元。经双方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定的平度金矿54%股权转让价款为人民币1,950万元。
　　永泰控股在股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款共计4,150万元。本公司在股权转让协议生效日后的10日内配合永泰控股办理完目标股权的过户。
　　公司独立董事对本次转让子公司股权暨关联交易事项发表了如下意见：“鲁润股份本次向永泰控股转让所持有的鲁润地产100%股权和平度金矿54%股权，系鲁润股份为实施向煤炭业务为主的能源类公司转型的发展战略，调整经营范围和公司资产结构，突出公司主营业务，保证公司长远发展的一项重要举措。
　　鲁润股份本次转让目标股权方案合理，并且已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟转让的目标股权进行了审计和评估。
　　鲁润股份拟转让目标股权的最终价格以经评估机构评估的目标股权净资产为基准协商确定，交易价格合理、公允。
　　上述关联交易的审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。永泰投资控股有限公司提请鲁润股份股东大会增加审议上述事项的临时提案程序、内容符合法律法规的规定，我们一致同意将上述事项提交鲁润股份2010年第三次临时股东大会进行审议。”
　　本项议案表决时，董事会4名关联董事进行了回避，其余2名董事一致审议通过本议案。
　　二、《关于授权董事会办理转让子公司股权暨关联交易事项的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
　　董事会提请股东大会在审议通过《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》后，授权董事会全权办理与本次转让子公司股权暨关联交易相关的各项具体事宜。
　　三、《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过本议案（其中4名关联董事回避表决）。
　　董事会同意本公司控股子公司华瀛山西能源投资有限公司接受控股股东永泰控股提供的信托贷款。本公司控股股东永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏信托向本公司控股子公司华瀛山西发放单一信托贷款，金额不超过人民币2亿元，贷款利率10%（按季度支付），期限自贷款合同签署之日起不超过1.5年，具体内容以与江苏信托签订的相关协议为准。
　　公司独立董事对上述贷款事项发表了如下意见：“鲁润股份控股子公司华瀛山西能源发展有限公司接受永泰投资控股有限公司信托贷款，符合公司经营与发展资金需求，目的是为了满足子公司经营与发展所需资金，充分利用控股股东融资渠道，进一步巩固和拓展公司所属煤炭经营业务，符合公司和全体股东的利益，交易公平合理。
　　上述关联交易的审议和表决程序符合法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及其他股东利益的情形。永泰投资控股有限公司提请鲁润股份股东大会增加审议上述事项的临时提案程序、内容符合法律法规的规定，我们一致同意将上述事项提请鲁润股份2010年第三次临时股东大会进行审议。”
　　本项议案表决时，董事会4名关联董事进行了回避，其余2名董事一致审议通过本议案。
　　上述一至三项议案由公司控股股东永泰控股以临时提案提出，公司董事会同意将上述三项议案增加至公司2010年第三次临时股东大会进行审议，永泰控股作为关联方将在股东大会审议第一、三项议案时回避表决。
　　四、《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
　　（一）会议时间
　　会议召开时间：2010年6月17日（星期四）14:00
　　（二）现场会议地点：公司五楼会议室
　　（三）会议方式
　　本次股东大会采取现场会议方式。
　　（四）会议审议议案
　　1、2009年度董事会工作报告；
　　2、2009年度监事会工作报告；
　　3、2009年度财务决算报告；
　　4、2009年度利润分配方案；
　　5、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案；
　　6、关于2010年度日常关联交易的议案；
　　7、2009年年度报告及摘要。
　　（五）股权登记日：2010年6月8日（星期二）
　　（六）会议出席对象
　　1、凡2010年6月8日（星期二）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
　　（七）登记办法
　　凡符合条件的股东请于2010年6月10日—11日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
　　（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
　　（九）联系地址及电话：
　　联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
　　泰安鲁润股份有限公司证券事务部
　　联系人：李军、王冲
　　联系电话：0538－8221888传真：0538－6266885
　　邮政编码：271000
　　附件：2009年度股东大会授权委托书
　　泰安鲁润股份有限公司董事会
　　二○一○年五月二十六日
　　附件：
　　泰安鲁润股份有限公司
　　2009年度股东大会授权委托书
　　兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司二○○九年度股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人姓名：委托人身份证号码：
　　委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：
　　受托人姓名：受托人身份证号码：
　　委托人签字：受托人签字：
　　委托日期：
　　议案表决意见：
 议案                                                       表决意见
          议案内容
  序号                                                    同意 反对 弃权
    1    2009 年度董事会工作报告
    2    2009 年度监事会工作报告
    3    2009 年度财务决算报告
    4    2009 年度利润分配方案
         关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司
    5
         财务报告审计机构的议案
    6    关于 2010 年度日常关联交易的议案
    7    2009 年年度报告及摘要 
　　（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）