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						山东拓创律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书
　　拓创律证字[2010]第15号
　　致：泰安鲁润股份有限公司
　　山东拓创律师事务所（以下简称本所）接受泰安鲁润股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派耿全义律师（以下简称本所律师）出席公司2009年度股东大会（以下简称本次股东大会）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《泰安鲁润股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和其他规范性文件的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、审议事项及表决程序等重要事项的合法性予以核查并出具法律意见。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会召集、召开的程序
　　1、本次股东大会的召集。
　　本次股东大会由公司董事会召集。公司于2010年5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《泰安鲁润股份有限公司七届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知》，在该通知中，公司确定本次股东大会会议时间为2010年6月17日14：00，股权登记日为2010年6月8日。2010年6月5日公司董事会根据控股股东永泰投资控股有限公司书面提交的临时提案刊发了《泰安鲁润股份有限公司关于2009年度股东大会增加临时提案的公告暨股东大会补充通知》。
　　经查证，公司在本次股东大会召开前20日公告了会议通知。
　　2、本次股东大会的召开。
　　本次股东大会现场会议于2010年6月17日在山东省泰安市龙潭路51号公司五楼会议室召开，会议由副董事长李超先生主持。
　　本所律师认为：本次股东大会已按照公告的要求如期召开，本次股东大会的
　　1山东拓创律师事务所
　　召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　二、本次股东大会出席人员的资格
　　经核查，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共3名，持有公司股份157,971,166股，占公司股份总数的61.79%。
　　上述股东均为截止至2010年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
　　公司董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席了本次股东大会。
　　经查证，本次股东大会会议出席人员的资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　三、本次股东大会的议案及表决程序和结果
　　1、本次股东大会审议如下议案：
　　（1）2009年度董事会工作报告（2）2009年度监事会工作报告（3）2009年度财务决算报告（4）2009年度利润分配方案（5）关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案（6）关于2010年度日常关联交易的议案（7）2009年年度报告及摘要2010年6月4日，公司董事会收到控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称"永泰控股"，持有公司股份121,770,250股，占公司总股份的47.63%）书面提交的《关于公司2009年度股东大会增加临时提案的函》，提请在本公司2009年度股东大会上增加以下议案：（8）关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案（9）关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司信托融资提供担保的议案
　　2、本次股东大会表决程序和结果：
　　公司本次股东大会就公告中列明的上述议案事项采用现场投票的表决方式
　　2山东拓创律师事务所
　　进行了表决，并按有关规定及《公司章程》规定的程序进行监票，现场出席会议的股东和股东代表没有提出异议，当场进行计票、监票，并当场公布表决结果。
　　本次会议的投票结果为：
　　（1）《2009年度董事会工作报告》
　　同意157,971,166股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（2）《2009年度监事会工作报告》
　　同意157,971,166股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（3）《2009年度财务决算报告》
　　同意157,971,166股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（4）《2009年度利润分配方案》
　　同意157,971,166股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（5）《关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案》
　　同意157,971,166股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（6）《关于2010年度日常关联交易的议案》
　　同意36,200,916股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份121,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（7）《2009年年度报告及摘要》
　　同意157,971,166股，占参加本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本项议案获得全票同意，审议通过。
　　（8）《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案》
　　同意21,936,811股，占参加本次会议有效表决权股份总数的60.60%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权14,264,105股，占参加本次会议有效表决权股份总数的39.40%。永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份121,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。本项议案未获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议未通过。
　　（9）《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司信托融资提供担保的议案》
　　同意21,936,811股，占参加本次会议有效表决权股份总数的60.60%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权14,264,105股，占参加本次会议有效表决权股份总数的39.40%。永泰投资控股有限公司作为本议案的关联方回避表决，其持有的公司股份121,770,250股不计入本项议案的有效表决权股份总数。本项议案未获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议未通过。
　　经验证，本次股东大会审议的议案及对议案的表决方式和表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
　　四、结论意见
　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案和表决程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
　　（本页无正文，为《山东拓创律师事务所关于泰安鲁润股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》之签署页）
　　山东拓创律师事务所
　　经办律师：耿全义
　　二O一O年六月十七日