鲁润股份(600157) 最新公司公告|查股网

						泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2010年7月16日以书面形式发出，会议于2010年7月19日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
　　一、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意用募集资金195,142,857元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：
　　1、收购永泰投资控股有限公司持有的华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）15%股权（3,000万元出资份额）项目：公司自筹资金实际已投入金额为125,142,857元，该部分自筹资金投入等于公司2009年度非公开发行申请文件中披露的该项目募集资金计划投资金额；
　　2、增资华瀛山西项目：公司自筹资金实际已投入金额为7,000万元，该部分自筹资金投入未超过公司2009年度非公开发行申请文件中披露的该项目募集资金使用计划投资金额。
　　公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生发表了独立意见，认为：
　　公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，预先投入资金的数额已经注册会计师审计，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,142,857元，并提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。
　　本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案需经公司2010年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。
　　二、《关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　根据公司2009年度非公开发行预案，本公司子公司华瀛山西与自然人唐灵芝、王勇以现金或三方认可的资产投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名，以下简称“华瀛金泰源”），华瀛金泰源设立后的注册资本为60,000万元。华瀛山西以45,000万元认购华瀛金泰源45,000万元注册资本；唐灵芝以9,000万元现金或其他两方认可的资产认购华瀛金泰源9,000万元注册资本；王勇以6,000万元现金或其他两方认可的资产认购华瀛金泰源6,000万元注册资本。经征询上述三方意见，目前唐灵芝拟放弃该项出资。
　　为此，董事会同意根据目前实际情况，对上述投资设立华瀛金泰源出资进行调整：由本公司子公司华瀛山西与自然人王勇以现金投资设立华瀛金泰源，华瀛金泰源设立后的注册资本为60,000万元。其中：本公司子公司华瀛山西以54,000万元认购华瀛金泰源54,000万元注册资本，占华瀛金泰源注册资本的90%；王勇以6,000万元现金认购华瀛金泰源6,000万元注册资本，占华瀛金泰源注册资本的10%。
　　根据《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。
　　三、《关于以华瀛山西能源投资有限公司股权及其子公司股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意公司以所持有的华瀛山西70%股权、华瀛山西所持有的山西灵石荡荡岭煤业有限公司和山西灵石冯家坛煤矿有限责任公司的股权及采矿权为抵（质）押，为公司在中国民生银行济南分行申请办理期限为3年，额度为人民币5亿元的银行贷款。上述贷款期间内，如公司继续对华瀛山西及其子公司进行增资扩股，公司新增加股份则追加为本次贷款进行抵（质）押。具体抵（质）押贷款内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
　　本次贷款主要用于补充公司经营与发展所需资金，有利于公司进一步巩固和拓展相关主营业务。根据《公司章程》的有关规定，本议案需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。
　　四、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意控股子公司华瀛山西将现有生产设备以“售后回租”的方式向新疆长城金融租赁有限公司申请办理融资租赁业务，租赁标的金额为人民币4,500万元，租赁期限3年，本次融资租赁由本公司为其提供连带责任担保，具体融资租赁及担保内容以与新疆长城金融租赁有限公司签订的相关合同内容为准。
　　本次担保需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。
　　五、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司贷款提供担保的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意为全资子公司南京永泰能源发展有限公司办理合计人民币9,000万元的银行贷款提供担保，其中：1、南京永泰能源发展有限公司拟在中国民生银行南京分行申请办理人民币4,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司及华瀛山西为其提供连带责任担保；2、南京永泰能源发展有限公司拟在中国光大银行南京分行申请办理人民币5,000万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保。上述担保具体内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
　　本次担保需提请公司2010年第四次临时股东大会进行审议。
　　六、《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　（一）时间：2010年8月4日（星期三）上午10:00
　　（二）地点：本公司五楼会议室
　　（三）会议方式：现场方式
　　（四）会议议案：
　　1、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
　　2、《关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案》
　　3、《关于以华瀛山西能源投资有限公司股权及其子公司股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案》
　　4、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案》
　　5、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司贷款提供担保的议案》
　　（五）股权登记日：2010年7月29日（星期四）
　　（六）出席会议对象：
　　1、截止2010年7月29日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
　　（七）登记办法：
　　凡符合上述条件的股东请于2010年8月2日—3日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
　　（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
　　（九）联系地址及电话
　　联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
　　泰安鲁润股份有限公司证券事务部
　　联系人：李军、王冲
　　联系电话：0538－8221888传真：0538－6266885
　　邮政编码：271000
　　泰安鲁润股份有限公司董事会
　　二○一○年七月十九日
　　泰安鲁润股份有限公司
　　2010年第四次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人姓名：委托人身份证号码：
　　委托人持有股数：委托人股票帐户卡号码：
　　受托人姓名：受托人身份证号码：
　　委托人签字：受托人签字：
　　委托日期：
　　议案表决意见：
　　议案
　　序号
　　议案内容
　　表决意见
　　同意
　　反对
　　弃权
　　1
　　关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
　　2
　　关于控股子公司华瀛山西能源投资有限公司投资设立山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）的议案
　　3
　　关于以华瀛山西能源投资有限公司股权及其子公司股权和采矿权进行抵（质）押贷款的议案
　　4
　　关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司融资租赁提供担保的议案
　　5
　　关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司贷款提供担保的议案
　　（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）