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						泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十四次会议通知于2010年7月26日以书面形式和电子邮件发出，会议于2010年7月28日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
    一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
    表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
    二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    因本议案分项表决事项涉及公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称"永泰控股"）认购本次发行的股票，构成关联交易，公司4名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他2名非关联董事进行表决。
    1、发行股票的种类和面值
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
    2、发行方式及发行时间
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行。
    3、发行对象和认购方式
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过10 名（含10名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
    除永泰控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    4、发行数量
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次发行股份的数量不超过10,500万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    永泰控股承诺认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，最低认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×30%。
    若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。
    5、定价方式及发行价格
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.81元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.63元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
    永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    6、发行数量和发行价格的调整
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
    最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
    7、发行股票的限售期
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    8、上市地点
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
    9、募集资金用途
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行股票的募集资金总量不超过205,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于增资华瀛山西能源投资有限公司(以下简称"华瀛山西")，并通过华瀛山西：
    （1）出资32,000万元收购吴赵峰、任有成持有的山西灵石孙义煤业有限公司100%股权；
    （2）出资16,954万元收购宋志明、孟庆斌持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（暂定名）49%股权；
    （3）出资37,230万元与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县静升镇集广煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；
    （4）出资39,270万元与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县英武乡柏沟煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；
    （5）向山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）增资66,600万元，用于投资其年产90万吨矿井兼并重组整合项目。
    本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
    本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
    根据华瀛山西与目标公司签署的《股权/资产转让协议》，在2011年1月31日之前，华瀛山西将需预先投入118,863.20万元用于支付上述股权/资产的转让款项；根据华瀛金泰源90万吨矿井兼并重组整合项目《可行性研究报告》，华瀛金泰源将需预先投入固定资产投资39,766.30万元。上述合计预先投入的158,629.50万元资金将在本次非公开发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
    在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    （1）如果本次非公开发行在公司2010年度股东大会召开前完成发行，则本次非公开发行完成前的滚存利润由新老股东按发行后的持股比例共享。
    （2）如果本次非公开发行在公司2010年度股东大会召开后完成发行，则滚存的未分配利润分配政策由公司2010年度股东大会审议决定。
    11、决议有效期限
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过。
    本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    以上11项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
    表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    详见《泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》之"三、本次募集资金投资项目的基本情况；四、关于本次募集资金使用的可行性分析"。
    四、《2010年度非公开发行股票预案的议案》
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他2 名非关联董事进行表决。
    公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》，详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
    五、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他2 名非关联董事进行表决。
    永泰控股承诺认购不低于公司本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%，最低认购股份数量＝实际募集资金总额÷最终确定的发行价格×30%。
    本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
    永泰控股以现金方式认购本次发行股份。在公司本次非公开发行股份发行询价结束后，永泰控股根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
    六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
    表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    因本议案涉及公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4 名关联董事回避表决，由其他2 名非关联董事进行表决。
    本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《泰安鲁润股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告》。
    公司独立董事对本议案发表如下意见：本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公司发展战略的实施，有利于公司煤炭主营业务的发展壮大，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
    七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
    表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理如下事宜：
    1、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
    2、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
    4、在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管部门核准或备案；
    5、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更事宜；
    6、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见》的决议
    表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    针对本次发行募集资金拟收购的股权/资产，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构中和资产评估有限公司以及具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司，分别就拟收购目标股权/资产中的相关资产和采矿权进行了评估。中和资产评估有限公司分别出具了中和评报字（2010）第V1138-1号、中和评报字（2010）第V1138-2号、中和评报字（2010）第V1138-3号、中和评报字（2010）第V1138-4号《资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司分别出具了经纬评报字（2010）第204号、经纬评报字（2010）第205号、经纬评报字（2010）第206号、经纬评报字（2010）第207号《采矿权评估报告书》。
    中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用选用了成本法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
    公司独立董事发表意见认为：公司就本次非公开发行涉及的拟收购股权和资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    九、《关于收购深圳市凯达中盛投资管理有限公司100%股权的议案》
    表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
    董事会同意公司与齐建华签署《股权转让协议》，收购齐建华所持有的深圳市凯达中盛投资管理有限公司（以下简称"凯达中盛"）100%股权。
    根据2009年本公司收购华瀛山西能源投资有限公司（以下简称"华瀛山西"）时所聘请的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第V1083号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009年9月30日，华瀛山西经评估的净资产为人民币46,765.91万元（具体评估报告公司已于2009年10月29日上海证券交易所网站上进行了披露）。鉴于目前凯达中盛持有华瀛山西30%股权，并参考上述评估价值，经双方协商确定本次股权转让总价款为人民币8,500万元。
    在《股权转让协议》签订之日起3个工作日内，由本公司向齐建华指定银行帐户支付人民币850万元。在本公司股东大会审议通过本次股权转让之日起3个工作日内，由本公司向齐建华指定银行帐户支付人民币7,650万元。同时，齐建华配合公司完成办理目标股权的过户和相关手续。
    凯达中盛成立于2009年11月26日，营业执照注册号为440306104380764，注册资本为500万元人民币，法定代表人为齐建华，注册地址为深圳市宝安区西乡街道西乡大道西侧大益广场29栋1座，为一人有限责任公司，境内自然人齐建华占注册资本的100%。其主要经营范围为：投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；兴办实业（具体项目另外申报）；国内贸易 。截至2009年12月末，凯达中盛总资产616.20万元，净资产496.20万元，2009年度无营业收入，实现净利润-3.8万元（以上数据未经审计）。截至公告日，凯达中盛除持有华瀛山西能源投资有限公司30%股权之外无其他投资，其成立至今未从事其他任何业务。
    本次收购股权不构成关联交易。在本次股权收购完成后，公司将直接持有华瀛山西70%的股权，并通过凯达中盛间接持有华瀛山西30%的股权，有利于公司后续煤炭主营业务的整合和拓展，有利于增加公司煤炭主营业务所带来的投资收益。
    上述第一至七项和第九项议案尚需提交公司股东大会进行审议（其中第二项议案需逐项审议表决），有关召开股东大会的时间将另行通知。
    特此公告。
    泰安鲁润股份有限公司董事会
    　　二○一○年七月二十八日