鲁润股份(600157) 最新公司公告|查股网

						泰安鲁润股份有限公司转让子公司股权董事会公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    本次交易为泰安鲁润股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"鲁润股份"）向江苏鑫利来商贸有限公司（以下简称"鑫利来商贸"）转让本公司所持有的山东鲁润石化有限公司（以下简称"鲁润石化"）100%股权。本次股权转让是为了进一步整合公司经营业务，优化资产结构，突出煤炭主营业务，符合公司发展战略的要求。
    本次交易所转让的鲁润石化100%股权截止2010年7月31日经审计后的账面净资产为4,848.05万元，经交易双方协商确定的转让价格为5,120万元。
    本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
    一、交易概述
    为了进一步整合公司经营业务，优化资产结构，突出公司煤炭主业，2010年9月17日本公司与鑫利来商贸签署了《股权转让协议》，本公司将所拥有的子公司鲁润石化100%股权（以下简称"目标股权"）转让给鑫利来商贸。鲁润石化主要从事房地产开发与经营、成品油批发、化工产品的批发与零售等业务。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，截至2010年7月31日，鲁润石化经审计的资产总额58,933,852.10元，负债总额10,453,325.33元，净资产48,480,526.77元。以鲁润石化经审计后的净资产为参考依据，综合考虑本次交易的成本等其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为人民币5,120万元。
    鑫利来商贸在上述股权转让协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款共计5,120万元。本公司在上述股权转让协议生效日后的10日内配合鑫利来商贸完成办理目标股权的过户手续。
    2010 年9月17日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，对《关于转让山东鲁润石化有限公司100%股权的议案》进行了审议，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过了本次转让目标股权的议案。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东的利益的情形。本次交易无需提请公司股东大会审议批准，在公司董事会审议通过后即可实施。
    二、交易对方的基本情况
    1、名 称：江苏鑫利来商贸有限公司
    2、设立时间：2010年2月24日
    3、法定代表人：马斌
    4、注册资本：1,000万元
    5、注册地址：江苏省南京市高淳县固城镇人民南路89号201室。
    6、注册号码：320125000099485
    7、企业类型及经济性质：有限公司（自然人控股）
    8、经营范围：石油化工产品、建材、铁制品、纸制品、玻璃制品、金属材料、矿产品、纺织品、普通机械、一类医疗器械销售及相关技术咨询服务，经济信息咨询。
    鑫利来商贸成立于2010年2月，注册资本1,000万元，由全体股东分期于2012年2月前缴足，实收资本800万元，其中：自然人马斌出资770万元，占注册资本的77%；南京鑫利来贸易有限公司出资30万元，占注册资本的3%。2010年9月15日南京鑫利来贸易有限公司将其出资份额30万元，分别转让给自然人马斌25万元、自然人李月良5万元。目前，自然人马斌出资795万元，占注册资本的79.50%；自然人李月良出资5万元，占注册资本的0.5%。鑫利来商贸控股股东为自然人马斌，该公司及其控股股东自然人马斌与本公司均无关联关系。
    截止2010年8月31日，鑫利来商贸总资产113,785,797.62元，净资产为7,985,981.72元；因鑫利来商贸于2010年2月成立，截止2010年8月尚未开展相关经营业务。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为鲁润石化100%股权。
    （一）交易标的概况及历史沿革
    1、名 称：山东鲁润石化有限公司
    2、注册地址：泰安市青年路111号
    3、法定代表人：李超
    4、注册资本：5,000万元
    5、设立时间：2004年2月27日
    6、营业执照注册号：370900018010768
    7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    8、经营范围：柴油、煤油、汽油（批发）；石油沥青、润滑油、钢材、建材、橡胶制品、日用百货销售；油脂添加剂、渣油、重油、蜡油、燃料油、石油焦、石蜡（以上不含危险化学品）的销售，房地产开发与经营；房屋租赁，房产经纪与房产咨询（涉及法律、行政法规必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。
    鲁润石化前身为山东博泰房地产有限责任公司（以下简称"博泰房产"），成立于2004年2月27日，设立时注册资本2,000万元，由本公司出资1,600万元，持有博泰房产80%股权；泰安宏泰贸易有限责任公司出资400万元，持有博泰房产20%股权。2006年8月，泰安宏泰贸易有限责任公司将其持有的博泰房产20%股权转让给本公司，本公司持有博泰房产100%股权。2009年10月，由"山东博泰房地产有限责任公司"更名为"山东鲁润石化有限公司"，同时增加了油品经营业务范围。2010年2月，鲁润石化注册资本由2,000万元变更为5,000万元。
    鲁润石化目前为本公司全资子公司，从事房地产开发与经营、成品油批发、化工产品的批发与零售等业务。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，截至2010年7月31日，该公司总资产58,933,852.10元，净资产48,480,526.77元；2010年1～7月实现营业收入24,465,110.00元，实现净利润1,678,276.98元。
    （二）交易标的主要财务指标
    根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0077号《审计报告》，鲁润石化最近一年及一期的主要财务数据如下：
    单位：元
    项 目            2010年7月31日              2009年12月31日
    存货             419,205.85                13,742,176.69
    流动资产         58,049,635.48             16,757,207.60
    资产总计         58,933,852.10             148,354,181.60
    流动负债         10,453,325.33             131,551,931.81
    负债合计        10,453,325.33              131,551,931.81
    所有者权益      48,480,526.77              16,802,249.79
                      2010年1～7月              2009年度
    营业收入        24,465,110.00               6,573,788.00
    利润总额        1,068,245.07                74,029.41
    净利润          1,678,276.98                -179,348.72
    （三）交易标的或有事项
    截至本公告披露之日，鲁润石化100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
    四、交易协议的主要内容和定价政策
    本公司与鑫利来商贸于2010年9月17日签署了《股权转让协议》，本公司将所持有的鲁润石化100%股权转让给鑫利来商贸。
    （一）交易协议的主要内容
    1、价款与支付
    （1）以目标股权2010年7月31日经审计后的账面净资产为参考依据，综合考虑本次交易的成本等其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为人民币5,120万元。
    （2）双方一致同意并确认，在本协议生效日后的10日内支付全部目标股权转让价款。上述转让价款应以现金方式支付至鲁润股份指定的账户。
    2、先决条件
    转让双方同意并确认，股权转让的先决条件为：
    （1）鲁润股份董事会通过决议批准本次转让目标股权事宜；
    （2）鑫利来商贸股东会通过决议批准本次受让目标股权事宜；
    （3）转让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺；
    （4）受让方在所有重大方面已遵守其在签署协议下所作的承诺。
    3、交割
    转让方应在上述股权转让协议生效日后的10日内配合受让方完成办理目标股权的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
    4、期间损益
    转让双方同意并确认，在不与签署的协议条款与条件相抵触的前提下，在审计基准日至交割日期间目标股权所发生的任何损益，仍由转让方承担和享有；交割日之后，目标股权所发生的任何损益均由受让方承担与享有。
    5、协议签订时间和终止条件
    （1）签订：上述股权转让协议于2010年9月17日签订；
    （2）终止：如果协议中先决条件中的任何一项未能获得满足，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
    （二）交易标的交付状态、交付和过户时间
    2010年9月16日，经鑫利来商贸股东会审议通过，同意受让本公司所持有的鲁润石化100%股权。
    2010年9月17日，经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，同意转让本公司所持有的鲁润石化100%股权。
    根据上述股权转让协议，本公司将在协议生效日后的10日内配合受让方完成办理目标股权的过户。
    （三）交易的定价政策及定价依据
    截至2010年7月31日，鲁润石化经审计的资产总额58,933,852.10元，负债总额10,453,325.33元，净资产48,480,526.77元。综合考虑鲁润石化以2010年7月31日为基准日经审计的账面净资产价值、交易成本及其他相关因素，双方协商确定目标股权的转让总价款为人民币5,120万元，由鑫利来商贸以现金方式支付。
    五、本次交易涉及的其他安排
    1、根据上述股权转让协议的约定，转让方和受让方双方同意，在股权转让协议生效日后的10日内由鑫利来商贸支付全部目标股权转让价款。
    2、本公司所持有的目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，本公司具有履约能力。
    六、交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易目的是为了进一步整合公司经营业务，优化资产结构，突出公司煤炭主营业务，符合公司确定的"向以煤炭业务为主的能源类公司转型"的发展战略。鉴于鲁润石化所属油品经营和房地产经营业务对外依赖性较大，市场竞争力不强，盈利能力较弱的实际情况，结合经营发展需要，本公司进行了本次子公司股权转让。
    通过本次股权转让，本公司将收回5,120万元的现金，可以增加公司生产经营所需资金，有利于公司优化资产结构，提高资产质量，有利于公司集中资源发展和扩大煤炭主营业务。
    七、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
    2、股权转让协议；
    3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁润石化最近一年一期审计报告。
    特此公告。
    泰安鲁润股份有限公司董事会
    　　二○一○年九月十七日