香江控股(600162) 最新公司公告|查股网

						深圳香江控股股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改方案 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    中国证监会深圳监管局于2009年10月16日至11月20日对深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）进行了现场检查，并于近期下发了深证局公司字【2010】15号《关于对深圳香江控股股份有限公司的监管意见》（以下简称"《监管意见》"）。
    公司接到《监管意见》后高度重视，针对《监管意见》中所提出的问题，组织公司董事、监事、高管人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章的相关规定，进一步检查了公司目前的运作情况，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定整改方案，具体如下：
    一、公司治理方面存在的问题：
    1.《公司章程》及《总经理工作细则》部分内容不符合相关规定。
    （1）《公司章程》存在以下问题：《上市公司章程指引》第一百一十二条的要求"董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在公司章程中明确"，但公司未根据《上市公司章程指引》要求在公司章程中予以规定。
    整改措施与结果：公司已参照《上市公司章程指引》，并根据公司的实际情况，在5月份完成修订《公司章程》工作，明确完善董事会对董事长的授权规定。
    整改时间：于2010年5月12日经董事会审议通过修订《公司章程》的议案，并将于5月31日前提交股东大会审议。
    整改部门：董事会办公室
    责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    （2）《公司章程》未明确现金分红政策，与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中规定的"公司应当在公司章程中明确规定现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性"要求不符。
    整改措施与结果：公司将切实按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，进一步明确规定公司的现金分红政策，在5月份完成修订《公司章程》工作。
    整改时间：于2010年5月12日经董事会审议通过修订《公司章程》的议案，并将于5月31日前提交股东大会审议。
    整改部门：董事会办公室
    责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    （3）《总经理工作细则》未对总经理在资金、资产运用、签定重大合同的权限方面作出明确规定，与《上市公司章程指引》第一百三十条"总经理工作细则应包括公司资金、资产运用、签定重大合同的权限"规定不符。
    整改措施与结果：已根据公司的具体情况，设定总经理的权限，并修订《经理人员工作细则》。
    整改时间：于2010年5月12日经董事会审议通过修订《经理人员工作细则》的议案。
    整改部门：董事会办公室
    责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    2.董事会未确定资产抵押的权限并建立审查和决策程序。
    公司董事会未确定资产抵押的权限并建立审查和决策程序，违反了《公司章程》第一百一十条"董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序"的规定。
    整改措施：对《公司章程》及《董事会议事规则》进行修订，明确规定董事会在资产抵押方面的权限。
    整改时间：于2010年5月12日经董事会审议通过《公司章程》及《董事会议事规则》修订议案，并将于5月31日前提交股东大会审议。
    整改部门：董事会办公室
    责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    3、部分董事授权不规范
    公司部分董事委托其他董事表决时，其授权委托书未明确对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；公司董事长缺席董事会，直接授权其他董事代其主持召开董事会会议，违反了《公司章程》第一百二十八条和一百二十条的规定。
    整改措施与结果：公司已制作统一格式的授权委托书，委托书中载明委托人的姓名，委托事项、授权范围和有效期限等，并由委托人签名或盖章，以此规范董事授权事项。同时已按照《公司章程》的规定，如公司董事长无法参加董事会会议时，由与会的半数以上董事共同推举一名董事履行主持会议的职务。
    责任人：董事会秘书、证券事务代表
    4、公司内审制度不健全
    公司未制定内部审计制度，内部审计部门未向董事会报告工作，违反《公司章程》第一百六十三条和第一百六十四条规定。
    整改措施与结果：已于2010年5月12日经董事会审议通过《内部审计制度》。
    责任人：董事长、总经理、董事会秘书、内控部
    二、信息披露方面存在的问题
    1、对天津华运商贸有限公司（以下简称"天津华运"）股权转让项目披露不完善。2009年9月3日，经公司董事会审议通过，公司将持有天津华运公司50%股权转让给重庆市中科建设（集团）有限公司。公司未按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定，披露股权转让的交易定价依据、交易标的交付状态、交付和过户时间、公司预计从交易中获取的收益等内容。
    整改措施：公司已于2009年9月3日董事会决议通过以上事项，具体详见本公司临2009-019号公告。针对证监局指出事项，补充说明如下：
    （1）交易定价依据：由于本次交易数额没有达到《上交所股票上市规则》9.7条需要审计的标准，而且重庆市中科建设（集团）有限公司为公司的非关联方，公司经理层根据当时市场行情，与重庆市中科建设（集团）有限公司人员进行了多次公开协商谈判后才确定其交易价格。
    （2）交易标的交付状态：在交易后，公司不再持有天津华运的股权，香江控股、南方香江在《改制重组合同》项下对天津华运的全部权利、义务，由重庆市中科建设（集团）有限公司承继。
    （3）交付和过户时间：在签订股权转让相关合同后，本公司要求天津华运提供相关过户文件，但对方未给予回应；后经过本公司多次努力，最终在天津市工商局查询到，天津华运已提交变更登记申请并于2009年9月获得变更核准。
    （4）预计从交易中获取的收益：公司以初始投资成本转让天津华运股权，亏损约1015.8383万元（应收股利），同时根据股权转让协议，本公司收回了对天津华运的借款利息为1388万元。
    2、公司年报财务报表附注披露存在以下问题：
    （1）收入确认会计政策披露不充分。公司对房地产销售收入确认，按以下标准执行：房产竣工验收合格，签订了不可逆转的销售合同；取得买方付款证明，选择银行按揭的收到首期款并办好按揭手续，自行付款的收到50%以上房款，产品完工程度达到合同约定的交付使用状态，发出收楼通知。
    2006年至2008年年报将收入确认会计政策披露为：房产竣工验收合格，签订了销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明时确认收入的实现。披露不充分。
    整改结果：2009年年报收入确认政策已严格按实际执行的收入确认标准披露。
    房产销售收入确认政策：房地产销售是以本公司房产竣工验收合格（取得竣工验收报告），签订了不可逆转的销售合同或其他结算通知书，取得了买方付款证明（其中选择银行按揭的，收到首期款并办好按揭手续；不选择银行按揭自行付款的，收到50%以上房款），发出收楼通知（在规定的期限内因业主原因未及时办手续的视同收楼）时确认收入的实现。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监
    （2）部分报表项目披露不完整
    2008年年报财务报表附注未披露在建工程预算数及截止2008年12月31日工程款投入占预算的比例，不符合《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十二条第（十六）项的要求。
    整改结果：2009年年报已按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告一般规定》对在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加额、本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、资金来源、工程投入占预算的比例进行披露。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监
    三：会计核算和财务管理方面不符合相关规定
    1、存货和营业成本核算有误
    （1）番禺锦江在核算"存货-开发成本"时，直接按工程预算数入帐，未根据工程合同变更和合同实际履行情况及时预估和调整开发成本数据，并在结转成本时直接按原预算成本进行分摊，导致番禺锦江2008年12月31日多计应付帐款59,148,418.70元，多计存货56,793,127.59元；当期多结转营业成本2,355,291.11元，少计营业税金1,377,845.31元，少计利润733,084.35，你公司2008年合并年表少计归属上市公司股东的净利润373,873.02元
    原因：未根据工程合同变更和合同实际履行情况及时预估和调整开发成本数据，并在结转成本时直接按原预算成本进行分摊，导致会计核算差异。
    整改结果：番禺锦江2009年度重新核实了前期项目的成本，并根据核实的结果编制了最新成本总表，并按最新成本总表调整了存货、应付账款、营业成本、营业税金。差异主要系2009年公司对华府二期（1-16栋）面积进行了测绘，测绘后的面积与08年的未经测绘的面积存在较大差异导致少转成本，公司对上述差异进行了调整。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监
    （2）关于武汉金海马有限责任公司成本核算情况说明
    检查发现，武汉金海马在核算成本过程中，将卖场（2009年初转为出租用途的投资性房地产）内部的电梯和空调的成本20,353,828元，由共同开发的卖场和商铺（2008年已出售）项目一起分摊，同时将卖场地下部分的开发成本41,161,474元，全部由卖场地下部分和商铺的可售面积分摊。上述成本核算处理造成武汉金海马2008年末少计存货13,003,252.88元，当期多结转营业成本13,003,252.88元，少计提土地增值税10,987,748.68元，少计利润1,511,628.15元，导致公司2008年合并报表少计归属上市公司股东的净利润1,058,139.70元。
    原因说明：
    1、商铺、卖场同期开发，账面将商铺、卖场成本统一归集核算，未按商铺、卖场成本核算对象细分成本项目，误将只为卖场服务的电梯和空调设备成本由商铺、卖场一起分摊；
    2、武汉项目地下室主要是人防、设备间、停车位及简易仓库等，主是为了完善项目的功能，提高项目的服务品质而建设的，有一定的停车、储物等使用功能，但地下室不能办理两证，不能有偿转让权属，未分摊成本。
    整改结果：
    武汉金海马2009年度已按深圳证监局意见对地下卖场和空调、电梯的成本摊销意见已进行了相应的账务处理。
    针对上述成本核算存在的问题，公司领导高度重视，为杜绝上述情况的发生，公司进行了系统梳理，并在全部子公司范围内展开了动态成本管理加强工作，务求切实落实整改，同时公司已将动态成本管理纳入新的工程管理制度中，并已于2010年5月1日公布实施。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监
    2、不及时结帐和进行帐务处理
    2006年以来，公司对收入、成本和利润等损益类科目不按期结帐，对利润分配不进行帐务处理，导致历年财务帐面数和会计报表数不一致，不符合《企业会计准则-基本准则》关于会计分期和按期结帐的规定。
    原因说明：
    针对香江控股所有项目公司存在帐表不一致的公司进行了全面的清理，造成公司帐表不一具体原因主要有以下三点：
    1、土地增值税帐上按照税务部门要求预缴，按照会计准则要求假设清算计提，从而导致企业所得税、应交税费、利润分配等项目帐表不一致；
    2、由于税务允许列入成本扣除项目与实际发生的成本不一致，从而产生会计与税务差异；
    3.收入、成本没有及时结转，帐表不一致
    整改措施：针对上述情况，我公司2010年已采取以下的整改措施，在2010年5月31日前全部达到帐表一致：
    按规定标准要求及时结转收入、成本，按实计提土地增值税，在2010年全部项目公司达到帐表一致，同时针对不同的项目公司，根据各项目公司的实际情况，采取相应的措施。
    按核定征收率征收土地增值税的项目公司，委托税务中介机构进行清算，并出具《土地增值税清算税款鉴证报告》，同时正确核算收入、成本、费用、利润、所得税，达到帐表一致。
    由于税务允许列入成本扣除项目与实际发生的成本不一致，从而产生会计与税务差异，按税务局的稽查报告为准，将所得税进行清缴，不一致的部份以税务局核定的为准。
    2009年以前的企业所得税在2010年汇算清算时，将企业所得税清算完毕，土地增值按实际计提，并根据当地税务局的要求，逐步分期、分批进行清理，从而达到帐表一致。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监
    3、现金管理不规范
    香江控股增城和武汉子公司2008年12月31日分别将35万元和10万元的借条充抵库存现金，违反了《现金管理暂行条例》有关不得用不符合财务会计制度规定的凭证顶替库存现金的规定。
    原因说明：
    项目公司年底促销，需要将额度较大的经费借出进行元旦期间市场营销活动，因时间较急，在发生金额不确定以及对方单位发票未及时取得的情况下借款，另外增城项目是需要外出购买苗木，故借支大额现金。
    整改结果：公司2009年制定的《香江控股资金管理制度》已规范该业务的管理与审批流程。个人办理借支现金业务，凭相关领导审批的借款单入账挂其他应收款--备用金科目，待业务完成后冲抵。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监
    4、公司会计核算不独立
    公司与大股东南方香江共用一套用友NC系统，由香江控股对该系统进行管理。公司2008年向南方香江及其关联方收购的子公司，在纳入公司合并范围后还一直沿用原帐套，末在公司帐簿体体系内新设帐套，不符合《上市公司治理准则》第二十二条"控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险"的规定。
    原因：锦江、增城、保定、成都香江等原先属于南方香江的下属公司，到08年2月份才正式并入香江控股，由于每个项目公司会计核算均是独立法人，其财务核算、人员、资产、机构、业务也是独立运作的，并独立承担责任和风险，为了保证财务数据的延续性、完整性和稳定性，纳入公司继续沿用原帐套，但是权限和目录已作相应的调整，与南方香江没有任何关系。
    整改措施与结果：公司通过以下整改措施，达到公司NC系统独立性，具体措施为：
    1、经过与南方香江协商，一致同意现有NC系统由香江控股单独使用，南方香江将另外开发配置新的系统，彻底解决与南方香江共同使用一套系统问题，该项工作将争取在今年年底或明年初完成。
    2、在目前的过渡阶段公司已重新梳理了信息系统的权限、目录、公司结构，保证香江控股NC系统的运行与南方香江彻底分离，彼此相互不干涉。
    3、从制度上，重新修订并完善了NC信息系统管理规范，强化权限的管理机制，从而达到强化NC信息系统独立性的要求。
    整改责任人：董事长、总经理、财务总监、信息技术部
    四、2007年现场检查发现问题的整改情况
    1、公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称"南方香江"）于2007年定向增发时，为解决沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称"沈阳香江"）同业竞争问题，承诺于2009年底将南方香江持有的沈阳香江的股权注入香江控股。公司于2009年12月4日召开临时股东大会，审议通过了暂不收购沈阳香江的议案。截止2009年末，公司未对收购沈阳香江事宜做出进一步计划与安排。
    整改措施：由于沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。公司于2009年12月4日召开临时股东大会，审议通过了暂不收购沈阳香江的议案。同时，公司预计沈阳香江近期仍然处在品牌调整期，整体效益短期内难有根本改观。为确保公司长期稳定发展，公司在两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东大会讨论，有关情况请详见公司编号为临2009-025和临2009-031号公告。
    近期，控股股东南方香江正在对沈阳香江主营业务进行重新规划和调整，以剥离与香江控股可能形成潜在同业竞争的房地产开发及销售等相关业务；同时，南方香江正在研究转让沈阳香江股权的可行性，并征询香江控股意见。香江控股将在前述事项确定后召开董事会及股东大会决定是否收购沈阳香江。
    南方香江已向公司承诺，在沈阳香江股权转让之前，沈阳香江除从事自有卖场的租赁业务及对现有物业进行必要的改造之外，不会从事房地产开发及销售业务，避免与香江控股的主营业务形成同业竞争。
    整改责任人：董事长、总经理、董事会秘书
    2、公司目前仍然与南方香江共用一套NC系统。
    整改措施：请见前述第三点第4项说明。
    通过深圳证监局的此次巡检，不但帮助公司找出了运作中存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将按照《监管意见》的要求积极进行整改，吸取经验教训，加强培训学习和内部管理，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康地发展。
    深圳香江控股股份有限公司董事会
    　　2010年5月12日