宁夏恒力(600165) 最新公司公告|查股网

						宁夏恒力钢丝绳股份有限公司非公开发行A股股票之预案 
    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
    二零一零年九月
    公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2、本次发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
    3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    任何与之相反的声明均属不实陈述。
    重大事项提示
    1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2010年非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准。
    2、本次发行的发行对象为上海新日股权投资股份有限公司，发行数量为8,000万股，发行价格为7.02元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格和发行数量将相应调整。
    3、本次发行所募集资金预计约为56,160万元（含发行费用）。其中：计划用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资9,870万元，偿还银行贷款16,100万元，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。
    4、本次发行尚需获得宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会的批准，经宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会的核准。
    5、本次发行完成后，上海新日股权投资股份有限公司将成为公司的第一大股东。
    6、上海新日股权投资股份有限公司承诺：如果本次发行在2011年上半年完成，则确保宁夏恒力经审计的当年年度净利润不低于2,000万元，如果本次发行在2011年下半年完成，则确保宁夏恒力经审计的次年年度净利润不低于4,000万元，否则新日投资承诺将在相关年度审计报告出具之日起30日内用现金补足不足部分。
    释义
    宁夏恒力/公司/本公司/上市公司 指 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
    新日投资/发行对象 指 上海新日股权投资股份有限公司
    宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
    西洋恒力 指 宁夏西洋恒力集团有限公司
    定价基准日 指 公司第五届董事会第二次会议决议公告日
    国资委 指 国有资产监督管理委员会
    经信委 指 经济和信息化委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    本次发行 指 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司向上海新日股权投资股份有限公司2010年非公开发行A股股票
    本预案 指 宁夏恒力钢丝绳股份有限公司本次非公开发行A股股票之预案
    元 指 人民币元
    目录
    公司声明 1
    重大事项提示 2
    释义 3
    目录 4
    一、本次发行方案概要 6
    （一）本次发行的背景 6
    （二）本次发行的意义 7
    （三）发行对象及其与公司的关系 8
    （四）发行股份的价格、发行数量及限售期 8
    （五）本次发行募集资金用途 8
    （六）本次发行相关承诺 8
    （七）本次发行是否构成关联交易 9
    （八）本次发行将导致公司控制权发生变化 9
    （九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 9
    二、发行对象的基本情况 9
    （一）新日投资的基本情况 9
    （二）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 11
    （三）本次发行后同业竞争和关联交易情况 11
    （四）本次发行预案披露前24个月重大交易情况 12
    三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 12
    （一）本次募集资金投资计划 12
    （二）本次募集资金投资项目必要性分析 12
    （三）对公司的影响 15
    四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 16
    （一）发行后公司业务及章程变化情况 16
    （二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 17
    （三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 17
    （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 18
    （五）本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明 18
    （六）上市公司负债结构分析 18
    （七）风险说明 19
    五、附条件生效的股份认购合同摘要 20
    （一）合同主体及签订时间 20
    （二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式 20
    （三）合同生效条件 20
    （四）声明、承诺与保证条款 20
    （五）保密条款 22
    （六）违约责任条款 22
    （七）争议解决条款 22
    （八）合同解除或终止条款 22
    （九）其它 22
    一、本次发行方案概要
    （一）本次发行的背景
    宁夏恒力系经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]83号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]69号文和证监发字[1998]70号文批准，公司发行之A股于1998年5月29日在上海证券交易所挂牌交易。
    公司是中国最大的钢丝绳、预应力混凝土用钢绞线制造企业之一；公司主导产品多达70多个品种、1,500多个规格，居国内同行业厂家之首。公司通过了ISO9001:2000质量体系认证、ISO10012测量管理体系认证、中国船级社（CCS）质量体系认可、英国劳埃德船级社（LR）工厂认可、美国石油协会（API）会标使用权认证，公司生产的35个结构的钢丝绳产品获得国家矿用产品安全标志证书，钢丝绳、钢绞线两大类产品获国家质量免检产品证书及宁夏名牌产品称号。公司技术装备水平在国内处于领先地位，形成了以矿用钢丝绳、起重用钢丝绳、索道用钢丝绳、石油用钢丝绳、港口用钢丝绳、预应力钢绞线等为代表的一系列拳头产品，在超长度、高强度、超大直径和特殊结构钢丝绳研发、生产方面具有突出技术优势。
    近年来，我国金属制品产业发展迅速，特别是特种钢丝绳产品，由于其使用寿命比普通钢丝绳提高1-3倍，使用成本降低，性价比提高，用户使用特种钢丝绳的意愿增强。目前，国外特种钢丝绳用量达90%以上，而国内用量不足30%，发展特种钢丝绳是未来钢丝绳行业发展的总趋势。
    同时，国家大力发展交通等基础设施建设，将有利地推动预应力钢绞线消费总量的快速增长。根据《国家中长期铁路网规划》，2010-2020年铁路建设总投资将高达5万亿元，比前五年年均投资量增加一倍以上。高速铁路、地铁、轻轨也将快速发展。这些基础设施的建设，为预应力钢绞线产品提供了巨大的市场空间。另外，预应力钢绞线代替现有冷拔铁丝在住宅建筑上的应用，也具有较大的发展潜力。
    2008年以来，公司生产所需原材料线材价格出现较大波动，影响了效益的稳定增长；且资金缺乏，目前所形成的30万吨产能不能充分释放，规模效应未能充分体现；另外，公司资金压力大，资产负债结构不合理，2007年、2008年、2009年及2010年6月末（未经审计），资产负债率（母公司口径）分别为61.32%，64.28%、65.66%和69.81%，比率过高；而且负债主要为短期银行贷款，财务费用高，短期偿债压力大，公司2007年、2008年、2009年及2010年6月末，速动比率分别为0.48、0.42、0.50、0.50,流动比率分别为0.85、0.85、0.87、0.97，比率偏低。这些因素影响了公司的经营业绩，2010年中期扣除非经常性损益亏损3,708.16万元。
    为优化产品结构，减轻财务压力，提高经营业绩，实现公司的战略发展目标，进一步提升持续经营能力，公司拟采取非公开发行股票方式通过证券市场融资，改善和提高企业的营运能力。
    （二）本次发行的意义
    通过本次向特定对象新日投资非公开发行股票，以募集资金用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司主导产品产能将得到充分释放，产品结构进一步优化，财务状况得到改善，财务费用支出减少，公司的经营状况将得到好转。另外，本次发行完成后，新日投资成为公司的第一大股东，公司基本面发生变化，财务状况得到改善，为下一步规范和减少公司与宁夏电投及其关联方之间的关联交易奠定了基础。
    本次发行对象新日投资是成立于2009年9月的一家专门从事股权投资的民营股份制企业。新日投资的实际控制人为肖家守先生。肖家守先生长期从事钢铁贸易及投资经营相关产业，积累了丰富的行业经验，建立了高效多样化的市场渠道，拥有广泛的客户资源，在上海、华东地区及长江中下游地区建立了完整的钢材销售体系。肖家守先生控股的上海松江钢材市场经营管理有限公司和苏州长三角钢材市场经营管理有限公司组建有两个钢材市场，两市场入驻企业2009年营业收入超过540亿元，各类钢材销售超过1,200万吨。
    本次发行完成后，公司将依托新日投资强大的投融资能力，利用肖家守先生独有的行业经验、市场信息、客户资源等特殊优势，加之宁夏恒力自身的技术和品牌优势，逐步扩大规模、进一步优化产品结构并以此强化自身的核心竞争力，可实现公司主营业务的跨越式发展。
    本次发行符合国家产业政策，符合行业发展方向，符合国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）鼓励民营企业参与西部大开发的文件精神，有利于公司原有产能的充分释放，有利于高技术含量、高附加值产品的提升，有利于改善财务状况，从而提高经营业绩，实现公司的可持续发展。
    （三）发行对象及其与公司的关系
    本次发行对象为新日投资，本次发行前新日投资与公司无关联关系，本次发行完成后，新日投资将持有公司8,000万股，成为第一大股东。
    新日投资的基本情况参见本预案"二、发行对象的基本情况中（一）新日投资的基本情况"部分。
    （四）发行股份的价格、发行数量及限售期
    1、发行价格
    公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为7.02元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。
    2、发行数量
    本次发行A股股票数量为8,000万股，若非公开发行的政策和市场情况发生变化，发行数量将相应调整。
    3、发行股份的限售期
    新日投资认购本次发行A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    （五）本次发行募集资金用途
    本次发行股票募集资金额预计为56,160万元（含发行费用）。其中，9,870万元用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资，16,100万元用于偿还银行贷款，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。
    （六）本次发行相关承诺
    本次发行对象新日投资承诺：如果本次发行在2011年上半年完成，则确保宁夏恒力经审计的当年年度净利润不低于2,000万元，如果本次发行在2011年下半年完成，则确保宁夏恒力经审计的次年年度净利润不低于4,000万元，否则新日投资承诺将在相关年度审计报告出具之日起30日内用现金补足不足部分。
    （七）本次发行是否构成关联交易
    本次发行股票不构成关联交易。
    （八）本次发行将导致公司控制权发生变化
    宁夏恒力拟向新日投资非公开发行8,000万股股票，新日投资以现金认购本次发行股票。发行完成后，新日投资持股比例为29.20%，将成为公司第一大持股股东。肖家守先生直接持有新日投资31.07%的股份，还通过控股的江西新日置业发展有限公司间接控制新日投资10%的股份，为新日投资控股股东，肖家守先生将成为宁夏恒力的实际控制人，公司控制权将发生变化。
    本次发行完成后，原第一大股东宁夏电投及其全资子公司西洋恒力（原第二大股东）合计持股比例下降为20.47%，原第三大股东宁夏房地产开发集团有限公司持股比例下降为3.10%,其他股东合计持股比例下降为47.23%。
    （九）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
    本次发行股票的发行对象、发行完成后公司的第一大股东新日投资属于民营股份有限公司，新日投资认购本次发行股票已经过新日投资的董事会、股东大会审议通过。
    本次发行股票在公司董事会审议通过后，尚需宁夏回族自治区国资委批准并提交公司股东大会审议通过。
    本次发行方案尚需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
    二、发行对象的基本情况
    （一）新日投资的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：上海新日股权投资股份有限公司
    住所：上海市浦东新区枣庄路667号518室
    法定代表人：肖家守
    注册资本：150,000万元
    注册号：310000000096966
    经济性质：民营股份有限公司
    经营范围：股权投资、股权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭证可证件经营）
    截止2010年9月21日，公司实收资本：111,100万元
    2、股权关系及控制关系
    新日投资成立于2009年9月，第一大股东为自然人肖家守先生，持股31.07%，同时肖家守先生控股的江西新日置业发展有限公司持有新日投资10%的股份，其余股东为87名自然人。
    截止目前，新日投资与其控股股东之间的股权控制关系如下图：
    3、业务经营情况
    新日投资成立于2009年9月17日，是专门从事股权投资的民营股份有限公司，目前已经顺利实现了对上海正翔投资有限公司、包头市正翔房地产开发有限公司和包头市鹿城伟业置业有限公司的股权投资。
    上海正翔投资有限公司成立于2009年，注册资本1亿元，是一家专业投资公司，在徐州、海宁、德清、吴江等黄金地段拥有商业地产项目，新日投资持有其45%的股权，为其第一大股东；包头市正翔房地产开发有限公司成立于2010年5月，注册资本6,000万元，以房地产业务为主，目前负责内蒙古赛力特尔城开发项目，新日投资持有其37%的股权，为其第一大股东；包头市鹿城伟业置业有限公司成立于2009年9月，注册资本1亿元，实行多元化经营，产业结构包括纺织、地产、金融、物流等，新日投资持有其37%的股权，为其第一大股东。
    新日投资的控股股东肖家守先生长期从事钢铁贸易及投资经营相关产业，积累了丰富的行业经验、市场渠道和客户资源，特别在上海、华东地区及长江中下游地区建立了完整的钢材销售体系。新日投资成为宁夏恒力的控股股东，将拓宽上市公司的产品销售渠道并提高上市公司的投融资能力，为上市公司提供更广阔的市场空间和发展潜力。
    4、最近一年及一期简要财务报表（未经审计）
    单位：万元
    项目 2010年6月30日 2009年12月31日
    流动资产 82,112.82 37,892.30
    非流动资产 8,541.18 0.00
    总资产 90,653.00 37,892.30
    流动负债 4,837.40 7,910.14
    非流动负债 0.00 0.00
    总负债 4,837.40 7,910.14
    所有者权益合计 85,816.60 29,982.16
    项目 2010年1-6月 2009年度
    营业收入 1,273.88 0.00
    营业利润 662.89 -17.84
    利润总额 662.89 -17.84
    净利润 394.44 -17.84
    （二）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
    新日投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （三）本次发行后同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后，新日投资及其控股股东所从事的业务与上市公司的业务不存在关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
    （四）本次发行预案披露前24个月重大交易情况
    本次发行预案披露前24个月内，新日投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易。
    三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    （一）本次募集资金投资计划
    公司本次发行所募集资金预计约为56,160万元（含发行费用）。其中：9,870万元用于年产3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资，16,100万元用于偿还银行贷款，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金：
    序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
    1 年产3万吨特种钢丝绳技术改造项目 20,370.00 9,870.00
    2 偿还银行贷款 16,100.00 16,100.00
    3 补充流动资金 约30,190.00 约30,190.00
    合计 约66,370.00 约56,160.00
    （二）本次募集资金投资项目必要性分析
    1、年产3万吨特种钢丝绳技术改造项目
    （1）项目基本情况
    本项目为年产3万吨特种钢丝绳技术改造项目，分三年两期实施，其中一期在2009年已经开始实施，在现有钢丝绳生产能力6.18万吨不变的基础上，调整品种结构，产业技术升级，增产1万吨特种钢丝绳；项目二期计划在2010年及2011年实施，每年增产1万吨特种钢丝绳。 技改项目完成后钢丝绳年生产能力由目前的6.18万吨增产到8.18万吨。
    本项目所需总资金20,370万元，其中：建设投资14,576万元，建设期利息294万元，流动资金5,500万元（其中铺底流动资金1,650万元）。该项目已经宁夏回族自治区经信委宁经备案【2009】36号文批准备案，经宁夏回族自治区环境保护厅批文宁环表【2009】110号文审批通过，项目2009年开始实施建设，预计2011年全部建成投产。
    （2）项目必要性分析
    虽然我国钢丝绳的产量大，但点接触结构普通钢丝绳生产比例高。使用线接触或面接触(压实股)特种钢丝绳与普通结构钢丝绳相比可提高使用寿命1～3倍，虽然价格有所提高，但性价比提高，使用成本降低，用户接受线接触和面接触钢丝绳等特种钢丝绳的意愿增强。国外线接触、压实股等特种钢丝绳用量达90%以上，国内用量不足30%。国内特种钢丝绳产量及消费量正快速增长，逐步淘汰点接触结构钢丝绳，发展特种钢丝绳生产是未来钢丝绳行业发展的总趋势。公司2009年钢丝绳产量为5.44万吨，其中特种钢丝绳产量占43%，特种钢丝绳生产能力偏低。通过年产3万吨特种钢丝绳技改项目，公司钢丝绳年生产能力将达8.18万吨，其中特种钢丝绳5.49万吨，占钢丝绳总量的67%。
    本项目所需总资金20,370万元，其中10,500万元已经通过中国建设银行股份有限公司石嘴山惠农支行6年期长期银行贷款解决并已陆续投入项目建设，其余9,870万元由企业自筹资金解决。由于公司资产负债率偏高，进一步向金融机构融资受限，公司自有资金短缺，建设项目存在9,870万元的资金缺口，通过本次募集资金补充项目后续投资，可以保证该项目如期建设完工，从而提高特种钢丝绳产能，优化产品结构，提高公司整体毛利率水平，增强盈利能力。
    2、偿还银行贷款
    （1）公司负债情况
    近年来，随着宁夏恒力生产规模的不断扩大，公司对日常营运资金的需求逐渐增加，负债也逐年上升，从资本结构上体现为整体资产负债率逐年提高，2007年、2008年、2009年及2010年6月末（未经审计），资产负债率（母公司口径）分别为61.32%，64.28%、65.66%和69.81%，合并报表口径的资产负债率分别为63.10%，66.17%、68.60%和69.18%，而国内同行业上市公司2009年资产负债率平均为53.33%，公司资产负债率偏高。
    公司负债以流动负债为主，其中短期借款占比最大，公司取得的银行贷款年利率在基准利率基础上上浮20%-60%，这加大了公司的财务成本，财务费用逐年增加，2007年至2010年1-6月公司银行贷款及财务费用情况见下表：
    单位：万元
    项目 2010年6月末 2009年末 2008年末 2007年末
    短期借款 48,760.00 45,060.00 44,560.00 38,780.00
    一年内到期的长期借款 0.00 750.00 0.00 2,000.00
    长期借款 14,400.00 4,000.00 2,750.00 0.00
    借款合计 63,160.00 49,810.00 47,310.00 40,780.00
    财务费用 2,230.47 4,367.19 4,252.86 3,503.55
    （2）偿还银行贷款的必要性分析
    公司已意识到，过多依赖银行贷款资金的支持，资本结构变得不合理，财务费用偏高，降低了抗风险能力，影响了正常发展和经营业绩，公司进一步向金融机构融资受限，后续发展受到制约，影响了公司发展战略的实施。
    因此，通过本次募集资金偿还部分银行贷款，降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力；减少财务费用，提高盈利能力；通过改变负债结构，有机会获得融资成本更低的资金，有助于促进公司的可持续发展。
    3、补充流动资金
    （1）公司目前流动资金状况
    近年来，宁夏恒力一直处于快速发展阶段，营业收入由2007年的103,081.77万元增长至2009年的152,567.16万元，年复合增长率为13.96%，公司属于资金密集型行业，随着生产规模的不断扩大，公司需要大量流动资金用以采购原材料、组织生产以及进行技术改造等经营活动。由于目前较高的资产负债率等原因，公司向金融机构进一步融资受限。
    为了保证原材料的正常采购及组织产品生产，公司采取向钢材贸易商采购的方式，钢材贸易商会给公司3个月的信用期，但是每吨采购价格一般会在生产厂家出厂价基础上加价50元左右（含税价），且该项合作关系将于2010年12月31日到期，具有不稳定性。
    公司前期通过自筹资金、银行借款和融资租赁等方式融资完成了预应力钢绞线技术改造项目，形成年产预应力钢绞线22万吨，预应力钢丝2万吨，钢丝绳6万吨，总计30万吨的产能，由于缺乏流动资金，公司2009年实际总产量只有18万吨，按保守28万吨/年产能计算，有10万吨产能尚未被充分利用。
    （2）补充流动资金必要性分析
    公司目前预应力钢绞线产能22万吨，由于缺乏流动资金，实际投入流动资金约20,760万元（包括对钢材贸易商短期贸易融资约12,000万元），2009年实际产量只有12万吨。如果22万吨产能全部释放，需要新补充流动资金约29,300万元（其中包括偿还钢材贸易商短期贸易融资约12,000万元）。
    通过本次募集资金补充流动资金，公司偿还钢材贸易商短期贸易融资约12,000万元，改为直接向生产厂家采购线材，一可以缓解短期应付款偿还压力；二降低原材料的采购成本和贸易融资成本，可节省采购成本约600万元（含税）；三提高公司与生产厂家在购销谈判中的议价能力；四在签订大额销售订单的同时以预付款形式向生产厂家预付部分原材料货款，从而避免由于原材料价格的大幅波动与产品价格波动不同步造成的损失，保证公司能够获得较稳定的收益。
    低松弛级预应力钢绞线具有强度高、松弛值低、可大量节约金属材料、减少混凝土结构尺寸规格、提高预应力混凝土结构等级等一系列优点，已作为高效、节能、节材的重要金属材料普遍使用于铁路、公路、机场、电站、堤坝等基本建设中，用于制作预应力混凝土结构件。
    宁夏恒力是西北地区唯一的预应力钢丝和预应力钢绞线生产企业。国家通过对公路、铁路、能源等基础设施的建设拉动西部经济建设，随着国家对西部大开发政策的实施，预应力钢绞线产品作为公路和铁路建设的混凝土用骨架材料，市场需求量快速增长。
    2009年西部地区预应力钢绞线市场需求量30～40万吨（公司2009年生产量为12万吨）；2010年据已发布的招标信息统计西部地区预应力钢绞线市场需求量预计为60～70万吨；预计2011年西部地区预应力钢绞线市场的需求量将突破100万吨。"十二五"期间，计划所列西部铁路建设项目总投资为1,000多亿元，在建及未开工建设的国家计划铁路项目有：西安-合肥铁路、太原-中卫铁路、遂宁-重庆-怀化铁路、兰渝铁路、大同-西安客运专线、兰新复线、西安-宝鸡客运专线、宝鸡-兰州客运专线、天平铁路、包头-银川客运专线、成都-兰州客运专线、喀什-和田铁路、嘉峪关-策克铁路、西安-汉中-绵阳铁路等。另外，各地方也将按照国家铁道部全国铁路网将基本覆盖地级以上行政区，覆盖率达95%以上的要求，加快地方的铁路建设。
    公司本身具有的产品技术优势、销售区域优势，以及公司新控股股东的销售渠道和客户资源优势，为公司释放10万吨产能提供了可能，届时公司可实现规模效应，降低产品单位成本，提高公司盈利能力。
    按公司2008年、2009年和2010年1-8月的平均指标测算，需要新补充流动资金约29,300万元（其中包括偿还钢材贸易商短期贸易融资约12,000万元）。
    （三）对公司的影响
    1、优化产品结构，提高毛利水平
    年产3万吨特种钢丝绳技改项目完成后可以提高公司特种钢丝绳在公司产品中的比例，特种钢丝绳占钢丝绳总产量的比例由目前的43%提高到67%，从而可以提高公司整体毛利率水平。
    2、释放公司产能，获取规模效应
    目前公司产品产能为30万吨，而2009年实际产量只有18万吨，通过本次募集资金补充流动资金，可以释放10万吨产品产能，摊薄固定资产折旧、人工成本等固定成本，实现规模效应，提高整体毛利率水平，增强盈利能力。
    3、降低财务费用，提高经营业绩
    本次募集资金用于归还短期借款16,100万元，每年可节约利息支出约1,140万元，增加税前利润约1,140万元。
    4、改善资本结构，增强抗风险能力
    本次发行完成后，公司的资产负债率（母公司口径）将由69.81%降低至45.53%，降低24.28个百分点，合并口径资产负债率将由69.18%降低至47.95%，降低21.23个百分点，财务安全性将有效提高，财务状况大幅改善，资产负债结构合理，资产负债率略低于同行业平均水平。
    5、提升公司持续盈利能力
    公司3万吨特种钢丝绳技改项目通过补充后续投资，在项目完成后可新增税前利润2,383万元；10万吨现有产能通过补充流动资金被充分利用后可新增税前利润2,600万元；偿还银行贷款减少利息支出可增加1,140万元税前利润。另外，通过偿还钢材贸易商短期贸易融资后，可节省采购成本约600万元。
    综上所述，董事会认为，本次募集资金到位后，用于3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资可以优化产品结构，提高高技术含量、高附加值产品的产量，提高整体盈利能力；偿还银行贷款可以减轻短期偿债压力，优化资产负债结构，减少财务费用支出，降低资金流动性风险；补充流动资金可以使现有产能得到充分释放，扩大收入规模，提高规模经济效益。
    四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    （一）发行后公司业务及章程变化情况
    本公司的主要经营业务为：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售；建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。本次发行，新日投资以现金认购，募集资金主要用于3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资、偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。截至本预案公告日，本公司尚未有对业务和资产的整合计划。
    本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行其它相关事项进行修订。
    （二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
    本次发行前公司总股本19,395.35万股，本次发行后公司总股本增加至27,395.35万股。本次发行前后，公司主要股东持股比例变化如下图所示：
    本次发行前 本次发行后
    股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
    - - 上海新日股权投资股份有限公司 29.20%
    宁夏电力投资集团有限公司 20.98% 宁夏电力投资集团有限公司 14.86%
    宁夏西洋恒力集团有限公司 7.92% 宁夏西洋恒力集团有限公司 5.61%
    宁夏房地产开发集团有限公司 4.38% 宁夏房地产开发集团有限公司 3.10%
    其他股东 66.71% 其他股东 47.23%
    注：本次发行前，公司第一大股东宁夏电投持有20.98%的股权，其全资子公司西洋恒力持有7.92%的股权，合计持有公司28.90％的股权。
    发行完成后，新日投资将根据公司章程行使股东权利，向上市公司提名董事、监事候选人。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
    本次发行募集资金用于3万吨特种钢丝绳技改项目后续投资、偿还银行贷款和补充流动资金，不会对公司业务收入结构产生重大影响。
    （三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    1、对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司总资产与净资产增加，负债减少，资产负债率降低，资产负债率（母公司口径）由2010年6月30日的69.81%降低至45.53%，降低24.28个百分点，公司财务安全性有效提高，财务状况得以大幅改善，持续经营能力得到进一步增强。
    2、对公司盈利能力的影响
    年产3万吨特种钢丝绳技改项目完成后，高技术含量、高附加值的特种钢丝绳产量占公司钢丝绳总产量的比例由目前的43%提高到67%，项目完成后新增税前利润2,383万元。
    补充流动资金释放10万吨产品产能，发挥规模效应，提高公司盈利能力，增加税前利润总额约2,600万元。
    偿还银行贷款后，通过节省利息支出，可新增税前利润总额约1,140万元。
    3、对公司现金流量的影响
    2010年1-6月，公司经营活动现金净流量为-4,049万元，较去年同期经营活动现金净流量1,690万元下降5,739万元。2010年1-6月，公司投资活动现金流量净额为-2,687万元，筹资活动现金流量净额为-1,433万元。公司面临着较大的现金压力。本次发行完成后，公司的现金流量状况将得到较大程度的改善。
    （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，宁夏电投是本公司控股股东，宁夏电投及其全资子公司西洋恒力合计持有公司股权比例为28.90%，宁夏电投为实际控制人。本次发行股票完成后，宁夏电投及其全资子公司西洋恒力合计持有公司股权比例为20.47%，新日投资持股比例为29.20%，公司第一大股东将变更为新日投资，公司实际控制人将变更为自然人肖家守先生。新日投资及其控股股东与本公司之间不存在同业竞争情形，也不存在关联交易情况。
    （五）本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况的说明
    本次发行完成后公司控股股东将发生变化，公司与控股股东及其控制的其它关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    （六）上市公司负债结构分析
    本次发行完成后，公司董事会认为，在公司目前资金成本相对较高的情形下，通过股权融资，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力；同时，公司净资产的增加，拓宽了公司的融资渠道，增强了公司的融资能力。本次发行完成后，公司的负债结构处于合理水平。
    （七）风险说明
    1、与本次发行相关的风险
    新日投资认购本次发行股票尚需取得宁夏回族自治区国资委的批准。本次发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
    2、市场风险
    2008年下半年以来，受美国次贷危机影响全球经济减速明显，我国经济发展也因金融危机影响而有所放缓；再加上金属制品行业属于完全竞争行业，市场竞争激烈，品种结构调整加快，行业面临着较大的发展压力。
    3、主要原材料价格波动的风险
    作为公司产品的主要原材料，线材市场价格在近年来波动幅度较大，一定程度上影响了公司产品的成本。受近年来行业产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，金属制品价格未能与原材料价格同步变化，原料价格波动将会对公司生产安排和经营业绩产生影响。
    4、税收风险
    公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202号)、《国家税务总局关于西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）等文件规定，主营产品属国家规定的鼓励类产品且占主营业务收入的70%以上，按规定减按15%的优惠政策征收企业所得税。该优惠政策于2010年末到期，到期后公司是否仍享受相关税收优惠存在不确定性。
    子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司根据银川市国家税务局银经区国税函[2007]90号文件，2007-2010年的企业所得税按国家税务总局《关于西部大开发税收优惠政策适用目录变更问题的通知》（财税发[2006]165号）文件享受西部大开发15%的优惠税率。该优惠政策于2010年末到期，到期后公司是否仍享受相关税收优惠存在不确定性。
    5、管理风险
    本次发行完成后，公司的控股股东发生变化，进而可能会导致公司管理层发生变化，公司可能面临经营管理风险。
    五、附条件生效的股份认购合同摘要
    （一）合同主体及签订时间
    1、发行人：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
    2、认购人：上海新日股权投资股份有限公司
    3、合同签定时间：2010年9月26日
    （二）认购方式、认购价格、限售期及缴款方式
    1、认购方式：现金认购
    2、认购价格：认购价格确定为7.02元/股，不低于定价基准日前二十个交易日宁夏恒力股票交易均价的百分之九十。
    3、支付方式：新日投资在中国证监会核准宁夏恒力本次非公开发行股份后3个工作日内一次性将认股款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入宁夏恒力募集资金专项存储账户。
    4、限售期：新日投资认购的本次发行股份自宁夏恒力本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    5、若非公开发行的政策和市场情况发生变化，或宁夏恒力股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，认购价格和发行数量将相应调整。
    （三）合同生效条件
    经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，同时在下述条件全部满足时生效：
    1、宁夏恒力董事会、股东大会分别批准本次发行和本合同。
    2、宁夏恒力本次发行方案获得宁夏回族自治区国资委审核批准。
    3、宁夏恒力本次发行方案获中国证监会核准。
    （四）声明、承诺与保证条款
    1、宁夏恒力声明、承诺及保证如下：
    （1）宁夏恒力为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系宁夏恒力真实的意思表示。
    （2）宁夏恒力签署及履行本合同不会导致宁夏恒力违反有关法律、法规、规范性文件以及宁夏恒力的公司章程，也不存在与宁夏恒力既往已签订的协议或已经向其它第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
    （3）宁夏恒力最近三年无重大违法行为，也无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
    （4）宁夏恒力保证本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的条件和程序。
    （5）宁夏恒力将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与新日投资共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    2、新日投资声明、承诺与保证如下：
    （1）新日投资为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系新日投资真实的意思表示。
    （2）新日投资签署及履行合同不会导致新日投资违反有关法律、法规、规范性文件以及新日投资的公司章程，也不存在与新日投资既往已签订的协议或已经向其它第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
    （3）新日投资用于认购本次发行股份的资金来源合法，并将按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。
    （4）新日投资将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁夏恒力共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
    （5）本合同项下新日投资获得的宁夏恒力股份自宁夏恒力本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
    （6）新日投资承诺：如果本次发行在2011年上半年完成，则确保宁夏恒力经审计的当年年度净利润应不低于2,000万元，如果本次非公开发行在2011年下半年完成，则确保宁夏恒力经审计的次年年度净利润应不低于4,000万元，否则新日投资承诺将在相关年度审计报告出具之日起30日内用现金补足不足部分。
    （7）本次发行完成后，新日投资不存在也不会利用其持有宁夏恒力实际控制权的地位损害宁夏恒力的利益。
    （五）保密条款
    除依法披露或受政府有权机关或法院强制命令外，本合同任一方均不向第三方披露或提供双方为本合同所述股份认购所提供的一切资料与信息。除非获得一方书面同意，另一方不得就本合同或本合同所述的股份发行等相关事宜发表声明。
    （六）违约责任条款
    本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
    （七）争议解决条款
    双方在履行合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向宁夏恒力所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    （八）合同解除或终止条款
    1、因不可抗力致使本合同不可履行的，经双方书面确认后本合同终止。
    2、经双方协商一致，可以以书面方式终止本合同。
    3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本合同。
    4、本合同因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。
    （九）其它
    1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
    2、对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构成本合同完整的一部分。
    3、本合同是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。
    4、本合同任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本合同双方以外的任何人或组织任何本合同所规定的或由于本合同而产生的权利或补救权。
    宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会
    　　二零一零年九月二十七日