宁夏恒力(600165) 最新公司公告|查股网

						宁夏恒力钢丝绳股份有限公司出售股权暨关联交易公告 
　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易内容：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司将全资子公司宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%的股权转让给宁夏电投钢铁有限公司（本公司控股股东宁夏电力投资集团有限公司的全资子公司）。
　　● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，可减轻公司资金压力，集中发展现有主业，对公司的生产经营和财务状况无不良影响。
　　● 关联人回避事宜：本次交易为关联交易，需经本公司股东大会批准后生效。宁夏电力投资集团有限公司及宁夏西洋恒力集团有限公司（本公司控股股东的全资子公司，为本公司第二大股东）在股东大会上将回避表决。
　　一、关联交易概述
　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：本公司）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）100%的股权转让给宁夏电投钢铁有限公司（以下简称：电投钢铁）。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权转让事项构成关联交易。关联董事王东明、高小平、叶森、孙永武在董事会审议此项议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该股权转让事项尚需获得股东大会的批准，关联股东宁夏电力投资集团有限公司（以下简称：宁夏电投）、宁夏西洋恒力集团有限公司（以下简称：西洋恒力）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方介绍
　　关联方名称：宁夏电投钢铁有限公司
　　企业性质：国有独资
　　公司注册资本：16,000万元
　　法人代表：高小平
　　成立日期：2006年2月20日
　　注册地址：宁夏银川市兴庆区富宁街249号
　　经营范围：金属制品制造、煤制品制造、钢材轧制、建筑安装等
　　根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，截至2009年12月31日，电投钢铁总资产为109,109.80万元、净资产为8,382.96万元、净利润-8,554.73万元（审计报告详见www.sse.com.cn）。
　　截至2010年10月31日，电投钢铁总资产为100,023.66万元、净资产为-4,961.94万元、净利润-12,346.84万元（未经审计）。
　　盛泰房地产公司承建的政府棚户区改造工程主要是针对本公司和电投钢铁的职工安置房，本公司和电投钢铁同为电投集团的子公司，电投集团同意电投钢铁协议受让本公司持有的盛泰房地产100%股权。
　　关联关系结构图：
　　宁夏回族自治区人民政府
　　国有资产监督管理委员会
　　100%
　　宁夏电力投资集团有限公司
　　20.98%	100%	100%
　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司	7.92%
　　宁夏西洋恒力集团有限公司		宁夏电投钢铁有限公司
　　至本次关联交易止，本公司与电投钢铁关联交易金额为28,613.01万元（其中：本年度1-9月份日常关联交易金额24,458.68万元，本次交易金额4,154.33万元）。
　　三、关联交易标的基本情况
　　盛泰房地产是经2010年3月10日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，以现金方式注册的全资子公司。公司注册资本：人民币2500万元；注册地址：宁夏石嘴山市惠农区河滨街；经营范围：房地产开发（以资质等级许可证核准的业务范围为准）。2010年8月10日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司追加投资的议案》，决定以现金1,000万元对盛泰房地产进行增资，增资完成后，盛泰房地产注册资本为：3500万元。
　　盛泰房地产承建石嘴山市棚户区改造项目，截止目前为止一期工程中"屯园"38栋住宅楼中22%已封顶，其余已完成4-5层（5-6层封顶），完成投资6920万元；"谦园"已完成桩基础施工与检测，完成投资1918万元。
　　审计情况：根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2010YCA1077号《审计报告》，截止2010年9月30日盛泰房地产总资产10,285.73万元、负债总额6,851.52万元、净资产3,434.21万元、净利润-65.79万元。信永中和会计师事务所具有从事证券业务资格（审计报告详见www.sse.com.cn）。
　　评估情况：根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2010]第3040号《资产评估报告书》，本次评估基准日：2010年9月30日；评估方法：本次评估采用资产基础法；评估结果：总资产帐面价值为10,285.73万元，负债帐面价值为6,851.52万元，股东全部权益（净资产）帐面价值为3,434.21万元；评估后总资产评估值为11,005.85万元，负债为6,851.52万元，股东全部权益（净资产）为4,154.33万元；与帐面股东全部权益（净资产）相比，本次评估增值720.12万元，增值率为20.97%。中宇资产评估有限责任公司具有从事证券业务资格（评估报告详见www.sse.com.cn）。
　　四、关联交易的主要内容及定价政策
　　本公司已与电投钢铁签署《股权转让协议》，主要条款如下：
　　1、	交易双方名称
　　甲方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
　　乙方：宁夏电投钢铁有限责任公司
　　2、	协议签署日期
　　2010年11月28日
　　3、	交易标的
　　甲方持有的盛泰房地产100%的股权。
　　4、	交易价格
　　以中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》中确认的标的股权的评估值作为本次股权转让的价格，即人民币4,154.33万元。
　　5、	股权转让款的支付方式
　　(1)乙方以其自有资金支付本次股权转让的对价。
　　(2)自本协议生效后10日内电投钢铁将转让价款的30%即人民币1,246万元汇入甲方指定账户；自标的股权工商变更登记手续完成后10日内电投钢铁将转让价款余额2,908.33万元汇入甲方指定账户。
　　6、协议的生效条件
　　本协议于甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立并于以下条件全部成就之日起生效。
　　本次股权转让及本转让协议已分别按甲、乙双方公司章程规定的权限提交股东大会或董事会审议通过。
　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
　　鉴于本公司正在办理非公开发行股票事宜、国家对于房地产企业融资政策等原因，为了不影响盛泰房地产承建的政府棚户区改造工程的实施及减轻公司的资金压力，有效实施集中发展主业的规划，决定将盛泰房地产100%的股权转让给电投钢铁。
　　董事会认为，上述关联交易对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响。
　　六、其他事项
　　本公司为盛泰房地产贷款担保事项
　　经2010年10月28日召开的第五届董事会第五次会议及2010年11月17日召开的2010年度第四次临时股东大会审议通过了为盛泰房地产提供5000万元的住房开发贷款担保（已分别于2010年10月30日、2010年11月18日公告），鉴于本次股权转让事项，本公司决定取消该笔贷款担保，此项议案将与股权转让议案一并提交2010年度第五次临时股东大会审议。
　　七、独立董事意见
　　公司董事会在对本次关联交易事项做出决议前，已就此项交易向公司独立董事做出说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。
　　独立董事刘玉利、刘朝建、吴振平认为，上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意提交董事会审议。董事会对该项关联交易的表决程序符合相关法律、法规的规定。
　　八、备查文件
　　1、第五届董事会第六次会议决议
　　2、股权转让协议书
　　3、独立董事意见
　　4、审计报告
　　5、评估报告
　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
　　董  事  会
　　二Ｏ一Ｏ年十一月二十八日