黄河旋风(600172) 最新公司公告|查股网

						河南黄河旋风股份有限公司关联交易公告 
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　
本公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下称“本次发行”），本公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下称“黄河集团”）承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购公司本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
　　上述认购股份行为，构成公司的关联交易。
　　
本公司已于2010年4月23日就本次发行事项发布了《河南黄河旋风股份有限公司关联交易公告》[公告编号：2010-011]。但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，公司经审慎研究后拟对原发行方案和原发行预案中本次发行的募集资金数额、用途和发行底价、发行股份总数等内容进行调整和相应修订，故此重新发布关联交易公告。
　　
关联董事已对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
　　
本次发行募集资金到位后，本公司的权益资本增加，资金实力增强，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
　　
本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　一、本次关联交易概述
　　(一)本次关联交易基本情况
　　1、本次发行的发行对象为包括公司控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者，发行股票种类为境内上市人民币普通股（“A股”），发行股票数量合计不超过11,000万股（含11,000万股），募集资金总额预计不超过6.50亿元，其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。若
　　公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将做出相应调整。
　　2、黄河集团承诺以现金并按与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
　　3、定价基准日为公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　4、由于黄河集团是本公司控股股东，因此，黄河集团认购本次发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会2010年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
　　(二)董事会表决情况
　　2010年4月23日，公司召开了第四届董事会第十次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》等相关议案，关联董事已就关联交易事项回避表决。
　　2010年7月22日，公司召开了第四届董事会2010年第三次临时会议。本次董事会会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司重新签订附生效条件的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》等相关议案，关联董事已就关联交易事项回避表决。
　　(三)独立董事表决情况和意见
　　公司已就本次发行涉及的关联交易事项于第四届董事会2010年第三次临时会议召开前向独立董事征求意见，独立董事同意将有关关联交易事项提交第四届董事会2010年第三次临时会议审议并出具了事前认可函。公司全体独立董事已参与第四届董事会2010年第三次临时会议表决，一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
　　(四)本次关联交易的批准
　　本次关联交易事项尚待公司股东大会非关联股东审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
　　二、关联方介绍
　　1、关联方黄河集团于1998年12月注册成立，注册资本与实收资本均为人民币14,548万元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
　　2、截至《河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整）》签署日，黄河集团直接持有本公司27.36%的股份，为本公司控股股东。本公司实际控制人乔秋生先生持有黄河集团66%的股权。
　　3、黄河集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）：
　　单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 1,490,640,119.47 1,366,963,015.41 1,449,291,232.74
营业利润 98,063,343.39 108,185,428.32 117,627,542.01
净利润 74,265,616.68 80,994,919.73 91,113,919.84
黄河集团最近一年的简要财务报表（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）如下：
单位：元
资产负债表 2009 年12 月31 日
流动资产 840,365,101.57
非流动资产 699,299,621.46
总资产 1,539,664,723.03
流动负债 462,136,003.64
非流动负债 5,000,000.00
总负债 467,136,003.64
所有者权益 1,072,528,719.39
负债和所有者权益合计 1,539,664,723.03
利润表 2009 年度
主营业务收入 1,490,640,119.47
营业利润 98,063,343.39
利润总额 97,751,370.71
净利润 74,265,616.68
现金流量表 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,558,923.73
投资活动产生的现金流量净额 41,876,611.10
筹资活动产生的现金流量金额 -62,840,148.00
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 11,595,386.83
　　三、本次关联交易的主要内容和定价政策
　　(一)关联交易协议的主要内容
　　就本次关联交易事项，公司已与黄河集团于2010年4月23日签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下称“原协议”）；因本次发行方案的调整，公司与黄河集团于2010年7月22日重新签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下称“《认购协议》”）以替代原协议，该《认购协议》的主要内容如下：
　　1、交易主体
　　发行人：河南黄河旋风股份有限公司
　　认购人：黄河集团
　　2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格与锁定期
　　1）认购方式：以人民币现金认购发行人本次发行的股份。
　　2）支付方式：现金支付。
　　3）认购数量：黄河集团同意以现金认购本次发行的股份，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
　　公司董事会在股东大会决议范围内，根据股东大会授权和本次发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，与黄河集团确定其认购本次发行股份的具体数额，黄河集团按该确定认购股份的具体数额全额认购公司本次发行的股份。
　　4）认购价格：公司向黄河集团发行股票的价格与向其他特定对象发行股票的价格相同。该发行价格不低于定价基准日（即公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
　　5）锁定期：黄河集团认购的公司本次发行的股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
　　3、生效条件
　　《认购协议》自公司与黄河集团双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）之日起成立（原协议即告解除），在以下条件均获得满足后生效：
　　1）公司本次发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且
　　2）公司本次发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。
　　4、违约责任
　　1）由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
　　2）若黄河集团违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
　　(二)发行定价的公允性
　　1、定价方式
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格由公司董事会依据股东大会授权在取得本次发行相关核准文件后，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）根据参与询价的发行对象的申购报价情况并按照价格优先原则确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
　　2、发行定价的公允性
　　本次发行的具体发行价格，是在按中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等相关规定所确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况并按价格优先原则最终确定的，且黄河集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他发行对象以相同的认购价格认购公司本次发行的股份，因此黄河集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
　　四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
　　(一)本次关联交易的目的
　　1、公司希望通过本次发行从资本市场上获得业务发展所需要的资金，以进一步提高公司资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司在行业调整中继续扩大市场占有率奠定坚实基础。
　　2、公司控股股东黄河集团参与认购本次发行的股票，表明其对本次发行募集资金投资项目（以下称“募投项目”）发展前景看好，认为本次发行有利于公司经营管理的稳定以及长期战略决策的延续和实施。
　　(二)本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
　　1、本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化，公司资产负债率也将相应下降，将使公司的财务结构得到进一步改善。另一方面，由于本次发行后公司的总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司在一定期间内的每股收益将被摊薄的可能。
　　2、本次发行的募集资金将全部用于募投项目的建设经营，本次发行募投项目的盈利情况较好，若能如期实施和完成，会在未来2-3年为公司带来较为乐观的投资收益，有利于提高整个公司的盈利水平。
　　3、本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
　　五、独立董事的意见
　　公司上述关联交易事项已于第四届董事会2010年第三次临时会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
　　1、公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础；此外，公司控股股东黄河集团同意以现金认购本次发行的部分股份，亦对公司未来的持续健康发展给予了支持；因此符合公司和全体股东的长远利益。
　　2、公司本次发行方案和与黄河集团签订的《认购协议》中均确定，公司本次发行的具体发行价格，是在按相关规定确定的发行底价基础上由董事会根据股东大会授权和参与询价的发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）按照价格优先原则确定的，且黄河集团承诺不参与本次发行的市场询价过程、但接受市场询价结果并与其他投资者以相同的认购价格认购公司本次发行的股份，因此黄河集团认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。公司与黄河集团签订的《认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
　　3、公司第四届董事会2010年第三次临时会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理办法的相关规定，该次会议形成的决议合法有效。
　　六、备查文件目录
　　1、公司与黄河集团重新签署的附生效条件的《股份认购协议》；
　　2、公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议；
　　3、《河南黄河旋风股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》；
　　4、《关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立董事意见》。
　　特此公告
　　河南黄河旋风股份有限公司董事会
　　2010年7月22日