黄河旋风(600172) 最新公司公告|查股网

						河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告 
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    河南黄河旋风股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届监事会第十一次会议于2010年7月19日以传真方式发出通知，于2010年7月22日下午15:30在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席马宪军先生主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：
    一、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    公司于2010年4月23日召开的第四届监事会第十次会议（以下简称"四届十次监事会"）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该发行方案（以下称"原发行方案"）确定公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票（以下简称"本次发行"），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过9.50亿元人民币，拟用于22000吨压机合成粗颗粒金刚石单晶及大直径聚晶复合片产业化项目、年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
    但自2010年4月下旬以来，国家宏观经济环境（如国家陆续出台对房地产行业的调控政策）及A股市场整体环境都发生了变化。有鉴于此，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行方案中本次发行的募集资金数额、用途和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订本次发行方案。下述拟订的调整后的本次发行方案已经本次监事会非关联监事表决通过：
    公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过6.50亿元人民币。公司拟将募集资金用于投资年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
    公司本次发行得到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称"黄河集团"）的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。黄河集团于1998年12月28日成立，住所为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为人民币145,480,000元，经营范围为"实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务"。
    因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，关联监事马宪军对该议案回避表决。
    1、发行股票种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（"A股"），每股面值人民币1元。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    2、发行方式
    本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准后6个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    3、发行对象
    本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    4、锁定期安排
    黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    5、认购方式
    发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    6、发行数量
    本次发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    7、定价基准日及发行价格
    本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（即公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    8、上市地点
    本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    9、募集资金用途
    本次发行募集资金将用于以下项目：
    序号 项目名称              需投入资金总额
                               (人民币万元)   拟投入募集资金额(人民币万元)
    1 年产 12000 吨合金粉体生产线项目 38,000 34,000
    2 年产 1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 35,000 31,000
    合计 73,000 65,000
    本次募集资金投资项目的投资总额为人民币7.30亿元，本次募集资金总额预计将不超过人民币6.50亿元。
    若本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    10、滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    11、本次发行股票决议的有效期限
    本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
    二、 审议通过《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
    关联监事马宪军对该议案回避表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
    三、 审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
    表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提请股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司重新签订附生效条件的股份认购协议的议案》
    公司与黄河集团重新签订了《股份认购协议》，监事会认为该《股份认购协议》的条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。关联监事马宪军对该议案回避表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
    五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》
    该议案已经全体独立董事事前认可并确认不损害公司及非关联股东利益。关联监事马宪军对该议案回避表决。
    表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
    特此公告。
    河南黄河旋风股份有限公司监事会
    　　2010年7月22日