黄河旋风(600172) 最新公司公告|查股网

						河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整） 
    二O一O年七月
    公司声明
    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、公司于2010年4月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票相关事项。公司于2010年7月22日召开的第四届董事会2010年第三次临时会议审议通过了有关调整非公开发行股票方案等事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
    2、本次发行的最终发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。
    其中，公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    3、本次发行股票数量合计不超过11,000万股（含11,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股）。
    4、本次发行定价基准日为第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    5、本次发行拟募集资金总额不超过6.50亿元，拟用于年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目。
    6、本次发行不会导致本公司控股股东发生变化。
    目 录
    释 义 5
    第一节 本次非公开发行股票方案概要 6
    一、发行人基本情况 6
    二、本次非公开发行的背景和目的 6
    三、本次非公开发行方案概要 8
    四、本次发行是否构成关联交易 11
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 11
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 12
    第二节 发行对象基本情况 13
    一、黄河集团的基本情况 13
    二、其他需要关注的问题 14
    三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要） 16
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 19
    一、募集资金使用计划 19
    二、本次募集资金投资项目的可行性分析 19
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 22
    四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 23
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 24
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 24
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 25
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 25
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 26
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 26
    第五节 本次发行相关的风险说明 27
    一、市场风险 27
    二、技术和工艺风险 27
    三、募集资金投资项目风险 28
    四、管理风险 28
    五、汇率风险 28
    六、其他风险 29
    释 义
    在河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
    简称 特指含义
    公司、本公司、发行人、黄河旋风 河南黄河旋风股份有限公司
    黄河集团、控股股东 河南黄河实业集团股份有限公司
    本次发行、本次非公开发行 本公司向包括河南黄河实业集团股份有限公司和境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等不超过十名特定对象发行不超过11,000万股（含11,000万股）每股面值1元人民币普通股。
    本预案 河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票预案（调整）
    协议、本协议、《股份认购协议》 本公司和河南黄河实业集团股份有限公司于2010年7月22日重新签订的附生效条件《股份认购协议》
    中国证监会 中国证券监督管理委员会
    上交所 上海证券交易所
    股 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票
    募集资金 指本次发行所募集的资金
    募投项目，本次募投项目 本次非公开发行募集资金投资项目
    公司法 《中华人民共和国公司法》
    公司股东大会 河南黄河旋风股份有限公司股东大会
    公司董事会 河南黄河旋风股份有限公司董事会
    《公司章程》 《河南黄河旋风股份有限公司章程》
    元 人民币元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、发行人基本情况
    中文名称： 河南黄河旋风股份有限公司
    英文名称： HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD.
    法定代表人： 乔秋生
    成立日期： 1998年11月3日
    股票上市地： 上海证券交易所（A 股）
    股票简称： 黄河旋风
    股票代码： 600172（A股）
    上市时间： 1998年11月26日
    注册资本： 268,000,000元
    注册地址： 河南省长葛市人民路200号
    办公地址： 河南省长葛市人民路200号
    邮政编码： 461500
    电话号码： 0374-616 5530
    传真号码： 0374-610 8986
    电子信箱： pxuanfeng@yahoo.com.cn
    二、本次非公开发行的背景和目的
    1.超硬材料及制品行业发展现状及趋势
    超硬材料（Super hard Material）及制品行业是重工、机械、建筑等行业发展的基础支持性行业之一。超硬材料主要包括单晶超硬材料及聚晶超硬材料，其中单晶超硬材料主要指天然金刚石（即钻石）、人造金刚石、立方氮化硼（CBN）、化学气相沉积金刚石等；而聚晶超硬材料则包括聚晶金刚石（PCD）及聚晶立方氮化硼（PCBN）等。超硬材料制品广义上包含两类产品，一是使用聚晶超硬材料制备的聚晶超硬材料复合片等中间制品；二是使用单晶及聚晶超硬材料复合片制备的终端制品，如人造金刚石圆锯片、磨块磨具、刀具、钻头、拉丝模坯等。超硬材料及制品因其高硬度和优良的耐磨性能，广泛应用于矿山开采、石材切割、基础设施建设、房屋维修、机械加工、地质钻探、光学仪器等领域。
    进入21世纪以来，随着超硬材料特别是人造金刚石生产技术和工艺的日趋成熟，我国超硬材料及制品行业经历了一个快速发展周期。超硬材料网（http://www.idacn.org/）统计数据显示，自2001年至2009年，我国人造金刚石产量由16亿克拉增加至54亿克拉，增长了2.4倍，年均复合增长率达到16.4%。目前我国人造金刚石的产量已占全球总量的70%以上，成为全球人造金刚石的第一生产大国。另一方面，行业竞争格局调整步伐在全球金融危机中得以加快，一批规模偏小、抗风险能力低、产品和市场开发能力弱的中小企业相继倒闭，行业集中度迅速提高，行业逐渐步入规模化和集约化的良性发展阶段。
    展望未来，随着我国投资和基建规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制造中心向国内转移以及新兴产业的快速发展等因素拉动，我国超硬材料市场需求将更加旺盛，呈现出持续快速增长的态势。
    与此同时，作为行业产业链中附加价值最大份额的超硬材料制品（特别是聚晶超硬材料复合片等中间制品）亦随着科学技术的不断进步，被广泛应用于航天航空、军工、电子信息、汽车制造、能源以及家电等领域（国际市场上超硬材料制品与超硬材料的价值比在10～20比1左右，而国内也达到了3～5比1）。超硬材料制品的研究开发和产业化，可以进一步提高行业整体价值，亦同时为具备规模及技术优势企业开辟崭新的市场空间和未来盈利增长来源。
    2.公司业务发展现状
    公司目前主营业务为超硬材料及其制品的研发、生产和销售。公司主要产品包括单晶超硬材料、聚晶超硬材料复合片及各类超硬材料终端制品，是国内超硬材料及制品行业龙头企业，国内外知名的超硬材料生产基地。
    3.募集资金投资项目与公司业务发展的关系
    对于未来发展，公司提出"一个中心，两个重点"的发展战略，在坚持以人造金刚石为主业的同时，重点发展聚晶超硬材料复合片等中间制品及新型加工辅料预合金粉业务。
    公司将充分利用过往积累的技术、品牌、客户和销售渠道优势，一方面进一步巩固目前行业地位，完善自身超硬材料产业链条；另一方面有计划有节奏地加大对聚晶超硬材料复合片等中间制品业务的开发，进入产业高附加值领域，系统地提升公司整体经营规模和盈利能力。
    年产12000吨合金粉体生产线项目的主要产品为超硬材料制品用预合金粉，该项目主要解决超硬材料工具在采用传统的单质金属粉末混配烧结制造过程中所难以克服的成分混和不均、烧结组织性能差、粉体含氧量高等关键技术难题，通过多用户实际使用，并获得认可，现已逐步在超硬材料制品行业得到推广应用。公司近年来一直致力于超硬材料制品的发展，该项目投产一方面可满足公司自身生产需求，同时有利于公司对外开拓预合金粉市场，抢占先机。
    年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目是公司在坚持以人造金刚石为主业的同时，向产业链下游延伸的关键一步。该项目主要产品为矿山用及石油用复合片产品，通过项目的建设有利于公司更广泛地拓展聚晶超硬材料复合片等中间制品应用市场。
    三、本次非公开发行方案概要
    1.发行股票种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（"A股"），每股面值人民币1元。
    2.发行方式
    本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
    3.发行对象
    本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、公司第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
    4.锁定期安排
    黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
    5.认购方式
    发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    6.发行数量
    本次发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股），其中单个投资者认购上限不超过6,000万股（含6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
    7.定价基准日及发行价格
    本次发行定价基准日为第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
    8.上市地点
    本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
    9. 募集资金用途
    本次募集资金将用于以下项目：
    序号 项目名称 资金需要数量
    (人民币万元) 募集资金拟投入数量(人民币万元)
    1 年产12000吨合金粉体生产线项目 38,000 34,000
    2 年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 35,000 31,000
    合计 73,000 65,000
    本次募投项目的投资总额为人民币7.30亿元，本次募集资金总额预计将不超过人民币6.50亿元。
    若本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
    10. 滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
    11. 本次发行股票决议有效期限
    本次发行股票决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
    四、本次发行是否构成关联交易
    本次发行对象包括公司控股股东黄河集团，黄河集团以现金认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截至本预案披露日，公司控股股东黄河集团直接持有公司股份比例为27.36%。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过6,000万股（含6,000万股）的上限限制，而黄河集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
    假定本次发行数量为11,000万股且黄河集团以现金认购本次发行股票总数的10%，则本次发行完成后，黄河集团仍将持有公司22.31%股份，仍为公司控股股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
    公司于2010年4月23日召开的第四届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票相关事项。公司于2010年7月22日召开的第四届董事会2010年第三次临时会议审议通过了有关调整非公开发行股票方案等事项。
    本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
    第二节 发行对象基本情况
    本次非公开发行的对象为包括公司控股股东黄河集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案披露之日，除黄河集团外的其余投资者尚未确定。公司第四届董事会2010年第三次临时会议确定的具体发行对象为黄河集团。
    一、黄河集团的基本情况
    公司名称：河南黄河实业集团股份有限公司
    注册地址：河南省长葛市人民路200号
    法定代表人：乔秋生
    注册资本：145,480,000元
    经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。
    1．股权关系及控制关系
    乔秋生为黄河集团的控股股东，持有黄河集团66%的股份，是公司的实际控制人。公司与黄河集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
    截至本预案披露日，黄河集团持有本公司股份共计73,321,600股，占本次发行前本公司股本总额的27.36%，为公司的控股股东。
    截止本预案披露日，乔秋生先生除通过黄河集团间接持有黄河旋风股份外，其本人还直接持有31,304股黄河旋风股份，占公司总股份的0.012%。
    2．主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
    黄河集团于1998年12月28日成立，经营范围为实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。黄河集团近三年业务稳步发展，经营状况稳定，主要经营数据如下（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）：
    单位：元
    项目 2009年度 2008年度 2007年度
    主营业务收入 1,490,640,119.47 1,366,963,015.41 1,449,291,232.74
    营业利润 98,063,343.39 108,185,428.32 117,627,542.01
    净利润 74,265,616.68 80,994,919.73 91,113,919.84
    3．黄河集团最近一年的简要财务报表（母公司数据，已经河南诚盛联合会计师事务所审计）
    单位：元
    资产负债表 2009年12月31日
    流动资产 840,365,101.57
    非流动资产 699,299,621.46
    总资产 1,539,664,723.03
    流动负债 462,136,003.64
    非流动负债 5,000,000.00
    总负债 467,136,003.64
    所有者权益 1,072,528,719.39
    负债和所有者权益合计 1,539,664,723.03
    利润表 2009年度
    主营业务收入 1,490,640,119.47
    营业利润 98,063,343.39
    利润总额 97,751,370.71
    净利润 74,265,616.68
    现金流量表 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 32,558,923.73
    投资活动产生的现金流量净额 41,876,611.10
    筹资活动产生的现金流量金额 -62,840,148.00
    汇率变动对现金的影响 -
    现金及现金等价物净增加额 11,595,386.83
    二、其他需要关注的问题
    1．最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
    黄河集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    2．本次发行后同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后，公司与黄河集团及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；预计与黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。若发生关联交易，本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序，以保障公司及非关联股东的利益。
    3．本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
    本公司已确定的具体发行对象黄河集团及其控制的下属企业与本公司之间在最近24个月发生的重大交易如下：
    （1）黄河集团为本公司提供担保
    2010年3月24日，黄河集团以其持有的本公司1,962万股股权（占公司总股本的7.32%）为本公司在交通银行股份有限公司河南省分行9,000万元贷款提供质押担保。另外，2008年及2009年黄河集团为本公司提供担保发生额分别为46,900万元和55,370万元。
    （2）其他
    本公司与黄河集团及其控制的下属企业最近24个月的其他交易主要为日常关联交易，涉及接受关联人提供的服务、向关联方采购各种原辅材料、销售产品。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。
    本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月内，公司与黄河集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。
    三、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）
    本公司和黄河集团于2010年7月22日重新签订了附生效条件的《股份认购协议》。本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，黄河集团同意依协议约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依协议约定向黄河集团发行股票。协议内容摘要如下：
    1．本次非公开发行的定义
    本次非公开发行，指本公司向包括黄河集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过11,000万股（含11,000万股）A股股票。
    2. 认购标的和数量
    公司控股股东黄河集团参与认购，认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
    3. 认购价格及定价方式
    本次发行定价基准日为第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.41元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
    4. 锁定期
    黄河集团在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
    5. 认购对价
    黄河集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
    6. 交割
    在本公司本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，黄河集团应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司聘请的验资机构予以验证。
    7．生效条件
    本协议由本公司、黄河集团签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后，在下述条件全部满足时生效：
    （1）公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；且
    （2）公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、批准。
    8. 违约责任
    （1）由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
    （2）若黄河集团违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    黄河旋风本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
    一、募集资金使用计划
    本次募集资金将用于以下项目：
    序号 项目名称 资金需要数量
    (人民币万元) 募集资金拟投入数量(人民币万元)
    1 年产12000吨合金粉体生产线项目 38,000 34,000
    2 年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目 35,000 31,000
    合计 73,000 65,000
    本次募投项目的投资总额为人民币7.30亿元，本次募集资金总额预计将不超过人民币6.50亿元。
    若本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，待募集资金到位后予以全额置换。
    二、本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、年产12000吨合金粉体生产线项目
    （1）项目基本情况
    项目名称：年产12000吨合金粉体生产线项目
    建设单位：河南黄河旋风股份有限公司
    生产规模：年产各种规格超硬材料制品用金属粉体12,000吨
    投资规模：项目总投资38,000万元，其中建设资金32,600万元，铺底流动资金5,400万元
    资金来源：银行贷款4,000万元，公司自筹资金34,000万元
    建设内容：该项目拟采用国际领先冶金制粉和还原工艺，购置德国制粉器、烘干炉、还原炉等国际先进设备63台，配套购置国内关键生产及辅助设备74台，建成年产12,000吨各种规格超硬材料制品用金属粉体生产线。
    （2）项目发展前景
    由于金属粉末一般与超硬材料搭配使用，因此金属粉末的消费量与超硬材料消费量之间有着密切关系。根据超硬材料行业协会统计，目前金属结合剂类工具占全部超硬材料制品总量的比例约为85%（数据来源：第五届郑州国际超硬材料及制品研讨会论文集）。
    受制于预合金粉生产技术相对滞后及产能扩张缓慢，国内超硬材料制品企业目前主要使用单质粉体进行生产，单质粉体的消费量占全部超硬材料制品用金属粉末消费量的90%以上，但单质粉末易氧化，混合不均匀，胎体的烧结性能差。预合金粉属合金化的粉末，是利用技术先进的水雾法和气雾法等工艺方法制备而成，适宜生产高档超硬材料制品与粉末冶金制品。国内市场对于预合金粉的使用方兴未艾，近3年来市场消费量有大幅度增长的趋势。市场快速发展的原因主要是在预合金粉逐步替代单质粉末的大趋势下，随着预合金粉生产的本土化，下游超硬材料制品企业对预合金粉生产性能等方面的认识得以逐步提高，且国内同类产品较进口产品有较为明显的价格优势，因此公司预期国内预合金粉市场容量将进一步扩大，该项目具备良好的市场基础，前景广阔。
    （3）项目实施进度
    项目由公司建设完成，建设期1年，项目建成投产后第1年生产负荷为60%，第2年生产负荷达到100%。
    （4）经济评价
    该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入60,000万元，实现利润总额15,924万元，全部投资税后财务内部收益率为31.96%，自有资金税后财务内部收益率44.20%，从财务角度综合评价，本项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
    2、年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目
    （1）项目基本情况
    项目名称：年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目
    建设单位：河南黄河旋风股份有限公司
    生产规模：年产地质矿产钻探级超硬复合材料1200万粒
    投资规模：项目总投资35,000万元，其中建设资金29,816万元，铺底流动资金5,184万元
    资金来源：银行贷款4,000万元，公司自筹资金31,000万元
    建设内容：项目拟采用公司自主开发的地质矿产钻探用金刚石复合片（PDC）关键技术，购置安装国内先进关键生产及辅助设备194台（套），建成年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线。
    （2）项目发展前景
    地质矿产钻探级超硬复合材料具有高硬度、耐磨性、抗冲击性以及良好的自锐性等特点，使其能够应用在岩石的钻探领域。该产品主要作为石油天然气及煤田矿山钻头的切削齿，是钻头上起到切削和掘进的核心部件。除此以外，该类超硬复合材料还可广泛应用于制造建筑建造、水电工程施工、凿岩破碎、公路修补等众多领域的钻进工具。
    随着国家经济日益繁荣，煤炭石油钻采等相关工业的逐渐恢复以及国家刺激经济政策的实施，该项目未来前景良好。根据相关权威统计，2009年石油用及矿山用复合片全球市场容量在200至300亿元人民币之间，未来市场仍将保持旺盛需求，为该项目未来的发展提供了良好的市场环境和基础。
    （3）项目实施进度
    项目由公司建设完成，建设期1年，项目建成投产后第1年生产负荷为55%，第2年生产负荷达到100%。
    （4）经济评价
    该项目全部建成达产后，正常年可实现销售收入57,600万元，实现利润总额14,642万元，全部投资税后财务内部收益率31.53%，自有资金税后财务内部收益率45.30%。从财务角度综合评价，项目具有较好的盈利能力，且具有较强的抗风险能力。
    4、募集资金投资项目可行性分析结论
    通过对上述两个募集资金投资项目产品市场前景的预测、产品技术方案的分析和经济效益分析及财务评价，项目产品前景广阔，产品水平和生产工艺装备水平均达到国内领先水平，说明项目符合国民经济发展的长远规划和国家产业政策，产品市场前景好，有较好的经济和社会效益，且具有较强的抗风险能力。综上所述，募集资金投资项目建设是可行的。
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
    1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
    （1）有利于公司把握超硬材料及制品行业发展机遇，增强核心竞争力，巩固和提升行业地位
    本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设。本次募投项目符合国家产业政策，顺应当前的经济和社会导向。
    本次募投项目建成和投产后，公司将能够进一步提升生产能力、业务规模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
    （2）有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
    本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，具有良好的市场前景。从经济评价指标看来，两个项目均拥有较强的盈利能力。
    随着本次募投项目的陆续建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长。公司收入规模持续提升，盈利能力进一步增强，将能以更好的业绩回报投资者。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司产业发展和资本运作打下坚实基础。
    2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
    （1）降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
    （2）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
    本次募投项目符合我国建立资源节约型社会的发展方向，拥有广阔的市场前景。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和在超硬材料制品领域竞争优势的加强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
    四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
    1、项目立项进展情况
    年产12000吨合金粉体生产线项目已经许昌市发展和改革委员会豫许市域高[2010]00124号文备案。
    年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目已经许昌市发展和改革委员会豫许市域高[2010]00125号文备案。
    2、项目环保进展情况
    年产12000吨合金粉体生产线项目已经许昌市环境保护局许环建审[2010]154号文批准。
    年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目已经许昌市环境保护局许环建审[2010]153号文批准。
    3、项目土地进展情况
    年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目所需土地已取得"长国用［2004］字第4410005号"土地使用权证。
    年产12000吨合金粉体生产线项目所需土地已取得"长国用［2010］字第1700008号"土地使用权证。
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
    1．本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于年产12000吨合金粉体生产线项目和年产1200万粒地质矿产钻探级超硬复合材料生产线项目的建设。通过募投项目的实施，本公司将进一步优化产品结构，提升在超硬材料及制品行业的核心竞争力和市场占有率。
    本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将进一步降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
    2．本次发行对公司章程的影响
    本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
    3．本次发行对股权结构的影响
    截至本预案披露日，公司控股股东黄河集团直接持有公司27.36%股份。本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过6,000万股（含6,000万股）的上限限制，而黄河集团以现金认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的15%（含15%）。
    假定本次发行数量为11,000万股且黄河集团以现金认购本次发行股票总数的10%，则本次发行完成后，黄河集团仍将持有公司22.31%股份，仍为公司控股股东，由此可见上述设置有效确保了本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    4．本次发行对高管人员结构的影响
    本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
    5．本次发行对业务收入结构的影响
    本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
    本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
    1．对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
    2．对公司盈利能力的影响
    募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
    3．对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，本公司与控股股东黄河集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，预计与黄河集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后，公司与控股股东黄河集团及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在资金、资产被控股股东黄河集团及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东黄河集团及其关联人提供担保的情形。
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
    截至2009年12月31日，公司的资产负债率约为48.88%，负债结构较为合理。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
    第五节 本次发行相关的风险说明
    一、市场风险
    1．宏观经济波动风险
    人造金刚石是一种在高温高压条件下人工合成的超硬材料，由于它具有优异的物理和化学性能、最高的硬度和耐磨性，在工业上主要被用于制造超硬磨料磨具，广泛应用于建筑、冶金、机械、石油、地质勘探、航空航天等领域。作为功能材料，也在电子、光学等领域开始应用。今后人造金刚石应用范围的不断扩大会给上游人造金刚石制造行业带来更多的市场空间，但是目前人造金刚石的产品需求主要受相关行业投资规模、基础设施建设规模等因素的影响。宏观经济形势良好或者国家增大对产业投资的支持力度时，受益于下游人造金刚石应用行业投资以及生产规模的扩大，人造金刚石的需求量也将扩大。但是，如果中国宏观经济形势恶化或者国家降低对产业投资的支持力度时，下游人造金刚石应用行业将会减少投资和生产规模，进而影响公司产品的销售。
    2．原材料和产品价格波动风险
    公司原材料主要包括石墨粉、金属粉和叶腊石粉等，近年来原材料价格比较稳定，但是不排除未来因原材料价格波动而导致企业经营业绩发生变动的风险。另外，由于人造金刚石行业的生产工艺及技术不断进步，产品价格整体呈下降趋势，加上国内民营中小企业数量众多，无序竞争激烈，导致了价格的进一步下降，如果人造金刚石价格未来持续疲软，将会对公司的利润率产生一定的影响。
    二、技术和工艺风险
    人造金刚石是在高温高压的条件下，通过专用合成设备制造成的。产成品的品质和产量与原材料、辅料、合成设备以及各环节的制造工艺密切相关。公司在长期的生产和研发过程中积累了丰富的经验，产品的品质和产量不断提升，目前企业生产技术和工艺在国内处于行业领先地位。但是在高档产品领域，公司与国外先进水平仍然存在差距，需要面对来自国外同行业企业的竞争。同时，公司也需要面对来自国内同行业已具规模企业的竞争，如果公司不能在生产技术和工艺上进行持续创新，将影响公司的竞争力，从而对公司业绩产生影响。
    三、募集资金投资项目风险
    公司董事会已对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析，认为这些项目的实施将提高公司产品的竞争力和技术含量，改善公司的产品结构，增加公司的收入和盈利。公司在过去已积累了丰富的生产经验和技术工艺，但是不排除在项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产等，这将给投资带来一定的风险。
    四、管理风险
    1．公司规模扩大引致的管理风险
    公司成立以来业务规模不断扩大，积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模和生产规模将会继续增长，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。
    2．人才流失风险
    公司产品的生产需要多种专业技术、长期的工艺积累与沉淀以及丰富的管理经验。如果公司不能对核心技术人员及生产管理人员实施有效的激励和约束机制，可能会出现人才流失的风险，从而对公司的生产经营产生不利的影响。
    五、汇率风险
    目前公司出口额较小，因此面对的汇率风险也较小。随着公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，公司出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响公司的经营成果。
    六、其他风险
    1．审批风险
    本次发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
    2．股市风险
    本次发行后，公司股票仍将在上交所上市交易，上市之后的股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出现波动，有可能造成投资者的损失，存在一定的股价波动风险。
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    河南黄河旋风股份有限公司董事会
    　　2010年7月22日