卧龙地产(600173) 最新公司公告|查股网

						卧龙地产集团股份有限公司股改限售股上市流通公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    ●本次股改限售流通股上市数量为193,348,672股
    ●本次股改限售流通股上市流通日为2010年10月8日
    ●本次上市后股改限售流通股剩余数量为90,000股
    一、介绍股改方案的相关情况
    （一）股改方案
    卧龙地产集团股份有限公司（以下简称"公司"）股权分置改革方案与重大资产重组相结合，采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。即公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：
    公司进行重大资产置换，即从公司置换出所有的资产和负债，公司控股股东浙江卧龙置业集团有限公司（现已更名为浙江卧龙置业投资有限公司，下文简称"卧龙置业"）将其所拥有的全部资产注入公司。
    由公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股送 0.5 股，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A 股市场上市流通权。
    （二）实施情况
    2007 年7 月23 日公司召开相关股东会议审议通过股改方案。
    以2007 年7 月31 日为交割审计日，卧龙置业按《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》（下文简称"置换增发协议"）约定将全部置入资产（包括资产及负债）置入公司；同时，公司已经按《置换增发协议》约定将全部置出资产（包括资产和负债）置出；公司重大资产置换工作已实施，公司向卧龙置业定向增发10,000 万股股份与此次股权分置改革同步实施。
    以2007 年9 月27 日为股改方案中实施送股的股权登记日，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。公司股票于2007 年10 月8 日恢复交易。
    二、股改方案中关于限售流通股上市流通的有关承诺
    （一）特别承诺事项
    公司控股股东卧龙置业承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。并承诺其在股权分置改革中认购的非公开发行股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。
    （二）承诺履行情况：
    原非流通股股东均履行承诺。
    三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
    （一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况
    2009 年10月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1126号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股【A股】72,859,700 股，发行后公司总股本增加由330,000,000股增加至402,859,700 股；2010年2月4日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由402,859,700股增加至725,147,460股。本次限售流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
    （二）股改实施后至今，现有股东持有限售流通股的比例的变化情况
     截至限售流通股上市流 
                       股权分置改革实施时                 历次变动情况 
                                                                                               通日 
      股东名称         持有限售流   占总股                                             剩余限售流    占总股 
                                                                          变动数量 
                       通股数量     本比例    变动时间      变动原因                   通股数量      本比例 
                                                                          （股） 
                         (股）      （%）                                                （股）      （%） 
                                              2007-9-27     定向增发     100,000,000 
                                                           收到股改垫 
                                             2008-12-31                    88,109 
                                                           付的对价 
    浙江卧龙置业投 
                      107,319,919   46.66                  收到股改垫                  373,348,672   51.49 
      资有限公司                              2009-4-22                    7,901 
                                                           付的对价 
                                                           公积金转增 
                                              2010-3-17                  165,932,743 
                                                             股本 
    黑龙江省鸡西市                                         公积金转增 
                        50,000      0.01      2010-3-17                    40,000        90,000      0.01 
      轻化建材公司                                           股本 
        总计          107,369,919   46.67                                              373,438,672   51.50
    四、大股东占用资金的解决安排情况
    公司不存在大股东占用上市公司资金的情况
    五、保荐机构核查意见
    公司股权分置改革保荐机构国联证券股份有限公司出具了《保荐机构关于卧龙地产集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为卧龙地产相关股东严格履行了股改中做出的承诺，卧龙地产董事会提出的本次限售流通股上市申请符合相关规定。
    六、本次股改限售流通股上市情况
    （一）、本次股改限售股上市流通数量为193,348,672股
    （二）、本次股改限售流通股上市流通时间为2010 年10月8 日
    （三）、股改限售流通股上市明细清单
    序           股东名称             股改限售流通   股改限售流    已上市   本次上市数量   剩余限售 
    号                                股股份数量     通股占总股      数量     （股）       流通股数 
                                        （股）       本比例（%）   （股）                  量（股） 
    1     浙江卧龙置业投资有限公司    193,348,672         26.66      0      193,348,672       0 
    2    黑龙江省鸡西市轻化建材公司         90,000         0.01      0                0    90,000 
    合                                193,348,672         26.67      0      193,348,672    90,000 
    计 
    （四）、本次股改限售股上市流通情况与股改说明书所载情况的差异情况：
    本次股改限售流通股上市数量为193,348,672股，与股改说明书所载107,319,919股存在差异，差异原因系为受让代为支付的股改对价和公积金转增股本导致限售股股份增加所致，具体如下：
    1、2008年12月，中国建筑材料集团公司偿还给卧龙置业股改时代为支付的对价88,109股股份，卧龙置业持有股改限售股数量变为107,408,028股；
    2、2009年4月，牡丹江市昭宇实业有限公司偿还给卧龙置业股改时代为支付的对价7,901股股份，卧龙置业持有股改限售股数量变为107,415,929股；
    3、2010年3月，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变为725,147,460股，股改限售流通股数量相应变为193,348,672股。
    根据股权分置改革说明书，公司控股股东卧龙置业持有的股改限售股将于2010年10月8日获得上市流通。卧龙置业代齐齐哈尔市车建物资经销站等9 家非流通股股东垫付所需执行的对价安排（上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意），截至2010年10月，已有8家向卧龙置业偿还代为垫付的对价，获得流通。尚余黑龙江省鸡西市轻化建材公司1家未向卧龙置业偿还代为垫付对价的公司，并且未取得卧龙置业的同意，本次不安排其所持限售股份上市流通。
    黑龙江省鸡西市轻化建材公司持有的股改限售股数量与股改说明书所载数量存在差异。差异原因系为2010年3月公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，公司总股本变为725,147,460股，黑龙江省鸡西市轻化建材公司持有股改限售股相应变为90,000股。
    七、此前股改限售流通股上市情况：
    2008年10月8日、2009年1月12日、2009年5月22日、2010年1月28日，公司已安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计15,942,796股股份上市。此次为第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
    八、股本变动结构表
    本公司定向增发限售流通股数量为180,000,000股，股改限售流通股数量为193,348,672股，鉴于定向增发限售流通股和股改限售流通股上市时间均为2010年10月8日，因此公司持有的限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
   单位：股                               本次上市前      变动数     本次上市后 
                     其他境内法人持有股份    373,438,672 -373,348,672     90,000 
                 其中：1、定向增发限售流 
    有限售条件的 通股                    180,000,000 -180,000,000           0 
      流通股份 
                       2、股改限售流通股 193,438,672 -193,348,672         90,000 
                  有限售条件的流通股合计 373,438,672 -373,348,672         90,000 
                           A股          351,708,788       373,348,672 725,057,460 
    无限售条件的 
                 无限售条件的流通股份合 
      流通股份                          351,708,788       373,348,672 725,057,460 
                            计 
      股份总额                          725,147,460            0        725,147,460
    特此公告。
    卧龙地产集团股份有限公司董事会
    2010 年9月27日
    备查文件：
    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
    2、投资者记名证券持有数量查询证明
    　　3、保荐机构核查意见书