卧龙地产(600173) 最新公司公告|查股网

						卧龙地产集团股份有限公司收购资产的公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：公司以20，639万元人民币受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司(以下简称"耀江神马")25%的股权。转让完成后，公司将持有耀江神马100%的股权。
　　● 本次交易未构成关联交易。
　　● 本次收购事宜已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
　　一、交易概述
　　公司以20，639万元人民币受让上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马实业（武汉）有限公司(以下简称"耀江神马")25%的股权。转让完成后，公司将持有耀江神马100%的股权。
　　本次交易经公司第五届董事会第十九次会议全票审议通过。
　　本次交易未构成关联交易。
　　二、交易各方当事人情况介绍
　　1、卧龙地产集团股份有限公司
　　为本公司，企业情况略。
　　2、上海盛扬投资咨询有限公司
　　住所：上海市长宁区兴国路78号兴国宾馆2幢（望松楼）204室
　　注册资本：20万元人民币
　　经营范围：投资咨询，投资管理，实业投资（除专项规定）。
　　三、交易标的基本情况
　　耀江神马于1996年12月25日设立，注册资本为人民币4953万元人民币。主要经营范围为：房地产综合开发、商品房销售，物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。目前其主要资产是为正在开发的耀江·丽景湾项目，该项目占地面积359,475.01平方米(折539.21亩，未包括代征地约61亩)，规划建筑面积为542,002平方米，项目位于武汉市东西湖区金银湖金南一路南，武汉市人民会议中心南侧。目前已开发情况：耀江·丽景湾项目一期的总面积97,487.18平方米；耀江·丽景湾项目二期香山苑的总建筑面积36,193.62平方米、另地下室2处面积4,981.65平方米；耀江·丽景湾项目三期总建筑面积36,361平方米。
　　转让前，公司持有耀江神马75%的股权，上海盛扬投资咨询有限公司持有耀江神马25%的股权。转让完成后，公司持有耀江神马100%的股权。
　　耀江神马的主要财务数据情况如下（经审计）：
　　项目        	2010年11月10日
　　总资产总额(元)	214,164,408.30
　　负债总额(元)	172,183,442.44
　　流动资产合计 (元)	211,653,845.00
　　净资产(元)	        41,980,965.86
　　净利润(元)	        -9,951,966.77
　　四、交易合同或协议的主要内容
　　（一）股权转让价格
　　1、股权受让方收购股权出让方的转让价为：人民币贰亿陆佰叁拾玖万元整（20，639万元人民币）。
　　（二）  付款
　　1、股权受让方应在2010年11月30日前，并在全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向股权出让方支付股权转让价款，计人民币20，639万元。
　　2、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。
　　（三）  股权转让款支付之先决条件
　　1、本协议生效后，只有在下述先决条件全部完成的前提下，股权受让方才有义务按本协议相关约定履行股权转让价支付义务。
　　股权出让方保证本协议项下转让的股权截至2010年11月25日未设定任何抵质押等担保物权；
　　2、如果有任何先决条件未能于本协议所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，股权出让方应当承担违约责任。
　　五、独立董事发表的独立意见
　　本次股权转让过程符合法律程序，遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。
　　六、收购资产对公司的影响
　　本次交易完成后，公司将拥有耀江神马100%的股权，进一步增加公司的土地储备。
　　七、收购资产的风险分析
　　耀江神马主要房地产开发，可能面临国家宏观调控政策、土地政策、及项目所在地社会、经济发展状况的影响的风险。针对上述风险，公司将审慎评估市场风险，灵活应对政策和市场环境变化，加强内部控制等方式降低风险。
　　八、备查文件
　　1、	公司五届十九次董事会决议
　　2、	独立董事意见
　　特此公告
　　卧龙地产集团股份有限公司董事会
　　2010年11月24日