中国玻纤(600176) 最新公司公告|查股网

						中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称：中国玻纤股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：中国玻纤
    股票代码：600176
    信息披露义务人名称：珍成国际有限公司
    注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
    通讯地址：香港中环交易广场第一座27楼2701-03室
    签署日期：2010年9月20日
    特别提示
    1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
    2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国玻纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国玻纤股份有限公司（简称"中国玻纤"）中拥有权益的股份。
    4、本次权益变动是中国玻纤发行股份购买资产暨关联交易方案（简称"本次交易"）的一部分，中国玻纤此次发行股份购买资产获得批准是珍成国际获得上市公司股份的前提条件。本次交易已经取得了中国玻纤董事会的批准，信息披露义务人本次在中国玻纤中拥有权益的股份变动尚需经有关本次交易的股东大会审议通过、商务部批准和中国证监会核准。
    5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
    释 义
    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
    信息披露义务人、珍成国际 指 Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）,巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
    中国玻纤/上市公司 指 中国玻纤股份有限公司
    巨石集团 指 巨石集团有限公司
    本次交易/本次发行股份购买资产 指 中国玻纤分别向四名特定对象非公开发行人民币普通股，购买其持有的巨石集团49%股权
    本次权益变动 指 珍成国际以其持有巨石集团18.5%的股权认购中国玻纤向其发行的58,279,153股股份的行为
    本报告书 指 《中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    第一节 信息披露义务人基本情况
    一、珍成国际有限公司的基本情况
    （一）概况
    公司名称：Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）
    法定代表人：邱中伟
    注册资本： USD10,000
    注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
    办公地址：香港中环交易广场第一座27楼2701-03室
    成立时间：2006年2月13日
    商业注册证书编号：1010589
    经营范围：持有巨石集团有限公司股权。
    （二）公司主要负责人的简要介绍
    姓名                  职务 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权
    赵令欢John Huan Zhao  董事 美国 中国             无
    邱中伟                董事 中国 中国             无
    二、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况
    截至本报告书签署日，珍成国际未持有其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
    第二节 持股目的
    中国玻纤拟向四名特定对象中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司通过非公开发行境内上市的A股股票的方式，购买其持有的巨石集团合计49%的股权，其中，珍成国际持有巨石集团18.5%的股权。珍成国际将所持有的巨石集团18.5%的股权注入上市公司，改善上市公司资产质量，促进上市公司做优做强，提升借助资本市场实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化上市公司行业龙头地位和竞争优势，增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
    除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内增持中国玻纤股票。
    第三节 权益变动方式
    一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
    本次交易完成前，珍成国际未持有上市公司的股份。本次交易完成后，珍成国际将拥有上市公司58,279,153股股份，占上市公司发行后总股本的10.02%。
    二、本次权益变动相关协议主要内容
    中国玻纤于2010年4月6日与中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际、Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）共同签署《发行股份购买资产协议》，上述各方于2010年9月20日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
    （一）目标资产
    本次交易的目标资产为中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司四方合计持有的巨石集团49%的股权。其中，珍成国际持有巨石集团18.5%的股权。
    （二）发行股份的种类和面值
    本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
    （三）发行方式
    非公开发行方式。
    （四）发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司，上述四方以其分别持有的巨石集团股权比例进行认购。
    （五）定价基准日
    中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
    （六）发行价格及定价依据
    本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即19.03元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，中国玻纤如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对中国玻纤的发行价格进行相应调整。
    （七）发行数量
    本次发行规模约为154,361,000股，其中向珍成国际非公开发行约58,279,153股。依据中和资产评估有限公司出具的"中和评报字（2010）第V1043号"《资产评估报告书》，收益法评估后的巨石集团全部的股东权益评估价值为599,488万元，据此，目标资产巨石集团49%的股东权益评估值为293,749.12万元。本次交易作价涉及的资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。经交易各方协商确定，本次标的资产巨石集团49%股权的交易价格为293,748.9830万元。
    （八）发行股份的锁定期
    珍成国际承诺其在本次交易中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
    （九）上市安排
    中国玻纤本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    （十）滚存未分配利润安排
    中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。
    （十一）损益归属
    自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由发行对象按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。
    （十二）目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    任何一方不履行、不完整履行或者履行《发行股票购买资产协议》中关于目标资产权属转移的约定不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。
    （十二）盈利补偿
    中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特于2010年9月13日分别与中国玻纤签订《关于盈利补偿的协议书》，约定若巨石集团在2010年、2011年、2012年任一会计年度的实际利润数，未能达到中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1043号《资产评估报告书》所预计的当年利润值（巨石集团2010年、2011年、2012年归属母公司所有者的净利润预测数分别为36,335万元、53,928万元和77,086万元），则中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特将按上述评估报告中所预计的相关资产的利润数与实际盈利之间的差额，按各自对巨石集团的原持股比例计算股份补偿数对中国玻纤进行补偿。
    三、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序
    （一）本次权益变动已履行的批准程序
    1、中国玻纤有关本次交易的董事会审议通过本次发行股份购买资产方案；
    2、国务院国资委对标的资产评估结果予以备案。
    （二）本次交易尚需履行的批准程序
    1、中国玻纤有关本次交易的股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；
    2、国务院国资委批准本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜；
    3、商务部批准本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻纤事宜；
    4、浙江省商务厅批准本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股权及变更事宜；
    5、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    信息披露义务人自事实发生之日起前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。
    第五节 其他重大事项
    除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
    作为信息披露义务人，珍成国际郑重声明：
    本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    Pearl Success International Limited
    （珍成国际有限公司）
    2010年9月20日
    第六节 备查文件
    （一）珍成国际的公司注册证书；
    （二）珍成国际与中国玻纤签署的本次交易的交易合同；
    （三）中国玻纤第三届董事会第42次会议决议及第三届董事会第47次会议决议；
    上述备查文件将于本报告书公告之日起备置于中国玻纤董事会办公室，在正常工作时间内可供查阅。
    简式权益变动报告书 
    基本情况 
    上市公司名称     中国玻纤股份有限公司   上市公司所在地  北京市海淀区西三环中路 10号 
    股票简称              中国玻纤             股票代码            600176 
    信息披露义务人                         信息披露义务人注  英属维尔京群岛托托拉岛罗德 
                       珍成国际有限公司 
    名称                                   册地                  城 957号邮箱 
    拥有权益的股份 □√增加          □ 减少 
                                           有无一致行动人   □ 是           □√否 
    数量变化       □ 不变，但持股人发生变化 
    信息披露义务人  □ 是            □√否  信息披露义务人是 □ 是           □√否 
    是否为上市公司 备注：中国建材股份有限公司为否为上市公司实际 备注：中国建筑材料集团有限公 
    第一大股东    中国玻纤第一大股东。     控制人         司为中国玻纤实际控制人。 
    权益变动方式                        取得上市公司发行的新股 
    信息披露义务人 
    披露前拥有权益 持股数量：0；  持股比例：0 
    的股份数量及占上市公司已发行股份比例 
    本次权益变动后，信息披露义务人 持股数量：58,279,153股；持股比例：10.02% 
    拥有权益的股份数量及变动比例 
    信息披露义务人 
    是否拟于未来 12 □ 是           □√否 
    个月内继续增持 
    信息披露义务人在此前 6个月是 
    否在二级市场买 □ 是           □√否 
    卖该上市公司股票 
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 
    控股股东或实际  □ 是           □否 
    控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 
    控股股东或实际  □ 是           □否 
    控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 
    本次权益变动是 
                   □√是           □ 否 
    否需取得批准 
    是否已得到批准 □ 是           □√否 
    填表说明： 
    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 
    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 
    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 
    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 
                    信息披露义务人（签章）：Pearl Success International Limited 
                                                            （珍成国际有限公司） 
                                                    法定代表人（签章）：邱中伟 
                                                         日期：  2010年9月20 日