新华光(600184) 最新公司公告|查股网

						湖北新华光信息材料股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：新华光
    股票代码：600184
    信息披露义务人：红塔创新投资股份有限公司
    公司住所：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
    通讯地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
    股份变动性质：增加
    签署日期：2010年9月
    信息披露义务人声明
    一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。
    二、红塔创投签署本报告书时已获得必要的授权和批准。
    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露红塔创投在新华光中拥有权益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，红塔创投没有通过任何其他方式增加或减少其在新华光中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动系新华光向本信息披露义务人红塔创投发行股份购买资产的结果。
    目 录
    第一节 信息披露义务人介绍 6
    一、基本情况 6
    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 7
    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况 7
    第二节 持股目的 8
    一、持股的目的 8
    二、未来12个月内的持股计划 8
    第三节 权益变动方式 9
    一、本次新华光发行新股的数量及比例 9
    二、信息披露义务人持股变动情况 9
    三、本次发行价格及定价依据 9
    四、支付条件和支付方式 9
    五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序 10
    六、股份转让限制或承诺 11
    七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 11
    八、信息披露人用于认购新华光拟发行股份的非现金资产情况 12
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 14
    第五节 其他重大事项 15
    一、需披露的其他事项 15
    二、信息披露义务人声明 15
    第六节 备查文件 16
    一、备查文件 16
    二、备查地点 16
    释 义
    除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
    红塔创投、信息披露义务人、本公司 指 红塔创新投资股份有限公司
    上市公司、新华光 指 湖北新华光信息材料股份有限公司
    兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
    西光集团 指 西安北方光电有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象
    云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系本次发行股份购买资产之交易对象
    天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司
    上市公司重大资产重组 指 新华光拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对象，发行股份购买西光集团拥有的防务性资产及负债；西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏股权之相关事宜
    本次认购 指 红塔创投拟以持有的天达光伏32.21%的股权认购新华光本次发行新股中的1,575.7973万股的事宜
    标的资产、目标资产 指 本次用于认购新华光发行新股的西光集团拥有的防务性资产及负债及持有的天达光伏6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏32.21%和8.06%的股权
    防务标的 指 西光集团拟用于认购新华光发行新股的防务性资产及相关负债
    股权标的 指 本公司、西光集团、云南工投拟用于认购新华光发行新股的天达光伏32.21%、6.44%和8.06%的股权
    《认购协议》 指 本公司与新华光签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议书》
    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
    《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
    《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    商务厅 指 云南省人民政府商务厅
    上交所、交易所 指 上海证券交易所
    北京立信 指 北京立信会计师事务所有限公司
    天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
    元 指 人民币元
    第一节 信息披露义务人介绍
    一、基本情况
    公司名称：红塔创新投资股份有限公司
    企业类型：股份有限公司
    注册资本：4亿元
    注册地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
    法定代表人：刘会疆
    成立日期：2000年6月15日
    企业法人营业执照注册号：5300001010416
    国税登记号码：530112719409800
    地税登记号码：53010271940980-0
    经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料等高新技术领域的投资；资产管理；企业管理，收购与合并；股权回购；风险投资；投资咨询；信息咨询；管理咨询；投资顾问及相关顾问业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流；机械电器设备、化工产品、建筑材料、计算机及外部设备的批发、零售、代销代购。
    主要股东：云南红塔集团有限公司持有本公司52.5%的股权、烟台万华合成革集团有限公司持有本公司15%的股权、深圳国际信托投资股份有限公司持有本公司7.5%的股权、烟台冰轮股份有限公司持有本公司5%的股权、烟台万华聚氨酯股份有限公司持有本公司5%的股权、华熙中环投资有限公司5%的股权、云南烟草兴云投资股份有限公司持有本公司5%的股权、国信证券股份有限公司持有本公司2.5%的股权、云南白药集团股份有限公司持有本公司2.5%的股权。
    通讯地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611室
    邮编：650106
    公司电话：0871-5177809
    公司传真：0871-5177809
    二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
    姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 其他公司兼职情况
    刘会疆 男 董事 中国 玉溪 否 云南红塔集团有限公司副总经理
    李双友 男 董事 中国 玉溪 否 云南红塔集团有限公司财务部经理
    孙 晓 男 董事、总裁 中国 北京 否
    李建奎 男 董事 中国 烟台 否 烟台万华合成革集团有限公司董事长
    李南峰 男 董事 中国 深圳 否 华润深国投投资有限公司总经理
    刘立新 男 董事 中国 烟台 否 烟台冰轮股份有限公司董事长
    郭兴田 男 董事 中国 烟台 否 万华实业集团有限公司副总裁
    马胜利 女 副总裁 中国 北京 否
    周玉莲 女 财务总监 中国 昆明 否
    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
    截至本报告签署日，本信息披露义务人持有烟台冰轮股份有限公司（000811）34,244,325股，占总股本的13.02%；持有青岛华仁药业股份有限公司（300110）22,260,610股，占总股本的10.42%。
    第二节 持股目的
    一、持股的目的
    本次交易完成后，新华光主营业务将拓展至防务、光伏太阳能、光电材料与器件的生产与销售三大行业。本公司主要业务集中在投资领域，自成立以来一直坚持股权投资的主营业务，利用风险投资机制，对信息产业、电信、生物制药、新型材料等领域具有高科技含量及市场潜力的项目进行股权投资。本次通过资产认购新华光拟发行的股份将进一步拓展公司的投资领域。
    二、未来12个月内的持股计划
    本次认购新华光拟发行股份完成后的未来12个月内，本公司暂时未有继续增持新华光股份的计划。
    第三节 权益变动方式
    本次公司通过资产认购上市公司新增股份的方式持有新华光股份。
    一、本次新华光发行新股的数量及比例
    新华光本次发行10,438.0413万股股份，本次发行数量占发行完成后新华光总股本的49.85%。其中，向西光集团发行8,467.9278万股，占发行完成后新华光总股本的40.44%；向云南工投发行394.3162万股，占发行完成后新华光总股本的1.88%；向本公司发行1,575.7973万股，占发行完成后新华光总股本的7.53%。
    二、信息披露义务人持股变动情况
    截止本报告签署日，本公司未持有新华光股份。
    本次交易完成后，本公司将持有新华光1,575.7973万股股份，占发行完成后新华光总股本的7.53%。
    三、本次发行价格及定价依据
    本次新华光发行股份的定价基准日为新华光第三届董事会第十五次会议决议公告日（2008年11月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，根据上述发行价格计算原则，本次新华光发行新股的价格为6.28元/股。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若新华光发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
    四、支付条件和支付方式
    2009年5月7日，新华光与本公司就本次资产认购股份事宜签订了《认购协议》，根据协议约定，本公司拟以本公司持有的天达光伏32.21%的股权认购新华光拟发行股份中的1,575.7973万股。
    五、本次交易已履行的程序
    （一）信息披露义务人
    2008年10月30日，经公司第三届董事会第十二次会议决议审议通过了《关于红塔创新投资股份有限公司以其持有的云南天达光伏科技股份有限公司股权认购湖北新华光信息材料股份有限公司股份的议案》。
    （二）西光集团
    2008年11月5日，西光集团召开了董事会，会议审议并通过了西光集团以防务标的及所持有的天达光伏股权资产认购新华光非公开发行股份。
    2009年4月28日，西光集团取得国防科工局就本次收购下发的批复（科工财审[2009]473号），同意西光集团本次主业资产整体上市。
    （三）云南工投
    2008年10月30日，云南工投召开了董事会，会议审议并通过了《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司以其所持有的云南天达光伏科技股份有限公司股权认购湖北新华光信息材料股份有限公司股份的议案》。
    2009年4月22日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52号，批准了本次云南工投以天达光伏股权资产认购新华光本次发行的新股。
    （四）其他审批程序
    2009年5月7日，新华光召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组相关的议案。
    2009年5月26日，新华光召开了2008年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关的议案。
    2009年5月13日，商务厅下发了云商函[2009]104号函，原则性同意了天达光伏股份转让事宜。
    2009年5月27日，国务院国资委下发了国资产权[2009]356号文，原则同意本次新华光本次交易方案。
    2010年9月1日，新华光收到中国证监会下发的证监许可[2010]1186号文，核准新华光本次发行股份购买资产行为。
    2010年9月6日，西光集团收到中国证监会下发的证监许可[2010]1187号文，核准西光集团公告新华光收购报告书并豁免西光集团本次要约收购义务。
    六、股份转让限制或承诺
    公司本次拟以资产认购新华光拟发行的部分股份，自新华光本次发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
    七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
    （一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
    最近一年及一期内，本公司与上市公司之间不存在重大交易。
    （二）未来与上市公司之间的其他安排
    根据本公司与新华光签订的《认购协议》约定：
    1、天达光伏自基准日至资产交割日期间的损益归新华光所有。
    2、新华光本次交易前的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共享。
    3、有关税费的负担
    发行股份购买资产过程中发生的相关税收、费用，由双方各自依法承担。
    4、资产交割的相关约定
    双方在本协议生效后12个月内，应以天健兴业出具的《资产评估报告书》为基础，共同清查交易资产，进行资产交割。双方应签署书面的资产交割文件，以确定资产交割的内容和进程。资产交割文件与《资产评估报告书》有差异的，双方应以书面方式进行确认。
    本公司将尽其最大合理努力办理资产交割。至迟于资产交割文件确定的交割完成日将交易资产转移至新华光，并由新华光拥有、控制和经营。
    5、业绩承诺
    本公司对天达光伏出具业绩承诺，主要内容如下："如新华光本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，若天达光伏2010-2012年实现归属于母公司净利润低于1,800万元、2,800万元和2,900万元（对应本公司所持天达光伏32.21%的股权比例分别为579.78万元、901.88万元和934.09万元），则本公司将按所持天达光伏股权比例（32.21%）以现金补偿未达上述归属于母公司净利润的差额给新华光。在新华光公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，将现金汇入新华光指定的银行账户。"
    八、信息披露人用于认购新华光拟发行股份的非现金资产情况
    本公司拟以合法持有的天达光伏32.21%的股权认购新华光本次拟发行股份中的1,573.7329万股，拟用于认购股份的天达光伏股权资产以评估值作为定价依据，具体财务及评估情况如下：
    （一）天达光伏近年主要财务指标
    天达光伏近年主要财务指标如下：
    单位：元
    项 目 2010年
    4月30日 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2008年
    9月30日 2007年
    12月31日
    资产总额 884,596,513.64 773,117,971.22 671,154,351.22 643,893,903.70 479,336,681.65
    负债总额 597,218,286.58 487,513,402.41 397,002,922.17 371,929,107.68 387,321,794.58
    所有者权益 287,378,227.06 285,604,568.81 274,151,429.05 271,964,796.02 92,014,887.07
    项 目 2010年1-4月 2009年度 2008年度 2008年1-9月份 2007年度
    营业收入 106,638,956.66 336,706,034.68 567,569,686.92 413,859,257.48 263,609,177.19
    营业利润 2,023,537.67 12,638,216.42 -768,626.50 -1,085,853.62 -786,220.40
    利润总额 1,989,449.18 13,830,811.78 2,406,875.34 14,674.98 1,598,085.69
    净利润 1,773,658.25 11,528,711.54 2,136,541.98 -50,091.05 1,722,139.35
    项 目 2010年
    1-4月 2009年
    12月31日 2008年
    12月31日 2008年
    9月30日 2007年
    12月31日
    资产负债率 67.51% 63.06% 59.15% 57.76% 80.80%
    营业利润率 1.90% 3.75% -0.14% -0.26% -0.30%
    净资产收益率 0.62% 4.04% 0.78% -0.02% 1.87%
    （二）天达光伏评估情况
    根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第252号评估报告，基准日天达光伏所表现的市场价值为30,723.4万元，具体如下：
    单位：万元
    项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
    流动资产 49,053.96 49,053.96 49,121.65 67.68 0.14
    非流动资产 15,195.95 15,195.95 18,944.77 3,748.81 24.67
    其中:可供出售金融资产 - - - -
    持有至到期投资 - - - -
    长期股权投资 217.00 217.00 826.85 609.85 281.04
    投资性房地产 426.98 426.98 726.42 299.44 70.13
    固定资产 7,520.56 7,520.56 7,841.26 320.70 4.26
    在建工程 5,846.30 5,846.30 5,846.30 - 0.00
    无形资产 1,169.64 1,169.64 3,688.46 2,518.83 215.35
    其他非流动资产 - - - -
    资产总计 64,249.91 64,249.91 68,066.41 3,816.50 5.94
    流动负债 27,882.69 27,882.69 27,882.69 - 0.00
    非流动负债 9,460.32 9,460.32 9,460.32 - 0.00
    负债总计 37,343.01 37,343.01 37,343.01 - 0.00
    净资产 26,906.90 26,906.90 30,723.40 3,816.50 14.18
    对于本公司持有的32.21%股权的价值为9,896.01万元。
    而后，天健兴业分别出具了已2009年6月30日为评估基准日的天兴评报字[2008]第252号评估报告及2010年4月30日为评估基准日的天兴评报字[2009]第388号评估报告，确认天达光伏于2009年6月30日市场价值为30,238.67万元，于2010年4月30日市场价值为31,827.30万元。
    由于天达光伏于2009年6月30日所反映的市场价值较2008年9月30日所反映的市场价值减值484.73万元，对应天达光伏46.71%股权减值226.42万元。为推动本次重组的顺利进行，本公司出具承诺，主要内容如下："在新华光取得中国证券监督管理委员会许可新华光本次发行股份购买资产的正式批文后的十个工作日内，向新华光支付156.13万元现金、转入其指定账户"。
    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
    新华光就本次发行股份购买资产事宜停牌日（2008年10月9日）起前6个月内本公司未有通过证券交易所的集中交易买卖新华光股票的行为。
    自新华光就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间本公司未有通过证券交易所的集中交易买卖新华光股票行为的。
    第五节 其他重大事项
    一、需披露的其他事项
    截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；
    未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
    二、信息披露义务人声明
    本公司及本公司法定代表人刘会疆就报告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：
    "本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
    第六节 备查文件
    一、备查文件
    （一）红塔创投的法人营业执照复印件
    （二）红塔创投董事及主要负责人的名单及身份证复印件
    （三）与新华光签订的《认购协议》
    （四）相关决议
    二、备查地点
    云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611室
    联系人：江东
    联系电话：0871-5177809
    附：简式权益变动报告书附表
    基本情况
    上市公司名称 湖北新华光信息材料股份有限公司 上市公司所在地 湖北省襄樊市
    股票简称 新华光 股票代码 600184
    信息披露义务人名称 红塔创新投资股份有限公司 信息披露义务人注册地 云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、610室
    拥有权益的股份数量变化 增加 □√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人
    有 □ 无 □√
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 □√
    信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 □√
    权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
    其他 □ （请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 无 持股比例： /
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量： 1,575.7973万股 变动比例：占发行完成后新华光总股本的7.53%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □√
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □√
    [此页无正文，专用于《湖北新华光信息材料股份有限公司简式权益变动报告书》签章]
    红塔创新投资股份有限公司
    法定代表人（或授权代表）：
    　　日期：