黑龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告的公告 特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责 任。 根据中国证券监督管理委员【第53 号令】《上市公司重大资产重组管理办法》 相关规定，本公司将本次非公开发行股票募集资金涉及的审计报告、评估报告、 盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告公告（全文请登陆上海证券交易 所网站查阅）。其中，审计报告、评估报告、盈利预测报告的摘要，法律意见书、 独立财务顾问报告还将刊登于《上海证券报》、《中国证券报》。 特此公告！ 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年10 月25 日 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 1 关于 黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集 资金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项 的 法律意见书 （本报告仅供有关人士阅读） 上海创远律师事务所 二零一零年三月四日 中国·上海 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 2 创远律师事务所 TREND ASSOCIATES SHANGHAI 上海 福州 青岛 南京 Shanghai Fuzhou Qingdao Nanjing 中国上海市浦东新区浦东南路855 号世界广场13A 邮编：200120 World Plaza，No.855 South Pudong Road，Shanghai 200120P. R. China 上海: 电话/Tel: 86-21-58879631 传真/Fax: 86-21-58879636 网址/URL: http://www.leadview.com 上海创远律师事务所 关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资 金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的 法律意见书 致：黑龙江国中水务股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定，上海创远律师事务所（以下简 称“本所”）受黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 委托，作为公司本次非公开发行不超过11500万股境内上市内资股(以下简称“本 次非公开发行”)的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是根据本出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、中国证监会 的有关规定及本所与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书 有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权和批准、公司 主体资格、实质条件、发行人的设立、公司的独立性、股东、股本结构及其演变、 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 3 业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产 变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质 量及技术、募集资金运用、发行人业务发展目标、发行人申请文件法律风险评价 等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人及其高级管理人员进行的 必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材 料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所 有签字与印章真实；复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行 为以及本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉 及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 本所同意将本法律意见书作为公司申请本次非公开发行所必备的法律文件， 随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按证监会审 核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确 认。 本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 4 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本 次非公开发行收购资产涉及的关联交易和同业竞争事项出具法律意见如下： （一）关联交易 1、国中水务的主要关联方 （1）根据《企业会计准则》、国中水务提供的资料及其陈述，及中准会计师 事务所的限公司出具的《审计报告》（编号：中准审字[2010]第2068号），截至本 法律意见书出具之日，国中水务存在以下主要关联方： 序号 关联方名称 与国中水务关系 （1）-1 国中（天津）水务有限公司 直接控股股东 （1）-2 国中控股有限公司 间接控股股东 （1）-3 汉中市国中自来水有限公司 全资子公司 （1）-4 西安航空科技产业园供排水有限公司 控股子公司 （1）-5 青海雄越环保科技有限责任公司 控股子公司 （1）-6 东营国中水务有限公司 控股子公司 （1）-7 汉中市汉江水业发展有限公司 全资子公司的控股子公司 （1）-8 汉中市汉江供水实业有限公司 全资子公司的全资子公司 （1）-9 汉中国中酒店管理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-10 国中水务有限公司（BVI） 同受控股股东控制的公司 （1）-11 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-12 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-13 国水（昌黎）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-14 国水（马鞍山）污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-15 鄂尔多斯市国中水务有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-16 豪峰发展有限公司 同受控股股东控制的公司 （1）-17 太原豪峰污水处理有限公司 同受控股股东控制的公司 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 5 （2）经合理查验，上述关联方之基本情况如下： （2）-1国中（天津）水务有限公司 注册号 企合津总字第018962 号 住所 天津经济技术开发区第三大街51 号 法定代表人 朱勇军 成立时间 2006 年12 月28 日 注册资本 90,000 万元人民币(实收资本57345 万元) 经营范围 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备 的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁 止和限制类项目） 股权结构 国中控股有限公司持股占注册资本比例100% （2）-2国中控股有限公司 注册地 香港 注册资本 港币459,492,000 元 成立时间 2000 年2 月9 日 经营范围 主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融 证券业务。 股权结构 张扬为公司最大股东,占发行股数21.56% （2）-3汉中市国中自来水有限公司 注册号 企独陕汉总字第000139 号 住所 汉中市汉台区友爱路16 号 法定代表人 朱勇军 成立时间 2007 年9 月30 日 经营范围 建设、经营并维护供水工程，提供相关的技术咨询服务。 股权结构 国中水务出资6000 万元人民币，占注册资本比例100% 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 6 （2）-4西安航空科技产业园供排水有限公司 注册号 610100400001573 住所 西安市高新区航空科技产业园电信大楼4 层 法定代表人 孙正基 注册资本 4000 万人民币 成立日期 2003 年7 月25 日 经营范围 供水、排水工程的设计、施工、建设；污水处理工程的设计、施 工、建设（以上经营范围法律法规规定的前置许可项目除外） 股权结构 西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心出资人民币40 万元, 占注册资本比例1％；国中水务出资人民币3,960 万元, 占注册 资本比例99％ （2）-5青海雄越环保科技有限责任公司 注册号 6300001202098 住所 西宁市滨河路96 号滨河大厦2062 法定代表人 毛文雄 注册资本 2090 万人民币 成立日期 2005 年2 月28 日 经营范围 设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程； 环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不 含危险化学品）、玻璃钢制品销售；环保工程（凭资质证书从事经 营活动） 股权结构 广东省惠州市雄越环保科技有限公司出资人民币104.5 万元, 占 注册资本比例5％； 国中水务出资人民币1,985.5 万元, 占注册 资本比例95％ （2）-6东营国中水务有限公司 注册号 3705240000119 住所 东营市黄河路以南、泉州路以西 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 7 法定代表人 雒安国 注册资本 人民币11000 万元 成立日期 2009 年7 月27 日 经营范围 投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设 施、中水厂、城区集污干管和污水处理厂；进行相关技术和设备 的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、 污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营 的除外，需要经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营） 股权结构 东营宏益市政工程有限公司出资人民币1050 万元，占注册资本比 例9.55%；东营市自来水公司出资人民币3850 万元，占注册资本 比例35%；国中水务出资人民币6100 万元，占注册资本比例 55.45%。 （2）-7汉中市汉江水业发展有限公司 注册号 612300100005317 2-1 住所 汉中区新桥国中自来水有限公司第二水厂院内 法定代表人 方军 注册资本 91 万元人民币 成立时间 2000 年6 月7 日 经营范围 纯净水、桶装饮用水生产、销售。（有效期至2013 年3 月8 日）； 工具、五金、百货、饮水机、水产品批发零售，给排水工程技术 服务。 股权结构 汉中市国中自来水有限公司出资占注册资本95%，汉中市汉江水 供水实业有限公司出资占注册资本的5%。 （2）-8汉中市汉江供水实业有限公司 注册号 612300100005173 2-2 住所 汉中市汉台区友爱路12 号 法定代表人 方军 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 8 注册资本 502.6 万元人民币 成立时间 1998 年2 月10 日 经营范围 打字复印；给排水工程安装施工；给排水设备及配件、五金工具、 建材、给排水技术服务 股权结构 汉中市国中自来水有限公司出资502.6 万元，占注册资本100% （2）-9汉中国中酒店管理有限公司 注册号 612300400000059 住所 汉中市汉台区友爱路16 号 法定代表人 朱勇军 注册资本 500 万人民币 成立日期 2008 年1 月8 日 经营范围 酒店筹建。 股权结构 国中（天津）水务有限公司出资人民币500 万元，占注册资本的 100% （2）-10国中水务有限公司（BVI） 公司名称 INTERCHINA WATER TREATMENT LIMITED 注册号 445776 住册地 英属维京群岛 成立日期 2001 年5 月22 日 股权结构 国中控股有限公司持股占注册资本比例100% （2）-11国中（汉中）石门供水有限公司 注册号 612300400000277 住所 汉中市汉台区人民路北段（古月大酒店附楼） 法定代表人 朱勇军 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 9 注册资本 5000 万人民币 成立日期 2002 年3 月19 日 经营范围 自来水生产、销售；自用供水管线、净水厂设计、施工 股权结构 汉中市石门水库管理局出资人民币1000 万元, 占出资比例20％; 国中水务有限公司（BVI）出资人民币4000 万元, 占出资比例80 ％ （2）-12国中（秦皇岛）污水处理有限公司 注册号 130300400001847 住所 秦皇岛经济技术开发区外环路58 号 法定代表人 朱勇军 成立日期 2002 年11 月29 日 注册资本 409 万美元 经营范围 建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技 术咨询服务。 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额409 万美元，占注册资本 比例100% （2）-13国水（昌黎）污水处理有限公司 注册号 130300400002157 住所 秦皇岛市昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧 法定代表人 朱勇军 成立日期 2004 年5 月14 日 注册资本 人民币2600 万元 经营范围 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干网管，并提供相关的技 术咨询服务。 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额人民币2600 万元，占注册 资本比例100% 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 10 （2）-14国水（马鞍山）污水处理有限公司 注册号 340500400000983 住所 马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人 朱勇军 成立日期 2004 年6 月1 日 注册资本 5066 万香港元 经营范围 建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提 供相关的技术咨询服务。 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额港币5066 万元，占注册资 本比例100% （2）-15鄂尔多斯市国中水务有限公司 注册号 152700400000380 住所 达拉特旗三响梁工业区北侧 法定代表人 朱勇军 成立日期 2008 年8 月1 日 注册资本 人民币6300 万元 经营范围 设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境 保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务； 生产、销售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 股权结构 股东国中水务有限公司（BVI），出资额人民币6300 万元，占注册 资本比例100% （2）-16豪峰发展有限公司 注册编号 993958 注册地 中国香港 住所 香港皇后大道中29 号怡安华人行7 楼701 室 成立日期 2009 年9 月18 日 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 11 股权结构 国中水务有限公司（BVI）持有股份占注册资本比例的71%。 （2）-17 太原豪峰污水处理有限公司 注册号 140100400002317 住所 太原市学府街114 号 法定代表人 赵立波 成立日期 2009 年6 月18 日 注册资本 人民币9093 万元 企业类型 有限责任公司（中外合资） 经营范围 污水处理及污水处理设施的建设、经营，污水处理设施的咨询、科 研、设计、施工及设备安装。 股权结构 股东豪峰发展有限公司出资占注册资本比例的80%，太原市排水管 理处出资占注册资金的20%。 经合理查验，本次重组完成后，国中（秦皇岛）将成为国中水务持有75%股权 的控股子公司，太原豪峰将成为国中水务持有80%股权的控股子公司，国水（昌 黎）、国水（马鞍山）、鄂尔多斯水务将成为国中水务之全资子公司，除此以外， 上述国中水务的主要关联方不会发生变化。 2、本次重组前的关联交易 根据国中水务陈述并经合理查验，本次重组前，国中水务与关联企业之间正 在履行的关联交易情况如下： （1）关联方借款 国中水务于2009年7月22日与国中（天津）水务有限公司签订的《借款合同》。 国中（天津）水务有限公司为支持国中水务投资建设山东东营市第二自来水项目， 经双方协商，签订了《借款合同》。借款金额为人民币6100万元；年息4%；借款 期限自合同签订之日起12个月。 本次关联交易分别在国中水务2009年7月22日第四届董事会第四次会议和 2009年8月24日召开的2009年第二次临时股东大会上，经非关联方董事和非关联 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 12 方股东表决通过。 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联方性质 本期发生额 上期发生额 国中（汉中）石门供水 有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,090,000.00 合 计 3,090,000.00 占营业收入的比例 3.56% （3）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完 国中（天津）水务 有限公司 西安航空科技产业 园供排水有限公司 65,000,000.00 2012 年12 月31 日2014 年12 月30 日 否 国中（天津）水务有限公司与西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心签 订保证合同为西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心对子公司西安航空科 技产业园供排水有限公司向中信实业银行西安分行的借款保证事宜提供反担保 （保证）。 （4）关联方应收应付款项 截至2009年12月31日，国中水务与关联企业间未结算应收应付款项金额如下： 关联方名称 关联方性质 期末数 年初数 1、应收账款 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,090,000.00 3,090,000.00 2、其他应收款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 20,000,000.00 9,513,530.70 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制 的公司 12,878,387.71 8,210,089.88 汉中国中酒店管理有限公司 控股股东的子公司5,816,375.97 2,940,510.01 3、其他应付款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 78,329,612.76 22,629,707.73 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 13 国水（马鞍山）污水处理有限公司 同受控股股东控制 的公司 9,067,605.92 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,085,680.33 经核查，本所律师认为，上述关联交易已经履行了公司章程规定的关联交易 的审批程序、且不存在损害国中水务利益的情形。 3、本次重组所涉及的关联交易 根据重组方案、《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国 水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限 公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原 豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等五份目标资产股权转让协议，本次重组 的涉及的该五项交易的前四项交易双方分别为国中水务与国中水务有限公司 （BVI），后一项交易双方分别为国中水务与豪峰发展有限公司；由于国中水务 有限公司（BVI）系国中水务的控股股东国中（天津）水务有限公司的控股子公 司、又系豪峰发展有限公司的控股股东，故此本次重组已构成国中水务与国中水 务有限公司（BVI）（含豪峰发展有限公司）、国中（天津）水务有限公司之间 的重大关联交易；该等重大关联交易事项尚需经国中水务股东大会在关联股东回 避表决下批准和中国证监会的核准。 根据重组方案、国中水务与国中（天津）水务有限公司于2009 年7 月22 日签订的《借款合同》，本次非公开发行股票募集资金将部分用于偿还该借款， 由于国中（天津）有限公司系国中水务的控股股东，本次交易已构成双方的重大 关联交易，该关联交易事项尚需国中水务股东大会在关联股东回避表决下批准和 中国证监会的核准。 本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下称“招商证券”）对 本次重组出具了独立财务顾问报告，认为：“一、国中水务拟进行的本次关联交 易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交易标的已经具有证券从业资格 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 14 的资产评估机构评估，广州中天衡资产评估有限公司按照国家的有关法律、法规 及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象 在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估， 未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合 标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。 二、本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合理的原 则。通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强 公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能 力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在 损害非关联股东的利益。三、本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过， 在股东大会上关联股东将放弃表决权并按规定回避。” 该关联交易已经国中水务第四届董事会第十次会议及在关联董事回避表决 的情况下审议通过。国中水务独立董事已对此发表独立意见，认为：“一、本次 非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的专项独立意见：1、同意公司向 国中水务有限公司（BVI）收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75% 股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山）污水处理有 限公司100%股权和鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权的关联交易行为；2、 同意公司向豪峰发展有限公司收购太原豪峰污水处理有限公司80%股权的关联 交易行为；3、同意公司偿还控股股东国中（天津）水务有限公司借款6100 万元 的关联交易行为；4、本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是 根据评估价值，由双方协商确定，上述交易价格定价合理，交易公平、公正，不 存在损害非关联股东的利益。上述非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表 决程序合法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章 程的规定。5、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评 估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见：广州中天衡资产评估有限公 司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及 其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评 估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 15 原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对 象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。二、 本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于增强公司可持续性 发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作 能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。三、本次非公开发行 股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六 条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》的规定。四、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大 会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。” 据此，本所律师认为，本次重组涉及关联交易，并已履行相关程序，符合法 律、法规和规范性文件及国中水务公司章程的规定。 4、本次重组后的关联交易 经合理查验，本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司 （BVI）、豪峰发展有限公司签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转 让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎） 污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协 议》及《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等协议中的约定履行可能会 承担的补偿责任外，国中水务与国中水务有限公司（BVI）及其控制的企业将不 会因本次重组而新增其他关联交易。 5、国中水务关联交易的公允决策程序 经合理查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，国中水务在其公司 章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》制 度中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事 回避表决的程序。 本所律师认为，国中水务已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其公 司章程及有关议事规则、内部控制制度中明确了关联交易的公允决策程序。 6、控股股东关于规范关联交易的承诺 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 16 经合理查验，为规范可能发生的关联交易，控股股东国中（天津）水务有限 公司已向国中水务出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承 诺函》，承诺如下：“（1）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业 与国中水务之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定 履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均 不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或 交易；（2）本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范 性法律文件及国中水务《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他 股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或关联关系的地 位谋取不当的利益，不损害国中水务及其他股东的合法权益；（3）国中水务独 立董事如认为国中水务与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害 国中水务或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联 交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了国中水务 或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或关联关 系，本公司愿意就上述关联交易对国中水务或国中水务其他股东所造成的损失依 法承担赔偿责任。” 综上所述，本所律师认为，本次重组前国中水务与国中（天津）水务有限公 司及其控制的企业间正在履行的关联交易不存在损害国中水务利益的情形；本次 重组所涉关联交易已经履行相关程序，符合法律、法规和规范性文件及国中水务 公司章程的规定；本次重组完成后，除国中水务根据其与国中水务有限公司（BVI） 签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》以及与豪峰发展有限公 司签署的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等协议中的约定履行可能 会承担的补偿责任外，国中水务与国中（天津）水务有限公司、国中水务有限公 司（BVI）及其控制的企业将不会因本次重组而新增其他关联交易。国中（天津） 水务有限公司已承诺规范可能发生的关联交易。 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 17 （二）同业竞争 1、本次重组前的同业竞争情况 根据国中水务的陈述并经合理查验，本次重组前，国中水务与国中（天津） 水务及其下属控制公司分别在各个独立区域开发业务，故国中（天津）水务有限 公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争。 2、本次重组后的同业竞争情况 根据重组方案及相关当事方的陈述并经合理查验，本次重组后，国中（天津） 水务有限公司及其控股子公司与国中水务在开发业务方面不存在同业竞争。 3、关于避免同业竞争的措施 经合理查验，为避免同业竞争，国中（天津）水务有限公司已出具了《关于 减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争的承诺函》，该承诺函主要 内容如下：“（1）公司及公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接 参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。（2） 为支持国中水务主营业务转型以及持续发展，公司承诺将所辖的其他水务资产和 业务整体注入国中水务。（3）如公司或公司所控制的企业获得的商业机会与上 市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，公司将与上市公司进行协 商，如上市公司经营该业务，公司将通过合法程序将该商业机会给予上市公司， 以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。” 综上所述，本所律师认为，国中（天津）水务有限公司已承诺采取有效措施 避免同业竞争，且国中水务有限公司（BVI）、豪峰发展有限公司分别已经与国 中水务签署了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马 鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股 权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》及《太原豪峰污 水处理有限公司股权转让协议》等文件，该等承诺和协议符合法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效；本次重组完成后，国中水务与国中（天津）水务有限 公司、国中水务有限公司（BVI）及其控制的其他企业之间将不存在同业竞争。 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金购买国中水 务有限公司（BVI）持有的子公司股权资产、及用部分资金偿还国中（天津）水 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 18 务有限公司借款符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。本次交易的主体 均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI）签订的《国中（秦皇岛） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转 让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国 中水务有限公司股权转让协议》及与豪峰发展有限公司签订的《太原豪峰污水处 理有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式合法，发行方案合法有效。本次 交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、以及中国证监会的核准。 （以下无正文） 创远/上海 国中水务非公开发行项目/法律意见 19 （此页无正文，为《关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资 金收购资产涉及关联交易和同业竞争事项的法律意见书》的签署页）。 上海创远律师事务所（公章） 经办律师：朱旭东 （签名） 张嘉飞 （签名） 单位负责人：颜强 （签名） 二0 一0 年三月四日 招商证券股份有限公司 关于 黑龙江国中水务股份有限公司 非公开发行股票募集资金购买资产 涉及关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：2010 年3 月4 日 1 目 录 第一章 释义........................................................................................................................ 3 第二章 特别声明................................................................................................................ 5 第三章 本次关联交易的交易各方及关联关系................................................................ 6 一、本次关联交易各方....................................................................................................... 6 二、各方关系....................................................................................................................... 9 第四章 本次关联交易的基本情况.................................................................................. 11 一、本次关联交易的原则................................................................................................. 11 二、本次交易背景和目的................................................................................................. 11 三、本次交易方案............................................................................................................. 12 四、本次交易的决策程序................................................................................................. 13 五、本次关联交易标的资产情况介绍............................................................................. 13 第五章 本次拟购买资产的评估情况.............................................................................. 44 一、秦皇岛公司整体资产的评估..................................................................................... 44 二、昌黎公司整体资产的评估......................................................................................... 48 三、马鞍山公司整体资产的评估..................................................................................... 53 四、鄂尔多斯公司整体资产的评估................................................................................. 57 五、太原公司整体资产的评估......................................................................................... 62 六、对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见................................................. 66 七、对标的资产整体资产评估的财务顾问意见............................................................. 66 第六章 资产收购协议主要内容...................................................................................... 67 一、本次关联交易协议的主要内容................................................................................. 67 二、本次关联交易的定价政策......................................................................................... 74 三、本次关联交易生效条件............................................................................................. 75 第七章 财务顾问意见...................................................................................................... 76 一、主要假设前提............................................................................................................. 76 二、对本次关联交易的评价............................................................................................. 76 三、对本次关联交易公允、合理性评价......................................................................... 78 四、本次交易对国中水务的影响..................................................................................... 79 2 五、本次关联交易后的有关安排..................................................................................... 80 六、法律意见..................................................................................................................... 81 七、结论性意见................................................................................................................. 82 八、提请投资者关注的事项............................................................................................. 82 第八章 备查文件.............................................................................................................. 84 3 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中含义如下： 本报告书、本独立财务 顾问报告 指 招商证券关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行 股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报 告 本独立财务顾问、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 国中水务、上市公司、 公司 指 黑龙江国中水务股份有限公司 国中天津 指 国中（天津）水务有限公司 国中控股 指 国中控股有限公司 秦皇岛公司 指 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 国中BVI 指 国中水务有限公司 昌黎公司 指 国水（昌黎）污水处理有限公司 马鞍山公司 指 国水（马鞍山）污水处理有限公司 鄂尔多斯公司 指 鄂尔多斯市国中水务有限公司 豪峰发展 指 豪峰发展有限公司 汉中酒店 指 汉中国中酒店管理有限公司 青海雄越 指 青海雄越环保科技有限责任公司 西安排水 指 西安航空科技产业园供排水有限公司 汉中公司 指 汉中市国中自来水有限公司 东营公司 指 东营国中水务有限公司 石门供水 指 国中（汉中）石门供水有限公司 太原公司 指 太原豪峰污水处理有限公司 BOT 指 建设-运营-移交 本次非公开发行 指 国中水务拟向不超过10 名符合法律、法规规定的投资者 非公开发行数量不超过11,500 万股股票之行为 本次交易 指 国中水务收购国中BVI 持有的秦皇岛公司75%股权、昌 黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公 司100%股权、豪峰发展持有的太原公司80%股权以及偿 还控股股东国中天津提供的借款6,100 万元的行为 本次收购 指 国中水务收购国中BVI 持有的秦皇岛公司75%股权、昌 黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公 司100%股权和豪峰发展持有的太原公司80%股权的行 为 标的资产、拟购买资产 指 秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司 100%股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股 权 标的公司、拟购买公司 指 秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司和 太原公司五家公司 4 基准日、评估基准日、 审计基准日 指 本次标的资产的审计及评估基准日，即2009 年12 月31 日 黑龙股份 指 国中水务的前身，黑龙江黑龙股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 审计机构、中准会计师 事务所 指 中准会计师事务所有限公司 法律顾问、上海创远 指 上海创远律师事务所 评估机构、广州中天衡 指 广州中天衡资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成。 5 第二章 特别声明 招商证券股份有限公司接受黑龙江国中水务股份有限公司的委托，担任国中 水务本次关联交易的财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。本独立 财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年9 月修订本)》及其他相关法律法规的要 求撰写。本次非公开发行股份涉及关联交易的各方对所提供材料的真实性、准确 性和完整性负责，财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准和道德规范及 勤勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次非公开发行股票涉及关联 交易行为的基础上，发表财务顾问意见，旨在对国中水务本次非公开发行股票涉 及关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。 同时本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问与本次非公开发行、关联交易各方当事人除本事项外无其他 利益关系。 2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国中水务董事会负责的对本次 关联交易在商业上的可行性进行评价，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的 磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次交易对国中水务的全体股东是否公 平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载之 信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问报告不构成对国中水务的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。 5、本次关联交易以国中水务非公开发行股票募集资金完成为前提，本独立 财务顾问也特别提醒国中水务全体股东及其他投资者务请认真阅读国中水务董 事会发布的关于本次非公开发行股票收购资产涉及关联交易的公告及相关的审 计报告、评估报告等有关资料。 6 第三章 本次关联交易的交易各方及关联关系 一、本次关联交易各方 1、国中水务 （1）公司的基本情况 公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司 股票简称：ST 国中 股票代码：600187 住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：327,225,000 元人民币 实收资本：327,225,000 元人民币 公司类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资） 成立日期：1998 年11 月3 日 营业期限：自1998 年11 月3 日至2047 年9 月29 日 营业执照注册号码：230000100002141 组织机构代码：70284734-5 税务登记证号码：黑国税字230202702847345 号 黑地税字230202702847345 号 （2）公司的主营业务及其经营状况情况 公司经营范围：建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程， 相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务 （不含国家禁止和限制类项目）。 2008 年12 月15 日，经中国证监会证监许可[2008]1376 号文件《关于核准 黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》批准，国中水务实施了重大 资产重组。截至2009 年9 月30 日，国中水务总资产为44,057.80 万元，净资产 为24,094.49 万元，净利润为1,603.78 万元。国中水务总股本为32,722.50 万股。 国中水务近三年主营业收入如下表所示： 国中水务近三年分产品主营业收入情况表 7 单位：元 供排水 污水处理 其他 合计 2009 年上半年度 29,920,145.93 4,584,827.04 4,351,762.51 38,856,735.48 2008 年度 64,967,111.95 9,912,718.92 12,005,683.24 86,885,514.11 2007 年度 - - 967,099.26 967,099.26 2006 年度 - - 4,500,000.00 4,500,000.00 （3）最近五年合法经营情况 截至本报告书签署日，国中水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负 责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁之情形。 2、豪峰发展 公司名称：豪峰发展有限公司 注册资本：两千万香港元 成立日期：2005 年9 月3 日 地址：香港皇后大道中29 号怡安华人行7 楼701 室 注册号：993958 现任董事会主席：赵立波 现任董事会成员：荣文怡、林长盛 豪峰发展目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。 3、国中BVI 公司名称：国中水务有限公司 注册资本：10,000 美元 成立日期：2001 年5 月22 日 注册地：英属维尔京群岛 注册号：445776 现任董事：林长盛、荣文怡 国中BVI 目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。 8 4、联星有限公司（BVI） 公司名称：联星有限公司 注册资本：50,000 美元 成立日期：2003 年4 月30 日 注册地：英属维尔京群岛 注册号：543444 现任董事：林长盛、荣文怡 联星有限公司（BVI）目前未进行任何实质性经营，为控股型公司。 5、国中天津 （1）公司的基本情况 公司名称：国中（天津）水务有限公司 注册地址：天津经济技术开发区第三大街51 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：90,000 万元人民币 实收资本：57,345 万元人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立时间：2006 年12 月28 日 经营期限：2006 年12 月28 日至2021 年12 月27 日 营业执照注册号码：120000400025795 组织机构代码：79499862-5 税务登记证号码：津国税字120115794998625 号 津地税字120115794998625 号 （2）公司的主营业务及其经营状况情况 经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备 的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 截至2009 年12 月31 日，国中天津总资产为134,507.23 万元，净资产为 54,764.26 万元，净利润为-2,735.77 万元。 9 （3）主要财务数据 根据天津中联有限责任会计师事务所出具的国中天津2008 年度审计报告， 国中天津最近两年简要财务报表如下（2009 年12 月31 日数据未经审计）： 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日/2009 年度 2008 年12 月31 日/2008 年度 总资产 134,507.23 128,032.96 总负债 79,742.97 71,678.83 净资产 54,764.26 56,354.13 主营业务收入 88.46 1,645.28 利润总额 -2,735.77 47.42 净利润 -2,735.77 35.49 二、各方关系 截至2009 年12 月31 日，国中天津持有国中水务70.20%的股份，为国中水 务第一大股东。国中天津通过持有联星有限公司100%股权间接持有国中 BVI100%股权，国中BVI 持有豪峰发展71%股权，因此，豪峰发展、国中BVI、 联星有限公司、国中天津为国中水务的关联方。国中水务本次收购的交易为关联 交易。 10 0.51 100 100% 100% 100% 100% 71% 100% 99% 80% 100% 80% 70.2% 100% 100% 国中天津 联星有限公司（BVI） 国中BVI 石门供水 鄂尔多斯公司 马鞍山公司 国中水务（600187 SH） 汉中公司 西安排水 青海雄越 秦皇岛公司 昌黎公司 太原公司 95% 豪峰发展 汉中酒店 东营公司 55.45% 国中控股（香港，00202） 张扬 Wealth Land Development Corp 100 21.74 11 第四章 本次关联交易的基本情况 一、本次关联交易的原则 1、合法合规性原则； 2、减少关联交易，避免潜在同业竞争原则； 3、突出主营业务，延伸产业链，构建核心竞争力，发展持续经营能力原则； 4、公平、公正、公开，不损害上市公司和全体股东利益原则； 5、诚实信用，协商一致原则。 二、本次交易背景和目的 1、本次交易的背景 （1）水务资产收购 经中国证监会批准，国中水务于2008年实施重大资产重组，在重大资产重组 过程中，国中天津出具承诺如下： “为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，收购人承诺在本次收购完成 后的12个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份。如国中天津或 国中天津所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争，国中天津将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国 中天津将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股 东利益不受损害。” 为履行上述承诺，减少与上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，国中天 津决定将其持有的秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100% 股权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权转让给国中水务。国中水务 拟以本次非公开发行股票募集资金收购前述股权。 （2）偿还股东借款 根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务 投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天 津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为6,100 万元，借款利率为年息4%， 12 借款期限为2009 年7 月17 日2010 年7 月16 日。2009 年8 月24 日召开的国中 水务2009 年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款 合同》，关联股东回避了表决。 根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿 还向国中天津的借款6,100 万元。 2、本次交易的目的 通过本次收购，公司将以股权收购方式整合控股股东国中天津拥有的水务资 产，在提升公司产业竞争力和可持续发展能力、有效推动实施公司的发展战略、 拓宽业务地理格局的同时，减少与关联方之间的关联交易、避免潜在同业竞争。 三、本次交易方案 为履行国中天津收购国中水务时作出的将水务资产注入到国中水务的有关 承诺以及减少国中天津与国中水务潜在的同业竞争，国中水务拟将非公开发行股 票募集资金的部分用于收购控股股东国中天津通过国中BVI持有的经评估价值 6,855.00万元的秦皇岛公司75%股权、经评估价值2,460.00万元的昌黎公司100% 股权、经评估价值5,930.00万元的马鞍山公司100%股权、经评估价值6,560.00万 元的鄂尔多斯公司100%股权；以及通过豪峰发展持有的经评估价值7,648.00万元 的太原公司80%股权，按照合计29,453.00的价格进行收购。 2010年3月3日，国中BVI、豪峰发展及国中水务就本次股权收购在北京签署 了《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理 有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、 《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》和《太原豪峰污水处理有限公司 股权转让协议》。 国中天津持有国中水务70.2%的股份，为国中水务控股股东。国中天津持有 联星有限公司（BVI）100%的股权，联星有限公司（BVI）持有国中BVI100%的 股权，国中BVI持有豪峰发展71%的股权。国中水务与国中BVI、豪峰发展同受 国中天津控制。因此，本次收购构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交 易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交股东 13 大会审议。 根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后还计 划偿还国中水务因投资东营公司而向国中天津的借款6,100万元。 四、本次交易的决策程序 2010 年3 月1 日，豪峰发展召开董事会，审议并通过了将其持有的太原豪 峰80%股权出售给国中水务的议案。 2010 年3 月1 日，国中天津召开董事会，审议并通过了将其间接持有的秦 皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权和鄂尔多斯公 司100%股权出售给国中水务的议案。 2010 年3 月3 日，国中水务召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了 本次关联交易议案。国中水务董事会共有8 名董事，其中4 名关联董事按规定回 避表决，该议案获得了其余4 名董事的一致通过。 国中水务在股东大会审议本次关联交易相关事项时，关联股东须回避表决。 本次交易尚需取得国中天津的控股公司即国中控股有限公司（香港上市公 司，代码00202）的股东大会批准。 本次交易尚需取得本次收购的股权资产对应所在地的商务主管部门的批准。 太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和另一股东太原市排水管 理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。 本次交易尚需取得国中水务股东大会批准和取得中国证监会的核准。 五、本次关联交易标的资产情况介绍 （一）秦皇岛公司75%的股权 1、基本情况 名称：国中（秦皇岛）污水处理有限公司 住所：秦皇岛经济技术开发区外环路58 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：409.00 万美元 实收资本：409.00 万美元 14 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的 技术咨询服务。 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2002 年11 月29 日 营业期限：自2002 年11 月29 日至2022 年11 月28 日 营业执照注册号码：130300400001847 组织机构代码：74541062-9 税务登记证号码：冀秦国税经开字130311745410629 号 冀秦地税海港字130302745410629 号 2、历史沿革 2002 年11 月28 日，秦皇岛公司获得由河北省人民政府颁发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦区字【2002】0029 号。 2002 年11 月29 日，秦皇岛公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的企 独冀秦总副字001105 号《企业法人营业执照》。 秦皇岛公司成立时申请登记的注册资本为560 万美元，根据秦皇岛正源会计 师事务所有限责任公司出具的秦正源验字【2003】第01005 号验资报告：截至 2002 年12 月26 日，秦皇岛公司已收到国中水务有限公司缴纳的港币 32,000,000.00 元，折合注册资本合计（美元）4,091,003.40 元，为货币出资，占 认缴注册资本的73.05%。 根据秦皇岛经济技术开发区管理委员会秦开经外字【2003】47 号文件《关 于国中（秦皇岛）污水处理有限公司减少投资总额、注册资本及修改章程的批复》、 秦皇岛公司2003 年5 月8 日董事会决议和修改后的公司章程，秦皇岛公司减少 注册资本（美元）1,510,000.00 元，变更后的注册资本为（美元）4,090,000.00 元。秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验了上述减少注册资本的情况，并 出具了秦正源验字【2003】第02083 号验资报告：截至2003 年10 月21 日，秦 皇岛公司股东投入资本合计（美元）4,091,003.40 元。注册资本（美元）4,090,000.00 元已全部到位。 15 3、股权结构 截至本报告书签署日，秦皇岛公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 国中水务有限公司 409 100% 合计 409 100% 4、主营业务情况 秦皇岛公司主要负责特许经营秦皇岛市海港区污水处理厂污水处理项目。根 据秦皇岛市人民政府与秦皇岛公司签订的《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目 特许专营权合同》的规定：在第一个运营年（无论是否一个完整的日历年）内， 污水处理厂正常运营的前提下，无论进水量为多少，秦皇岛市人民政府均按日处 理11 万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费；从第二个运营年起，秦皇岛 市人民政府均按日处理12 万吨按月向秦皇岛公司支付污水处理服务费，若全年 平均日污水处理量超过12 万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务费，超出 部分的污水处理服务费秦皇岛市人民政府于次年1 月底前支付给秦皇岛公司；若 全年平均日污水处理量不足12 万吨，仍按日处理12 万吨污水处理量支付污水处 理服务费。 根据秦皇岛市城市管理局2008 年9 月24 日签发的秦城管【2008】116 号文 件，目前秦皇岛公司污水处理服务费的现行价格为0.668 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2003 年2 月10 日秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签 订《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》。该合同规定以建设- 运营-移交（BOT）方式进行秦皇岛市海港区污水处理厂项目的建设；特许专营 权指秦皇岛市人民政府授予秦皇岛公司在特许期内融资、设计、建设、运营和维 护项目设施、使用项目用地、收取污水处理服务费的独家权利；秦皇岛公司在特 许期期满后将特许专营权、完好无损的项目设施及有关资料无偿交给政府；特许 期自秦皇岛公司取得合法的开工证明并具备本项目开工条件之日起二十年。 2003 年2 月10 日，秦皇岛市建设局与国中（秦皇岛）污水处理有限公司签 16 署了《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目污水处理服务合同》。该合同对污水 出水流量计算、污水出水质量检测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约 定。 2004 年3 月2 日，秦皇岛市建设局出具文件《关于特许期开始日 的复函》，同意将2003 年8 月1 日定为海港区污水处理厂工程特许期开始日。截 至本报告书出具日，该特许经营权还剩余13 年。 （2）项目的环评及排污许可 2004 年11 月1 日，秦皇岛市安全生产监督局出具《关于同意国中（秦皇岛） 污水处理有限公司工程项目试运行的函》，同意项目试运行。 2005 年6 月27 日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2005】25 号文件，认 为秦皇岛市海港区污水处理厂项目基本符合环境保护验收合格条件，同意通过环 保验收。 2008 年5 月28 日，河北省环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。 （3）项目的土地使用情况 《关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中约定，秦皇岛 市政府将征用的土地按租赁的方式提供给秦皇岛公司使用。秦皇岛公司按每年每 平方米10.8 元向秦皇岛政府缴纳土地租金。根据批复的秦城管[2009]30 号秦皇 岛市城市管理局关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示的 文件，秦皇岛公司自2009 年1 月1 日起缴纳土地租金，2009 年12 月18 日秦皇 岛公司已缴纳土地租金678,240.00 元。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2061 号 审计报告，秦皇岛公司近2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 117,379,048.66 115,990,399.68 其中：流动资产 29,663,598.04 22,457,154.48 总负债 60,071,882.54 67,544,900.94 其中：流动负债 7,600,757.20 7,942,936.27 17 股东权益 57,307,166.12 48,445,498.74 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 29,258,400.00 29,338,560.00 营业利润 9,212,265.88 10,025,548.86 利润总额 9,230,828.05 9,983,498.41 净利润 8,861,667.38 9,590,917.75 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 10,603,154.43 14,682,494.09 投资活动产生的现金流量净额 -703,000.00 -433,830.00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,697,811.35 -12,790,522.69 现金及现金等价物净增加额 -1,797,656.92 1,458,141.40 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 秦皇岛公司主要资产为货币资金、应收账款、无形资产（主要为特许专营权）、 固定资产等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2061 号审计报告， 截至2009 年12 月31 日，秦皇岛公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 流动资产 29,663,598.04 其中： 货币资金 1,414,724.81 应收账款 2,472,535.20 预付款项 0.00 其他应收款 25,776,338.03 非流动资产 87,715,450.62 其中： 固定资产 139,565.65 无形资产 87,575,884.97 资产总计 117,379,048.66 流动负债 7,600,757.20 其中： 应付账款 109,415.00 18 应付职工薪酬 135,969.75 应收税费 -150,184.29 其他应付款 5,556.74 一年内到期的非流 动负债 7,500,000.00 非流动负债 52,471,125.34 其中： 长期借款 50,500,000.00 递延所得税负债 1,971,125.34 负债合计 67,580,524.14 所有者权益 52,776,385.25 （2）固定资产和无形资产权属情况 秦皇岛公司固定资产主要为运输设备及其余设备；无形资产主要为污水处理 特许专营权，资产权属清晰。 2003 年5 月16 日，秦皇岛公司与中国工商银行秦皇岛市迎宾路支行签订《秦 皇岛市海港区污水处理厂特许专营权质押合同》（编号：2003 年迎宾质字第006 号），将秦皇岛公司享有的秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权质押给中 国工商银行秦皇岛市迎宾路支行作为借款担保，现仍处于质押状态。 （3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 截至本报告书出具日，秦皇岛公司不存在对外担保、控股股东占用资金和股 权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至2009 年12 月31 日，秦皇岛公司负债合计60,071,882.54 元，其中最主 要的负债为一年内到期的非流动负债7,500,000.00 元，长期借款50,500,000.00 元。长期借款为以特许专营权作为质押的构建特许专营权项目基础设施的专项借 款，借款合同为2003 年迎宾字第0007 号《固定资产借款合同》，贷款方为中国 工商银行秦皇岛市迎宾路支行，借款金额为九千万元；借款期限自2003 年5 月 16 日至2017 年5 月16 日。 （二）昌黎公司的100%股权 1、基本情况 名称：国水（昌黎）污水处理有限公司 19 住所：秦皇岛市昌黎县大蒲河村昌黄公路南侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币2,600 万元 实收资本：人民币2,600 万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网；并提供相关的 技术咨询服务。 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2004 年5 月14 日 营业期限：自2004 年5 月14 日至2029 年5 月13 日 营业执照注册号码：130300400002157 组织机构代码：76206940-X 税务登记证号码： 冀秦国税昌黎字13032276206940X 号 冀秦地税昌黎字13032276206940X 号 2、历史沿革 2004 年5 月13 日，昌黎公司获得河北省人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》，批准号为商外资冀秦市字【2004】0008 号。 2004 年5 月14 日，昌黎公司领取了秦皇岛市工商行政管理局颁发的 1300011100381 号《企业法人营业执照》。 昌黎公司成立时申请登记的注册资本为2,600 万元，由国中BVI 分期于2005 年5 月14 日之前缴足。根据秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司出具的秦正 源验字【2005】第01017 号验资报告、秦正源验字【2005】第01018 号验资报告 及秦正源验字【2005】第01110 号验资报告，截至2005 年4 月10 日，昌黎公司 共收到国中BVI 缴纳的注册资本26,000,000.00 元，为货币出资，占认缴注册资 本的100%。 3、股权结构 截至本报告书签署日，昌黎公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 20 国中水务有限公司 2,600 100% 合计 2,600 100% 4、主营业务情况 昌黎公司主要负责特许经营秦皇岛市昌黎县污水处理项目。根据秦皇岛市昌 黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处 理服务合同》，昌黎污水处理项目总投资5200 万元，注册资本2600 万元，日处 理污水量为4 万吨。 截至本报告书出具日，污水处理厂区建设工程已基本完工，预计2010 年3 月完成竣工验收，昌黎县城到昌黎公司管网工程已完工，黄金海岸段管网正在铺 设中，预计2010 年6 月完工。昌黎公司于2008 年12 月22 日正式通水调试，2009 年4 月13 日达到排放标准检测，并从2009 年4 月开始确认污水处理费收入。 根据秦皇岛市昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《关于昌黎县污水处理项目 特许专营权及污水处理服务合同》，以及公司与昌黎县人民政府签订的《关于昌 黎县污水处理厂设计能力的补充协议》及昌黎县人民政府常务会议纪要常纪 [2009]7 号的约定，公司从2009 年4 月开始确认污水处理费收入，昌黎县政府 2009 年按2.3 万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费， 2010 年6 月黄金海 岸管网通水后按2.5 万吨/日的处理量向公司支付污水处理服务费，2012 年后按4 万吨/日的污水处理量向公司支付污水处理服务费。若实际处理水量超过上述保 证水量，则政府按照实际处理水量向公司支付污水处理服务费；污水处理服务费 的价格为0.94 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2004 年5 月10 日秦皇岛市昌黎县人民政府与国水（昌黎）污水处理有限公 司签署《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同》及2004 年 6 月9 日签署《补充协议》。上述合同规定以BOT（建设-运营-移交）方式进行 秦皇岛市昌黎县污水处理厂项目的实施；特许专营权是指秦皇岛市昌黎县人民政 府给予昌黎公司的，昌黎公司按照协议规定的条件建设、经营、移交4 万吨/日 污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用的权利；昌黎公司在特许期 21 期满后将按本合同的约定将项目设施及有关资料无偿移交给政府；特许期限自领 取建设施工许可证之日起30 年。 2006 年4 月，昌黎县建设局颁发《建筑工程施工许可证》，截至本报告书出 具日，该特许经营权还剩余26 年。 （2）项目的环评及排污许可 2009 年2 月20 日，秦皇岛市环境保护局出具环验【2009】46 号验收意见， 同意该项目通过建设项目竣工环境保护验收，可以正式投入使用。 2009 年8 月11 日，昌黎县环境保护局核发了《河北省排放污染物许可证》。 （3）项目的土地使用情况 2006 年5 月23 日，昌黎公司取得昌黎县国土资源局颁发的昌国用【2006】 字第113 号《国有土地使用权证》，土地使用权人为昌黎公司，坐落为大蒲河镇 大蒲河村昌黄公路南侧，地号为6/1/17，用途为污水处理厂，使用权类型为划拨， 使用权面积为44,000.00 平方米。 国中水务董事会认为：根据《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水 处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有土地使用权证》是当地政府 的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地使用证的行为不会对其履行 特许专营权合同造成实质性的法律障碍。国中天津承诺：因取得前述土地出让类 型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2063 号 审计报告，昌黎公司近2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 96,721,893.82 95,486,443.62 其中：流动资产 33,620,187.91 33,214,917.39 总负债 73,575,915.77 72,479,609.93 其中：流动负债 28,160,068.91 19,876,123.07 股东权益 23,145,978.05 23,006,833.69 22 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 5,859,020.00 - 营业利润 139,144.36 -951,211.85 利润总额 139,144.36 -951,211.85 净利润 139,144.36 -951,211.85 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,073,324.44 7,720,561.17 投资活动产生的现金流量净额 -895,188.59 -235,866.74 筹资活动产生的现金流量净额 -9,958,242.50 -7,586,357.50 现金及现金等价物净增加额 219,893.35 -101,663.07 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 昌黎公司主要资产为应收账款、预付款项、固定资产、无形资产等。根据中 准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2063 号审计报告，截至2009 年12 月 31 日，昌黎公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 流动资产 33,620,187.91 其中： 货币资金 286,337.47 应收账款 666,868.90 预付款项 32,422,346.86 其他应收款 244,634.68 非流动资产 63,101,705.91 其中： 固定资产 310,408.43 无形资产 62,596,478.48 资产总计 96,721,893.82 流动负债 28,160,068.91 其中：应付职工薪酬 29,619.34 应收税费 67,528.45 其他应付款 20,062,921.12 23 一年内到期的非流 动负债 8,000,000.00 非流动负债 45,415,846.86 其中： 长期借款 13,000,000.00 专项应付款 32,415,846.86 负债合计 73,575,915.77 所有者权益 23,145,978.05 （2）固定资产和无形资产权属情况 昌黎公司固定资产主要为其他设备；无形资产主要为污水处理特许经营权， 资产权属清晰。 2006 年5 月24 日，昌黎公司与中国建设银行股份有限公司昌黎支行签订《权 利质押合同》（编号：2006-003），将昌黎公司享有的秦皇岛市昌黎县污水处理厂 项目特许专营权质押给中国建设银行股份有限公司昌黎支行作为借款担保，现仍 处于质押状态。 （3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 目前昌黎公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至2009 年12 月31 日，昌黎公司负债总额为73,575,915.77 元，其中其他 应付款20,062,921.12 元，主要为应付秦皇岛公司的往来款；一年内到期的非流 动负债8,000,000.00 元；长期借款13,000,000.00 元。长期借款为以特许专营权作 为质押和国中控股有限公司提供连带责任保证的借款，借款合同为2006-003 号 《固定资产借款合同》，贷款方为中国建设银行股份有限公司昌黎支行，借款金 额为三千五百万元，借款期限自2006 年5 月29 日至2012 年5 月28 日。 专项应付款32,415,846.86 元为昌黎公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网 建设款，根据昌黎县人民政府与昌黎公司签订的《昌黎县污水项目污水收集管网 工程建设移交协议》之规定，县政府委托昌黎公司建设污水收集管网项目，项目 所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，昌黎公司以自己的名义设计、 建设污水收集管网；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用污水收集 管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网的工程款。 在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府，昌黎公司不再对 该项目承担任何风险。昌黎公司与国中天津签订管网建设总包合同，至今管网工 24 程尚未达到预定可使用状态。 （三）马鞍山公司的100%股权 1、基本情况 名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司 住所：马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人：朱勇军 注册资本：5,066.00 万香港元 实收资本：5,066.00 万香港元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并 提供相关的技术咨询服务。 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2004 年06 月01 日 营业期限：自2004 年06 月01 日至2026 年05 月31 日 营业执照注册号码：340500400000983(1-1) 组织机构代码：76276415-4 税务登记证号码：税马字340506762764154 号 2、历史沿革 2004 年5 月28 日，马鞍山市对外贸易经济合作局出具马外贸【2004】31 号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司成立的批复》，同意成立独 资公司国水（马鞍山）污水处理有限公司。 2004 年05 月28 日，获得由安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》，批准号为商外资皖府资字【2004】0165 号。 2004 年06 月01 日，马鞍山公司领取了马鞍山市工商行政管理局颁发的企 合皖马总字000239 号《企业法人营业执照》。 马鞍山公司成立时申请登记的注册资本为港币36,000,000.00 元，根据安徽 永涵会计师事务所出具的永验字【2004】第12253 号验资报告，截至2004 年12 25 月15 日，马鞍山公司已收到国中BVI 第1 期缴纳的注册资本合计港币 35,631,000.00 元，占注册资本总额的98.975%，出资方式为港币现汇。 根据马鞍山公司2006 年3 月3 日董事会决议和修改后公司章程的规定，马 鞍山公司注册资本由美金462 万元（折合港币3,600 万元）增至美金550 万元（折 合港币4,286 万元）。上述增资由马鞍山市商务局于2006 年3 月7 日出具的马商 【2006】35 号文件《关于同意国水（马鞍山）污水处理有限公司增资的批复》 批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的永验字【2006】第06102 号验资报告， 截至2006 年5 月30 日，马鞍山公司已收到国中BVI 缴纳的注册资本第2 期及 新增注册资本共计港币723 万元，出资方式为港币现汇。截至2006 年5 月30 日，变更后的累计注册资本实收金额为港币4,286 万元（折合美元550 万元）。 根据马鞍山公司2007 年12 月10 日董事会决议和修改后的公司章程，马鞍 山公司注册资本由港币4,286 万元增至港币5,066 万元。上述增资由马鞍山市商 务局于2007 年12 月11 日出具的马商【2007】167 号文件《关于同意国水（马 鞍山）污水处理有限公司增资的批复》批准。根据安徽永涵会计师事务所出具的 永验字【2008】第01001 号验资报告，截至2007 年12 月24 日，马鞍山公司已 收到国中BVI 缴纳的新增注册资本合计港币780 万元，出资方式为港币现汇。 截至2007 年12 月24 日，变更后的累计注册资本实收金额为港币5,066 万元。 3、股权结构 截至本报告书签署日，马鞍山公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万港币） 股权比例 国中水务有限公司 5,066 100% 合计 5,066 100% 4、主营业务情况 马鞍山公司主要负责特许经营王家山污水处理厂项目。王家山污水处理厂 改扩建工程是马鞍山市2003 年批准立项的基础设施项目，建设规模11 万吨/日， 一期规模6 万吨/日，工程项目采取BOT 方式运作。 马鞍山公司于2007 年7 月进行试运营，并于2007 年8 月1 日正式投入使用。 目前运行情况良好，日均处理量为4.5 万吨，机电设备运转正常稳定，通过马鞍 26 山市环保局的监测，出水水质各项指标均符合设计要求。 根据特许专营权合同对水量保证的约定：在从开始运营日其开始计算的365 日（第一个365 日）内，污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足4.8 万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理4.8 万吨的处理费按月向马鞍山公司支 付污水处理服务费，若日均进水量超过4.8 万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按 照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费；在第二个365 日内，污水处 理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足5.4 万吨/日，马鞍山市市政管理处应 按日处理5.4 万吨的处理费按月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水 量超过5.4 万吨/日，则马鞍山市市政管理处应按照实际的处理量向马鞍山公司支 付污水处理服务费；从第二个365 日后的第一日起至特许期届满止，马鞍山市市 政管理处按日处理6 万吨每月向马鞍山公司支付污水处理服务费，若日均进水量 不足6 万吨/日，马鞍山市市政管理处应按日处理6 万吨的处理费按月向马鞍山 公司支付污水处理服务费，若日均进水量超过6 万吨/日，则马鞍山市市政管理 处应按照实际的处理量向马鞍山公司支付污水处理服务费，超出部分的污水处理 费马鞍山市市政管理处应与次年1 月底前支付给马鞍山公司。 根据特许专营权合同中有关污水处理服务费的规定：马鞍山市人民政府按月 向马鞍山公司支付污水处理服务费；污水处理服务费价格为0.82 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2004 年5 月18 日，马鞍山市建设委员会与国中水务有限公司签署了《关于 马鞍山城市污水处理项目合作协议书》，约定规模为5 万吨/日的马鞍山市第一污 水处理厂扩建项目、规模为6000 吨/日的马鞍山市第一污水处理厂已建项目等的 合作。 2006 年6 月1 日，马鞍山市市政管理处与国水（马鞍山）污水处理有限公 司签署了《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》及《履约保函》等 12 份附件。该合同和附件规定：政府授予马鞍山公司在特许期内对项目的独家 权利，包括投资、融资、设计、建设、承租（包括改建）、运营和维护项目实施、 使用项目用地、收取污水处理服务费；马鞍山公司在特许期期满后将按本合同的 27 约定将项目设施完好无损移交给政府；特许期为项目开工之日起22 年；政府应 负责在试运行日前完成价格主管部门对污水处理服务费的价格的确认手续并作 为开始运营日（包括试运行期）结算污水处理费用的依据；污水处理服务费的价 格为0.82 元/吨。 根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目特许期开始日的确认函》，马鞍 山市政管理处与马鞍山公司确认，马鞍山王家山污水处理厂项目的特许期开始日 为2006 年7 月15 日。截至本报告书出具日，该特许经营权还剩余18 年。 （2）项目的环评及排污许可 根据《建设项目竣工环境保护验收申请报告》，2007 年11 月29 日马鞍山市 环境保护局认为该项目符合建设项目竣工保护验收条件，同意通过马鞍山王家山 污水处理厂改扩建工程通过竣工环境保护验收。 2009 年8 月10 日，马鞍山市环境保护局出具《关于国水（马鞍山）污水处 理公司污染物总量控制达标情况的证明》，证明“国水（马鞍山）污水处理公司污 染物排放符合总量控制和达标排放的要求，由于马鞍山市暂未全面推行排污许可 证制度，未对该公司核发排污许可证。” （3）项目的土地使用情况 2006 年6 月1 日，马鞍山公司与马鞍山市市政管理处签订《新建项目用地 土地使用权租赁协议书》。租赁标的为96 亩土地使用权（包括新增用地75 亩及 马鞍山市第一污水处理厂占用的21 亩土地上的地上附着物及其相关设施），租赁 费为531 万元（包括使新增75 亩部分达到三通一平的费用），每年租赁费金额为 26.55 万元；租赁费从第三个运营年开始实行年度付款。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2062 号 审计报告，马鞍山公司近2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 91,456,929.69 95,257,820.57 其中：流动资产 12,478,007.79 12,120,004.94 28 总负债 37,242,005.77 44,890,106.66 其中：流动负债 11,442,005.77 1,890,106.66 股东权益 54,214,923.92 50,367,713.91 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 营业收入 15,871,920.00 14,368,818.18 营业利润 3,864,221.28 1,692,924.18 利润总额 3,847,210.01 1,743,024.18 净利润 3,847,210.01 1,743,024.18 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,293,548.98 4,698,314.76 投资活动产生的现金流量净额 -15,500.00 -870,203.00 筹资活动产生的现金流量净额 -11,171,200.00 -3,345,615.00 现金及现金等价物净增加额 106,848.98 482,496.76 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 马鞍山公司主要资产为货币资金、其他应收款、无形资产（包括特许专营权）、 固定资产、在建工程等。根据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2062 号审计报告，截至2009 年12 月31 日，马鞍山公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 流动资产 12,478,007.79 其中： 货币资金 1,104,622.62 应收账款 1,464,606.26 其他应收款 9,908,778.91 非流动资产 81,061,863.07 其中： 固定资产 191,158.23 在建工程 0.00 无形资产 78,637,715.18 递延所得税 150,048.49 29 资产总计 91,456,929.69 流动负债 11,442,005.77 其中： 应付账款 907,411.09 应付职工薪酬 83,000.70 应收税费 1,133.36 其他应付款 1,779,510.62 一年内到期的非流 动负债 8,600,000.00 非流动负债 25,800,000.00 其中： 长期借款 25,800,000.00 负债合计 37,242,005.77 所有者权益 54,214,923.92 （2）固定资产和无形资产权属情况 马鞍山公司固定资产主要为运输设备及其他设备，在建工程主要为王家山污 水处理厂6 万吨新建工程，无形资产主要为污水处理特许经营权，资产权属清晰。 （3）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 目前马鞍山公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情形。 （4）主要负债情况 截至2009 年12 月31 日，马鞍山公司负债总额37,242,005.77 元，主要包括 一年内到期的非流动负债8,600,000.00 元，长期借款25,800,000.00 元。2006 年 12 月25 日，马鞍山公司与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山支行签订建佳 基建07-01-01 号《人民币资金借款合同》。贷款种类为基本建设贷款；借款金额 为四千三百万元；借款期限自2006 年12 月22 日至2013 年12 月21 日。国中控 股为该长期贷款提供连带责任保证，并与中国建设银行股份有限公司马鞍山佳山 支行签订建佳基建07-01-01C 号《保证合同》。 （四）鄂尔多斯公司的100%股权 1、基本情况 名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司 住所：达拉特旗三响梁工业区北侧 法定代表人：朱勇军 注册资本：人民币6300 万元 30 实收资本：人民币6300 万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环 境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再 生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许 可不得生产经营） 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2008 年8 月1 日 营业期限：自2008 年8 月1 日至2038 年7 月31 日 营业执照注册号码：152700400000380 组织机构代码：67692477-2 税务登记证号码：内国税152722676924772 号 内地税15062167892477-2 号 2、历史沿革 2008 年7 月24 日，鄂尔多斯公司获得由内蒙古自治区人民政府颁发的《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资蒙伊审字【2008】0085 号。 2008 年8 月1 日，鄂尔多斯公司领取了鄂尔多斯市工商行政管理局颁发的 152700400000380 号《企业法人营业执照》。 鄂尔多斯公司成立时申请登记的注册资本为人民币6,300 万元，由国中BVI 于2008 年12 月25 日之前一次缴足。根据内蒙古中磊会计师事务所出具的内中 磊验字【2008】第173 号《验资报告》，截至2008 年12 月25 日，鄂尔多斯公司 已收到国中水务有限公司缴纳的人民币6,300 万元，为货币出资，占认缴注册资 本的100%。 3、股权结构 截至本报告书签署日，鄂尔多斯公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 国中水务有限公司 6,300 100% 31 合计 6,300 100% 4、主营业务情况 鄂尔多斯公司主要负责特许经营内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处 理工程项目。内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程地处达拉特旗树林 召镇南5 千米的新型能源重化工基地内，该基地始建于2003 年，基地总用地面 积约50 平方公里。为保护基地园区内的水环境质量，净化基地内水体水质，拟 建设内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程。该项目一期工程污水日处 理能力2 万吨，再生水日处理能力1.5 万吨。该项目于2009 年5 月25 日开工， 目前厂内主体建筑主体已施工完毕，厂内管网总图铺设完成80%，预计2010 年 6 月正式进入通水运行阶段。 根据特许经营协议、污水处理服务协议及补充协议，鄂尔多斯公司达产后的 保底水量为2 万吨/日，污水处理服务费价格为1.95 元/吨，；回用水初始价格为 3.3 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2008 年3 月31 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市国 中水务有限公司签署了《达拉特污水处理项目特许经营协议》。该协议约定：旗 政府授予项目公司在特许期内独家的权利：设计、建设、运营、维护和拥有项目 设施，并收取污水处理服务费，生产、销售回用水；项目公司建设、运营并拥有 项目设施的所有权；特许期为三十年，自项目通过竣工验收后的商业运营日开始 时起算；政府以出让方式向项目公司提供项目场地250 亩，费用不高于3 万元/ 亩，包括土地征收、移民拆迁、补偿、土地出让金、办理土地证等费用；政府协 助项目公司与用水单位协商签订回用水供水协议，确保用水单位购买项目公司生 产的回用水，政府与项目公司签署《污水处理服务协议》，确保项目公司收取服 务费。 2008 年3 月31 日，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府与鄂尔多斯市公 司签署了《污水处理服务协议》。该协议对污水出水流量计算、污水出水质量检 测、污水处理服务费的计算和支付等事项作了约定。 32 （2）项目的环评 2008 年3 月22 日，鄂尔多斯市环境保护局批准内蒙古自治区环境科学研究 院出具的《内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水处理工程建设项目环境影响报 告表》。2008 年5 月7 日，鄂尔多斯市环境保护局出具内环审【2008】99 号文件， 同意该项目建设。 （3）项目土地使用情况 2008 年11 月7 日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】61 号 文件《关于鄂尔多斯市国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工基地污水 处理厂项目用地的预审意见》，同意通过该项目建设用地预审。该用地预审文件 有效期至2010 年11 月4 日。 2008 年11 月20 日，鄂尔多斯市国土资源局出具鄂国土资土发【2008】440 号《鄂尔多斯市国土资源局关于国中水务有限公司内蒙古达拉特新型能源重化工 基地污水处理厂项目用地的审查意见》，批准了该项目占用土地16.6666 公顷的 征地和有偿供地，现鄂尔多斯公司正在按照当地的有关规定办理相关的土地使用 权证。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2064 号 审计报告，鄂尔多斯公司近2 年主要财务数据如下表所示： 1. 资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 总资产 72,499,837.65 63,332,447.50 其中：流动资产 2,773,781.43 63,100,847.50 总负债 9,815,024.04 231,600.00 其中：流动负债 9,815,024.04 231,600.00 股东权益 62,684,813.61 63,100,847.50 2. 利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 33 营业收入 - - 营业利润 -416,033.89 -57,552.50 利润总额 -416,033.89 -57,552.50 净利润 -416,033.89 -57,552.50 3. 现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,837,024.38 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,737,878.00 -62,759,576.25 筹资活动产生的现金流量净额 -162.82 63,158,400.00 现金及现金等价物净增加额 99,146.38 341,271.25 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 鄂尔多斯公司主要资产为货币资金、预付款项、固定资产、在建工程等。根 据中准会计师事务所出具的中准审字[2010]第2064 号审计报告，截至2009 年12 月31 日，鄂尔多斯公司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 流动资产 2,773,781.43 其中： 货币资金 440,417.63 预付款项 2,333,324.00 其他应收款 39.80 非流动资产 69,726,056.22 其中： 固定资产 24,051.97 在建工程 69,702,004.25 资产总计 72,499,837.65 流动负债 9,815,024.04 其中： 应付账款 4,700,000.00 应付职工薪酬 2,257.41 应收税费 300,166.63 其他应付款 4,812,600.00 非流动负债 - 负债合计 9,815,024.04 所有者权益 62,684,813.61 34 (2)固定资产和无形资产权属情况 鄂尔多斯公司固定资产主要为办公设备，在建工程主要为鄂尔多斯污水处理 工程，资产权属清晰。 (3)对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 目前鄂尔多斯公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权质押的情 形。 (4)主要负债情况 截至2009 年12 月31 日，鄂尔多斯公司负债总额9,815,024.04 元，主要为 应付账款4,700,000.00 元和其他应付款4,812,600.00 元，系与国中天津发生的工 程款和往来款。 （五）太原公司的80%股权 1、基本情况 名称：太原豪峰污水处理有限公司 住所：太原市学府街114 号 法定代表人：赵立波 注册资本：人民币九千零九十三万元整 实收资本：人民币九千零九十三万元整 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、 科研、设计、施工及设备安装 股东（发起人）：豪峰发展有限公司 太原市排水管理处 成立日期：2009 年6 月18 日 营业期限：自2009 年6 月18 日至2029 年8 月18 日 营业执照注册号码：140100400002317 组织机构代码：68986619-6 税务登记证号码：晋地税省直高新字140114689866196 号 35 2、历史沿革 2009 年6 月15 日，太原公司获得由山西省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资晋字【2009】0024 号。 2009 年6 月18 日，太原公司领取了太原市工商行政管理局颁发的 140100400002317 号《企业法人营业执照》。 太原公司成立时申请登记的注册资本为人民币1,000 万元，根据山西华强会 计师事务所（有限公司）出具的晋华强验字【2009】第013 号及【2009】第015 号验资报告：截至2009 年9 月30 日，太原公司已收到豪峰发展有限公司缴纳的 港币9,075,160 元，折合人民币7,999,980.48 元，占公司注册资本的80%；截至 2009 年10 月20 日，太原公司已收到太原市排水管理处缴纳的人民币2,000,000.00 元，占公司注册资本的20%。 根据太原市商务局出具的并商外审发【2009】26 号文件《关于同意太原豪 峰污水处理有限公司增资的批复》及并商外审发【2009】30 号文件《关于对太 原豪峰污水处理有限公司合资中方变更出资方式的批复》、太原市财政局出具的 并财资【2009】47 号文件《关于对市市政管理局所属市排水管理处杨家堡污水 处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让的批复》及并财资【2009】87 号文件 《关于对市市政管理局所属市排水管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物 资产出资和转让事项调整的批复》，以及太原公司投资双方于2009 年10 月26 日签署的第二次合同、章程修改协议及投资双方于2009 年12 月24 日签署的第 三次合同、章程修改协议，太原公司注册资本由1,000 万元人民币增加为9,093 万元人民币，其中豪峰发展有限公司以等额港币现汇出资折合7,274.4 万元人民 币，占太原公司注册资本的80%，太原市排水管理处以固定资产实物出资1,818.6 万元，占太原公司注册资本的20%。山西启元会计师事务所有限公司审验了上述 新增注册资本及实收资本的情况，并出具了晋启元验字【2009】第3008 号、【2009】 第3009 号及【2009】第3010 号验资报告：截至2009 年12 月30 日，太原公司 豪峰发展有限公司以货币出资人民币72,745,979.34 元、太原市排水管理处以实 物出资人民币18,186,000.00 元，合计占注册资本的100.00%。其中，根据山西中 晋资产评估有限公司对上述出资资产出具的中晋评报字【2009】第073 号评估报 告，出资资产为机器设备，评估方法为成本法，在评估基准日（2008 年12 月31 36 日）资产持续使用的前提下，出资资产的账面价值为4,054.97 万元，调整后账面 值为4,054.97 万元，评估值为1,818.73 万元，减值额为2,236.24 万元，减值率为 55.15%。根据资产评估说明，本次评估净值与原账面值比较出现减值的主要原因 是：被评估单位为事业单位，对固定资产不计提折旧，账面原值与净值相等，而 本次评估时根据设备的实际技术情况确定成新率，故产生评估减值；该厂部分设 备为太原市排水管理处于2001 年移交使用，移交的资产购置于1999 年，主要用 于处理污泥，自然磨损及受腐蚀使其成新率比普通设备要低，此外，移交资产中 的法国进口设备，由于设备进口时间较长，国外已无同类性能的设备，本次评估 时参考国内同性能设备进行评估，而国内此类设备在评估基准日时的购置价格远 远低于从国外进口时的价格，造成设备较大幅度减值。 3、股权结构 截至本公告签署日，太原公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万人民币） 持股比例 豪峰发展有限公司 7,274.40 80% 太原市排水管理处 1,818.60 20% 合计 9,093.00 100% 4、主营业务情况 太原公司主要负责太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程的建设，并在特许 经营期内运营改造完工后的杨家堡污水处理厂并收取污水处理费。该升级改造工 程总投资25,980 万元，污水处理能力16 万吨/日。目前该污水处理厂升级改造总 承包工程已由中铁四局集团建筑工程有限公司与中国市政工程华北设计研究总 院组成的联合体中标并进驻现场。目前杨家堡污水处理厂部分改造工程已完工， 桩基队伍已进场。 根据太原市市政管理局与太原公司签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经 营项目-特许经营协议》的规定：在特许经营期内，基本水量为十六万立方米/日； 太原市人民政府按月向太原公司支付污水处理服务费，污水处理价格为0.998 元 /立方米；超额污水处理价格为污水处理价格的70%；在实际处理水量高于基本 水量的情况下，该期间的污水处理服务费=该期间的基本水量×污水处理价格+该 期间的超额水量×超额污水处理价格。 37 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2008 年6 月6 日，太原市人民政府与豪峰发展发展有限公司签署了《太原 市杨家堡污水处理厂升级改造项目合作框架协议》，对杨家堡污水处理厂的升级 改造、投资建设、运营、维护以管理等事宜达成合作意向。该框架协议规定：“由 市政管理局委托其下属太原市排水管理处与豪峰发展共同出资成立合资公司，作 为项目公司，承担杨家堡项目场内设施的投资、建设、运营、维护及管理等；合 资公司组建时，豪峰发展以现金注入，排水管理处以杨家堡项目的经合资双方确 认的现有存量合法、有效净资产注入，其中豪峰发展占80%股权，排水管理处占 20%股权；合资公司以豪峰发展注入的现金资产逐步收购排水管理处20%股权出 资以外的杨家堡项目的经合资双方确认的现有存量合法、有效净资产。” 2009 年8 月5 日，太原市市政管理局与太原公司签订《太原市杨家堡污水 处理厂特许经营项目-特许经营协议》。该协议规定：太原公司对本项目进行融资 和升级改造，并运营、管理和维护项目设施，向市政管理局收取污水处理服务费 （由太原市财政局支付）；特许经营期满时按照协议规定将项目设施完好无偿移 交给市政管理局或其指定机构；特许经营期包含建设期和运营期，建设期为自生 效日起至最终完工日前一日，运营期为最终完工日其至最终完工日后第二十五个 周年结束之日。 2009 年8 月17 日，太原市排水管理处与太原豪峰污水处理有限公司签订《太 原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-资产转让协议》，对资产转让的资产范围、 转让价款、付款方式及程序、资产过户等条款进行约定。根据山西中晋资产评估 有限公司对上述转让资产出具的中晋评报字【2009】第074 号评估报告，转让资 产为杨家堡污水处理厂部分资产，包含存货、房屋建筑物、部分机器设备及车辆， 评估方法为成本法，在评估基准日（2008 年12 月31 日）资产持续使用的前提 下，转让资产的账面价值为7,637.07 万元，调整后账面值为7,637.07 万元，评估 值为5,787.57 万元，减值额为1,849.50 万元，减值率为24.44%。根据《资产转 让协议》，该部分资产的转让价款为5,788 万元人民币。目前太原公司已与杨家 堡污水处理厂共同成立资产转让小组，转让小组将根据资产评估报告中的资产清 38 单对资产进行清点，最终实现资产的产权过户。 （2）项目的环评 2008 年9 月，由具有建设项目环境影响评价资质的核工业二0 三研究所出 具了《太原市杨家堡污水处理厂升级改造工程项目环境影响报告书》。2008 年10 月15 日，太原市环境保护局出具《关于的批复》，同意该项目建设。 （3）项目的土地使用情况 《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目-特许经营协议》中约定，在特许 经营期内，市政管理局应确保项目公司以无偿划拨方式获得污水处理厂场地土地 使用权。 目前太原市杨家堡污水处理厂已获得由山西省土地管理局太原高新技术开 发区直属分局于2001 年8 月3 日颁发的并政开地国用【2001】字第00059 号《国 有土地使用权证》，土地使用者为太原市杨家堡污水净化厂，坐落为太原市高新 技术开发区学府园区，地号为K-10205004，用途为市政公用，使用权类型为划 拨，终止日期为永久，使用权面积为151,285.98 平方米。2010 年2 月24 日， 杨家堡污水净化厂（现更名为太原市排水管理处污水净化一厂）出具《确认函》 确认在办理完土地使用权转移之前，太原豪峰污水处理有限公司可无偿使用上述 场地。 6、主要财务数据 根据中准会计师事务所出具的标准无保留意见的中准审字[2010]第2065 号 审计报告，太原公司近2 年主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 总资产 92,936,487.74 其中：流动资产 73,779,521.35 总负债 2,136,463.25 其中：流动负债 2,136,463.25 股东权益 90,800,024.49 39 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 营业收入 — 营业利润 -131,954.85 利润总额 -131,954.85 净利润 -131,954.85 （3）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,003,175.40 投资活动产生的现金流量净额 -18,539,633.39 筹资活动产生的现金流量净额 72,745,979.34 现金及现金等价物净增加额 56,209,521.35 7、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况 太原公司主要资产为货币资金、预付账款和在建工程。根据中准会计师事务 所出具的中准审字[2010]第2065 号审计报告，截至2009 年12 月31 日，太原公 司主要资产和负债情况如下： 单位：元 项目 2009 年12 月31 日 流动资产 73,779,521.35 其中： 货币资金 56,209,521.35 预付款项 17,570,000.00 非流动资产 19,156,966.39 其中： 在建工程 19,156,966.39 资产总计 92,936,487.74 流动负债 2,136,463.25 其中： 应付职工薪酬 2,637.25 应收税费 32,493.00 其他应付款 2,101,333.00 负债合计 2,136,463.25 所有者权益 90,800,024.49 40 （2）对外担保、控股股东占用资金以及股权质押情况 截至本公告出具日，太原公司不存在对外担保、控股股东占用资金以及股权 质押的情形。 （3）主要负债情况 截至2009 年12 月31 日，太原公司负债合计2,136,463.25 元，其中最主要 的负债为应其他应付款，主要系太原市政管理局排水处2009 年9 月份以货币投 资的2,000,000.00 元资金转换成实物出资所形成的债务。 （六）计划偿还因投资东营公司而向国中天津的借款 1、基本情况 名称：东营国中水务有限公司 住所：东营市黄河路以南、泉州路以西 法定代表人：雒安国 注册资本：壹亿壹仟万元 实收资本：壹亿壹仟万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增加传输 设施、中水厂、城市集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生 产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质监测及 技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，需凭批 准证书和许可证经营） 成立日期：2009 年7 月27 日 营业期限：自2009 年7 月27 日至2041 年7 月26 日 营业执照注册号码：370524000000119 组织机构代码：69310049-2 税务登记证号码：鲁税东字370502693100492 号 2、历史沿革 2009 年7 月27 日，东营公司领取了东营市工商行政管理局颁发的 41 370524000000119 号《企业法人营业执照》。 东营公司成立时申请登记的注册资本为人民币7,150 万元，其中东营宏益市 政工程有限公司认缴1,050 万元，占注册资本的14.69%，黑龙江国中水务股份有 限公司认缴6,100 万元，占注册资本的85.31%。 根据山东正大信会计师事务所有限公司出具的鲁正会验字【2009】第38 号 验资报告：截至2009 年7 月20 日，东营公司已收到黑龙江国中水务股份有限公 司缴纳的注册资本人民币1,000 万元，为货币出资；已收到东营宏益市政工程有 限公司缴纳的注册资本1,050 万元，为实物出资。其中，根据东营大明资产评估 有限公司对上述出资资产出具的东明评报字【2008】第71 号评估报告，出资资 产为东营经济开发区自建给水管线及附属设施，评估基准日为2008 年11 月15 日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为10,595,300.01 元。 根据东营公司股东会决议及修改后的公司章程，东营公司注册资本由7,150 万元人民币增加为11,000 万元人民币，其中东营宏益市政工程有限公司认缴 1,050 万元，占注册资本的9.55%，黑龙江国中水务股份有限公司认缴6,100 万元， 占注册资本的55.45%，东营市自来水公司认缴3,850 万元，占注册资本的35%。 根据东营金友联合会计师事务所出具的金友验字【2009】第10221 号验资报 告，截至2009 年9 月15 日，东营公司已收到东营市自来水公司缴纳的新增注册 资本3,850 万元，为实物出资。上述出资资产由东营德信资产评估有限公司评估， 并出具了东德信评字【2008】第5 号资产评估报告，出资资产为给水管网设施， 评估基准日为2008 年10 月10 日，评估方法为重置成本法，资产评估价值为 38,542,104.87 元。 根据山东华域联合会计师事务所出具的鲁华域验字【2009】304 号验资报告， 截至2009 年10 月21 日，东营公司已收到由黑龙江国中水务股份有限公司缴纳 的注册资本5100 万元，为货币出资。至此，东营公司的实收资本为11,000 万元， 占注册资本的100%。 3、股权结构 截至本公告签署日，东营公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万人民币） 持股比例 东营宏益市政工程有限公司 1,050 9.55% 42 黑龙江国中水务股份有限公司 6,100 55.45% 东营市自来水公司 3,850 35% 合计 11,000 100% 4、主营业务情况 东营公司主要负责建设并运营东营市第二自来水厂，该自来水厂将主要负责 东营市经济开发区的工业及生活用水供应。该自来水厂项目将建设日处理量20 万立方米的取水工程（一期日处理量15 万立方米）、日处理量10 万立方米的净 水工程（一期日处理量5 万立方米），并配套建设19 公里输水管线及15 公里原 水管线。目前该自来水厂及配套管网工程总承包项目已由首创爱华（天津）市政 环境工程有限公司中标并进驻现场。截至2009 年12 月31 日，按已完工工程量 统计，该自来水厂项目一期工程综合完工程度为20%。取水工程预计2010 年6 月底通水，净水工程预计2010 年年底通水。 根据东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市第二自来水厂项 目-特许经营协议》中的规定：在特许经营期内，东营公司应按照特许经营区域 内实际供水需求进行供水，供水服务按表计量收费；供水价格实行政府定价，同 城同价；协商确定最初的工业原水供水价格为1.60 元/吨，净水供水价格为1.8 元/吨。 5、特许经营项目情况 （1）项目协议签署情况 2009 年9 月10 日，东营经济开发区管理委员会与东营公司签订的《东营市 第二自来水厂项目-特许经营协议》。该协议规定：东营公司根据本协议获得建设、 拥有并运营东营市第二自来水厂项目，在特许经营期限和区域内从事原水供应及 净水生产、供应业务并收取费用的特许经营权；因特许经营期届满而导致本协议 终止，则东营经济开发区管理委员会应按照不低于评估值的价格向东营公司回购 项目设施；特许经营期限为自允许供水日起的三十年。 （2）项目的环评 具有建设项目环境影响评价资质的北京中企安信环境科技有限公司分别对 东营市第二自来水厂工程一期工程、二期工程出具了《建设项目环境影响报告 43 表》。2009 年6 月8 日，东营市环境保护局出具东环开分建审【2009】6004 号文 件，同意一期工程建设。2009 年7 月8 日，东营市环境保护局出具东环开分建 审【2009】6025 号文件，同意二期工程建设。 （3）项目的土地使用情况 《东营市第二自来水厂项目-特许经营协议》中约定，东营经济开发区管理 委员会将协助东营公司取得供水工程场地的土地使用权。根据2010 年1 月19 日东营市国土资源局和东营公司签订的《挂牌成交确认书》，东营公司以1,330 万元竞得编号为2009-99 地块的国有建设用地使用权，目前正在办理相关手续。 6、计划偿还国中天津借款情况 根据国中水务第四届董事会第四次会议决议公告，国中天津为支持国中水务 投资建设山东省东营市第二自来水项目，经双方协商，签订了国中水务向国中天 津申请资金支持的《借款合同》，借款金额为6,100 万元，借款利率为年息4%， 借款期限为2009 年7 月17 日2009 年7 月16 日。2009 年8 月24 日召开的国中 水务2009 年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订的《借款 合同》，关联股东回避了表决。 根据本次非公开发行资金使用计划，本次非公开发行募集资金成功后计划偿 还向国中天津的借款6,100 万元。 44 第五章 本次拟购买资产的评估情况 一、秦皇岛公司整体资产的评估 根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1 号《黑 龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉 及股东部分权益价值评估报告》，截至评估基准日2009 年12 月31 日,秦皇岛公 司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下： （一）评估范围和对象 本次资产评估对象为国中（秦皇岛）污水处理有限公司股东权益。 评估范围主要包括国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日经审计的 资产负债表所列示的全部资产和负债 （二）评估假设前提 1、一般性假设 （1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、评估对象于评估基准日状态假设 （1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 （3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 45 （4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大 技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地 无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 3、预测假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； （3）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； （4）根据特许经营权协议第29条第3款，“当国家有关部门公布的本年度的 综合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨是，按上涨幅度同比调整 污水处理费”“当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变更时，按 照乙方税负增加额度据实调整。”以上条款规定了相关可以调整水价的因素，在 2008年，秦皇岛市财政局秦城管〔2008〕116号同意将水价从0.625上调到0.668 元，一次性上调了约7%，鉴于政府审批存在的不确定性，本次评估假定水价保持 在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响； （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； （8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 4、评估限制条件 （1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产 46 产权有关的任何法律事宜。 （2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 （3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 （三）评估方法 鉴于国中（秦皇岛）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定 程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。 本次评估国中（秦皇岛）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及 管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单 独采用成本法。 （四）收益法评估重要参数的取值情况 1、收益期情况 根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许 专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营秦皇岛市海港区污 水处理厂项目，特许经营期自2003年8月1日取得合法的开工证明并具备本项目开 工条件之日起二十年，2004年3月2日，秦皇岛市建设局递交《关于特许期开始日 确认函的复函》明确同意了将2003年8月1日定为工程特许期开始日，则特许期到 2023年7月31日到期。 2、净现金流量预测 股权现金流量预测表 单位：万元 2010 年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 871 666 637 625 657 691 725 2017 年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023 年1-7 月 47 1,259 1,499 1,498 1,497 1,495 1,495 1,242 本次评估假定水价保持在0.668元的水平，未考虑水价调整对评估值的影响。 3、折现率 股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： re=rf+βe(rm?rf)＋K 其中： f r 无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K 特定附加风险 取值为2%； m f R ?r 市场风险溢价取值为6.11%。 根据上述已知数据，计算e r 结果为： ( ) e f e m f r =r + β r ?r +K =3.85%+0.8747×6.11%+2% =11.2% 4、溢余资产 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评 估。 通过对秦皇岛公司基准中的报表进行分析可知，其他应收款中有对关联方国 水(昌黎)污水处理有限公司和黑龙江国中水务股份有限公司两个公司的资金往 来款计，以上款项应做为溢余资产加回，其他科目金额不大，可忽略不计。 则：溢余资产=2,310.84（万元） （五）评估结果 评估前全部股东权益价值5,730.72万元，评估后全部股东权益价值9,140.00 万元。 关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估 机构出具的中天衡评字[2009]第147-1号《资产评估报告说明》。 48 （六）特别事项说明 广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-1号《黑龙江国中水务股份 有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价 值评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下： 1、企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价 值是合法、公允的基础上进行的。 2、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。 3、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细 及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所 提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。 5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产 生较大影响的重大事项。 6、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估 结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、 并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评 估。 二、昌黎公司整体资产的评估 根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-3 号《黑 龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东 权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009 年12 月31 日，昌黎公 司全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下： （一）评估范围和对象 49 评估对象为国水（昌黎）污水处理有限公司股东权益。 评估范围主要包括国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产 负债表所列示的全部资产和负债。 （二）评估假设前提 1、一般性假设 （1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、评估对象于评估基准日状态假设 （1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 （3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 （4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大 技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地 无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 3、预测假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 50 （4）本次评估未考虑水价调整对评估值的影响； （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； （8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 4、评估限制条件 （1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产 产权有关的任何法律事宜。 （2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 （3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 （三）评估方法 鉴于国水（昌黎）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程 度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。 本次评估国水（昌黎）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及 管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单 独采用成本法。 51 （四）收益法评估重要参数的取值情况 1、收益期情况 根据与秦皇岛市昌黎县人民政府签定的关于昌黎县污水处理项目特许专营 权及污水处理服务合同，昌黎公司以建设、运营、移交方式（BOT方式）经营昌 黎县污水处理厂项目，特许经营期限为自领取建设施工许可证之日起30年。 另一方面，在昌黎公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设路由， 路由的设计确定历时约2年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严重影响了项 目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008年底才通水运营，建设工期 近3.5年，严重超出原来1.5年的建设期间，昌黎公司已经申请经营期限的计算从 通水之日起开始，但从谨慎角度分析特许经营期自2008年1月起算获得批准更加 可靠，因此本次评估从2008年1月开始计算30年的特许经营期限。 2、净现金流量预测 股权现金流量预测表 单位：万元 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 -432 -372 377 889 878 779 774 2017 年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 后15 年 767 762 757 752 717 711 711 根据BOT合同，污水处理费为0.94元/吨，随着污水处理成本上升可以与政府 协商提高价格，但上涨的幅度不大，本次评估不予以考虑。 3、折现率 股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： re=rf+βe(rm?rf)＋K 其中： f r 无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K 特定附加风险 取值为2%； m f R ?r 市场风险溢价取值为6.11%。 根据上述已知数据，计算e r 结果为： ( ) e f e m f r =r + β r ?r +K 52 =3.85%+0.8747×6.11%+2% =11.2% 4、溢余资产 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主 要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法 评估。 通过对企业基准中的报表进行分析可知，其他应付款中有对关联方国水(秦 皇岛)污水处理有限公司的资金往来款计2,004.37 万元，以上款项应做为溢余资 产（贷方）加回，其他科目金额不大，可忽略不计。 则：溢余资产=-2,004.37（万元） （五）评估结果 评估前全部股东权益价值2,314.60 万元，评估后全部股东权益价值2,460.00 万元。 关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估 机构出具的中天衡评字[2009]第147-3号《资产评估报告说明》。 （六）特别事项说明 广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-3号黑龙江国中水务股份有 限公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资 产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下： 1、企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价 值是合法、公允的基础上进行的。 2、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。 3、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细 及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所 提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 53 4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。 5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产 生较大影响的重大事项。 6、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估 结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评 估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、 并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评 估。 三、马鞍山公司整体资产的评估 根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-2 号《黑 龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股 东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009 年12 月31 日，马鞍 山公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下： （一）评估范围和对象 评估对象为国水（马鞍山）污水处理有限公司股东权益。 评估范围为国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债 表所列示的全部资产和负债。 （二）评估假设前提 1、一般性假设 （1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 54 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、评估对象于评估基准日状态假设 （1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 （3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 （4）假设评估对象所涉及房屋、设备等有形资产无影响其持续使用的重大 技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地 无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 3、预测假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之 开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营； （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； （4）假设未来预测期内水价不发生变化； （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； （8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 4、评估限制条件 55 （1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产 产权有关的任何法律事宜。 （2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 （3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 （三）评估方法 鉴于国水（马鞍山）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定 程度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。 本次评估国水（马鞍山）污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及 管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单 独采用成本法。 （四）收益法评估重要参数的取值情况 1、收益期情况 本次评估采用有限年期作为收益期。根据马鞍山公司于马鞍山市政府授权的 马鞍山市市政管理处签订的《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》， 马鞍山公司建设、运营并移交王家山污水处理厂，授权经营期限22年。经双方确 认，特许期开始日期为2006年7月15日。 2、净现金流量预测 股权现金流量预测表 单位：万元 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 931 995 1,034 979 1,012 886 1,003 998 992 987 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 821 978 973 967 961 755 949 943 507 56 根据双方的BOT合同，污水处理费为0.82元/吨，预计2010年及以后几年会随 着污水处理成本上升而提高，但上涨的幅度不大 3、折现率 股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： re=rf+βe(rm?rf)＋K 其中： f r 无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K 特定附加风险 取值为2%； m f R ?r 市场风险溢价取值为6.11%。 根据上述已知数据，计算e r 结果为： ( ) e f e m f r =r + β r ?r +K =3.85%+0.8747×6.11%+2% =11.2% 4、溢余资产 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要 包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评 估。 通过对企业基准中的报表进行分析可知，其他应付款有906万元为对国中水 务的内部往来，以上款项应做为溢余资产加回，其他科目金额不大，可忽略不计。 则：溢余资产=906（万元） （五）评估结果 评估前全部股东权益价值5,421.49万元，评估后全部股东权益价值5,930.00 万元。 关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估 机构出具的中天衡评字[2009]第147-2号《资产评估报告说明》。 57 （六）特别事项说明 广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-2号《黑龙江国中水务股份 有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项 目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下： ①企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面价值 是合法、公允的基础上进行的。 ②本次评估范围内的部分资产为企业占有使用的原污水厂资产，被评估单位 可以使用至特许经营权终止日并与其他资产一并移交给当地政府。 ③对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。 ④由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细及 其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所提 供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 ⑤评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执 业水平和能力的影响。 ⑥在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生 较大影响的重大事项。 ⑦评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、 并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评 估。 四、鄂尔多斯公司整体资产的评估 根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-4 号《黑 龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及 股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009 年12 月31 日，鄂 58 尔多斯公司的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下： （一）评估范围和对象 评估对象为鄂尔多斯市国中水务有限公司股东权益。 评估范围为鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日经审计的资产负债表 所列示的全部资产和负债。 （二）评估假设前提 1、一般性假设 （1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、评估对象于评估基准日状态假设 （1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 （3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产税费、各种应付款项均已付清。 （4）假设评估对象所涉及存货、设备等有形资产无影响其持续使用的重大 技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地 无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 3、预测假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 59 外，特许经营权协议将得到严格遵守； （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； （4）本次评估未考虑水价调整对评估值的影响； （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； （8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 4、评估限制条件 （1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产 产权有关的任何法律事宜。 （2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 （3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 （三）评估方法 鉴于鄂尔多斯市国中水务有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程 度上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。 本次评估鄂尔多斯市国中水务有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协 议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管 60 道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独 采用成本法。 （四）评估方法收益法评估重要参数的取值情况 1、收益期情况 根据特许权经营协议，鄂尔多斯市国中水务有限公司负责融资、设计、升级 改造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项 目设施完好无偿移交给达拉特旗政府或其指定的机构。故本次评估采用特许经营 期作为收益期，同时，经营期满不再计算资产余值。 2、净现金流量预测 股权现金流量预测表 单位：万元 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 2019 年 -6,810 2,073 1,997 1,804 1,796 1,607 1,607 1,607 1,607 1,607 注： 2019年以后各年度股权现金流稳定在2019年水平，2019年以后年度不再列示 根据BOT合同，污水处理费在达到设计产能前为2.45元/吨，达产后为1.95 元/吨，中水价格为3.3元/吨。以后几年可能会随着污水处理成本上升而调价， 但上涨的幅度不会大，本次评估中不考虑调价因素。 3、折现率 股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： re=rf+βe(rm?rf)＋K 其中： f r 无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K 特定附加风险 取值为2%； m f R ?r 市场风险溢价取值为6.11%。 根据上述已知数据，计算e r 结果为： ( ) e f e m f r =r + β r ?r +K =3.85%+0.8747×6.11%+2% =11.2% 61 （五）评估结果 评估前全部股东权益价值6,268.48 万元，评估后全部股东权益价值6,560.00 万元。 关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评 估机构出具的中天衡评字[2009]第147-4 号《资产评估报告说明》。 （六）特别事项说明 广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-4号《黑龙江国中水务股份 有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估 项目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下： 1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。 2、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细 及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所 提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 3、于评估基准日，鄂尔多斯市国中水务有限公司项目所用土地之土地使用 权正在进行挂牌出让，尚没有进入成交确认阶段，本次评估中没有将其纳入评估 范围。 4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。 5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产 生较大影响的重大事项。 6、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估 结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、 并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评 估。 62 五、太原公司整体资产的评估 根据广州中天衡资产评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-5 号《黑 龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司股权涉及股东权 益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2009 年12 月31 日，太原公司 的全部资产及相关负债（净资产）评估情况如下： （一）评估范围和对象 评估对象为太原豪峰污水处理有限公司股东权益。 评估范围为太原豪峰污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所 列示的全部资产和负债。 （二）评估假设前提 1、一般性假设 （1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 （2）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、评估对象于评估基准日状态假设 （1）企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 （2）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 （3）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产税费、各种应付款项均已付清。 （4）假设评估对象所涉及存货、设备等有形资产无影响其持续使用的重大 技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地 无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 63 3、预测假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； （3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； （4）本次评估未考虑水价调整对评估值的影响； （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； （8）有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； （10）本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 4、评估限制条件 （1）本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及资产 产权有关的任何法律事宜。 （2）我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 （3）我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （4）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 （三）评估方法 64 鉴于太原豪峰污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程度 上可以预测及量化，本次评估采用收益法进行了评估。 本次评估太原豪峰污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT协议 取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物及管道 沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此不再单独采 用成本法。 （四）收益法评估重要参数的取值情况 1、收益期情况 根据特许权经营协议，太原豪峰污水处理有限公司负责融资、设计、升级改 造、运营和维护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目 设施完好无偿移交给市政管理局或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作 为收益期，同时，经营期满不再计算资产余值。 2、净现金流量预测 股权现金流量预测表 单位：万元 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年2014 年2015 年2016 年2017 年2018 年 2019 年 2,772 -519 -183 -282 -207 -135 2,107 2,107 2,107 2,107 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年2024 年2025 年2026 年2027 年2028 年 2029 年 2,107 2,107 2,107 2,107 2,107 2,107 2,107 2,107 2,107 2,107 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年2034 年 2,107 2,107 2,107 2,107 1,463 根据BOT合同，污水处理费为0.998元/吨，以后几年可能会随着污水处理成 本上升而调价，但上涨的幅度不会大，本次评估中不考虑调价因素。 3、折现率 股东权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： re=rf+βe(rm?rf)＋K 其中： f r 无风险报酬率取值为3.85%；βe 取值为0.8747；K 特定附加风险 取值为3%； m f R ?r 市场风险溢价取值为6.11%。 65 根据上述已知数据，计算e r 结果为： re=rf + βe(rm?rf)+K =3.85%+0.8747×6.11%+3% =12.2% （五）评估结果 评估前全部股东权益价值9,080 万元，评估后全部股东权益价值9,560 万元。 关于净现金流量预测、折现率计算结果所选取参数等的详细情况请参考评估机构 出具的中天衡评字[2009]第147-5 号《资产评估报告说明》。 （六）特别事项说明 广州中天衡在其出具的中天衡评字[2009]第147-5号《黑龙江国中水务股份 有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项 目资产评估报告》中作出特别说明事项主要内容如下： 1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。 2、由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明细 及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人应对所 提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 3、根据特许权经营协议，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司以 无偿划拨方式获得杨家堡污水处理厂场地使用权。特许经营期结束后，市政管理 局或其指定机构无偿收回。目前，土地办理产权转移手续正在办理中，杨家堡污 水处理厂已经出具在土地产权转移手续办理完毕前无偿提供土地使用的承诺。 4、评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。 5、在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产 生较大影响的重大事项。 6、本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估值的影响。 66 7、评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估 结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价格标准发生变化、 并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评 估。 六、对标的资产整体资产评估的国中水务董事会意见 1、广州中天衡是独立的法人机构，国中水务与广州中天衡不存在关联关系， 广州中天衡具有完全的独立性，广州中天衡对本次收购的标的资产整体资产的评 估结果合理、客观、公允。 2、广州中天衡对本次收购的标的资产整体资产的评估，其出具的资产评估 报告符合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合 理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合 谨慎性原则，资产评估结果合理。 七、对标的资产整体资产评估的财务顾问意见 1、对于评估假设前提 通过查阅广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1 号、中 天衡评字[2009]第147-2 号、中天衡评字[2009]第147-3 号、中天衡评字[2009] 第147-4 号、中天衡评字[2009]第147-5 号有关标的资产的评估报告和评估说明， 本财务顾问未发现对标的资产整体资产评估所选取评估假设前提与现行评估规 范以及评估准则发生冲突，也不违背客观事实。 2、对于评估方法和参数选取 本财务顾问认为：广州中天衡按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规 范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条 件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收益法评估，未采用成本法、市 场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进行评估符合标的资产评估的现 状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取参数合理。 67 第六章 资产收购协议主要内容 一、本次关联交易协议的主要内容 （一）《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 受让方：黑龙江国中水务股份有限公司 出让方：国中水务有限公司 2、协议签署日期 2010 年3 月3 日 3、交易标的 国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权和对应的特许经营权益 4、转让价款 本次交易对价为人民币6,855.00 万元，该交易对价包括但不限于： ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经 营性资产及非经营性资产）； ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管 理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和 税费等； ③目标公司的全部75%股权转让对价人民币6,855.00 万元； ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计 算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增 加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的， 则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目 标公司于股权转让生效日的利润及净资产。 5、对价支付 ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支 付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部 订金。 68 ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议 约定的股权转让对价款的50%。 ③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债 权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转 让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。 6、股权交割 在股权转让生效之日起3 个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关 股权转让的审批及变更登记手续。 7、协议生效条件 股权转让生效的先决条件为： ①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门 的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易 所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意 甲方转让目标公司75％股权的书面无异议函或批准文件； ②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购； ③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。 只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。 （二）《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 受让方：黑龙江国中水务股份有限公司 出让方：国中水务有限公司 2、协议签署日期 2010 年3 月3 日 3、交易标的 国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益 4、转让价款 本次交易对价为人民币2,460.00 万元，该交易对价包括但不限于： 69 ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经 营性资产及非经营性资产）； ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管 理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和 税费等； ③目标公司的全部100%股权转让对价人民币2,460.00 万元； ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计 算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增 加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的， 则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目 标公司于股权转让生效日的利润及净资产。 5、对价支付 ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支 付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部 订金。 ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议 约定的股权转让对价款的50%。 ③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债 权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转 让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。 6、股权交割 在股权转让生效之日起3 个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关 股权转让的审批及变更登记手续。 7、协议生效条件 股权转让生效的先决条件为： ①甲方取得秦皇岛市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门 的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易 所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意 甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件； 70 ②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购； ③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。 只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。 （三）《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 受让方：黑龙江国中水务股份有限公司 出让方：国中水务有限公司 2、协议签署日期 2010 年3 月3 日 3、交易标的 国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权和对应的特许经营权益 4、转让价款 本次交易对价为人民币5,930.00 万元，该交易对价包括但不限于： ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经 营性资产及非经营性资产）； ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管 理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和 税费等； ③目标公司的全部100%股权转让对价人民币5,930.00 万元； ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计 算依据。若目标公司未经审计的的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增 加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的， 则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目 标公司于股权转让生效日的利润及净资产。 5、对价支付 ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支 付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部 订金。 71 ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议 约定的股权转让对价款的50%。 ③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债 权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转 让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。 6、股权交割 在股权转让生效之日起3 个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关 股权转让的审批及变更登记手续。 7、协议生效条件 股权转让生效的先决条件为： ①甲方取得马鞍山市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门 的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易 所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意 甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件； ②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购； ③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。 只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。 （四）《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 受让方：黑龙江国中水务股份有限公司 出让方：国中水务有限公司 2、协议签署日期 2010 年3 月3 日 3、交易标的 鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权和对应的特许经营权益 4、转让价款 本次交易对价为人民币6,560.00 万元，该交易对价包括但不限于： ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经 营性资产及非经营性资产）； 72 ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管 理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和 税费等； ③目标公司的全部100%股权转让对价人民币6,560.00 万元； ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计 算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增 加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的， 则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目 标公司于股权转让生效日的利润及净资产。 5、对价支付 ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支 付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部 订金。 ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议 约定的股权转让对价款的50%。 ③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债 权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转 让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。 6、股权交割 在股权转让生效之日起3 个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关 股权转让的审批及变更登记手续。 7、协议生效条件 股权转让生效的先决条件为： ①甲方取得鄂尔多斯市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部 门的批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交 易所的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同 意甲方转让目标公司100％股权的书面无异议函或批准文件； ②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购； ③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。 只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。 73 （五）《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 出让方：豪峰发展(以下简称为“甲方”) 受让方：国中水务(以下简称为“乙方”) 2、协议签署日期 2010 年3 月3 日 3、交易标的 太原豪峰污水有限公司80%股权和对应的特许经营权益 4、转让价款 本次交易对价为人民币7,648.00 万元，该交易对价包括但不限于： ①已支付目标公司之所有名下资产的相关费用（包括特许经营权益资产等经 营性资产及非经营性资产）； ②已支付目标公司取得特许经营权益应向国土资源部门、环保部门、水务管 理部门缴纳的全部费用，包括但不限于土地出让（或者租赁）价款、政府规费和 税费等； ③目标公司的全部80%股权转让对价人民币7,648.00 万元； ④上述交易对价以会计师事务所评估确定的目标基准日资产价值为基础计 算依据。若目标公司的未经审计的净资产在股权转让生效日较基准日增加的，增 加的利润由甲方享有；若股权转让生效日的未经审计的净资产较基准日减少的， 则应由甲方将减少的净资产予以补足。甲乙双方有权委派指定的审计机构审计目 标公司于股权转让生效日的利润及净资产。 5、对价支付 ①在乙方本次非公开发行股份募集资金完成后十个工作日内，乙方向甲方支 付本协议约定的股权转让对价款的30%，若交易不能完成，甲方向乙方退还全部 订金。 ②在本协议约定的股权转让完成日后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议 约定的股权转让对价款的50%。 74 ③股权转让完成日后三个月内，目标公司不存在因基准日前的债务问题与债 权人发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形，乙方即向甲方一次性付清剩余的股权转 让对价款。至此，乙方付清全部交易对价。 6、股权交割 在股权转让生效之日起3 个工作日内，双方即共同去公司登记机关办理有关 股权转让的审批及变更登记手续。 7、协议生效条件 股权转让生效的先决条件为： ①甲方取得太原市人民政府相关主管部门、其他法律法规规定的有权部门的 批准及其他与本协议项下交易有关的批准及同意（包括但不限于香港联合交易所 的批准（若适用）及国中控股有限公司通过其股东特别大会的批准等），同意甲 方转让目标公司80％股权的书面无异议函或批准文件； ②乙方董事会及股东大会批准非公开发行及协议项下标的股权收购； ③乙方非公开发行股份方案获中国证监会核准。 只有在前述先决条件全部满足时，股权转让生效并可实施。 二、本次关联交易的定价政策 经与国中BVI、豪峰发展协商，本次关联交易参考标的资产审计值，按照评 估机构对标的资产出具的中天衡评字[2009]第147-1 号、中天衡评字[2009]第 147-2 号、中天衡评字[2009]第147-3 号、中天衡评字[2009]第147-4 号、中天 衡评字[2009]第147-5 号评估报告的评估结论确定交易价格：秦皇岛公司75%股 权的交易价格为6,855.00 万元，昌黎公司100%股权的交易价格为2,460.00 万元， 马鞍山公司100%股权的交易价格为5,930.00 万元，鄂尔多斯公司100%股权的 交易价格为6,560.00 万元，太原公司80%股权的交易价格为7,648.00 万元，合计 29,453.00 万元。 国中水务本次非公开发行股票的价格按照国中水务第四届董事会第十次会 议审议通过的发行定价原则确定。即：本次非公开发行股票的发行价格不低于国 中水务第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算 术平均值的90%即6.51 元/股。 75 三、本次关联交易生效条件 本次关联交易需经国中水务股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关 联人士将放弃对该议案的投票权。 本次关联交易还须以妥当完成下述有关事项为先决条件： 1、中国证监会核准本次非公开发行股票； 2、太原市财政部门批准太原公司的资产评估结果；太原公司董事会及太原 公司另一股东即太原市排水管理处同意豪峰发展将太原公司80%股权的转让给 国中水务； 3、标的资产对应的地方商务主管部门批准下述5 个转让协议：《国中（秦 皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股 权转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多 斯市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让 协议》； 4、国中控股股东大会通过《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协 议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山）污 水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》、 《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》有关的议案； 5、国中水务与国中BVI、豪峰发展于2010 年3 月3 日签署的《国中（秦皇 岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权 转让协议》、《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯 市国中水务有限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协 议》中所规定的先决条件均获满足。 76 第七章 财务顾问意见 一、主要假设前提 本财务顾问对国中水务本次非公开发行股份募集资金收购秦皇岛公司75% 股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股权、鄂尔多斯公司100%股权、 太原公司80%股权和偿还控股股东借款之关联交易发表意见，本报告所发表的意 见基于下述假设前提之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次非公开发行股份募集资金进行 资产收购暨关联交易的标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化； 2、本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易涉及有关各方 所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易涉及有关各方 提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 4、本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易各方遵循诚实 信用原则，各项合同协议得以充分履行； 5、国中水务的内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化； 6、国中水务与国中BVI、豪峰发展所达成的相关协议均能如约执行； 7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、对本次关联交易的评价 经过审慎、必要的调查，查阅了包括但不限于本次关联交易所涉及的评估报 告和交易各方的基本资料等我们认为出具本财务顾问意见所需查阅的文件，及就 有关事项进行了相关的询问讨论后，本财务顾问意见如下： （一）关联交易的合法合规性 1、国中水务与国中BVI、豪峰发展签署了关于国中水务以非公开发行股份 募集资金收购秦皇岛公司75%股权、昌黎公司100%股权、马鞍山公司100%股 权、鄂尔多斯公司100%股权和太原公司80%股权的《国中（秦皇岛）污水处理 有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让协议》、 《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转让协议》、《鄂尔多斯市国中水务有 77 限公司股权转让协议》、《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》。 2、本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定。2010 年3 月3 日，国中水务召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了本次关联交 易议案。国中水务董事会共有8 名董事，其中4 名关联董事按规定回避表决，该 议案获得了其余4 名董事的一致通过。该关联交易需提交公司临时股东大会审 议，关联股东须回避表决。 公司独立董事黄鹰先生、范福珍先生、周春生先生同意本次关联交易，并发 表了独立意见。 公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并 发表如下独立意见： “1、同意公司向国中水务有限公司收购其持有的国中（秦皇岛）污水处理 有限公司75%股权、国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权、国水（马鞍山） 污水处理有限公司100%股权、鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权、太原 豪峰污水处理有限公司80%股权和偿还控股股东借款的关联交易行为。 通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增 强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险 能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展。 2、公司本次非公开发行股票募集资金购买资产涉及的关联交易是根据评估 价值，由双方协商确定，该交易价格定价合理，交易公平、公正，不存在损害非 关联股东的利益。本次非公开发行购买资产涉及的关联交易事项的表决程序合 法，公司关联董事就相关议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 3、关于本次非公开发行资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论 的合理性、评估方法的适用性等事项的意见： 广州中天衡资产评估有限公司是一家具有证券执业资格的评估机构，与公司 及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与 相关各方亦没有个人利益或偏见。广州中天衡资产评估有限公司是在本着独立、 客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的资产评估报告符 合客观、独立、公正和科学的原则；相关资产评估报告的评估假设前提合理、评 估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性 78 原则，资产评估结果合理。” 3、2010 年3 月3 日，国中水务第四届监事会第八次会议审议通过了黑龙江 国中水务有限公司非公开发行股份募集资金进行资产收购暨关联交易有关的议 案。监事会意见认为： “在本公司本次非公开发行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易中，上 市公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本 次非公开发行股份募集资金收购资产涉及关联交易聘请了相关具有证券从业资 格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份募集 资金进行资产收购涉及关联交易出具了相应的法律文件和独立意见。该非公开发 行股份募集资金进行资产收购涉及关联交易公平、合理，符合全体股东的利益， 不存在损害中小股东利益的情况，该关联交易有利于扩大上市公司的资产规模， 有利于增强上市公司的可持续性发展能力和市场竞争力。” 4、本次关联交易严格按照证券监管部门对关联交易的有关规定履行有关程 序，国中水务董事会将及时公告。 5、本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在表决时，与本次 关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次关联交易 进行表决。 三、对本次关联交易公允、合理性评价 1、本次关联交易的方案是根据国家有关法律、法规及国中水务的公司章程 的有关规定作出的，交易各方就本次交易也进行了充分的沟通，不存在相互隐瞒、 欺诈问题，遵循了“公开、公平、公正、诚信、自愿”原则。 2、本次关联交易涉及的交易价格是以具有证券从业资格的广州中天衡资产 评估有限公司出具的中天衡评字[2009]第147-1 号《黑龙江国中水务股份有限公 司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司部分股权涉及股东部分权益价值评估 报告》、中天衡评字[2009]第147-3 号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国 水（昌黎）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》、 中天衡评字[2009]第147-2 号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍 79 山）污水处理有限公司股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》、中天衡 评字[2009]第147-4 号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水 务有限公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》、中天衡评字 [2009]第147-5 号《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限 公司全部股权涉及股东权益价值评估项目资产评估报告》的评估价值为依据，通 过交易各方充分协商进行确定。本次关联交易体现了相对的公平、公正和合理的 原则，维护了中小股东的合法权益。 3、本次关联交易旨在使国中水务获得其控股股东持有的水务资产，拓展经 营规模和地域，本次关联交易的结果可消除国中水务与国中天津及其关联企业可 能发生的潜在同业竞争和减少关联交易，有利于国中水务的长期可持续发展，符 合上市公司全体股东的利益。 四、本次交易对国中水务的影响 1、本次关联交易对公司持续盈利能力的影响 通过本次非公开发行募集资金收购标的资产，公司将提升在国内水务行业的 市场份额，拓展经营区域，分散经营风险，提高公司在水务行业的竞争力。 本次关联交易的实施将增强公司的经营规模和资产规模，为公司的持续快速 发展创造良好的条件。 2、本次关联交易对公司同业竞争和关联交易的影响 （1）有关同业竞争的影响 在本次发行及收购前，虽然国中天津控制的水务资产与公司持有的水务资产 在地域上有一定的差异，但国中天津和国中水务仍存在一定程度的潜在同业竞 争。通过本次收购，减少了相关业务的潜在同业竞争。由于不具备收购进入国中 水务的条件，国中水务本次发行将暂不对国中天津拥有的石门供水进行收购。 （2）有关关联交易的影响 本次关联交易实施前，国中水务与国中天津及其关联公司发生除非经营性占 用资金往来关联交易及资金借贷（国中水务因投资设立东营公司，2009 年8 月 24 日国中水务2009 年第二次临时股东大会审议通过了国中水务与国中天津签订 80 的《借款合同》，并已履行信息披露）外，国中水务未发生其它关联交易；本次 关联交易实施后，国中水务将偿还国中水务因投资东营公司而向国中天津的借款 6,100 万元，从而减少和规范与国中天津的关联交易。因正常的业务经营和经济 往来，国中水务可能还会与国中天津及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额 较小的持续性的关联交易，对此，国中水务将严格按照国家有关法律法规以及《公 司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行， 并及时履行信息披露义务。 国中天津本着规范和减少关联交易、维护公司及公司其他股东利益的原则， 已就关联交易事宜出具《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承 诺函》。 3、本次关联交易对公司法人治理结构的影响 本次发行及收购前，国中水务已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产， 建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、 机构、人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，公司仍将保持业务、资产、 财务、人员和机构的独立。 五、本次关联交易后的有关安排 1、有关同业竞争的承诺 为解决国中水务与国中天津及其关联企业之间的潜在同业竞争，国中天津于 2010 年3 月3 日出具《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业竞 争的承诺函》，国中天津并代表其控制的下属公司、关联方承诺和保证： （1）在本次收购完成后，除了应国中水务要求为国中水务利益协助采取行 动外，将不再主动从事与国中水务业务相竞争或有利益冲突的业务或活动； （2）在有关同业竞争未能消除之前，国中天津保证合法、合理地运用股东 权利，不采取任何限制或影响国中水务正常经营的行为； （3）国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务业务相关的资产注 入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与国中水务的同业竞争； （4）若国中水务在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而国 81 中天津已在经营的，只要国中天津仍然是国中水务的控股股东或实质控制人，国 中天津同意国中水务对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。 2、与关联交易的承诺 国中天津本着规范和减少关联交易，维护国中水务及国中水务其他股东利益 的原则，已就关联交易事宜于2010 年3 月3 日出具《关于规范与黑龙江国中水 务股份有限公司关联交易的承诺函》。国中天津的承诺内容如下： 为规范国中天津及国中天津的下属公司、关联方与国中水务的关联交易，国 中天津并代表国中天津的下属公司、关联方，特此承诺： （1）将采取措施尽量避免与国中水务发生持续性的关联交易；对于无法避 免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与国中水务签订关联 交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； （2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； （3）国中天津保证，在条件成熟时，逐步将与国中水务存在关联交易的相 关资产纳入国中水务，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与国中水务的关 联交易； （4）保证不通过关联交易损害国中水务及国中水务其他股东的合法权益。 六、法律意见 上海创远律师事务所就本次关联交易事项出具了《上海创远律师事务所关于 黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产涉及关联交易 和同业竞争事项的法律意见书》，其结论性意见为： 国中水务本次非公开发行股票募集资金购买国中水务有限公司（BVI）、豪 峰发展有限公司持有的子公司股权资产符合现行法律、行政法规和规范性文件的 规定。本次交易的主体均具备相应的资格，发行人与国中水务有限公司（BVI） 所签署的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（马鞍山） 污水处理有限公司股权转让协议》、《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》、《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协议》，以及与豪峰发展有限 82 公司所签署的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》等文件的内容和形式 合法，发行方案合法有效。本次交易发行人尚需获得股东大会非关联股东的批准、 以及中国证监会的核准。 七、结论性意见 作为本次关联交易的财务顾问，结论性意见为： 国中水务拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交 易标的已经具有证券从业资格的资产评估机构评估。广州中天衡按照国家的有关 法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的、评估时的市场条件、 被评估对象在评估过程中的条件以及委估资产的价值类型，确定本次评估采用收 益法评估，未采用成本法、市场法作为评估方法的理由较为充分，选用收益法进 行评估符合标的资产评估的现状和本次评估的目的，其评估方法适当，评估选取 参数合理。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的，体现了公平、公正、合 理的原则。 通过本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的关联交易，有利于增强 公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能 力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应，有利于公司的长远发展，不存在 损害非关联股东的利益。 本次关联交易尚需要国中水务股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东 将放弃表决权并按规定回避。 八、提请投资者关注的事项 作为本次关联交易的财务顾问，我们提请国中水务的股东和广大投资者注意 以下问题： 1、国中水务以本次非公开发行募集资金认购关联企业资产和偿还控股股东 借款属关联交易，尚需国中水务股东大会审议批准。国中天津将在国中水务的股 东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，并放弃对相关议案的投票权。 2、作为本次关联交易的独立财务顾问，招商证券并未参与本次关联交易的 83 磋商与谈判，也不对本次关联交易各方的商业价值进行判断。在本报告中，只是 对本次关联交易提出有关分析意见。此意见是在假设本次交易各方均按照相关协 议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。 3、本次关联交易的实施以本次非公开发行股份成功为前提。 4、本次非公开发行需获得中国证监会核准。 5、标的资产的转让尚需对应的地方商务主管部门批准。 6、太原公司80%股权转让尚需取得太原公司董事会和另一股东-太原市排水 管理处的同意；太原公司的资产评估结果尚需上报太原市财政部门批准。 7、鄂尔多斯公司主要负责特许经营的内蒙古达拉特新型能源重化工基地污 水处理工程项目尚处于建设期，还未取得任何收入，预计2010 年6 月正式进入 通水运行阶段。鄂尔多斯公司取得收入的时间和规模取决于该项目建设的进度和 当地政府对特许经营权协议的履行情况。 8、太原公司主要负责特许经营的太原市杨家堡污水处理厂目前尚处于升级 改造工程的建设期，杨家堡污水处理厂部分转让资产的转让价款尚未缴纳完毕、 过户手续尚未完成。太原公司取得收入的时间和规模取决于该升级改造工程的进 度、资产过户的完成和当地政府对特许经营权协议的履行情况。 9、秦皇岛公司、昌黎公司、马鞍山公司、鄂尔多斯公司、太原公司均为BOT 形式的经营模式，特许经营权到期后相关水务资产无偿移交当地政府。 10、关于昌黎公司经营用地使用权为政府划拨，取得划拨类型的《国有土地 使用权证》，尚未取得出让类型的《国有土地使用权证》。根据《关于昌黎县污水 处理项目特许专营权及污水处理服务合同》的有关约定，办理出让类型的《国有 土地使用权证》是当地政府的合同义务，因此，昌黎公司未取得出让类型的土地 使用权证的行为不会对其履行特许专营权合同造成实质性的法律障碍。如果，因 取得前述土地出让类型的《国有土地使用权证》而发生相关费用由国中天津缴付。 84 第八章 备查文件 1、国中水务与国中BVI 签订的《国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权转 让协议》； 2、国中水务与国中BVI 签订的《国水（昌黎）污水处理有限公司股权转让 协议》； 3、国中水务与国中BVI 签订的《国水（马鞍山）污水处理有限公司股权转 让协议》； 4、国中水务与国中BVI 签订的《鄂尔多斯市国中水务有限公司股权转让协 议》； 5、国中水务与豪峰发展签订的《太原豪峰污水处理有限公司股权转让协议》 6、黑龙江国中水务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议； 7、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立 意见； 8、黑龙江国中水务股份有限公司第四届监事会第八次监事会决议； 9、国中水务董事会审议通过的《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行 股票募集资金购买资产涉及关联交易公告》； 10、上海创远律师事务所关于本次关联交易的《法律意见书》； 11、中准会计师事务所有限公司对标的资产出具的中准审字[2010]第2061 号、中准审字[2010]第2062 号、中准审字[2010]第2063 号、中准审字[2010]第 2064 号、中准审字[2010]第2065 号《审计报告》； 12、广州中天衡资产评估有限公司对标的资产出具的中天衡评字[2009]第 147-1 号、中天衡评字[2009]第147-2 号、中天衡评字[2009]第147-3 号、中天 衡评字[2009]第147-4 号、中天衡评字[2009]第147-5 号《资产评估报告》； 13、豪峰发展发展有限公司关于出售太原公司的董事会决议； 14、国中BVI 关于转让标的资产的股东会决议； 15、联星有限公司（BVI）关于转让标的资产的股东会决议； 16、国中天津关于转让标的资产的董事会决议； 17、国中天津出具的《关于减少和避免与黑龙江国中水务股份有限公司同业 85 竞争的承诺函》； 18、国中天津出具的《关于规范与黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的 承诺函》； 19、国中天津出具的《关于国水（昌黎）污水处理有限公司土地使用权有关 费用的承诺函》。 联系方式 招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 搂 联系人：陈文才、杨爽、于珊珊 电话：0755－82943666 传真： 0755－82943121 86 (此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于黑龙江国中股份股份有限公司以 非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易之独立财务顾问报告》的签署 页) 法定代表人（或授权代表人）：孙议政____________ 项目主办人：陈文才____________、杨爽_____________ 项目协办人：于珊珊______________ 招商证券股份有限公司（章） 年 月 日 1 黑龙江国中水务股份有限公司 非公开发行股票募集资金募投项目资产评估报告摘要 国中（秦皇岛）污水处理有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水处 理有限公司股权。 【评估对象】 国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股东权益 【评估范围】 国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所 列示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币6,855.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费调整对评估值 的影响。 国水（昌黎）污水处理有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处理 有限公司股权。 【评估对象】 国水（昌黎）污水处理有限公司于评估基准日的股东全部权 益。 【评估范围】 国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列 示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 2 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币2,460.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 1、本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费价格调整对 评估值的影响。 2、《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合 同》约定特许经营期限为自领取建设施工许可证之日起30 年。但在公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设 路由，路由的设计确定历时约2 年时间，导致管网建设落后 于水厂建设，严重影响了项目建设进度，使得水厂建设完工 后长期闲置，到2008 年底才通水运营，建设工期近3.5 年， 严重超出原来1.5 年的建设期间，公司已经申请经营期限的 计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析，本次评估从 2008 年1 月开始计算30 年的特许经营期限。 国水（马鞍山）污水处理有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水处 理有限公司股权。 【评估对象】 国水（马鞍山）污水处理有限公司于评估基准日的股东全部 权益 【评估范围】 国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所 列示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币5,930 万元。 3 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 1、国水（马鞍山）污水处理有限公司实际占有使用的部分资 产为非其投资建设的原污水厂资产，企业可以使用至特许经 营权终止日并与其他资产一并移交给当地政府。 2、本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费调整对评估 值的影响。 鄂尔多斯市国中水务有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有 限公司全部股权。 【评估对象】 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日的股东全部权益。 【评估范围】 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日资产负债表所列示 的全部资产与负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币6,560.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 本评估报告未考虑评估基准日后污水处理服务费价格调整对 评估值的影响。 太原豪峰污水处理有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限 公司部分股权。 【评估对象】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有限 4 公司80%股东权益。 【评估范围】 太原豪峰污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列示的 全部资产与负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币7,648 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 本次评估未考虑评估基准日后污水处理费价格调整对评估值 的影响。 涿州中科国益水务有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购涿州中科国益水务有限 公司股权。 【评估对象】 涿州中科国益水务有限公司股东全部权益 【评估范围】 涿州中科国益水务有限公司评估基准日资产负债表所列示的 全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币3,500.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 本次评估假定2010 年污水处理服务费能从0.75 元/吨上调到 0.78 元/吨，除此之外未考虑其他可能发生的污水处理费的 调整。 5 北京中科国益环保工程有限公司资产评估报告摘要 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购北京中科国益环保工程 有限公司股权。 【评估对象】 北京中科国益环保工程有限公司85%股东权益。 【评估范围】 北京中科国益环保工程有限公司评估基准日资产负债表所列 示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 资产基础法 【评估结论】 人民币2,592.90 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日 止。 【特别事项】 无。 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年10 月25 日 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 北京中科国益环保工程有限公司股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009 年12 月20 日至2010 年2 月12 日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明 ................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 ................................................................................................... 3 资产评估报告（正文） ........................................................................................... 4 一、 委托方和评估报告使用者 ......................................................................... 4 二、 评估目的 ..................................................................................................... 6 三、 评估对象和评估范围 ................................................................................. 6 四、 价值类型及其定义 ................................................................................... 10 五、 评估基准日 ............................................................................................... 10 六、 评估依据 ................................................................................................... 10 七、 评估方法 ................................................................................................... 12 八、 评估程序 ................................................................................................... 18 九、 评估假设 ................................................................................................... 18 十、 评估结论 ................................................................................................... 21 十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 22 十二、 评估报告使用限制说明 ........................................................................ 24 资产评估报告附件 ................................................................................................. 26 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 2 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 3 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购北京中科国益环保工 程有限公司股权。 【评估对象】 北京中科国益环保工程有限公司85%股东权益。 【评估范围】 北京中科国益环保工程有限公司评估基准日资产负债表所 列示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 资产基础法 【评估结论】 人民币2,592.90 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 无。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 4 资产评估报告（ 正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对黑龙江国中水务股份有 限公司拟收购北京中科国益环保工程有限公司股权而涉及的北京中科国益环 保工程有限公司股东部分权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 5 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998 年6 月30 日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68 号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“ 黑龙股份” ,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“ 国中水务” ）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 6 本项目被评估企业为北京中科国益环保工程有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购北京中科国益环保工程有限公司85%的股权，为此需对所涉及的 北京中科国益环保工程有限公司的股东权益进行评估。本资产评估报告是作 为该经济行为定价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为北京中科国益环保工程有限公司 85%股东权益。 评估范围主要包括：北京中科国益环保工程有限公司评估基准日资产负债 表列示的全部资产和负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与北京中科国益环保 工程有限公司编制的会计报表账面值一致。 1. 北京中科国益环保工程有限公司概况 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 7 (1) 基本情况 地 点：北京市北京经济技术开发区西环南路18 号C 座五层501 室 法定代表人：张国宏 注册资本：1000 万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2003 年12 月1 日 经营范围：环境工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资 本金5 倍的下列工程的施工：1、单池容积600 立方米及以下禽、畜类便沼气 工程；单池容积800 立方米及以下厌氧生化处量池工程；2、单机容量30 万 千瓦及以下火电机组燃煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集中供热燃煤锅 炉烟气脱硫工程；3、中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污 水、工业废料的综合处理工程；4、二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工 程；环境工程（废水）专项工程设计乙级；环境污染治理设施运营：生活污 水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评 估。 与委托方的关系：委托方为企业股权收购方，与收购方不存在关联方关系。 (2) 企业历史及现状 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 8 北京中科国益环保工程有限公司原名北京金源国益环保科技有限责任公 司，成立于2003 年12 月1 日，原注册资本100 万元，其中：北京建工金源 环保有限公司出资40 万元，李开明等自然人出资60 万元。 2004 年8 月，公司增资扩股900 万元，其中：新股东中科实业集团（控股） 公司出资510 万元，占注册资本51%；李开明等自然人出资490 万元，占注 册资本49%。公司增资后进行了名称变更为：北京中科国益环保工程有限公 司，并于2004 年9 月2 日在北京市工商行政管理局领取1103021630965 号企 业法人营业执照，注册资本为人民币1000 万元。 2007 年12 月，中科实业集团（控股）公司将其持有的北京中科国益环保 工程有限公司51%股权以出资的方式注入到北京中科天宁环保科技股份有限 公司，北京中科国益环保工程有限公司的控股股东也变更为北京中科天宁环 保科技股份有限公司，同时注册号变更为11030216309652。 至2009 年12 月31 日公司注册资本1000 万元，实收资本1000 万元。其 中：北京中科天宁环保科技股份有限公司510 万元，占注册资本51%；李开 明等自然人共计出资490 万元，占注册资本49%。 截止评估基准日公司股权结构是： 股东名称 2009.12.31 金额（元） 比例(%) 北京中科天宁环保科技股份有 限公司 5,100,000.00 51.00 李开明 3,300,000.00 33.00 庞博 700,000.00 7.00 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 9 徐扬 400,000.00 4.00 李永定 300,000.00 3.00 吴霞 100,000.00 1.00 车爱伟 100,000.00 1.00 合 计 10,000,000.00 100.00 (3) 企业财务状况 项目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 总资产（万元） 4,005.02 4,525.34 3,878.68 流动资产（万元） 3,770.70 2,865.93 2,255.74 非流动资产（万元） 234.33 1,659.41 1,622.95 固定资产（万元） 51.51 1,447.19 1,372.05 流动负债（万元） 2,230.63 2,581.28 1,701.76 非流动负债（万元） 0.00 42.50 76.50 股东权益（万元） 1,774.40 1,901.56 2,100.42 营业收入（万元） 6,353.62 4,916.35 3,419.73 净利润（万元） 487.21 327.17 298.86 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为北京中科 国益环保工程有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和 负债。 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 10 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程确定为2009 年12 月31 日。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 2. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 3. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 11 4. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号)； 5. 《企业价值评估指导意见(试行)》( 中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 7. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施 条例》； 8. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 9. 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)； 10. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 11. 《中华人民共和国进出口关税条例》； 12. 《中华人民共和国海关进出口税则》； 13. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》； 14. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。 (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 12 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料。 (四)其他相关资料 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 8. 被评估企业提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10 号； 10. 《工程建设监理费有关规定》发改价格[2007]670 号； 11. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部； 12. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 13 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 14 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于北京中科国益环保工程有限公司的收入主要是承接工程承包、技术服 务等收入，一般每个业务周期在一年以内，业务没有连续性，年度差异较大， 由于每个业务情况不同，导致业务之间毛利差异很大，从10%到50%不等， 因此难以对未来的收入及成本进行预测，因此本次评估不用选收益法。 资产基础法，是指从成本角度评估企业资产负债表上所有单项资产和负 债，用市场价值代替历史成本的一种方法。鉴于本次的评估目的及目前企业 的现状，采有资产基础法评估更有利于评估目的的顺利实现。所以，本次评 估我们采用了资产基础法进行评估。 (三)采用资产基础法评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 其基本计算公式为： 净资产评估值 = 各单项资产评估值之和－负债 1. 流动资产 流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。 根据各类资产的特点分别评估。 对货币资金，以核实的调整后账面值作为评估值。 对应收账款、其他应收款，按账龄分析法，通过综合分析其他应收款的可 收回金额及未来可收回金额的折现损失确定其他应收款的评估值。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 15 2. 非流动资产 (1) 房屋建筑物 房屋建筑物主要为商品房，本次采用市场法评估。 市场法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行 比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地 产价值的方法。将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价值、区域环 境相似的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照房地产的交易情况、 日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地 产价值。 (2) 设备类资产 本次评估的设备类资产主要为电子设备。依据评估目的，本次设备类资产 评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行 市值为基础确定重置价值，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗 后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为： 设备评估值=设备重置价值×综合成新率 ①重置价值的确定 重置价值＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成 本 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 16 设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信 息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。 另外，本次评估范围内的电子设备，基本上不需要安装(或安装由销售商负 责)，而运输费用基本含在设备报价中；其次，由于大部分设备不需安装或安 装时间较短，基础费、其他费用及资金成本可忽略不计。因此，本次评估的 电子设备以设备购置价确定重置成本。 ②成新率的确定 根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用现 场勘察成新率与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处 于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。 综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 现场勘察成新率的获得包括现场勘察打分法和现场观察分析法。 现场勘察打分法是评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场 勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备 的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确 定其权重系数，将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成 新率，公式为： 现场勘察成新率=Σ 单元项成新率×权重系数 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 17 现场观察分析法是评估人员在现场对各类设备勘察核实的基础上，查阅设 备的历史资料，综合了解设备的役龄、使用情况、工作条件、负荷大小及维 护保养情况等，并考虑功能性贬值、经济性贬值等因素，听取企业管理人员 和技术人员的意见，对机器设备的主要技术指标进行综合分析来确定现场勘 察成新率。 对不需要安装的电子设备主要采用年限法确定其综合成新率。 在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备，成新率不低于15%。 (3) 流动负债 流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付 款。 对评估范围内的流动负债，以企业提供的审定后的金额为基础，对各项负 债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否 存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 (4) 非流动负债 非流动负债为专项应付款，以企业提供的审定后的金额为基础，对非流动 负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是 否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 18 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2009 年12 月24 日至2010 年1 月27 日进行了资产调查，对 纳入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料， 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 19 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 20 2. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之 开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营； 3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 7. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 9. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产产权有关的任何法律事宜。 2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 21 3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用资产基础法形成以下评估结 论: 北京中科国益环保工程有限公司股东全部权益帐面价值为人民币2,100.42 万元，评估价值为人民币3,050.47 万元，评估增值950.04 万元，增值率为 45.23%； 本次收购的北京中科国益环保工程有限公司85%股东权益评估价值为人 民币2,592.90 万元。 资产评估结果汇总表 被评估单位：北京中科国益环保工程有限公司 单位：万元 序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A× 100% 1 流动资产 2,255.74 2,255.74 - - 2 非流动资产 1,622.95 2,572.99 950.04 58.54 6 长期股权投资 180.00 175.00 -5.00 -2.78 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 1,372.05 2,327.09 955.04 69.61 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 22 14 无形资产 0.42 0.42 - - 15 开发支出 69.61 69.61 - - 18 递延所得税资产 0.87 0.87 - - 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 3,878.68 4,828.73 950.04 24.49 21 流动负债 1,701.76 1,701.76 - - 22 非流动负债 76.50 76.50 - - 23 负债总计 1,778.26 1,778.26 - - 24 净资产 2,100.42 3,050.47 950.04 45.23 评估结论详细情况详见资产评估明细表。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“ 评估假设” 、“ 特别事项说明” 、 “ 评估报告使用限制说明” 。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响： 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 本次评估的房产取得了购买合同，但尚未办理房产证，评估时我们未 考虑完善权属对评估值的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 23 3. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 4. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 5. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 6. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 7. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 24 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估基准 日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 25 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-7 号 广州中天衡资产评估有限公司 26 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 国水（昌黎）污水处理有限公司股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009年12月20日至2010年2月12日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明................................................................................................ 1 资产评估报告摘要................................................................................................ 2 资产评估报告（正文）........................................................................................ 4 一、 委托方、被评估企业和评估报告使用者............................................... 4 二、 评估目的.................................................................................................. 5 三、 评估对象和评估范围............................................................................... 5 四、 价值类型及其定义.................................................................................. 7 五、 评估基准日.............................................................................................. 7 六、 评估依据.................................................................................................. 8 七、 评估方法................................................................................................ 10 八、 评估程序................................................................................................ 13 九、 评估假设................................................................................................ 14 十、 评估结论................................................................................................ 16 十一、 特别事项说明..................................................................................... 16 十二、 评估报告使用限制说明..................................................................... 18 资产评估报告附件.............................................................................................. 20 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 2 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（昌黎）污水处 理有限公司股权。 【评估对象】 国水（昌黎）污水处理有限公司于评估基准日的股东全部 权益。 【评估范围】 国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日资产负债表所 列示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币2,460.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 1、本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费价格 调整对评估值的影响。 2、《关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服 务合同》约定特许经营期限为自领取建设施工许可证之日 起30 年。但在公司的初步设计批复后，政府又要求变更管 网建设路由，路由的设计确定历时约2 年时间，导致管网 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 3 【特别事项(续)】 建设落后于水厂建设，严重影响了项目建设进度，使得水 厂建设完工后长期闲置，到2008 年底才通水运营，建设工 期近3.5 年，严重超出原来1.5 年的建设期间，公司已经申 请经营期限的计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析， 本次评估从2008 年1 月开始计算30 年的特许经营期限。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 4 资产评估报告（正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对黑龙江国中水务股份有限公 司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权而涉及的国水（昌黎）污水处 理有限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998年6 月30日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“黑龙股份”,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 5 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 本项目被评估企业为国水（昌黎）污水处理有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购国水（昌黎）污水处理有限公司股权，为此需对所涉及的国水（昌 黎）污水处理有限公司的股东权益进行评估。本资产评估报告是作为该经济 行为定价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为国水（昌黎）污水处理有限公司股 东全部权益。 评估范围主要包括：国水（昌黎）污水处理有限公司评估基准日资产负债 表列示的全部资产和负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与国水（昌黎）污水 处理有限公司编制的会计报表账面值一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 6 1. 国水（昌黎）污水处理有限公司概况 (1) 基本情况 住 所：秦皇岛市昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧 注 册 号：130300400002157 法定代表人：朱勇军 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 注册资本：贰仟陆佰万人民币 实收资本：贰仟陆佰万人民币 经营范围：建设，经营并维护污水厂处理及配套主干管网，并提供相关的 技术咨询服务。 国水（昌黎）污水处理有限公司成立于2004 年5 月14 日。 该项目为污水处理项目，厂址位于昌黎县大蒲河镇昌黄公路南侧，设计处 理能力为4 万m3/d，项目建设内容按功能特点分为污水管网工程、污水处理、 污泥处理、生产辅助设施和生产管理办公设施五项内容。 国水（昌黎）污水处理有限公司采用SBR 处理工艺，污泥处理采用机械浓 缩后直接脱水处理工艺。处理后的污水排入饮马河。污泥经浓缩、消化后， 外运进行卫生填埋或用做化肥。 秦皇岛市昌黎县人民政府和国水（昌黎）污水处理有限公司关于昌黎县污 水处理项目特许专营权及污水处理服务合同，依照协议规定的条件建设、经 营、移交（BOT 方式）4 万吨/日污水处理厂，特许经营期限为自领取建设施 工许可证之日起30 年。 2009 年4 月13 日，公司通过了经秦皇岛市环保局组织的环保验收，项目 工程已达到预定可使用状态，开始进入收费周期，污水处理服务费的价格为 0.94 元/吨。根据公司与昌黎县人民政府签订的《关于昌黎县污水处理厂设计 能力的补充协议》及昌黎县人民政府常务会议纪要常纪[2009]7 号的约定，从 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 7 2009 年4 月开始确认污水处理费收入,污水处理量暂按保底2.3 万吨/日，2010 年为2.5 万吨，从2012 年后按4 万吨作为保底水量。 与委托方的关系：委托方为企业股权收购方，均受国中水务有限公司控制。 (2) 企业财务状况 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产（万元） 9,672.19 9,548.64 7,476.40 流动资产（万元） 3,362.02 3,321.49 3,444.38 非流动资产（万元） 6,310.17 6,227.15 4,032.02 固定资产（万元） 31.04 3.45 3.15 流动负债（万元） 2,816.01 1,987.61 823.05 非流动负债（万元） 4,541.58 5,260.35 4,257.55 股东权益（万元） 2,314.60 2,300.68 2,395.80 营业收入（万元） 585.90 0.00 0.00 净利润（万元） 13.91 -95.12 -59.98 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为国水（昌 黎）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和 负债。 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程确定为2009 年12 月31 日。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 8 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年2 月28 日）； 2. 《城市排水许可管理办法》（建设部令第152 号，2006 年12 月25 日）； 3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号)； 7. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 8. 《资产评估准则—无形资产》(中国资产评估协会 中评协[2008]217 号)； 9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 10. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施 条例》； 11. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 12. 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)； 13. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 9 14. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 15. 《中华人民共和国进出口关税条例》； 16. 《中华人民共和国海关进出口税则》； 17. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》； 18. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。 (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程； 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料； 5. 评估对象所涉及企业之特许经营权协议及其相关资料； 6. 评估对象所涉及企业之企业对未来的预测数据。 (四)其他相关资料 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 8. 资产占有方提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 10 10. 《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670 号）； 11. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 12. 《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良 好运行机制的通知》（国家计委、建设部、国家环保总局，计价格[1999]1192 号）； 13. 《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财政部、国家 税务总局，财税[2008]156 号）； 14. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 11 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于国水(昌黎)污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程 度上可以预测及量化，我们采用收益法进行了评估。 本次评估国水(昌黎)污水处理有限公司是BOT 公司,其主要资产是依据 BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构 筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行， 因此不再单独采用成本法。 (三)采用收益法评估企业权益价值 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要 收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并 加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资 产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值， 以此来确定待估企业权益市场价值。 1. 收益法采用的计算模型为： VAN VDN r R r PV R n n t i t t E i i + - + + + =? = 0 (1 ) (1 ) 其中各项参数分别为： PV：待估权益采用收益法之评估值； i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年； t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 12 tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔； Ri：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益估测值； RE：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值； r：与待估权益预期收益匹配的折现率； VAN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经 营性资产或需另行评估的其他资产价值； VDN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债价值。 2. 本评估项目评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 在本次评估具体操作过程中，按BOT 协议约定的期限，以期限内每年的 股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，最后得 出该全部股东权益价值。 (1) 关于收益类型——股权自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自 由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运 资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总 额，可以提供给公司股权资本的供应者。 股东全部权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 －非经营性负债 营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和 每年净现金流量= 息税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加 额－归还的借款本金 (2) 关于折现率 本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 折现率的计算公式为: 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 13 R=Rf+β(Rm－Rf)+k 其中：Rf为无风险报酬率； β为衡量公司系统风险的指标； Rm－Rf为市场风险溢价； k 为被评估企业个别风险溢价。 (3) 关于收益期 根据被评估企业与秦皇岛市昌黎县人民政府签定的关于昌黎县污水处理 项目特许专营权及污水处理服务合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营昌黎县污水处理厂项目，特许经营期限为自领取建设施工许可证 之日起30 年。 另一方面，在公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设路由，路 由的设计确定历时约2 年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严重影响了 项目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008 年底才通水运营，建 设工期近3.5 年，严重超出原来1.5 年的建设期间，公司已经申请经营期限的 计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析特许经营期自2008 年1 月起算获 得批准更加稳健，因此本次评估从2008 年1 月开始计算30 年的特许经营期 限。 (4) 溢余资产 是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢 余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。 (5) 非经营性资产价值与负债 非经营性资产与负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产与负 债，一般采用成本法评估。 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 14 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2009 年12 月25 日至2010 年1 月10 日进行了资产调查，对 纳入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料， 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 15 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2. 除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； 3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 4. 本次评估未考虑污水处理服务费价格调整对评估值的影响； 5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 6. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 8. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； 9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 10. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 16 资产产权有关的任何法律事宜。 2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用收益法形成以下评估结论： 国水（昌黎）污水处理有限公司股东全部权益帐面价值为2,314.60 万元， 评估价值为2,460.00 万元。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、 “评估报告使用限制说明”。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响： 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 17 1. 本报告未考虑评估基准日后污水处理服务费价格调整对评估值的影 响。 2. 根据被评估企业与秦皇岛市昌黎县人民政府签定的关于昌黎县污水处 理项目特许专营权及污水处理服务合同约定特许经营期限为自领取建设施工 许可证之日起30 年。但在公司的初步设计批复后，政府又要求变更管网建设 路由，路由的设计确定历时约2 年时间，导致管网建设落后于水厂建设，严 重影响了项目建设进度，使得水厂建设完工后长期闲置，到2008 年底才通水 运营，建设工期近3.5 年，严重超出原来1.5 年的建设期间，公司已经申请经 营期限的计算从通水之日起开始，但从谨慎角度分析，本次评估从2008 年1 月开始计算30 年的特许经营期限。 3. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 4. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 5. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 6. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 7. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 8. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 18 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 5. 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估 基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 19 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-3号 广州中天衡资产评估有限公司 20 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 鄂尔多斯市国中水务有限公司全部股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009年12月20日至2010年2月12日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明................................................................................................ 1 资产评估报告摘要................................................................................................ 2 资产评估报告（正文）........................................................................................ 3 一、 委托方、被评估企业和评估报告使用者............................................... 3 二、 评估目的.................................................................................................. 4 三、 评估对象和评估范围............................................................................... 4 四、 价值类型及其定义.................................................................................. 7 五、 评估基准日.............................................................................................. 7 六、 评估依据.................................................................................................. 7 七、 评估方法.................................................................................................. 9 八、 评估程序................................................................................................ 12 九、 评估假设................................................................................................ 13 十、 评估结论................................................................................................ 15 十一、 特别事项说明..................................................................................... 15 十二、 评估报告使用限制说明..................................................................... 17 资产评估报告附件.............................................................................................. 19 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 2 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购鄂尔多斯市国中水务 有限公司全部股权。 【评估对象】 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日的股东全部权 益。 【评估范围】 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日资产负债表所列 示的全部资产与负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币6,560.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 本评估报告未考虑评估基准日后污水处理服务费价格调整 对评估值的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 3 资产评估报告（正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对黑龙江国中水务股份有限公 司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司股权而涉及的鄂尔多斯市国中水务有 限公司股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998年6 月30日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“黑龙股份”,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 4 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 本项目被评估企业为鄂尔多斯市国中水务有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购鄂尔多斯市国中水务有限公司股权，为此需对所涉及的鄂尔多斯 市国中水务有限公司的股东全部权益进行评估。本资产评估报告是作为该经 济行为定价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为鄂尔多斯市国中水务有限公司股东 全部权益。 评估范围主要包括：鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日资产负债表 列示的全部资产和负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与鄂尔多斯市国中水 务有限公司编制的会计报表账面值一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 5 1. 鄂尔多斯市国中水务有限公司概况 (1) 基本情况 企业名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司 注册地址：达拉特旗三晌梁工业区北侧 注册资本：陆仟叁佰万人民币 法定代表人：朱勇军 企业性质：有限责任公司（外国法人独资） 注 册 号：152700400000380 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环 境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销 售再生水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 未获许可不得生产经营） 与委托方的关系：委托方为企业股权收购方，均受国中水务有限公司控制。 (2) 企业历史及现状 2008 年7 月18 日，国中水务有限公司签署《鄂尔多斯市国中水务有限 公司章程》，确定出资设立鄂尔多斯市国中水务有限公司，国中水务有限公司 占公司注册资本的100%；2008 年7 月24 日，鄂尔多斯市商务局下发《关 于对鄂尔多斯市国中水务有限公司章程生效的批复》（批文号：鄂政商务外资 字［2008］42 号），批准“鄂尔多斯市国中水务有限公司”的章程、经营范 围、投注资总额和董事会人选等；2008 年7 月24 日，内蒙古自治区人民政 府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：蒙伊审字［2008］ 0085 号），批准国中水务有限公司出资设立“鄂尔多斯市国中水务有限公司”， 批准的投资总额为15731 万元人民币、注册资本为6300 万元人民币。经内蒙 古中磊会计师事务所出具的内中磊验字［2008］第173 号《验资报告》验证： 国中水务有限公司向公司投入货币资金人民币6300 万元。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 6 目前鄂尔多斯水务股东为国中水务有限公司，出资额人民币6300 万元， 占注册资本比例100%，出资方式为货币出资。 鄂尔多斯市国中水务有限公司所投资的内蒙古达拉特新型能源重化工基 地污水处理工程为新建项目，建设地点位于内蒙古达拉特旗树林召镇南5km 的新型能源重化工基地内，厂区占地面积约17 公顷。 达拉特新型能源重化工基地污水处理工程一期处理能力2 万吨/天，建设内 容包括污水处理厂1 座、以及相应配套管线、厂区配套附属建筑，全厂供电 系统及自动控制系统等设施。 污水处理能力2 万吨/日，再生水处理能力1.5 万吨/日。 污水处理厂采用A/O 生物处理+双膜法深度处理工艺，污泥处理采用浓缩 脱水处理工艺。 (3) 企业财务状况 评估基准日，公司还没有开展经营活动，账面反映的资产主要是股东投入 的货币资金，预付的正在建设的污水处理改造工程款和设备订购款，固定资 产为办公设备。在建工程为支付的前期费用及部分工程支出，负债则是应付 的工程款。 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为鄂尔多斯 市国中水务有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的流动资产、非 流动资产、流动负债和非流动负债。 鄂尔多斯市国中水务有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的 流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债如下： 流动资产277.38 万元； 非流动资产6,972.61 万元；其中固定资产2.41 万元，在建工程6,970.20 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 7 万元； 流动负债981.50 万元； 非流动负债0.00 万元； 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程确定为2009 年12 月31 日。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年2 月28 日）； 2. 《城市排水许可管理办法》（建设部令第152 号，2006 年12 月25 日）； 3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 8 协会 会协[2003]18 号)； 7. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 9. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施 条例》； 10. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 11. 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)； 12. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)； 13. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)。 (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程； 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料； 5. 评估对象所涉及企业之特许经营权协议及其相关资料； 6. 评估对象所涉及企业之企业对未来的预测数据。 (四)其他相关资料 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 9 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 8. 被评估企业提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 10. 《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670 号）； 11. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 12. 《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良 好运行机制的通知》（国家计委、建设部、国家环保总局，计价格[1999]1192 号）； 13. 《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财政部、国家 税务总局，财税[2008]156 号）； 14. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 10 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于鄂尔多斯市国中水务限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程 度上可以预测及量化，我们采用收益法进行了评估。 本次评估鄂尔多斯市国中水务限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物 及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此 不再单独采用成本法。 (三)采用收益法评估企业权益价值 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要 收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并 加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资 产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值， 以此来确定待估企业权益市场价值。 1. 收益法采用的计算模型为： VAN VDN r R r PV R n n t i t t E i i + - + + + =? = 0 (1 ) (1 ) 其中各项参数分别为： 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 11 PV：待估权益采用收益法之评估值； i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年； t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔； tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔； Ri：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益估测值； RE：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值； r：与待估权益预期收益匹配的折现率； VAN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经 营性资产或需另行评估的其他资产价值； VDN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债价值。 2. 本评估项目评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 在本次评估具体操作过程中，按BOT 协议约定的期限，以期限内每年的 股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，最后得出该全部股东权益价 值。 (1) 关于收益类型——股权自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自 由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运 资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总 额，可以提供给公司股权资本的供应者。 计算公式 股东全部权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 －非经营性负债 营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和 每年净现金流量= 息税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 12 额－归还的借款本金 (2) 关于折现率 本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 折现率的计算公式为: R=Rf+β(Rm－Rf)+k 其中：Rf为无风险报酬率； β为衡量公司系统风险的指标； Rm－Rf为市场风险溢价； k 为被评估企业个别风险溢价。 (3) 关于收益期 本次评估采用有限年期作为收益期。根据内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特 旗政府与鄂尔多斯市国中水务有限公司签订的《达拉特污水处理厂项目特许 经营协议》。鄂尔多斯市国中水务有限公司负责融资、设计、建设、运营和维 护污水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好 无偿移交给达拉特旗政府或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为 收益期。 (4) 溢余资产 是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢 余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。 (5) 非经营性资产与负债 非经营性资产与负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产与负 债，一般采用成本法评估。 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 13 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2009 年12 月27 日至2010 年1 月9 日进行了资产调查，对 纳入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料， 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 14 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； 2. 假设未来预测期内污水处理费价格不发生变化； 3. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 6. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 8. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； 9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 10. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产产权有关的任何法律事宜。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 15 2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用收益法形成以下评估结论： 鄂尔多斯市国中水务有限公司股东全部权益帐面值为人民币6,268.48 万 元，评估值为人民币6,560.00 万元。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、 “评估报告使用限制说明”。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响： 1. 本报告未考虑评估基准日后污水处理费价格调整对评估值的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 16 2. 于评估基准日，鄂尔多斯市国中水务有限公司项目所用土地之土地使 用权正在进行挂牌出让，评估报告日前已经取得了土地挂牌的成交确认书， 在2010 年的收益已经考虑了该交易的影响。 3. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 4. 本次对实物类资产的评估取值，是假设这些资产法律权属完备条件下 的评估值。 5. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 6. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 7. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 8. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 9. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 17 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估基准 日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 18 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-4号 广州中天衡资产评估有限公司 19 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 国水（马鞍山）污水处理有限公司股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009年12月20日至2010年2月12日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明................................................................................................ 1 资产评估报告摘要................................................................................................ 2 资产评估报告（正文）........................................................................................ 3 一、 委托方和评估报告使用者....................................................................... 3 二、 评估目的.................................................................................................. 4 三、 评估对象和评估范围............................................................................... 4 四、 价值类型及其定义.................................................................................. 6 五、 评估基准日.............................................................................................. 7 六、 评估依据.................................................................................................. 7 七、 评估方法.................................................................................................. 9 八、 评估程序................................................................................................ 12 九、 评估假设................................................................................................ 13 十、 评估结论................................................................................................ 15 十一、 特别事项说明..................................................................................... 15 十二、 评估报告使用限制说明..................................................................... 16 资产评估报告附件.............................................................................................. 19 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 2 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国水（马鞍山）污水 处理有限公司股权。 【评估对象】 国水（马鞍山）污水处理有限公司于评估基准日的股东全 部权益 【评估范围】 国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日资产负债表 所列示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币5,930.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 1、国水（马鞍山）污水处理有限公司实际占有使用的 部分资产为非其投资建设的原污水厂资产，企业可以使用 至特许经营权终止日并与其他资产一并移交给当地政府。 2、本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费调整 对评估值的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 3 资产评估报告（正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对黑龙江国中水务股份有限公 司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权而涉及的股东权益，按照必 要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998年6 月30日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“黑龙股份”,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 4 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 本项目被评估企业为国水（马鞍山）污水处理有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购国水（马鞍山）污水处理有限公司股权，为此需对所涉及的国水 （马鞍山）污水处理有限公司的股东权益进行评估。本资产评估报告是作为 该经济行为定价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为国水（马鞍山）污水处理有限公司 股东全部权益。 评估范围主要包括：国水（马鞍山）污水处理有限公司评估基准日资产负 债表所列示的全部资产和负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与国水（马鞍山）污 水处理有限公司编制的会计报表账面值一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 5 1. 国水（马鞍山）污水处理有限公司概况 (1) 基本情况 地 址：马鞍山市王家山污水处理厂内 注册资本：5066.0000 万香港元 实收资本：5066.0000 万香港元 法定代表人：朱勇军 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 股东（发起人）：国中水务有限公司 成立日期：2004 年6 月1 日 营业期限：自2004 年6 月1 日至2026 年5 月31 日 注 册 号：340500400000983 经营范围：建设、改造并运营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并 提供相关的技术咨询服务。 与委托方的关系：委托方为企业股权收购方，均受国中水务有限公司控制。 (2) 企业历史及现状 国水（马鞍山）污水处理有限公司系由国中水务有限公司（BVI）出资设 立的外商独资企业，成立时注册资本3600 万港币，投资总额7200 万港币， 经营期限22 年，自2004 年6 月1 日至2026 年5 月31 日；2006 年5 月30 日 增加公司注册资本,由原来港币3,600 万元增加至港币4,286 万元；2007 年12 月24 日再次增加注册资本,由港币4,286 万元增加至港币5,066 万元。 根据国水（马鞍山）污水处理有限公司与马鞍山市政府授权的马鞍山市市 政管理处签订的《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》，被评估企 业建设、运营并移交王家山污水处理厂，授权经营期限22 年。经双方确认， 特许期开始日期为2006 年7 月15 日。 2006 年7 月，项目正式开工建设。2007 年8 月1 日，开始通水运营，2008 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 6 年6 月12 日，马鞍山市市政管理处向国水(马鞍山)污水处理有限公司下发了 《关于王家山污水处理厂正式运行的批复》，确定2007 年12 月1 日王家山污 水处理厂开始进入试运行，试运行期3 个月，2008 年3 月1 日为开始正式运 行日。 (3) 企业财务状况 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 总资产（万元） 9,145.69 9,525.78 9,283.02 4,765.93 流动资产（万元） 1,247.80 1,212.00 622.69 255.39 非流动资产（万元） 7,897.89 8,313.78 8,660.33 4,510.54 固定资产（万元） 19.12 20.12 21.12 34.83 流动负债（万元） 1,144.20 189.01 120.55 67.31 非流动负债（万元） 2,580.00 4,300.00 4,300.00 300.00 股东权益（万元） 5,421.49 5,036.77 4,862.47 4,398.62 营业收入（万元） 1,587.19 1,436.88 268.87 - 净利润（万元） 384.72 174.3 -269.43 -67.25 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为国水（马 鞍山）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产 和负债。 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 7 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程确定为2009 年12 月31 日。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年2 月28 日）； 2. 《城市排水许可管理办法》（建设部令第152 号，2006 年12 月25 日）； 3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号)； 7. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 8. 《资产评估准则—无形资产》(中国资产评估协会 中评协[2008]217 号)； 9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 10. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施 条例》； 11. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 8 12. 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)； 13. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)； 14. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 15. 《中华人民共和国进出口关税条例》； 16. 《中华人民共和国海关进出口税则》； 17. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》； 18. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。 (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程； 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料； 5. 评估对象所涉及企业之特许经营权协议及其相关资料； 6. 评估对象所涉及企业之企业对未来的预测数据。 (四)其他相关资料 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 9 8. 被评估企业提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 10. 《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670 号）； 11. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 12. 《安徽省市政工程预算定额》2000 年； 13. 《安徽省市政工程费用定额》2000 年； 14. 《马鞍山工程造价信息》2009 年11 月份建设工程主要材料参考价； 15. 《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良 好运行机制的通知》（国家计委、建设部、国家环保总局，计价格[1999]1192 号）； 16. 《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财政部、国家 税务总局，财税[2008]156 号）； 17. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 10 (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于国水（马鞍山）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一 定程度上可以预测及量化，我们采用收益法进行了评估。 本次评估国水（马鞍山）污水处理有限公司是BOT 公司,其主要资产是依 据BOT协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、 构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行， 因此不再单独采用成本法。 (三)采用收益法评估企业权益价值 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要 收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并 加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资 产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值， 以此来确定待估企业权益市场价值。 1. 收益法采用的计算模型为： 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 11 VAN VDN r R r PV R n n t i t t E i i + - + + + =? = 0 (1 ) (1 ) 其中各项参数分别为： PV：待估权益采用收益法之评估值； i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年； t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔； tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔； Ri：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益估测值； RE：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值； r：与待估权益预期收益匹配的折现率； VAN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经 营性资产或需另行评估的其他资产价值； VDN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债价值。 2. 本评估项目评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 在本次评估具体操作过程中，按BOT 协议约定的期限，以期限内每年的 股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，最后得 出该全部股东权益价值。 (1) 关于收益类型——股权自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自 由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运 资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总 额，可以提供给公司股权资本的供应者。 股东全部权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 －非经营性负债 营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 12 每年净现金流量＝息税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追 加额－归还的借款本金 (2) 关于折现率 本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 折现率的计算公式为: R=Rf+β (Rm- Rf)+k 其中：Rf为无风险报酬率； β为衡量公司系统风险的指标； Rm－Rf为市场风险溢价； k 为被评估企业个别风险溢价。 (3) 关于收益期 本次评估采用有限年期作为收益期。根据被评估企业与马鞍山市政府授权 的马鞍山市市政管理处签订的《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合 同》，马鞍山公司建设、运营并移交王家山污水处理厂，授权经营期限22 年。 经双方确认，特许期开始日期为2006 年7 月15 日。 (4) 溢余资产 是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢 余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。 (5) 非经营性资产、非经营性负债价值的确定 非经营性资产与负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产与负 债，一般采用成本法评估。 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 13 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2009 年12 月25 日至2010 年1 月10 日进行了资产调查，对 纳入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料， 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 14 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； 2. 假设未来预测期内污水处理费价格不发生变化； 3. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4. 假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之 开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营； 5. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 6. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 7. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 8. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 9. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； 10. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 11. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 15 资产产权有关的任何法律事宜。 2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用收益法形成以下评估结论： 国水（马鞍山）污水处理有限公司股东全部权益帐面值为人民币5,421.49 万元，评估值为人民币5,930.00 万元。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、 “评估报告使用限制说明”。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响： 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 16 1. 国水（马鞍山）污水处理有限公司实际占有使用的部分资产为非其投 资建设的原污水厂资产，企业可以使用至特许经营权终止日并与其他资产一 并移交给当地政府。 2. 本次评估未考虑评估基准日后污水处理服务费调整对评估值的影响。 3. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 4. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 5. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 6. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 7. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 8. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 17 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估基准 日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 18 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-2号 广州中天衡资产评估有限公司 19 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表复印件 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函复印件 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009年12月20日至2010年2月12日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明................................................................................................ 1 资产评估报告摘要................................................................................................ 2 资产评估报告（正文）........................................................................................ 3 一、 委托方、被评估企业和评估报告使用者............................................... 3 二、 评估目的.................................................................................................. 4 三、 评估对象和评估范围............................................................................... 4 四、 价值类型及其定义.................................................................................. 6 五、 评估基准日.............................................................................................. 7 六、 评估依据.................................................................................................. 7 七、 评估方法.................................................................................................. 9 八、 评估程序................................................................................................ 12 九、 评估假设................................................................................................ 13 十、 评估结论................................................................................................ 15 十一、 特别事项说明..................................................................................... 16 十二、 评估报告使用限制说明..................................................................... 17 资产评估报告附件.............................................................................................. 19 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 2 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购国中（秦皇岛）污水 处理有限公司股权。 【评估对象】 国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股东权益 【评估范围】 国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日资产负债表 所列示的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币6,855.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 本次评估未考虑评估基准日后污水处理费价格调整对评估 值的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 3 资产评估报告（正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对黑龙江国中水务股份有限公 司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权而涉及的国中（秦皇岛）污 水处理有限公司股东部分权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998年6 月30日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“黑龙股份”,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 4 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 本项目被评估企业为国中（秦皇岛）污水处理有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司股权，为此需对所涉及的国中 （秦皇岛）污水处理有限公司的股东权益进行评估。本资产评估报告是作为 该经济行为定价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为国中（秦皇岛）污水处理有限公司 75%股东权益。 评估范围主要包括：国中（秦皇岛）污水处理有限公司评估基准日资产负 债表所列示的全部资产和负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与国中（秦皇岛）污 水处理有限公司编制的会计报表账面值一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 5 1. 国中（秦皇岛）污水处理有限公司概况 (1) 基本情况 地 址：秦皇岛市龙港路10 号 法定代表人：朱勇军 注册资本：409 万美元 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立日期：2002 年11 月29 日 公司营业期限：到2022 年11 月28 日 经营范围：建设经营并维护污水厂处理等环境保护工程、并提供相关的技 术咨询服务。 与委托方的关系：委托方为企业股权收购方，均受国中水务有限公司控制。 (2) 企业历史及现状 国中（秦皇岛）污水处理有限公司运营的秦皇岛市海港区污水处理厂由国 中水务建设，中国市政华北设计院设计，是河北省首家污水处理BOT 项目。 该项目总投资12498 万元，占地6.28 公顷，于2003 年4 月开工建设，2004 年8 月通水运行，从2004 年11 月进入计费周期。目前在岗人员共计30 人。 污水厂设计处理规模是12 万吨/天，污水处理采用除磷效果较好的A/O 工 艺，进行二级处理，可服务面积36 平方公里，服务人口30 万，处理后的污 水一部分就近经排洪河、新开河直接入海，另一部分（3 万立方米/天）计划 经秦皇岛港务集团公司深度处理后用于喷洒降（煤）尘，污泥处理采用浓缩 压滤脱水后外运。 公司设计进水水质为：BOD5≤150mg/l；CODcr≤350mg/l；SS≤150mg/l； T-N≤40mg/l；NH3-N≤28mg/l；T-P≤3mg/l。 设计出水水质为：BOD5≤20mg/l ； CODcr≤60mg/l ； SS≤20mg/l ； NH3-N≤25mg/l；PO4-P≤1.0mg/l（以P 计）。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 6 根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特 许专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营秦皇岛市海 港区污水处理厂项目，特许经营期自2003 年8 月1 日取得合法的开工证明并 具备本项目开工条件之日起二十年。从2008 年1 月1 日起调整污水处理服务 费0.668 元/吨。特许专营权合同约定，按日处理12 万吨每月向其收取服务费， 若全年平均日污水处理量超过12 万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务 费。 (3) 企业财务状况 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产（万元） 11,737.90 11,599.04 11,395.12 流动资产（万元） 2,966.36 2,245.72 1,410.65 非流动资产（万元） 8,771.55 9,353.32 9,984.47 固定资产（万元） 13.96 23.33 41.40 流动负债（万元） 760.08 794.29 838.11 非流动负债（万元） 5,247.11 5,960.20 6,671.56 股东权益（万元） 5,730.72 4,844.55 3,885.46 营业收入（万元） 2,925.84 2,933.86 2,838.48 净利润（万元） 886.17 959.09 893.50 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为国中（秦 皇岛）污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产 和负债。 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 7 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程选定为2009 年12 月31 日。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年2 月28 日）； 2. 《城市排水许可管理办法》（建设部令第152 号，2006 年12 月25 日）； 3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号)； 7. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 8. 《资产评估准则—无形资产》(中国资产评估协会 中评协[2008]217 号)； 9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 10. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施 条例》； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 8 11. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 12. 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)； 13. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)； 14. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 15. 《中华人民共和国进出口关税条例》； 16. 《中华人民共和国海关进出口税则》； 17. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》； 18. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。 (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程； 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料； 5. 评估对象所涉及企业之特许经营权协议及其相关资料； 6. 评估对象所涉及企业之企业对未来的预测数据。 (四)其他相关资料 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 9 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 8. 被评估企业提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 10. 《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670 号）； 11. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 12. 《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良 好运行机制的通知》（国家计委、建设部、国家环保总局，计价格[1999]1192 号）； 13. 《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财政部、国家 税务总局，财税[2008]156 号）； 14. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 10 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于国中（秦皇岛）污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一 定程度上可以预测及量化，我们采用收益法进行了评估。 本次评估国中（秦皇岛）污水处理有限公司是BOT 公司，其主要资产是 依据BOT协议取得的特许经营权，非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、 构筑物及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过采用收益法对企业整体评估 进行，因此不再单独采用成本法。 (三)采用收益法评估企业权益价值 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要 收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并 加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资 产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值， 以此来确定待估企业权益市场价值。 1. 收益法采用的计算模型为： VAN VDN r R r PV R n n t i t t E i i + - + + + =? = 0 (1 ) (1 ) 其中各项参数分别为： 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 11 PV：待估权益采用收益法之评估值； i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年； t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔； tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔； Ri：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益估测值； RE：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值； r：与待估权益预期收益匹配的折现率； VAN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经 营性资产或需另行评估的其他资产价值； VDN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债价值。 2. 本评估项目评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 在本次评估具体操作过程中，按BOT 协议约定的期限，以期限内每年的 股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，最后得 出该全部股东权益价值。 (1) 关于收益类型——股权自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自 由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运 资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总 额，可以提供给公司股权资本的供应者。 股东全部权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 －非经营性负债 营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和 每年净现金流量= 息税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加 额－归还的借款本金 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 12 (2) 关于折现率 本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 折现率的计算公式为: R=Rf+β(Rm- Rf)+k 其中：Rf为无风险报酬率； β为衡量公司系统风险的指标； Rm－Rf为市场风险溢价； k 为被评估企业个别风险溢价。 (3) 关于收益期 根据与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特 许专营权合同，公司以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营秦皇岛市海 港区污水处理厂项目，特许经营期自2003 年8 月1 日取得合法的开工证明并 具备本项目开工条件之日起二十年，2004 年3 月2 日，秦皇岛市建设局递交 《关于特许期开始日确认函的复函》明确同意了将2003 年8 月1 日定为工程 特许期开始日，则特许期到期日为2023 年7 月31 日。 (4) 溢余资产 是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢 余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。 (5) 非经营性资产价值、非经营性负债的确定 非经营性资产与负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产与负 债，一般采用成本法评估。 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 13 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2009 年12 月25 日至2010 年1 月10 日进行了资产调查，对 纳入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料，] 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 14 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； 2. 关于污水处理费的假设： 根据特许经营权协议第29 条第3 款，“当国家有关部门公布的本年度的综 合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨时，按上涨幅度同比调 整污水处理费”“当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变更时， 按照乙方税负增加额度据实调整。”以上条款规定了相关可以调整污水处理费 的因素。 在2008 年，秦皇岛市财政局秦城管〔2008〕116 号同意将污水处理费从 0.625 元/吨上调到0.668 元/吨，一次性上调了约7%。鉴于政府审批存在的不 确定性，本次评估假定污水处理费保持在0.668 元/吨的水平，未考虑污水处 理费调整对评估值的影响； 3. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 6. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 8. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 15 化； 9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 10. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产产权有关的任何法律事宜。 2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用收益法形成以下评估结论： 国中（秦皇岛）污水处理有限公司股东全部权益帐面值为人民币5,730.72 万元，评估值为人民币9,140.00 万元； 本次收购的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股东权益评估值为人民 币6,855.00 万元。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 16 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、 “评估报告使用限制说明”。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响： 1. 根据特许经营权协议第29 条第3 款，“当国家有关部门公布的本年度 的综合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨时，按上涨幅度同 比调整污水处理费”“当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变 更时，按照乙方税负增加额度据实调整。”以上条款规定了相关可以调整污水 处理费的因素。 在2008 年，秦皇岛市财政局秦城管〔2008〕116 号同意将污水处理费从 0.625 元/吨上调到0.668 元/吨，一次性上调了约7%。鉴于政府审批存在的不 确定性，本次评估假定污水处理费保持在0.668 元/吨的水平，未考虑评估基 准日后污水处理费调整对评估值的影响。 2. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 3. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 4. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 17 5. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 6. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 7. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估基准 日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 18 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-1号 广州中天衡资产评估有限公司 19 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表复印件 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函复印件 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 太原豪峰污水处理有限公司股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009年12月20日至2010年2月12日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明................................................................................................ 1 资产评估报告摘要................................................................................................ 2 资产评估报告（正文）........................................................................................ 3 一、 委托方、被评估企业和评估报告使用者............................................... 3 二、 评估目的.................................................................................................. 4 三、 评估对象和评估范围............................................................................... 4 四、 价值类型及其定义.................................................................................. 7 五、 评估基准日.............................................................................................. 7 六、 评估依据.................................................................................................. 7 七、 评估方法.................................................................................................. 9 八、 评估程序................................................................................................ 13 九、 评估假设................................................................................................ 13 十、 评估结论................................................................................................ 15 十一、 特别事项说明..................................................................................... 15 十二、 评估报告使用限制说明..................................................................... 17 资产评估报告附件.............................................................................................. 19 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 2 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有 限公司部分股权。 【评估对象】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购太原豪峰污水处理有 限公司80%股东权益。 【评估范围】 太原豪峰污水处理有限公司评估基准日资产负债表所列示 的全部资产与负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币7,648 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 本次评估未考虑评估基准日后污水处理费价格调整对 评估值的影响。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 3 资产评估报告（正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受你方委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估公认原则，采用收益法，对黑龙江国中水务股份有限公 司拟收购太原豪峰污水处理有限公司股权而涉及太原豪峰污水处理有限公司 部分股权的股东部分权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998年6 月30日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“黑龙股份”,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 4 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 本评估项目被评估企业为太原豪峰污水处理有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购香港豪峰发展有限公司持有的太原豪峰污水处理有限公司的80％ 股权，为此需对所涉及的太原豪峰污水处理有限公司的股东权益价值进行评 估。本资产评估报告是作为该经济行为定价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为太原豪峰污水处理有限公司80%股 东权益。 评估范围主要包括：太原豪峰污水处理有限公司评估基准日资产负债表列 示的全部资产与负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与太原豪峰污水处理 有限公司编制的会计报表账面值一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 5 1. 太原豪峰污水处理有限公司概况 (1) 基本情况 太原豪峰污水处理有限公司 注册地址：太原市学府街114 号 注册资本：玖仟零玖拾叁万元整 法定代表人：赵立波 企业性质：有限责任公司（中外合资） 成立日期：2009 年6 月18 日 注 册 号：140100400002317 经营范围：污水处理及污水设施的建设、经营、污水处理设施的咨询、科 研、设计、施工及设备安装。 与委托方的关系：委托方为企业股权收购方，均受国中水务有限公司控制。 (2) 企业历史及现状 太原豪峰污水处理有限公司于2009年6 月16日经山西省人民政府［2009］ 0024 号文批准设立的台港澳侨投资企业，由香港豪峰发展有限公司和太原市 排水管理处共同出资成立出资比例为80％和20％，根据章程约定，出资于公 司成立后一年内缴足，评估基准日出资已经全部完成。其中，2009 年12 月 28 日太原市排水管理处1818.6 万元出资为实物出资，根据2009 年12 月25 日太原市财政局并财资2009 第87 号文件《关于对市市政管理局所属市排水 管理处杨家堡污水处理厂改造项目涉及实物资产出资和转让项目事项调整的 批复》，2009 年12 月28 日太原市商务局并商外审发2009 第30 号文件《关于 对合资中方太原市排水管理处变更出资方式的批复》同意，实物出资后原货 币出资200 万元从注册资本中置换撤出，中方出资方式变更为实物出资。 合资公司目前所运营的项目为太原市杨家堡污水处理厂改造及运营，该污 水处理厂位于太原市学府街，是太原市水环境治理与开发城市污水资源化的 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 6 重点单位。 太原市杨家堡污水处理厂始建于1978 年冬，全厂占地230 亩，一级处理 系统于1986 年10 月1 日投产运行，二级处理于1990 年8 月开始运行。 太原市杨家堡污水处理厂主要承担旧城区和城南地区的工业废水和居民 生活污水，服务面积44.58 平方公里，服务人口为56 万，设计处理能力为16 万吨，处理量约占全市污水排放量的1/4，处理工艺采用传统活性污泥法。 杨家堡污水处理厂升级改造的目标主要集中在营养性污染物（TN、 NH4+-N、TP）的去除上，同时对有机污染物进一步削减，达到节能减排的总 体目标。 污水厂规模为16 万吨/天全部出水满足国家《城镇污水处理厂污染物排放 标准》（GB18918-2002）一级A 排放标准，其相关污染物基本控制项目排放 标准如下： COD ≤50mg/L；BOD5≤10mg/L；SS≤10 mg/L；TN（以N 计）≤15mg/L； NH4+-N（以N 计）≤5（8）mg/L；TP（以P 计）≤0.5 mg/L； 粪大肠菌群数 ≤1000 个/L 污水厂升级改造后污水排放达一级A后，出水可以直接回用到观赏环境用 水汾河内，该一级A 水质完全满足景观环境用水再生水水质（河道类）用水 要求。 (3) 企业财务状况 评估基准日，公司还没有开展经营活动，账面反映的资产主要是股东投入 的货币资金，预付的正在建设的污水处理改造工程款和设备订购款，固定资 产为2009 年12 月30 日股东出资的资产。负债则是经批准置换出应退回股东 的出资款。 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 7 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为太原豪峰 污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的流动资产、非流 动资产、流动负债和非流动负债。 太原豪峰污水处理有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的流 动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债如下： 流动资产7,377.95 万元； 非流动资产1,915.70 万元；全部为在建工程； 流动负债213.65 万元； 非流动负债0.00 万元； 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程确定为2009 年12 月31 日。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年2 月28 日）； 2. 《城市排水许可管理办法》（建设部令第152 号，2006 年12 月25 日）； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 8 3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号)； 7. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 8. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 9. 《中华人民共和国进出口关税条例》； 10. 《中华人民共和国海关进出口税则》； 11. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源 [2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》； 12. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。 (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程、相关主管部门批复； 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料； 5. 评估对象所涉及企业之特许经营权协议及其相关资料； 6. 评估对象所涉及企业之企业对未来的预测数据。。 (四)其他相关资料 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 9 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 8. 被评估企业提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 10. 《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670 号）； 11. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 12. 《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良 好运行机制的通知》（国家计委、建设部、国家环保总局，计价格[1999]1192 号）； 13. 《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财政部、国家 税务总局，财税[2008]156 号）； 14. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 10 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于太原豪峰污水处理有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程 度上可以预测及量化，我们采用收益法进行了评估。 本次评估太原豪峰污水处理有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物 及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此 不再单独采用成本法。 (三)采用收益法评估企业权益价值 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要 收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并 加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 11 产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值， 以此来确定待估企业权益市场价值。 1. 收益法采用的计算模型为： VAN VDN r R r PV R n n t i t t E i i + - + + + =? = 0 (1 ) (1 ) 其中各项参数分别为： PV：待估权益采用收益法之评估值； i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年； t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔； tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔； Ri：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益估测值； RE：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值； r：与待估权益预期收益匹配的折现率； VAN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经 营性资产或需另行评估的其他资产价值； VDN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债价值。 2. 本评估项目评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 在本次评估具体操作过程中，按BOT 协议约定的期限，以期限内每年的 股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营负债，最后得出 该全部股东权益价值。 (1) 关于收益类型——股权自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自 由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运 资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总 额，可以提供给公司股权资本的供应者。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 12 全部股东权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 －非经营性负债 营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和 每年净现金流量= 息税后利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加 额－归还的借款本金 (2) 关于折现率 本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 折现率的计算公式为: R=Rf+β(Rm－Rf)+k 其中：Rf为无风险报酬率； β为衡量公司系统风险的指标； Rm－Rf为市场风险溢价； k 为被评估企业个别风险溢价。 (3) 关于收益期 本次评估采用有限年期作为收益期。根据太原市政管理局与太原豪峰污水 处理有限公司签订的《太原市杨家堡污水处理厂特许经营项目特许经营协 议》，太原豪峰污水处理有限公司负责融资、设计、升级改造、运营和维护污 水处理厂，并在特许经营期满后根据特许权协议的规定将项目设施完好无偿 移交给市政管理局或其指定的机构。故本次评估采用特许经营期作为收益期。 (4) 溢余资产 是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢 余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。 (5) 非经营性资产价值与负债 非经营性资产与负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产与负 债，一般采用成本法评估。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 13 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2009 年12 月27 日至2010 年1 月9 日进行了资产调查，对 纳入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料， 对委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 14 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； 2. 假设未来预测期内污水处理费价格不发生变化； 3. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 6. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 8. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； 9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 10. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 15 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产产权有关的任何法律事宜。 2. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 3. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用收益法形成以下评估结论： 太原豪峰污水处理有限公司股东全部权益帐面值为人民币9,080 万元，评 估值为人民币9,560 万元； 本次委托方拟收购香港豪峰发展有限公司持有的太原豪峰污水处理有限 公司的80％股权市场价值为人民币7,648 万元。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、 “评估报告使用限制说明”。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 16 对评估结论的影响： 1. 本次评估未考虑评估基准日后污水处理费价格调整对评估值的影响。 2. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 3. 本次对实物类资产的评估取值，是假设这些资产法律权属完备条件下 的评估值。 4. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 5. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 6. 根据特许权经营协议，在特许经营期内，市政管理局应确保项目公司 以无偿划拨方式获得杨家堡污水处理厂场地使用权。特许经营期结束后，市 政管理局或其指定机构无偿收回。目前，土地办理产权转移手续正在办理中， 杨家堡污水处理厂已经出具在土地产权转移手续办理完毕前无偿提供土地使 用的承诺。 7. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 8. 本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价对评估值的影响。 9. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 10. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 17 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估基准 日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 18 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-5号 广州中天衡资产评估有限公司 19 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 [2009.3.9] 委托方 黑龙江国中水务股份有限公司 黑龙江国中水务有限公司拟收购 涿州中科国益水务有限公司股权资产评估项目 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6 号 签字评估师 陈扬 李文敬 评估作业日期 2009年12月20日至2010年2月12日 广州中天衡资产评估有限公司 目 录 资产评估报告声明................................................................................................ 1 资产评估报告摘要................................................................................................ 2 资产评估报告（正文）........................................................................................ 3 一、 委托方、被评估企业和评估报告使用者............................................... 3 二、 评估目的.................................................................................................. 4 三、 评估对象和评估范围............................................................................... 4 四、 价值类型及其定义.................................................................................. 6 五、 评估基准日.............................................................................................. 7 六、 评估依据.................................................................................................. 7 七、 评估方法.................................................................................................. 9 八、 评估程序................................................................................................ 12 九、 评估假设................................................................................................ 13 十、 评估结论................................................................................................ 14 十一、 特别事项说明..................................................................................... 15 十二、 评估报告使用限制说明..................................................................... 16 资产评估报告附件.............................................................................................. 18 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 1 资产评估报告声明 1. 注册资产评估师在执行本资产评估业务中，恪守了独立、客观和公正 的原则，遵循了相关法律法规和资产评估准则。根据注册资产评估师在执业 过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的。 2. 本报告涉及的评估对象和评估范围由委托方、被评估单位（或者产权 持有单位）申报并经其签章确认；评估所需必要资料由其提供并保证所提供 资料的真实性、合法性、完整性。 3. 注册资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 注册资产评估师已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调 查；已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其涉及资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但 评估报告中对法律权属的陈述不代表评估师对法律权属提供保证或鉴证意 见。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 6. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 7. 评估报告使用者应正确理解使用本《资产评估报告》，注册资产评估师 和评估机构对委托方和其他评估报告使用者不当使用《资产评估报告》所造 成的后果不承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 2 资产评估报告摘要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，应 当阅读资产评估报告正文。 【委托方】 黑龙江国中水务股份有限公司 【评估目的】 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购涿州中科国益水务有 限公司股权。 【评估对象】 涿州中科国益水务有限公司股东全部权益 【评估范围】 涿州中科国益水务有限公司评估基准日资产负债表所列示 的全部资产和负债。 【价值类型】 市场价值 【评估基准日】 2009 年12 月31 日 【评估方法】 收益法 【评估结论】 人民币3,500.00 万元。 【使用有效期】 自评估基准日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 【特别事项】 本次评估假定2010 年污水处理服务费能从0.75 元/吨上调 到0.78 元/吨，除此之外未考虑其他可能发生的污水处理费 的调整。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 3 资产评估报告（正文） 黑龙江国中水务股份有限公司： 广州中天衡资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则，采用收益法，对黑龙江国中水务股份有限公司拟收购涿州中科 国益水务有限公司股权而涉及的涿州中科国益水务有限公司股东全部权益， 按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009 年12 月31 日的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和评估报告使用者 本项目委托方为黑龙江国中水务股份有限公司，法定代表人为朱勇军，住 所为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号。 黑龙江国中水务股份有限公司的前身黑龙江黑龙股份有限公司是1998年6 月30日经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68号文件批准,由黑龙集团公司独家 发起,采用募集方式设立的股份有限公司,并经中国证券监督管理委员会证监 发字[1998]247 号、248 号文批准,于1998 年10 月5 日成功地向社会公众发行 每股面值1.00 元人民币的普通股4,000 万股,向证券投资基金配售每股面值 1.00 元人民币的普通股500 万股;另向公司职工配售500 万股。于1998 年11 月11 日(星期三)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“黑龙股份”,代码为 600187。 因黑龙江黑龙股份有限公司2004、2005、2006 年连续3 年亏损，公司股 票于2006 年5 月15 日被上海证券交易所暂停上市交易，2008 年12 月国中 （天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）完成了对黑龙集团公司持有 的70.20%的股份、共计22972.5 万股国有法人股的股权收购，成为公司控股 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 4 股东。2009 年3 月3 日，经黑龙江省工商行政管理局批准变更名称为黑龙 江国中水务股份有限公司。2009 年4 月17 日，黑龙江国中水务股份有限公 司完成了支付股改现金对价，经上海证券交易所批准，股票恢复上市交易。 目前黑龙江国中水务股份有限公司的经营范围为投资、建设、经营城市市 政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项 目）。 本项目被评估企业为涿州中科国益水务有限公司。 本评估报告使用者为委托方、以及国家法律法规规定的其他评估报告使用 者。 二、评估目的 根据黑龙江国中水务股份有限公司的有关文件，黑龙江国中水务股份有限 公司拟收购涿州中科国益水务有限公司股权，为此需对所涉及的涿州中科国 益水务有限公司的股东权益进行评估。本资产评估报告是作为该经济行为定 价之参考依据。 三、评估对象和评估范围 根据委托方的委托，本项目评估对象为涿州中科国益水务有限公司的股东 全部权益。 评估范围主要包括：涿州中科国益水务有限公司评估基准日资产负债表列 示的全部资产和负债。 本次评估基准日的报表已经中准会计师事务所有限公司审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告评估范围中的资产及相关负债，评估前账面值与涿州中科国益水务 有限公司编制的会计报表账面值一致。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 5 1. 涿州中科国益水务有限公司概况 (1) 基本情况 地 点：河北省保定市涿州市甲秀路339 号 法定代表人：沈波 注册资本：3600 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的凭许可 证经营）。 与委托方的关系：委托方为企业股权的收购方。 (2) 企业历史及现状 涿州中科国益水务有限公司是2006 年4 月28 日由中科实业集团（控股） 有限公司与北京中科国益环保工程有限公司共同投资设立。公司注册资本 3600 万元，其中：中科实业集团（控股）有限公司占有公司95%股权，北京 国益环保工程有限公司占股5%。 2006 年6 月，公司与涿州市人民政府签定了关于涿州市城市污水处理厂项 目特许经营权合同，依照合同规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/日污水处理厂两座，在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限 25 年。2007 年4 月，西处理厂项目工程达到了预定可使用状态，2008 年5 月， 西厂试运行结束。2008 年7 月，东处理厂工程完工进行试运行，2008 年12 月，东厂试运行结束。 涿州中科国益水务有限公司运营的东、西两个污水处理厂，单厂设计处理 能力为40000 吨/d，总占地约120 亩，工艺系统采用间歇式循环式活性污泥法 既CASS 工艺。从目前运行和使用情况来看，处理工艺优良，机电设备运转 正常稳定，出水水质稳定，各项指标均符合设计要求，达到《城镇污水处理 厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级B排放标准。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 6 涿州污水处理厂采用物化处理+生化处理+尾水消毒的三级处理工艺。 物化处理单元主要包括粗细格栅、钟式沉砂池去除进水中较大的悬浮固体 物质和砂粒；主体生化单元采用CASS 工艺，间竭循环进水，运行周期为4 个小时，其中进水、曝气二小时，沉淀一小时，滗水一小时，曝气采用鼓风 微孔曝气方式。生化处理出水进行液氯消毒达标后排放。 (3) 企业财务状况 项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 总资产（万元） 11,633.07 12,180.20 9,822.55 流动资产（万元） 403.94 445.05 2,793.16 非流动资产（万元） 11,229.12 11,735.15 7,029.39 固定资产（万元） - - 3.78 流动负债（万元） 3,065.17 2,944.88 987.33 非流动负债（万元） 5,200.00 5,800.00 5,350.00 股东权益（万元） 3,366.88 3,435.32 3,485.22 营业收入（万元） 1,833.53 1,327.37 485.75 净利润（万元） -68.44 -49.90 -114.78 企业执行《企业会计准则》和《企业会计准则-应用指南》。 2. 评估对象对应之资产与负债评估范围 根据委托方委托，本次委托评估的对应之资产与负债评估范围为涿州中科 国益水务有限公司评估基准日经审计的资产负债表所列示的全部资产和负 债。 上述资产负债评估范围与委托评估时确定的评估范围一致。 四、价值类型及其定义 本评估项目采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿的买方与自愿的卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 7 五、评估基准日 本项目评估基准日由委托方根据项目进程确定为2009 年12 月31 日。 六、评估依据 (一)行为依据 1. 黑龙江国中水务股份公司的有关文件； 2. 资产评估业务约定书。 (二)有关法律法规、资产评估规范及标准 1. 《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年2 月28 日）； 2. 《城市排水许可管理办法》（建设部令第152 号，2006 年12 月25 日）； 3. 《资产评估准则—基本准则》(财政部 财企[2004]20 号)； 4. 《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评 估价值类型指导意见》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 5. 《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局 国资办发 [1996]23 号)； 6. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师 协会 会协[2003]18 号)； 7. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会 中评协 [2004]134 号)； 8. 《资产评估准则—无形资产》(中国资产评估协会 中评协[2008]217 号)； 9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》； 10. 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施 条例》； 11. 《资产评估准则—不动产》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 8 12. 《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999)； 13. 《城镇土地估价规程》(中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001)； 14. 《资产评估准则—机器设备》(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号)； (三)委托方或第三方提供的资料 1. 评估对象所涉及企业之营业执照、公司章程； 2. 评估对象所涉及企业之历次验资报告、审计报告； 3. 评估对象所涉及企业之评估基准日财务资料及其他企业经营资料； 4. 评估对象所涉及资产之机动车辆行驶证及其他有关的产权资料； 5. 评估对象所涉及企业之特许经营权协议及其相关资料； 6. 评估对象所涉及企业之企业对未来的预测数据。 (四)其他相关资料 1. 房地产所在地的房地产市场交易价格信息； 2. 近期设备和材料物资市场交易价格信息； 3. 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 4. 《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）； 5. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社1998 年版）； 6. 国家统计局公布的统计数据； 7. 中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率； 8. 被评估企业提供的相关项目竣（施）工图、决（结）算资料； 9. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 10. 《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670 号）； 11. 《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 9 12. 《关于加大污水处理费的征收力度建立城市污水排放和集中处理良 好运行机制的通知》（国家计委、建设部、国家环保总局，计价格[1999]1192 号）； 13. 《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财政部、国家 税务总局，财税[2008]156 号）； 14. 评估师收集的其他有关资料。 七、评估方法 (一)资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、收益法与成本法。 1. 市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或 类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： (1) 存在一个活跃的公开市场； (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2. 收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的 评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。 3. 成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被 评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 10 (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。 (二)评估方法的选取 由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故难 以采用市场法进行评估。 鉴于涿州中科国益水务有限公司的收入与成本费用及经营风险在一定程 度上可以预测及量化，我们采用收益法进行了评估。 本次评估涿州中科国益水务有限公司是BOT公司,其主要资产是依据BOT 协议取得的特许经营权,而非企业暂时控制的水处理相关的机器设备、构筑物 及管道沟槽，而特许经营权仍然需要通过收益法对企业整体评估进行，因此 不再单独采用成本法。 (三)采用收益法评估企业权益价值 采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要 收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并 加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资 产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值， 以此来确定待估企业权益市场价值。 1. 收益法采用的计算模型为： VAN VDN r R r PV R n n t i t t E i i + - + + + =? = 0 (1 ) (1 ) 其中各项参数分别为： PV：待估权益采用收益法之评估值； i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年； t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔； tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔； Ri：在距评估基准日i 年的时点，待估权益的预期收益估测值； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 11 RE：待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值； r：与待估权益预期收益匹配的折现率； VAN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经 营性资产或需另行评估的其他资产价值； VDN：预期收益(Ri、RE)预测未考虑的非经营性负债等其他负债价值。 2. 本评估项目评估企业股东权益市场价值的具体评估方法 在本次评估具体操作过程中，按BOT 协议约定的期限，以期限内每年的 股权净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现出营业性资产价值， 然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，最后得 出该全部股东权益价值。 (1) 关于收益类型——股权自由现金流 本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的经营性自由现金流，自 由现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运 资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总 额，可以提供给公司股权资本的供应者。 股东全部权益价值= 营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 －非经营性负债 营业性资产价值= 预测期内每年净现金流量现值之和 每年净现金流量＝息税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追 加额－归还的借款本金 (2) 关于折现率 本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。 折现率的计算公式为: R=Rf+β (Rm- Rf)+k 其中：Rf为无风险报酬率； 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 12 β为衡量公司系统风险的指标； Rm－Rf为市场风险溢价； k 为被评估企业个别风险溢价。 (3) 关于收益期 根据公司与涿州市人民政府签定的关于涿州市城市污水处理厂项目特许 经营权合同，特许权期限为25 年。 (4) 溢余资产 是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢 余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。 (5) 非经营性资产、非经营性负债价值的确定 非经营性资产与负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产与负 债，一般采用成本法评估。 八、评估程序 评估师执行了以下基本评估程序，提交本评估报告： 1. 与委托方明确了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、价值 类型、评估重要假设与限制条件等资产评估业务基本事项； 2. 签订资产评估业务约定书； 3. 编制资产评估计划； 4. 评估师于2010 年1 月25 日至2010 年2 月5 日进行了资产调查，对纳 入评估范围的相关资产进行了实地察看，索取或查阅了必要的文件资料，对 委托方提供的有关资料进行了必要的核实与检验； 5. 收集资产评估资料； 6. 评定估算； 7. 编制和提交资产评估报告书。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 13 九、评估假设 (一)一般性假设 1. 假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模 拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2. 假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上， 买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双 方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3. 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估 基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)评估对象于评估基准日状态假设 1. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 2. 假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合国家有 关法律法规规定。 3. 假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限 制，假设评估对象所涉及资产之税费及各种应付款项均已付清。 4. 假设评估对象所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重 大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产 所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (三)预测假设 1. 除评估基准日前与相关部门达成的对特许经营权合同进行调整的协议 外，特许经营权协议将得到严格遵守； 2. 本次评估假定2010 年污水处理服务费能从0.75 元/吨上调到0.78 元/ 吨，除此之外未考虑其他可能发生的污水处理费的调整； 3. 国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 14 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 4. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务； 5. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规； 6. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致； 7. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致； 8. 有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化； 9. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 10. 本次评估以被评估企业评估基准日的股权结构为框架，未考虑基准日 后可能的股权变化或重组。 (四)评估限制条件 1. 本评估报告中所依据的由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资 料等评估相关资料，其真实性由委托方负责，我们亦不承担与评估对象涉及 资产产权有关的任何法律事宜。 2. 我们未对评估对象涉及房地产界址进行测量，该等房地产的所有面积 及形状等资料数据均由委托方提供，其真实性由委托方负责。 3. 我们对评估对象涉及有形资产只对其可见实体外表进行视察，未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 4. 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力 等不可预见因素对资产价值的影响。 十、评估结论 (一)评估结论 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 15 经过实施必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条 件下，截止评估基准日2009 年12 月31 日，采用收益法形成以下评估结论： 涿州中科国益水务有限公司股东全部权益帐面值为人民币3,366.88 万元， 评估值为人民币3,500.00 万元。 (二)评估结论有关说明 1. 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易 税费及手续费等开支。 2. 本评估结论未考虑流动性、控股权溢价及少数股权折价对评估对象价 值的影响。 3. 使用本评估结论需特别注意本报告之“评估假设”、“特别事项说明”、 “评估报告使用限制说明”。 十一、特别事项说明 以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项 对评估结论的影响： 1. 本次评估假定2010 年污水处理服务费能从0.75 元/吨上调到0.78 元/ 吨，除此之外未考虑其他可能发生的污水处理费的调整； 2. 企业提供的评估基准日财务报表经审计，本次评估是在假定资产账面 价值是合法、公允的基础上进行的。 3. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。 4. 由资产持有者提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、资产明 细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托方、资产持有者和相关当事人 应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 16 5. 评估结论是广州中天衡资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员 的执业水平和能力的影响。 6. 在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论 产生较大影响的重大事项。 7. 评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评 估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。即： 资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相 应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。若资产价 格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘 请评估机构重新进行评估。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3. 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同 意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4. 评估结果使用有效期 本报告评估结果具有很强的时效性，在一定条件下得出的结论只能适用于 特定时期。随着政治、经济、社会等状况的变化，评估对象的价值可能发生 很大变化。本报告使用者应根据评估基准日后政治、经济、社会等状况的变 化情况合理确定评估结果的使用有效期。 一般情况下，评估结果使用有效期建议自评估基准日起一年，自评估基准 日2009 年12 月31 日起，至2010 年12 月30 日止。 （接下页） 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 17 (承上页、本页无正文) 评估机构： 广州中天衡资产评估有限公司 法定代表人： 肖焕麒 中国注册资产评估师 中国注册资产评估师 2010 年2 月12 日 资产评估报告 中天衡评字[2009]第147-6号 广州中天衡资产评估有限公司 18 资产评估报告附件 页数 1. 被评估企业评估基准日财务报表 共叁页 2. 评估对象涉及企业营业执照复印件 共壹页 3. 资产占有方承诺函 共壹页 4. 签字注册资产评估师承诺函 共壹页 5. 评估机构营业执照与评估资格证书复印件 共贰页 6. 签字注册资产评估师资格证书复印件 共贰页 7. 资产评估业务约定书复印件 共叁页 1 黑龙江国中水务股份有限公司 非公开发行股票募集资金审计报告摘要 国中（秦皇岛）污水处理有限公司审计报告摘要 2 3 4 5 国水（昌黎）污水处理有限公司审计报告摘要 6 7 8 9 国水（马鞍山）污水处理有限公司审计报告摘要 10 11 12 13 鄂尔多斯市国中水务有限公司审计报告摘要 14 15 16 17 太原豪峰污水处理有限公司审计报告摘要 18 19 20 21 涿州中科国益水务有限公司审计报告摘要 22 23 24 25 北京中科国益环保工程有限公司审计报告摘要 26 27 28 29 黑龙江国中水务股份有限公司备考财务报表审计报告摘要 30 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年10 月25 日 黑龙江国中水务股份有限公司 备考财务报表审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 电 话：（010）88354836 88354830 传 真：（010）88354837 邮政编码：100044 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2069 号 黑龙江国中水务股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务） 按备考财务报表附注所述的备考财务报表编制基础编制的2008 年12 月 31 日、2009 年12 月31 日备考合并资产负债表，2008 年度、2009 年度 备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是国中水务管理层的责 任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的 内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计 意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露 的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国中水务上述备考财务报表已经按照后附备考财务报表 附注所述的备考财务报表编制基础和企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了国中水务2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日 的备考财务状况以及2008 年度、2009 年度的备考经营成果。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国·北京 中国注册会计师： 二○一○年三月三日 黑龙江国中水务股份有限公司 备考财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：黑龙江国中水务股份有限公司 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区南马路八一小区1 号楼商网8 号 法定代表人：朱勇军 2、历史沿革 黑龙江国中水务股份有限公司原名黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称本公 司）是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68 号文批准，由黑龙集团公司（以 下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司（以下简称 齐纸有限）机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的65% 股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资，并向 社会公开发行股票以募集方式设立而成。经中国证券监督管理委员会证监发字 （1998）247 号、248 号文批准，本公司于1998 年10 月5 日通过上海证券交易 系统成功向社会公众公开发行5000 万股。发行后，公司总股本20,000 万元。本 公司于1998 年10 月25 日召开创立大会，1998 年11 月3 日在黑龙江省工商行 政管理局登记注册，注册登记号230000100002141。2000 年7 月配股，配股后总 股本21,815 万元。2000 年度股东大会决议用资本公积转增股本，每10 股向全 体股东转增5 股，转增以后总股本为32,722.5 万元。 本公司于2003 年7 月31 日与齐纸有限的化机浆生产线及相应的原材料采购 部门资产进行了资产置换，冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司退出本公司。 2007 年末，本公司收购汉中市兴元自来水有限公司100%股权、西安航空科技产 业园供排水有限公司99%股权及青海雄越环保科技有限责任公司95%股权，开始 经营供排水及污水处理业务。2008 年末本公司依据证监许可【2008】1376 文件 《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》与黑龙江省鹤城 建设投资发展有限公司进行重大资产重组将《2007 年度财务审计报告》中所涉 及的全部资产与负债（不包含2007 年由国中（天津）水务有限公司捐赠并过户 至本公司名下的三个水务资产及欠国中（天津）水务有限公司的债务）转让与黑 龙江省鹤城建设投资发展有限公司。至此本公司不再经营纸业业务，以供排水及 污水处理为主要经营业务。 2008 年12 月25 日，黑龙集团公司将所持有的本公司22972.5 万股国有法 人股转让给国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分 公司办理了股权过户手续。国中（天津）水务有限公司成为本公司控股股东，持 有本公司股份22972.5 万股，占本公司股份的70.20%。2009 年3 月3 日公司名 称经黑龙江省工商行政管理局核准变更为黑龙江国中水务股份有限公司。 2009 年4 月17 日本公司实施股权分置改革方案，由控股股东国中（天津） 水务有限公司以现金形式支付股改对价，流通股股东每10 股获得人民币2 元， 每股流通股获得0.2 元，流通股股东共获得1950 万元的现金，国中(天津)水务 有限公司豁免代本公司收购三个水务公司的股权收购款17500 万元，有限售条件 的股份自获得上市流通权之日起(即2009 年4 月17 日),在三十六个月内不上市 交易或者转让。 3、行业性质 公司所属行业为供排水行业及污水处理业。 4、经营范围 建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技 术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁 止和限制类项目）。 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：供排水及污水处理。 二、公司非公开发行股份及拟收购资产情况 （一）公司非公开发行股份方案 根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开 发行A 股股票发行方案的议案》，本公司拟本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元，发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 本次非公开发行股票数量11500 万股，非公开发行股票的对象为中国证券监督管 理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。 本次非公开发行股票发行价格为本次董事会决议公告日2010 年3 月3 日（定价 基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.51 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量）确定本次非公开发行募集资金金额总计 748,650,000.00 元。 本次非公开发行所募集资金371,730,000.00 元用以收购七家标的公司资产, 其余资金用于补充流动资金。 公司拟以218,050,000.00 元公允交易价格收购国中水务有限公司持有的国 中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权及国水（昌黎）污水处理有限公司、国 水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司的100%股权， 拟以76,480,000.00 元公允交易价格收购香港豪峰发展有限公司持有的太原豪 峰污水处理有限公司80%股权，以上五家标的公司均为本公司的控股股东国中 （天津）水务有限公司所控制。拟以77,200,000.00 元的公允交易价格收购北京 中科国益环保工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权， 具体投资金额详见附注七纳入备考财务报表的公司范围表。 （二）非公开发行股份拟收购资产情况 1、国中(秦皇岛)污水处理有限公司 国中(秦皇岛)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资建立的外商独 资企业，公司于2002 年11 月29 日成立，原注册资本为560 万美元，2003 年5 月经河北省对外贸易经济合作厅冀外经贸外资字[2003]56 号文件批准公司减少 注册资本至409 万美元，实收资本409 万美元；公司住所秦皇岛经济技术开发区 外环路58 号；法定代表人朱勇军。 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技 术咨询服务。 公司与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许 专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营秦皇岛市海港区污水处理 厂项目，特许期自2003 年8 月1 日起二十年。 2、国水(昌黎)污水处理有限公司 国水(昌黎)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资设立的外商独资 企业，公司于2004 年5 月14 日成立，注册资本为人民币2600 万元，实收资本 为人民币2600 万元，公司住所秦皇岛昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧， 法定代表人朱勇军。 经营范围：建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网；并提供相关的 技术咨询服务。 公司与秦皇岛市昌黎县政府签定关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污 水处理服务合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/ 日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用，特许经营期自建设施工 许可证之日起30 年。 3、国水(马鞍山)污水处理有限公司 国水（马鞍山）污水处理有限公司系由马鞍山市工商行政管理局批准，由国 中水务有限公司出资港币3,600 万元于2004 年6 月1 日成立，2006 年5 月30 日国水（马鞍山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司增加公司注册资本, 由原来港币3,600 万元增加至港币4,286 万元。2007 年12 月24 日国水（马鞍 山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司再次增加注册资本,由港币4,286 万元增加至港币5,066 万元。企业法人营业执照注册号340500400000983，注册 资本港币5,066 万元，实收资本港币5,066 万元，公司住所安徽省马鞍山市王家 山污水处理厂内；法定代表人朱勇军。 经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提 供相关的技术咨询服务。 公司与安徽省马鞍山市市政管理处签定的马鞍山市王家山污水处理厂BOT 项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营马鞍山市污水处 理厂项目，特许期自开工建设之日起二十二年。 4、鄂尔多斯市国中水务有限公司 鄂尔多斯市国中水务有限公司由国中水务有限公司投资，经鄂尔多斯市工商 行政管理局批准，于2008 年8 月1 日成立。企业法人营业执照注册号为 152700400000380 号。注册资本为人民币6300 万元，实收资本为人民币6300 万 元，公司住所达拉特旗三晌工业区；法定代表人朱勇军。 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境 保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生 水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可 不得生产经营） 公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签定达拉特污水处理厂项目 特许经营协议以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营达拉特污水处理厂项目， 特许期三十年。 5、太原豪峰污水处理有限公司 太原豪峰污水处理有限公司是由豪峰发展有限公司和太原市排水管理处共 同投资设立的中外合资企业，经山西省太原市工商行政管理局批准，于2009 年 6 月18 日成立。企业法人营业执照注册号为140100400002317 号。营业执照注 册资本为人民币1000 万元，实收资本为人民币1000 万元。实收资本已经山西华 强会计师事务所有限责任公司审验并出具晋华强验字[2009]第013 号验资报告。 经第一届第二次董事会决议决定增加注册资本8093 万元，太原市商务局于2009 年11 月11 日以并商外审发[2009]26 号文件批准，并于2009 年11 月16 日由山 西省人民政府换发批准证书，截至2009 年12 月31 日止，公司股东共分5 期出 资，累计实缴注册资本9093.197934 万元，实收资本为9093.197934 万元，占注 册资本的100.00%。实收资本已经山西华强会计师事务所有限责任公司审验并出 具晋华强验字[2009]第013 号、晋华强验字[2009]第015 号、山西启元会计师事 务所有限公司审验并出具晋启元验字[2009]第3008 号、晋启元验字[2009]第 3009 号、晋启元验字[2009]第3010 号验资报告（太原市排水管理处以实物出资 1818.6 万元，经山西启元会计师事务所有限公司审验并出具晋启元验字[2009] 第3009 号验资报告。营业执照已于2010 年1 月12 日变更，相关资产等手续的 交接正在办理之中）。 公司住所太原市学府街114 号；法定代表人赵立波。 经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、 科研、设计、施工及设备安装。 公司与太原市市政管理局签定关于太原市杨家堡污水处理厂项目特许经营 权合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）16 万吨/日污水处 理厂，在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限自2009 年8 月5 日生 效日起二十五年。 6、北京中科国益环保工程有限公司 北京中科国益环保工程有限公司（以下简称本公司）原名北京金源国益环保 科技有限责任公司，成立于2003 年12 月1 日，原注册资本100 万元，其中：北 京建工金源环保有限公司出资40 万元，李开明等自然人出资60 万元。2004 年8 月，公司增资扩股900 万元，其中：新股东中科实业集团（控股）公司出资510 万元，占注册资本51%；李开明等自然人出资490 万元，占注册资本49%。公司 增资后进行了名称变更（变更为：北京中科国益环保工程有限公司）并于2004 年9 月2 日在北京市工商行政管理局领取1103021630965 号企业法人营业执照， 注册资本为人民币1000 万元， 2007 年公司注册号变更为11030216309652， 2008 年中科实业集团（控股）有限公司51%股权转让给北京中科天宁环保科技股份有 限公司。至2009 年12 月31 日本公司注册资本1000 万元，实收资本1000 万元。 其中：北京中科天宁环保科技股份有限公司510 万元，占注册资本51%；李开明 等自然人共计出资490 万元，占注册资本49%。 公司住所北京市北京经济技术开发区西环南路18 号C 座五层501 室，法定 代表人张国宏。 经营范围:环境工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本 金5 倍的下列工程的施工：1、单池容积600 立方米及以下禽、畜类便沼气工程； 单池容积800 立方米及以下厌氧生化处量池工程；2、单机容量30 万千瓦及以下 火电机组燃煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工 程；3、中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的 综合处理工程；4、二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程；环境工程（废 水）专项工程设计乙级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级； 环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。 7、涿州中科国益水务有限公司 中科实业集团（控股）公司与北京中科国益环保工程有限公司于2006 年4 月28 日共同投资设立涿州中科国益水务有限公司。公司注册资本3600 万元，其 中：中科实业集团（控股）有限公司占有公司95%股权，北京中科国益环保工程 有限公司占有公司5%股权。公司住所河北省保定市涿州市甲秀路339 号，法定 代表人沈波。 公司经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的凭许 可证经营）。 公司与涿州市人民政府签定的关于涿州市城市污水处理厂项目特许经营权 合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/日污水处理厂 两座，并在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限25 年。 三、备考财务报表的编制基础说明 本备考财务报表编制系以本公司及拟收购的七家标的公司财务报告框架为 主体，做如下假设： 1、2008 年1 月1 日前本公司已经完成与鹤城建投签定的资产重组方案，且 在2008 年已审数基础上假设鹤城建投应承担税费80,625,051.97 元(因2008 年 末暂时无法剥离，在本公司账面同时体现其他应收款鹤城建投80,625,051.97 元)也一同剥离，原黑龙股份的纸业业务全部予以剔除。 2、2008 年1 月1 日前国中(天津)水务有限公司已经协议受让黑龙集团所持 有本公司70.20%（共计229,725,000 股）国有股份，股权转让对价款为人民币 4.2 亿元。国中(天津)水务有限公司以捐赠方式将三家水务资产公司注入本公 司。 3、本公司以非公开发行的方式募集资金371,730,000.00 元用以收购国中（秦 皇岛）污水处理有限公司的75%股权、太原豪峰污水处理有限公司的80%股权、 北京中科国益环保工程有限公司的85%股权及国水（昌黎）污水处理有限公司、 国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司、涿州中科国 益水务有限公司的100%股权,方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同 意并实际全部完成，该等方案在本备考财务报表期间一贯执行。 4、假设本公司拟收购的标的公司资产自2008 年1 月1 日开始时与本公司同 属于一个经营实体，由于鄂尔多斯市国中水务有限公司于2008 年8 月1 日成立、 太原豪峰污水处理有限公司于2009 年6 月18 日成立，假设以上两家公司于成立 时即与本公司同属一个经营实体。 5、假设本次非公开发行方式募集的资金可补充流动资金376,920,000.00 元。 因此，本备考报表仅以本公司已经中准会计师事务所有限责任公司审计并根 据以上所述假设条件进行调整的2008 年度、2009 年度的财务报表和已经中准会 计师事务所有限责任公司审计的构成同一控制下企业合并收购的五家标的公司 2008 年度、2009 年度的财务报表及对构成非同一控制下企业合并收购的两家标 的公司按其可辨认净资产公允价值调整已审报表汇总编制而成。 四、备考财务报表的编制方法 按照财政部2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规 定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体具体准则 的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政 部 2006 年发布的企业会计准则。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证 监会计字[2007]10 号）的规定，拟由上市公司收购的标的公司在编制和披露备 考财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则和会计政策。根据该规定，本备 考财务报表假设所有纳入合并范围的公司均自2007 年1 月1 日起全面执行新会 计准则。 本公司 2008 年1 月1 日至2009 年12 月31 日不持有拟收购标的公司股 权，在编制本备考财务报表时假设自2008 年1 月1 日起持有拟收购本公司控股 股东国中（天津）水务有限公司所控制的国中（秦皇岛）污水处理有限公司75% 股权、国水（昌黎）污水处理有限公司及国水（马鞍山）污水处理有限公司100% 股权，自鄂尔多斯市国中水务有限公司和太原豪峰污水处理有限公司成立之日起 分别持有其100%股权及80%股权，此部分收购构成同一控制下企业合并；假设自 2008 年1 月1 日起持有北京中科国益环保工程有限公司85%的股权及涿州中科国 益水务有限公司100%股权构成非同一控制下的企业合并，并分别按照《企业会 计准则第20 号—企业合并》进行会计处理。 本备考报表以非同一控制下企业合并处理的两家标的公司2008 年1 月1 日 可辨认净资产公允价值的确定参考中天衡评字[2009]第147－6 号及中天衡评字 [2009]第147－7 号评估报告。 本备考财务报表按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、 置换资产行为的规范和要求，主要为本次非公开发行而编制，仅供向中国证券监 督管理委员会申报批准本次非公开发行使用。 五、编制备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告经公司第四届董事会第十次会议批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2008 及2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完 整的反映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）发出存货的计价方法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 年 3-5 4.85-2.375 通用设备 5-20 年 3-5 19.40-4.75 专用设备 10-30 年 3-5 9.70-3.17 运输设备 5-15 年 3-10 19.40-6.00 其他设备 3-5 年 3-10 32.33-18.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 六、税项 1、税收优惠及批文 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6%、17% 营业税 应税收入 3%、 5% 城建税 流转税税额 7% 教育费附加 流转税税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 10% 、7.5%、25% 2、税收优惠及批文 （1）根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国 发[2000]36号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收 取的污水处理费免征增值税及2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关 于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定， 本公司销售再生水及污水处理劳务免征增值税。 （2）根据财税[2009] 9号文件：2009年1月1日起自来水行业按简易办法征收 增值税（6%），不得抵扣进项税。本公司子公司西安航空科技产业园供排水有限 公司、汉中市国中自来水有限公司自来水销售执行此政策。 （3）子公司青海雄越环保科技有限责任公司根据西宁市国家税务局宁国税 函[2009]430号文件的规定，确定该企业免税期自2005年至2009年度期间免征企 业所得税，2010年度至2012年度减按15%的税率征收企业所得税。 子公司青海雄越环保科技有限责任公司根据青海省人民政府青海省实施西 部大开发战略若干政策措施（青政［2003］35号）第二（六）其他税收优惠政策 第二条规定，新建基础设施、生态环境建设和高新技术项目（单独核算），自项 目生产经营之日起，10年内免征车船使用税、房产税或城市房地产税、车船使用 牌照税，免征建设期内土地使用税。 （4）国中(秦皇岛)污水处理有限公司原按照《外商投资企业和外国企业所 得税法》的有关规定确定为生产企业，于2005年进入获利年度，自获利年度起， 开始享受企业所得税免二减三优惠政策，2006年免征企业所得税，2007年按15% 的税率减半征收。2008年公司按照国发[2007]39号文件有关规定的过渡税率计算 减半征收企业所得税,2008年至2012税率依次为9%、10%、22%、24%、25%。 国中(秦皇岛)污水处理有限公司根据秦国税函[2005]131 号文件批复于 2005 年11 月28 日获得秦皇岛开发区国家税务局第二税务分局的购买国产设备 投资抵免企业所得税通知书，公司2004 年购买国产设备10,683,761.09 元价款 的40%即4,273,504.44 元可从购买设备当年及以后年度比购置设备前一年新增 的企业所得税中抵免,但延续抵免的期限最长不得超过七年。 （5）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污水 处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。国水(昌黎)污水处 理有限公司经昌黎县国家税务局黄金海岸税务分局确认自2009年度开始享受三 免三减半的税收优惠政策并需每年备案，公司2009年已取得昌国税免告字[2009] 第91号《减免税备案告知书》。 （6）根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减 半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后按原税收法律、行政法规及相关文 件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而未享受税收优惠的，其 优惠期限从2008年度起计算。国水(马鞍山)污水处理有限公司享受此政策。 （7）鄂尔多斯市国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司根据《企业 所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处理项目所得，自 项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得 税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司尚未取得所得税减免相关的批复。 （8）根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财 税[2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优 惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的 产品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享受上 述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的技术 标准。鄂尔多斯市国中水务有限公司按上述规定享受税收优惠。 （9）根据国务院赋予国家级经济技术开发区、国家级高新技术产业园区的 政策和《北京市关于进一步促进高新技术产业发展的若干规定》（北京政发「2001」 38 号）及其他相关文件规定，北京经济技术开发区内企业可以享受以下高新产 业优惠政策：注册于北京经济技术开发区内中关村科技园区亦庄科技园并经认定 的高新技术企业（按现行政策包括内资企业和外商投资企业）享受国家级高新产 业园区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收。企业自注册之日起，三年内 免征所得税，第四年至第六年减半征收所得税。北京中科国益环保工程有限公司 于2003年12月1日成立，并由北京科学技术委员会批准为高新技术企业，（批准 证书号为京科高字0411024A00150号），公司2004-2006年免税，2007-2009年减 半征收企业所得税。 七、纳入备考财务报表的公司范围 1、已投资公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 注 册 业 务 注册 资本 经营范围 期末实 际出资 实质上 构成对 持股比 例（% 表决权 比例 是否 合并 少数股东 权益（万 少数股 东权益 从母公司所 有者权益冲 型 地 性 质 （万 元） 额（万 元） 子公司 投资的 其他项 目余 （%）报表元） 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 东营国 中水务 有限公 司 控股 子公 司 东 营 市 自来 水行 业 11000 投资、建设、拥有、 运营和维护净水厂、 管网、原水增压传输 设施、中水厂、城区 集污主干管和污水 处理厂；进行相关技 术和设备的开发、生 产和销售，提供净 水、工业原水的销售 服务；中水、污水处 理服务，水质检测及 技术咨询服务。（国 家限制、禁止经营的 除外，须经审批和许 可经营的，须凭批准 证书和许可证经营） 6100 55.45%55.45% 是 4893.59 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司情况 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本（万 元） 经营范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 投资的 其他项 目余 持股比 例（% 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 汉中市 国中自 来水有 限公司 全资 子公 司 汉 中 市 自来 水行 业 6000 建设、经营并维护 供水工程，提供相 关的技术咨询服 务。 7736.45 100% 100% 是 汉中市 汉江供 水实业 有限责 任公司 全资 孙公 司 汉 中 市 自来 水相 关行 业 502.60 给排水工程安装 施工；给排水设备 及配件、五金工 具、建材、百货、 水产品副食经销； 给排水技术服务， 打字复印。 568.64 100% 100% 是 汉中市 汉江水 业发展 有限责 任公司 全资 孙公 司 汉 中 市 自来 水相 关行 业 91 纯净水、离子水生 产销售（有效期至 2010年12月5日）、 工具、五金、百货、 饮水机、水产品批 发零售，给排水工 程技术服务。 81.41 100% 100% 是 西安航 空科技 产业园 供排水 有限公 司 控股 子公 司 西 安 市 自来 水行 业 4000 供水、排水工程的 设计、施工、建设； 污水处理工程的 设计、施工、建设。 7000 99% 99% 是 90.94 青海雄 越环保 科技有 限责任 公司 控股 子公 司 西 宁 市 污水 处理 行业 2090 设计、研制各种高 科技环保设备和 产品，承接环保设 备安装工程，环保 技术咨询，污水处 2878.5 95% 95% 是 179.14 理自动化监测；机 械设备、化工原料 （不含危险化学 品）、玻璃钢制品 销售；环保工程 （凭资质证书从 事经营活动） 2、拟收购公司情况 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 投资的 其他项 目余 持股比 例（% 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 国中（秦皇 岛）污水处 理有限公 司 控股 子公 司 秦皇 岛市 污水 处理 409 万 美元 建设、经营并维护 污水处理厂等环 境保护工程；并提 供相关的技术咨 询服务。 6855 75% 75% 是 1432.68 国水（昌 黎）污水处 理有限公 司 全资 子公 司 秦皇 岛市 昌黎 县 污水 处理 人民 币 2600 万元 建设、经营并维护 污水厂处理及配 套主干管网；并提 供相关的技术咨 询服务。 2460 100% 100% 是 国水（马鞍 山）污水处 理有限公 司 全资 子公 司 马鞍 山市 污水 处理 5066 万港 元 建设、改造并经 营、维护污水处理 厂及相关环境保 护工程，并提供相 关的技术咨询服 务。 5930 100% 100% 是 鄂尔多斯 市国中水 务有限公 司 全资 子公 司 鄂尔 多斯 市达 拉特 旗 污水 处理 人民 币 6300 万元 设计、建设、经营 和维护污水处理 厂及城市集污管 网等相关环境保 护工程，并提供相 关设备开发、生产 和销售及技术咨 询服务；生产、销 售再生水（仅供工 业用水）。（法律、 行政法规、国务院 决定规定应经许 可的，未获许可不 得生产经营） 6560 100% 100% 是 太原豪峰 污水处理 有限公司 全资 子公 司 太原 市 污水 处理 人民币 9093.197 934 万元 污水处理及污水 处理设施的建设、 经营；污水处理设 施的咨询、科研、 设计、施工及设备 安装。 7648 80% 80% 是 1816 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本(万 元) 经营范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 投资的 其他项 目余 持股比 例（% 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 北京中科 国益环保 工程有限 公司 控股 子公 司 北京 市 工程 总包 1000 环境工程专业承包 贰级：可承担单项合 同额不超过企业注 册资本金5倍的下列 工程的施工：1、单 池容积600立方米及 以下禽、畜类便沼气 工程；单池容积800 立方米及以下厌氧 生化处量池工程；2、 单机容量30万千瓦 及以下火电机组燃 煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集 中供热燃煤锅炉烟 气脱硫工程；3、中 型工业项目（含核工 业）噪声、有害气体、 粉尘、污水、工业废 料的综合处理工程； 4、二级甲等及以下 等级医院医疗污水 处理工程；环境工程 （废水）专项工程设 计乙级；环境污染治 理设施运营：生活污 水甲级、工业废水甲 级；环境设备开发； 环境工程咨询、技术 开发、环境评估。 3400 85% 85% 是 315.06 涿州中科 国益水务 有限公司 全资 子公 司 涿州 市 污水 处理 3600 污水处理及相关技 术咨询、开发服务 （涉及行政许可的 凭许可证经营） 4320 100% 100% 是 八、备考财务报表主要项目注释 1、货币资金 2009.12.31 2008.12.31 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额折算率 人民币金额 库存现金 605,896.50 141,250.43 银行存款 476,173,589.04 480,512,968.93 其中：人民币 429,048,783.68 480,512,968.93 港元 53,486,611.92 0.8811 47,124,805.36 其他货币资金 79,321.46 81,341.51 合 计 53,486,611.92 476,858,807.00 480,735,560.87 2、应收票据 种 类 2009.12.31 2008.12.31 银行承兑汇票 1,050,000.00 400,000.00 合 计 1,050,000.00 400,000.00 3、应收账款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 项 目 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 % 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例% 单项金额重 大的应收账 款 0.50 0.50 其他 21,490,316.33 100.00 107,451.59 0.50 30,718,841.92 100.00 153,610.57 0.50 合 计 21,490,316.33 100.00 107,451.59 30,718,841.92 100.00 153,610.57 （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 一年以内 17,218,684.51 80.13 86,093.43 27,587,005.83 89.80 137,951.39 一至二年 4,109,937.13 19.12 20,549.69 2,942,219.63 9.58 14,711.10 二至三年 40,476.48 0.19 202.38 114,578.66 0.37 572.89 三至四年 46,180.41 0.21 230.90 64,000.00 0.21 320.00 四至五年 64,000.00 0.30 320.00 五年以上 11,037.80 0.05 55.19 11,037.80 0.04 55.19 合 计 21,490,316.33 100.00 107,451.59 30,718,841.92 100.00 153,610.57 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应收账款总 额比重 西宁市财政局 3,462,523.14 1 年以内 污水处理费 16.11% 国中(汉中)石门供水有限公司 3,090,000.00 2 年以内 工程款 14.38% 秦皇岛市财政局 2,484,960.00 1 年以内 污水处理费 11.56% 渤海钻探钻井技术服务公司 1,536,000.00 1 年以内 运营管理费 7.15% 涿州市财政局 1,530,000.00 1 年以内 污水处理服务费 7.12% 合 计 12,103,483.14 56.32% （4）2009 年12 月31 日较2008 年12 月31 日减少9,228,525.59 元，降幅30.04%, 主要系北京中科国益环保工程有限公司收回应收工程款所致。 （5）2009 年12 月31 日应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权 股份的股东单位及关联方欠款。 4、预付款项 （1）账龄情况如下： 2009.12.31 2008.12.31 账龄 余 额 比 例(%) 余 额 比 例(%) 一年以内 97,976,502.97 74.08 85,421,333.88 82.77 一至二年 17,052,089.94 12.89 6,216,809.00 6.02 二至三年 6,167,220.00 4.66 11,570,402.77 11.21 三至四年 11,070,402.77 8.37 四至五年 五年以上 合 计 132,266,215.68 100.00 103,208,545.65 100.00 （2）预付款项余额主要系公司预付的尚未结算的工程建设款。 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占预付账 款总额比 重 西安阎良国家航空高技术产业基地管理 委员会 36,550,000.00 1 年以内 预付供水管网款 27.63% 国中（天津）水务有限公司 32,415,846.86 5 年以内 工程款 24.51% 首创爱华（天津）市政公司 30,682,920.00 1 年以内 预付工程款 23.20% 北京爱建同益经贸发展有限公司 17,570,000.00 1 年以内 设备款 13.28% 鄂尔多斯市达拉特旗开发区财政局 2,333,324.00 1 年以内 预付土地款 1.76% 合 计 119,552,090.86 90.38% （4）预付款项余额中预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 2009.12.31 2008.12.31 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 国中(天津)水务有限公司 32,415,846.86 95,683,063.11 合计 32,415,846.86 95,683,063.11 5、其他应收款 （1）按风险分类 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例% 金额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例% 单项金额重大的其他应 收款 38,694,763.68 70.43 193,473.81 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 16,248,663.49 29.57 81,243.32 0.50 98,983,089.56 100.00 378,453.16 0.50 合 计 54,943,427.17 100.00 274,717.13 98,983,089.56 100.00 378,453.16 （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 一年以内 32,451,194.32 59.06 53,104.22 80,646,924.82 81.48 286,772.33 一至二年 13,972,876.94 25.43 179,016.13 14,680,513.88 14.83 73,402.57 二至三年 6,713,857.28 12.22 33,569.29 2,619,762.23 2.65 13,098.82 三至四年 861,824.00 1.57 4,309.12 893,194.00 0.90 4,465.97 四至五年 801,180.00 1.46 4,005.90 90,250.00 0.09 451.25 五年以上 142,494.63 0.26 712.47 52,444.63 0.05 262.22 合 计 54,943,427.17 100.00 274,717.13 98,983,089.56 100.00 378,453.16 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 2009.12.31 欠款年限 款项性质/内容 占其他应收 款总额比重 国中（天津）水务有限公司 20,000,000.00 1 年以内 欠款 36.40% 国中(汉中)石门供水有限 公司 12,878,387.71 3 年以内 往来款 23.44% 汉中国中酒店管理有限公 司 5,816,375.97 2 年以内 往来款 10.59% 西安三森投资发展有限公 司 4,809,377.80 2 年以内 往来款 8.75% 北京爱建同益经贸发展有 限责任公司 2,672,800.00 1-5 年 往来款 4.86% 合 计 46,176,941.48 84.04% （4）其他应收款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日余额减少 44,039,662.39 元，降幅44.49%，主要为：①本期收回黑龙江省鹤城建设投资发展 有限公司（以下简称鹤城建投）的重大资产重组交易价款23,292,461.32 元及应由 鹤城建投承担税金80,625,051.97 元。②本期子公司西安航空科技园供排水有限公 司收到西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心拨付的水费定额补助 18,300,000.00 元。 （5）其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 2009.12.31 2008.12.31 单位名称 账面余额 占其他应收 款总额比重 坏账准备 账面余额 占其他应收 款总额比重 坏账准备 国中(天津)水 务有限公司 20,000,000.00 36.40% 100,000.00 28,351,387.93 28.64% 141,756.94 合 计 20,000,000.00 36.40% 100,000.00 28,351,387.93 28.64% 141,756.94 （6）应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款 总额比重 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制的公司 12,878,387.71 23.43% 汉中国中酒店管理有限公司 控股股东的子公司 5,816,375.97 10.59% 合计 18,694,763.68 34.02% 6、存货 （1）按种类列示 存货种类 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 原材料 1,257,045.59 11,762,705.28 11,772,033.61 1,247,717.26 包装物 2,413.36 21,940.00 20,950.00 3,403.36 库存商品 3,408,957.25 31,947,715.40 31,449,795.63 3,906,877.02 低值易耗品 11,716.81 54,787.44 59,769.25 6,735.00 合计 4,680,133.01 43,787,148.12 43,302,548.49 5,164,732.64 （2）存货跌价准备 存货种类 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 原材料 在产品 包装物 产成品 低值易耗品 合计 （3）存货账面价值 存货种类 2008.12.31 2009.12.31 原材料 1,257,045.59 1,247,717.26 包装物 2,413.36 3,403.36 库存商品 3,408,957.25 3,906,877.02 低值易耗品 11,716.81 6,735.00 合计 4,680,133.01 5,164,732.64 （4）2009 年12 月31 日存货余额无抵押、担保情况。 （5）2009 年12 月31 日存货余额中不含有借款费用资本化金额。 7、固定资产 （1）固定资产原值 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 房屋建筑物 53,633,810.06 214,760.61 19,809.43 53,828,761.24 通用设备 12,499,418.71 763,302.00 331,036.44 12,931,684.27 专用设备 259,527,519.11 2,919,679.49 78,238.49 262,368,960.11 运输设备 4,153,681.00 870,889.00 113,700.00 4,910,870.00 其他设备 2,085,279.50 1,471,388.00 3,556,667.50 合计 331,899,708.38 6,240,019.10 542,784.36 337,596,943.12 （2） 累计折旧 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 房屋建筑物 6,345,512.60 1,910,897.51 7,186.38 8,249,223.73 通用设备 4,806,355.75 1,097,401.95 263,810.26 5,639,947.44 专用设备 42,070,575.56 13,131,644.37 30,383.37 55,171,836.56 运输设备 1,895,939.13 643,288.33 95,190.94 2,444,036.52 其他设备 977,046.68 465,388.24 1,442,434.92 合 计 56,095,429.72 17,248,620.40 396,570.95 72,947,479.17 （3）固定资产净值 项 目 2008.12.31 2009.12.31 房屋建筑物 47,288,297.46 45,579,537.51 通用设备 7,693,062.96 7,291,736.83 专用设备 217,456,943.55 207,197,123.55 运输设备 2,257,741.87 2,466,833.48 其他设备 1,108,232.82 2,114,232.58 合 计 275,804,278.66 264,649,463.95 （4）2009 年12 月31 日本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）2009 年12 月31 日本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）2009 年12 月31 日固定资产余额中无抵押、担保情况。 8、在建工程 （1）在建工程分类 2009.12.31 2008.12.31 项目 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 高陵黑河管线节能 改造 106,459.79 106,459.79 汉中市管网改造工 程 7,001,216.85 7,001,216.85 2,853,502.93 2,853,502.93 积水井工程 50,000.00 50,000.00 东营市第二污水处 理厂工程 49,399,775.64 49,399,775.64 鄂尔多斯达旗污水 处理BOT 工程 69,702,004.25 69,702,004.25 231,600.00 231,600.00 马鞍山王家山污水 处理河渠改造工程 2,150,759.00 2,150,759.00 昌黎县污水处理项 目BOT 工程 62,237,022.23 62,237,022.23 太原市杨家堡污水 处理厂升级改迼工 程 19,156,966.39 19,156,966.39 COD 在线监测工程 194,819.00 194,819.00 合 计 145,504,782.13 145,504,782.13 67,579,343.95 67,579,343.95 （2）在建工程项目变动情况 工程名称 2008.12.31 本期增加 本期转入固定资产 或无形资产 本期其他减少 2009.12.31 资金来源 高陵黑河管线节能改造 106,459.79 18,004.80 124,464.59 汉中市管网改造工程 2,853,502.93 6,964,907.84 2,668,468.39 148,725.53 7,001,216.85 自筹、拨款 积水井工程 50,000.00 50,000.00 自筹 东营市第二污水处理厂 工程 49,399,775.64 49,399,775.64 自筹 新厂房工程 204,760.61 204,760.61 转鼓式格栅改造工程 853,819.16 853,819.16 鄂尔多斯达旗污水处理 BOT 工程 231,600.00 69,470,404.25 69,702,004.25 自筹 马鞍山王家山污水处理 河渠改造工程 2,150,759.00 2,150,759.00 昌黎县污水处理项目 BOT 工程 62,237,022.23 2,489,199.49 64,726,221.72 太原市杨家堡污水处理 厂升级改迼工程 19,156,966.39 19,156,966.39 自筹 COD 在线监测工程 194,819.00 194,819.00 自筹 合计 67,579,343.95 148,802,657.18 70,728,493.47 148,725.53 145,504,782.13 （3）增加额主要系东营市第二自来水厂工程、鄂尔多斯达旗污水处理BOT 工程、太原 市杨家堡污水处理厂升级改造工程的增加及汉中管网改造工程的预付工程款结算转入 在建工程所致。 （4）减少额主要系汉中市国中自来水有限公司北一环东段给水工程转固及昌黎县污水 处理项目BOT 工程、马鞍山王家山污水处理河渠改造工程完工转入无形资产所致。 （5）本公司无应计提减值准备的在建工程。 9、无形资产 （1）无形资产原价 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 西宁市第二污水处理厂 特许经营权 59,683,976.81 59,683,976.81 马鞍山王家山污水处理 厂特许经营权 86,329,812.86 2,162,759.00 88,492,571.86 秦皇岛海港区污水处理 厂特许经营权 119,812,036.49 991,619.16 405,057.03 120,398,598.62 昌黎县污水处理项目特 许经营权 64,531,402.72 64,531,402.72 涿州市城市污水处理厂 特许权营权 108,193,537.33 104,234.60 108,297,771.93 软件 78,326.66 13,000.00 91,326.66 原价合计 374,097,690.15 67,803,015.48 405,057.03 441,495,648.60 （2）累计摊销 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 西宁市第二污水处理 厂特许经营权 2,640,358.11 2,642,945.82 5,283,303.93 马鞍山王家山污水处 理工程特许经营权 5,774,814.35 4,080,042.33 9,854,856.68 秦皇岛海港区污水处 理工程特许经营权 26,512,065.09 6,489,886.43 179,237.87 32,822,713.65 昌黎县污水处理特许 经营权 1,934,924.24 1,934,924.24 涿州市城市污水处理 厂特许权营权 4,930,305.60 4,483,718.46 9,414,024.06 软件 59,082.24 16,983.39 76,065.63 累计摊销额合计 39,916,625.39 19,648,500.67 179,237.87 59,385,888.19 （3）无形资产账面价值 项目 2008.12.31 2009.12.31 污水处理特许经营权 334,161,820.34 382,094,499.38 软 件 19,244.42 15,261.03 账面价值合计 334,181,064.76 382,109,760.41 （4）根据2008 年8 月7 日财政部发布的《企业会计准则解释第2 号》财会 [2008]11 号文件，本公司对采用建设-经营-移交方式（BOT 方式）运营的各污 水厂项目确认为无形资产并在特许经营期内按直线法摊销。 10、商誉 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 期末减值准备 商 誉 21,874,633.87 21,874,633.87 合 计 21,874,633.87 21,874,633.87 本公司将2007 年末收购汉中市国中自来水有限公司合并成本大于合并中取 得的该公司可辨认净资产公允价值份额的差额34,112.55 元及收购西安市航空 科技产业园供排水有限责任公司合并成本大于合并中取得的该公司可辨认净资 产公允价值份额的差额3,618,321.37 元确认为商誉，将本次拟收购北京中科国 益环保工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权合并成 本大于两家公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉18,222,199.95 元。 期末商誉未发生减值，无需计提减值准备。 11、长期待摊费用 项 目 年初账 面余额 本期增加 本期摊销额 其他减 少额 期末账面余额 其他减少 的原因 装修费 6,612,939.27 332,060.04 6,280,879.23 合 计 6,612,939.27 332,060.04 6,280,879.23 长期待摊费用为经营性租赁装修费，按租赁期10 年摊销。 12、递延所得税资产 项 目 2009.12.31 2008.12.31 坏账准备影响 可抵扣暂时性差异 77,756.86 71,618.18 开办费影响 可抵扣暂时性差异 172,641.52 150,048.49 合 计 250,398.38 221,666.67 递延所得税资产系公司资产的账面价值小于其计税基础而形成。 13、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 532,063.73 111,435.78 257,070.79 4,260.00 382,168.72 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资 产值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 532,063.73 111,435.78 257,070.79 4,260.00 382,168.72 14、短期借款 （1）短期借款分类 项目 2009.12.31 2008.12.31 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 23,000,000.00 19,600,000.00 合 计 23,000,000.00 19,600,000.00 （2）短期借款情况 2009.12.31 2008.12.31 贷款单位 借款起始 日 借款终止日币种利率 外币金额本币金额 外币金额 本币金额 西安阎良国家航 空高科技产业基 地发展中心 2009.2.26 2009.8.26 人民 币 5.31% 500,000.00 西安阎良国家航 空高科技产业基 地发展中心 2009.4.13 2009.9.26 人民 币 5.31% 500,000.00 中科天宁环保 科技股份有限 公司 2009.12.28 2010.12.27 人民币5.31% 2,400,000.00 中科天宁环保 科技股份有限 公司 2009.3.13 2010.3.12 人民币5.31% 19,600,000.00 中科实业集团 （控股）有限公 司 2007.12.17 2009.2.24 人民币 7.83%- 7.20% 19,600,000.00 合计 23,000,000.00 19,600,000.00 （3）已到期未偿还的短期款情况 贷款单位 贷款金额 贷款利率贷款资金用途 未按期偿还原因 西安阎良国家航空高科 技产业基地发展中心 500,000.00 5.31% 流动资产借款 展期偿还 西安阎良国家航空高科 技产业基地发展中心 500,000.00 5.31% 流动资产借款 展期偿还 合 计 1,000,000.00 逾期借款100 万元为西安航空科技产业园供排水公司向西安阎良国家航空 高科技产业基地发展中心借入的流动资金借款，借款展期手续尚在办理中。 15、应付账款 （1）账龄构成如下： 账 龄 2009.12.31 比例(%) 2008.12.31 比例(%) 一年以内 13,451,693.37 60.75 23,992,991.05 71.29 一至二年 3,372,030.78 15.23 9,154,212.00 27.20 二至三年 4,935,058.16 22.28 399,530.64 1.19 三至四的 279,923.24 1.26 108,128.00 0.32 四至五年 106,928.00 0.48 五年以上 合计 22,145,633.55 100.00 33,654,861.69 100.00 （2）2009 年12 月31 日较2008 年12 月31 日余额减少11,509,228.14 元， 降幅34.20%，主要系支付西安飞机工业(集团)有限责任公司管网转让款及支付 应付工程建设款所致。 （3）2009 年12 月31 日主要应付款单位： 西安市水业运营有限公司（西 安市自来水公司） 北京杰佳洁环境技术有限责任公 司 （4）应付账款期末余额中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款 项 单位名称 2009.12.31 2008.12.31 国中(天津)水务有限公司 4,700,000.00 合计 4,700,000.00 16、预收款项 （1）按账龄分类 账 龄 2009.12.31 比例(%) 2008.12.31 比例(%) 一年以内 8,794,408.12 99.94 6,675,962.89 74.06 一至二年 4,707.29 0.05 1,688,778.93 18.73 二至三年 14.00 0.01 500,000.00 5.55 三至四年 150,000.00 1.66 合 计 8,799,129.41 100.00 9,014,741.82 100.00 （2）预收款项期末余额主要系依据已签定的工程合同预收的工程款。 （ 3 ） 2009 年12 月31 日位列预收款项余额前五名单位金额合计为 5,750,860.00 元，占预收款项余额65.36%。 （4）2009 年12 月31 日预收款项期末余额中无持有公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位欠款。 17、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,510,915.00 19,334,607.40 20,798,474.82 47,047.58 2、职工福利费 870,071.12 870,071.12 3、社会保险费 -143.56 4,425,747.39 4,428,431.65 -2,827.82 其中：(1)养老保险 -167.32 2,634,716.72 2,635,061.08 -511.68 (2)失业保险 -76.16 240,710.46 241,578.92 -944.62 (3)医疗保险 99.92 983,108.98 984,580.42 -1,371.52 (4)补充医疗保险 12,212.80 12,212.80 (5)工伤保险 71,940.65 71,940.65 (6)生育保险 76,272.78 76,272.78 (7)年金缴费 406,785.00 406,785.00 4、住房公积金 2,007,631.70 2,006,250.90 1,380.80 5、工会经费、职工教育经费 637,218.04 994,378.87 706,982.37 924,614.54 6、非货币性福利 41,014.90 41,014.90 7、因解除劳动关系给予的补偿 5,860.00 5,860.00 合 计 2,147,989.48 27,679,311.38 28,857,085.76 970,215.10 18、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 增 值 税 5,716,472.25 -87,362.37 营 业 税 489,888.85 1,083,821.96 企业所得税 13,366,476.77 12,141,513.48 城 建 税 48,715.10 108,111.11 房 产 税 133,088.96 27,233.63 土地使用税 949,100.75 338,259.60 个人所得税 71,058.78 38,113.12 教育费附加 20,280.48 50,880.56 印 花 税 39,017.94 7,520.01 资源税 333.54 281.45 副 调 基 金 132,195.83 73,481.73 地方水利建设基金 12,274.18 18,864.74 河道管理费 3,687.36 合计 20,982,590.79 13,800,719.02 19、其他应付款 （1）按账龄分类 账龄 2009.12.31 比例（%） 2008.12.31 比例（%） 一年以内 91,905,123.25 87.08 29,566,530.38 63.37 一至二年 8,895,802.35 8.43 16,688,826.12 35.77 二至三年 4,392,953.16 4.16 305,226.66 0.65 三至四年 255,791.04 0.24 9,179.98 0.02 四至五年 9,179.98 0.01 68,632.08 0.15 五年以上 80,419.08 0.08 14,262.00 0.04 合计 105,539,268.86 100.00 46,652,657.22 100.00 （2）主要其他应付款单位： （3）其他应付款期末余额中欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项 单位名称 2009.12.31 2008.12.31 国中(天津)水务有限公司 83,142,212.76 31,071,036.03 合计 83,142,212.76 31,071,036.03 （4）预提费用 项 目 2009.12.31 2008.12.31 结存原因 土地租赁费 533,333.31 133,333.33 尚未支付 水资源费 6,671,512.80 4,765,076.70 尚未支付 污水处理厂运营费 785,821.26 562,672.42 尚未支付 合计 7,990,667.37 5,461,082.45 土地租赁费为根据汉中国中自来水有限公司产权收购协议规定计提的每年应缴 纳的土地租赁费。 水资源费为西安供排水有限公司预提的尚未支付的水资源利用费。 污水处理厂运营费为涿州中科国益水务有限公司预提的污水处理相关运营费 用。 20、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债按类别列示 项目 2009.12.31 2008.12.31 一年内到期的长期借款 39,100,000.00 33,500,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 39,100,000.00 33,500,000.00 （2）一年内到期的长期借款 项目 2009.12.31 2008.12.31 质押借款 10,500,000.00 10,500,000.00 抵押借款 质押、保证借款 28,600,000.00 23,000,000.00 信用借款 合 计 39,100,000.00 33,500,000.00 （3） 一年内到期的长期借款明细 2009.12.31 2008.12.31 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 币种 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中信实业银 行西安分行 2004.3.19 2010.12.31 7.83% 人民币 6,000,000.00 9,000,000.00 国家开发银 行青海省分 行 2006.8.10 2010.05.20 7.83% 人民币 3,000,000.00 3,000,000.00 工行秦皇岛 迎宾路支行 2005.5.19 2010.11.20 5.643%- 7.4385% 人民币 7,500,000.00 7,500,000.00 马鞍山市建 行佳山支行 2006.12.22 2010.12.31 5.94-6.12 % 人民币 8,600,000.00 建行昌黎支 行 2006.5.29 2010.11.28 5.94%- 7.83% 人民币 8,000,000.00 8,000,000.00 中行涿州支 行 2007.8.15 2020.8.14 5.94%-7.8 3% 人民币 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 39,100,000.00 33,500,000.00 21、长期借款 （1）长期借款分类 项目 期末账面余额 年初账面余额 质押借款 70,500,000.00 142,000,000.00 保证借款 52,000,000.00 抵押借款 质押、保证借款 97,800,000.00 126,000,000.00 信用借款 13,890,800.00 合 计 220,300,000.00 281,890,800.00 （2）长期借款情况 2009.12.31 2008.12.31 贷款 单位 借款起始 日 借款终止 日 币 种 利率外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 汉中市 汉台区 财政局 2000 年 2015 年 人 民 币 2.82% 5,090,800.00 汉中市 汉台区 财政局 2002 年 2017 年 人 民 币 2.55% 3,500,000.00 汉中市 汉台区 财政局 2003 年 2018 年 人 民 币 2.55% 1,500,000.00 汉中市 汉台区 财政局 2004 年 2019 年 人 民 币 2.82% 1,400,000.00 汉中市 汉台区 财政局 2005 年 2020 年 人 民 币 2.55% 2,400,000.00 国家开 发银行 青海省 分行 2006.8.10 2016.8.10 人 民 币 7.83% 20,000,000.00 23,000,000.00 中信实 业银行 西安分 行 2004.3.19 2012.12.30 人 民 币 7.83% 59,000,000.00 65,000,000.00 工行秦 皇岛迎 宾路支 行 2003.5.19 2017.5.16 人 民 币 5.643% - 7.4385 % 50,500,000.00 58,000,000.00 马鞍山 建行佳 山支行 2006.12.22 2013.12.21 人 民 币 5.94-6 .12% 25,800,000.00 43,000,000.00 建行昌 黎支行 2006.5.29 2010.11.28 人 民 币 5.94%- 7.83% 13,000,000.00 21,000,000.00 中行涿 州支行 2007.8.15 2020.8.14 人 民 币 5.94%- 7.83% 52,000,000.00 58,000,000.00 合计 220,300,000.00 281,890,800.00 （3）国家开发银行青海省分行质押借款的质押物为青海雄越环保科技有限责 任公司污水处理收费权。 （4）中信实业银行西安分行质押借款的质押物为西安航空科技产业园供排水 有限公司阎良应急供水工程自来水收费专户。 （5）工行秦皇岛迎宾路支行质押借款为国中(秦皇岛)污水处理有限公司为构建 特许专营权项目基础设施的专项借款，质押物为污水处理特许专营权。 （6）马鞍山建行佳山支行质押、保证借款为国水(马鞍山)污水处理有限公司 用于王家山污水处理厂建设的长期借款，质押物为特许专营权，借款保证人为国 中控股有限公司。 （7）建行昌黎支行质押、保证借款为国水(昌黎)污水处理有限公司为构建特许 专营权项目基础设施的专项借款,质押物为污水处理特许专营权，保证人为国中控 股有限公司。 （8）中行涿州支行质押、保证借款为涿州中科国益水务有限公司为构建特许专 营权项目基础设施的专项借款保证人为中科实业集团（控股）有限公司。 （9）本期信用借款减少13,890,800.00 元，系根据子公司汉中市国中自来水 有限公司与本公司控股股东国中（天津）水务有限公司签订的《国债还款约定函》 之约定，经各方同意将汉中市国中自来水有限公司向汉中市汉台区财政局的信用 借款共计13,890,800.00 元转由本公司的控股股东国中（天津）水务有限公司承 担，汉中市国中自来水有限公司将长期借款减少同时增加欠国中（天津）水务有 限公司往来款。 22、专项应付款 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 供水设施改造拨款2,605,096.46 2,328,092.80 2,158,092.80 2,775,096.46 昌黎县管网建设国 债专项资金款 31,603,486.86 812,360.00 32,415,846.86 大港油田含油含盐废 水深度处理回用项目 425,000.00 340,000.00 765,000.00 合 计 34,633,583.32 3,480,452.80 2,158,092.80 35,955,943.32 （1）供水设施改造拨款为汉中市财政局拨付的管网改造专项拨款。 （2）根据国水（昌黎）污水处理有限公司昌黎县人民政府与本公司签订的“昌 黎县污水项目污水收集管网工程建设移交协议”之规定，县政府委托本公司建设 污水收集管网项目，专项应付款为本公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网建设 款。 （3）大港油田含油含盐废水深度处理回用项目款为北京中科国益环保工程有限 公司收到的中国科学院拨付的大港油田含油含盐废水深度处理用项目(天津专项) 款。 23、递延所得税负债 项目 2009.12.31 2008.12.31 递延所得税负债 9,852,412.36 10,151,646.50 合 计 9,852,412.36 10,151,646.50 递延所得税负债系根据年末合并子公司确认的各项可辨认资产、负债的价值 在本期末与其计税基础之间的差异计算确认的。 24、其他非流动负债 项目 2009.12.31 2008.12.31 递延收益政府补助 414,306.01 492,856.60 合 计 414,306.01 492,856.60 依据汉中市汉台区发展计划局汉区计投发[2004]8 号文件本公司取得与资 产相关的政府补助516,530.91 元，列递延收益，每年度随资产折旧而相应转入 当期营业外收入。 25、股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2008.12.31 配股额送股额 公积金转 股 其 他小 计 2009.12.31 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 229,725,000 229,725,000 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 229,725,000 229,725,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 5、机构持股 115,000,000 115,000,000 尚未流通股份合计 344,725,000 344,725,000 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 97,500,000 97,500,000 其中：高管股 已流通股份合计 97,500,000 97,500,000 三、股份总数 442,225,000 442,225,000 26、资本公积 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 股本溢价 853,828,783.93 4,738,999.23 849,089,784.70 其他资本公积 304,913,615.88 304,913,615.88 合 计 1,158,742,399.81 4,738,999.23 1,154,003,400.58 27、盈余公积 类 别 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 法定盈余公积 26,174,258.55 26,174,258.55 合 计 26,174,258.55 26,174,258.55 28、未分配利润 项 目 期末余额 提取或分配比例 年初未分配利润 -716,320,893.83 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 31,026,162.48 -- 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -685,294,731.35 29、营业收入、营业成本 A、分项列示营业收入 项 目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 174,033,663.08 164,105,710.01 其他业务收入 12,766,235.33 12,001,504.75 合计 186,799,898.41 176,107,214.76 B、分项列示营业成本 项 目 2009 年度 2008 年度 主营业务成本 105,628,895.73 90,821,779.49 其他业务成本 5,875,463.06 4,923,507.58 合计 111,504,358.79 95,745,287.07 C、按主营业务产品类别列示 2 0 0 9 年 度 200 8 年 度 合 计 D、公司前五名客户的营业收入合计占公司营业收入的比例 项 目 2009 年度 2008 年度 前五名客户的营业收入合计 80,122,784.07 71,007,560.27 占营业收入总额的比例 42.89% 40.32% E、公司主要产品营业收入、成本 2 0 0 9 年 度 200 8 年 度 合 计 30、营业税金及附加 项 目 2009 年度 2008 年度 营业税 1,418,962.30 2,080,302.43 城建税 401,341.71 379,082.44 教育费附加 170,533.50 161,022.32 资源税 4,159.73 3,500.27 副调基金 77.00 合 计 1,994,997.24 2,623,984.46 31、财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 利息支出 19,992,548.13 20,328,484.78 减：利息收入 127,332.30 199,559.53 汇兑损失 26.00 其 他 52,758.79 38,829.54 合 计 19,918,000.62 20,167,754.79 32、资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 坏账损失 -246,740.91 355,912.75 合 计 -246,740.91 355,912.75 33、营业外收入 项 目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置利得 518,205.22 其中:固定资产处置利得 518,205.22 政府补助 27,443,407.87 18,373,774.31 保险赔款 20,788.08 盘盈利得 49,881.31 101,856.53 其 他 81,146.51 74,968.41 合 计 28,113,428.99 18,550,599.25 34、营业外支出 项 目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损失 204,854.92 41,226.20 其中: 固定资产处置损失 204,854.92 41,226.20 债务重组损失 捐赠支出 8,000.00 罚款 40,500.00 11,833.13 税收滞纳金 58,786.99 524.25 其 他 3,106.58 2,382.24 合 计 307,248.49 63,965.82 35、所得税费用 项 目 2009 年度 2008 年度 当期所得税 10,020,989.19 6,816,588.50 递延所得税 -385,635.06 2,665,912.31 合 计 9,635,354.13 9,482,500.81 36、每股收益 (1)基本每股收益 项 目 2009 年度 2008 年度 归属于母公司所有者的净利润 31,026,162.48 33,318,288.45 期初股本总额 442,225,000.00 442,225,000.00 本期增加股本 本期增加股本月份 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 442,225,000.00 442,225,000.00 基本每股收益 0.0702 0.0753 （2）稀释每股收益 报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释 每股收益等同于基本每股收益。 九、关联方关系及交易 1、本企业的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业类 型 注册 地址 法人 代表 业务性质 注册 资本 ( 万 元) 母公司对本企 业的持股比例 （%） 母公司对 本企业表 决 权 比例（%） 本企 业最 终控 制方 组织机构 代码 国中（天 津）水务 有限公司 控股 股东 有限责 任公司 天津 市 朱勇 军 建设、经营城市市政工程、 生态环境治理工程，相关技术 和设备的开发、生产与销售， 并提供相关的技术咨询服务 90000 70.20 70.20 是 794998625 2、存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 与本企业关系 注册地址 企业类型 国中控股 有限公司 主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物 业投资以及金融证券业务。 控股股东的控股 公司 香港 公众有限公司 3、本公司的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资 本 持股比 例 表决权 比例 组织机构 代码 汉中市国中自来 水有限公司 全资子公司 有限责 任公司 汉中市朱勇军 建设、经营并维护供 水工程，提供相关的 技术咨询服务。 人民币 6000万 元 100% 100% 222570383 汉中市汉江供水 实业有限责任公 司 全资孙公司 有限责 任公司 汉中市方军 给排水工程安装施 工；给排水设备及配 件、五金工具、建材、 百货、水产品副食经 销；给排水技术服 务，打字复印。 人民币 502.60 万元 100% 100% 295450892 汉中市汉江水业 发展有限责任公 司 全资孙公司 有限责 任公司 汉中市方军 纯净水、离子水生产 销售（有效期至2010 年12月5日）、工具、 五金、百货、饮水机、 水产品批发零售，给 排水工程技术服务。 人民币 91万元 100% 100% 719727534 西安航空科技产 业园供排水有限 公司 控股子公司 有限责 任公司 西安市孙正基 供水、排水工程的设 计、施工、建设；污 水处理工程的设计、 施工、建设；市政工 程的施工、建设、咨 询。 人民 币4000 万元 99% 99% 742836608 青海雄越环保科 技有限责任公司 控股子公司 有限责 任公司 西宁市毛文雄 设计、研制各种高科 技环保设备和产品， 承接环保设备安装 工程，环保技术咨 询，污水处理自动化 监测；机械设备、化 工原料（不含危险化 学品）、玻璃钢制品 销售；环保工程 人民币 2090万 元 95% 95% 757422440 东营国中水务有 限公司 控股子公司 有限责 任公司 东营市雒安国 投资、建设、拥有、 运营和维护净水厂、 管网、原水增压传输 设施、中水厂、城区 集污主干管和污水 处理厂；进行相关技 术和设备的开发、生 产和销售，提供净 水、工业原水的销售 服务；中水、污水处 理服务，水质检测及 技术咨询服务。（国 家限制、禁止经营的 除外，须经审批和许 可经营的，须凭批准 证书和许可证经营） 人民币 11000 万元 55.45% 55.45% 693100492 国中（秦皇岛）污水 处理有限公司 拟收购控股 子公司 有限责 任公司 秦皇岛市朱勇军 建设、经营并维护污 水处理厂等环境保 护工程；并提供相关 的技术咨询服务。 409 万 美元 75% 75% 745410629 国水（昌黎）污水处 理有限公司 拟收购全资 子公司 有限责 任公司 秦皇岛市 昌黎县 朱勇军 建设、经营并维护污 水厂处理及配套主 干管网；并提供相关 的技术咨询服务。 人民 币 2600 万元 100% 100% 76206940X 国水（马鞍山）污水 处理有限公司 拟收购全资 子公司 有限责 任公司 马鞍山市朱勇军 建设、改造并经营、 维护污水处理厂及 相关环境保护工程， 并提供相关的技术 咨询服务。 5066 万港 元 100% 100% 762764154 鄂尔多斯市国中水 务有限公司 拟收购全资 子公司 有限责 任公司 鄂尔多斯 市达拉特 旗 朱勇军 设计、建设、经营和 维护污水处理厂及 城市集污管网等相 关环境保护工程，并 提供相关设备开发、 生产和销售及技术 咨询服务；生产、销 售再生水（仅供工业 用水）。（法律、行政 法规、国务院决定规 定应经许可的，未获 许可不得生产经营） 人民 币 6300 万元 100% 100% 676924772 太原豪峰污水处理 有限公司 拟收购控股 子公司 有限责 任公司 太原市赵立波 污水处理及污水处 理设施的建设、经 营；污水处理设施的 咨询、科研、设计、 施工及设备安装。 人民币 9093.197 934 万元 80% 80% 689866196 北京中科国益环保 工程有限公司 拟收购控股 子公司 有限责 任公司 北京市张国宏 环境工程专业承包贰 级：可承担单项合同额 不超过企业注册资本 金5倍的下列工程的施 工：1、单池容积600立 方米及以下禽、畜类便 沼气工程；单池容积 800立方米及以下厌氧 生化处量池工程；2、 单机容量30万千瓦及 以下火电机组燃煤烟 气脱硫工程；40吨及以 下工业及集中供热燃 煤锅炉烟气脱硫工程； 3、中型工业项目（含 核工业）噪声、有害气 体、粉尘、污水、工业 废料的综合处理工程； 4、二级甲等及以下等 级医院医疗污水处理 工程；环境工程（废水） 专项工程设计乙级；环 境污染治理设施运营： 生活污水甲级、工业废 水甲级；环境设备开 发；环境工程咨询、技 术开发、环境评估。 人民币 1000 万 元 85% 85% 757702231 涿州中科国益水务 有限公司 拟收购全资 子公司 有限责 任公司 涿州市沈波 污水处理及相关技术 咨询、开发服务（涉及 行政许可的凭许可证 经营） 人民币 3600万 元 100% 100% 788656645 4、本公司的其他关联方情况 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 注册资本 组织机构代码 国中（汉中）石门供水 有限公司 自来水生产、销售； 自用供水管线、净水 厂设计、施工。 同受控股股东控制 的公司 有限责任公司 5000 万元 735360680 汉中国中酒店管理有 限公司 酒店筹建 控股股东的子公司有限责任公司 500 万元 667993653 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联方性质 关联交易 定价方式 关联交易内容 2009 年度 2008 年度 1、提供劳务 国中（汉中）石门供水 有限公司 同受控股股东 控制的公司 市场价格管网工程 3,090,000.00 占同类交易金额的比例（%） 28.23 2、接受劳务 国中（天津）水务有限公司控股股东 市场价格构建污水处理厂工程69,470,404.24 （2）关联方担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完 国中（天津）水务 有限公司 西安航空科技产业 园供排水有限公司 65,000,000.00 2012 年12 月31 日2014 年12 月30 日 否 国中控股有限公司 国水（马鞍山）污水 处理有限公司 43,000,000.00 2006 年12 月22 日2013 年12 月21 日 否 国中控股有限公司 国水（昌黎）污水处 理有限公司 21,000,000.00 2006 年5 月24 日2014 年5 月27 日 否 国中（天津）水务有限公司与西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心签 定保证合同为西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心对子公司西安航空科 技产业园供排水有限公司向中信实业银行西安分行的借款保证事宜提供反担保 （保证）。 6、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009 年度 2008 年度 1、应收账款 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制 的公司 3,090,000.00 3,090,000.00 2、预付账款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 32,415,846.86 95,683,063.11 3、其他应收款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 20,000,000.00 28,351,387.93 国中（汉中）石门供水有限公司 同受控股股东控制 的公司 12,878,387.71 8,210,089.88 汉中国中酒店管理有限公司 控股股东的子公司5,816,375.97 2,940,510.01 4、应付账款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 4,700,000.00 5、其他应付款 国中（天津）水务有限公司 控股股东 83,142,212.76 31,071,036.03 十、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)本公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 十一、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)本公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)本公司无影响对本财务报表阅读 和理解的资产负债表日后事项。 十三、其他重大事项 1、经本公司申请及上海证券交易所核准，公司股票已于2009 年4 月17 日起在上海证券交易所恢复上市交易，上市后的第一个交易日不设涨跌幅限 制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。 2、股权质押 （1）2009 年6 月25 日本公司控股股东国中（天津）水务有限公司通知， 国中（天津）水务有限公司与华夏银行股份有限公司天津分行签订借款壹亿元 整借款合同。北方国际信托股份有限公司作为国中（天津）水务有限公司的保 证人与华夏银行股份有限公司天津分行签订了保证合同。国中（天津）水务有 限公司以持有的本公司70,000,000 股限售流通股票质押，出质给北方国际信 托股份有限公司。质押担保期自2009 年6 月26 日至2010 年6 月25 日。质押 双方承诺在限售期内不转让本次质押登记的限售流通股。 （2）2009 年8 月18 日本公司控股股东国中（天津）水务有限公司以持有 的本公司65,000,000 股限售流通股票质押给北方国际信托股份有限公司,为其 向北方国际信托股份有限公司借款壹亿元提供担保。质押担保期自2009 年8 月18 日至2011 年2 月28 日。质押双方承诺在限售期内不转让本次质押登记 的限售流通股。 （3）2009 年9 月24 日本公司控股股东国中（天津）水务有限公司通知， 国中（天津）水务有限公司与北方国际信托股份有限公司签订借款壹亿壹仟万元 整借款合同。国中（天津）水务有限公司以持有的本公司71,500,000 股限售流 通股票质押，出质给北方国际信托股份有限公司。质押担保期自2009 年9 月24 日至2010 年9 月28 日。质押双方承诺在限售期内不转让本次质押登记的限售流 通股。 黑龙江国中水务股份有限公司 二○一○年三月三日 流动资产： 流动负债： 货币资金五、1 476,858,807.00 480,735,560.87 短期借款五、14 23,000,000.00 19,600,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同来业存放 交易性金融资产 - 拆入资金 应收票据五、2 1,050,000.00 400,000.00 交易性金融负债 应收账款五、3 21,382,864.74 30,565,231.35 应付票据 预付款项五、4 132,266,215.68 103,208,545.65 应付账款五、15 22,145,633.55 33,654,861.69 应收保费 预收款项五、16 8,799,129.41 9,014,741.82 应收分保账款 卖出回购金融资产 应收分保合同准备金 应付手续及佣金 应收利息 - 应付职工薪酬五、17 970,215.10 2,147,989.48 应收股利 应交税费五、18 20,982,590.79 13,800,719.02 其他应收款五、5 54,668,710.04 98,604,636.40 应付利息176,296.25 828,234.31 买入返售金融资产 应付股利2,000,000.00 存货五、6 5,164,732.64 4,680,133.01 其他应付款五、19 105,539,268.86 46,652,657.22 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 691,391,330.10 718,194,107.28 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债五、20 39,100,000.00 33,500,000.00 可供出售金融资产 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计220,713,133.96 161,199,203.54 长期应收款非流动负债： 长期股权投资 - - 长期借款五、21 220,300,000.00 281,890,800.00 投资性房地产 应付债券 固定资产五、7 264,649,463.95 275,804,278.66 长期应付款 在建工程五、8 145,504,782.13 67,579,343.95 专项应付款五、22 35,955,943.32 34,633,583.32 工程物资 预计负债 固定资产清理 -267,778.58 递延所得税负债五、23 9,852,412.36 10,151,646.50 生产性生物资产 其他非流动负债五、24 414,306.01 492,856.60 油气资产非流动负债合计266,522,661.69 327,168,886.42 无形资产五、9 382,109,760.41 334,181,064.76 负债合计487,235,795.65 488,368,089.96 开发支出 696,068.95 297,610.35 所有者权益(或股东权益)： 商誉五、10 21,874,633.87 21,874,633.87 实收资本(或股本) 五、25 442,225,000.00 442,225,000.00 长期待摊费用五、11 6,280,879.23 - 资本公积五、26 1,154,003,400.58 1,158,742,399.81 递延所得税资产五、12 250,398.38 221,666.67 减:库存股 其他非流动资产 专项储备 非流动资产合计 821,365,986.92 699,690,819.68 盈余公积五、27 26,174,258.55 26,174,258.55 一般风险准备 未分配利润五、28 -685,294,731.35 -716,320,893.83 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计937,107,927.78 910,820,764.53 少数股东权益88,413,593.59 18,696,072.47 所有者权益合计1,025,521,521.37 929,516,837.00 资产总计 1,512,757,317.02 1,417,884,926.96 负债和所有者权益总计1,512,757,317.02 1,417,884,926.96 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并资产负债表 项目附注项目附注2009.12.31 2008.12.31 单位：人民币元 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司 2009.12.31 2008.12.31 编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司单位：人民币元 项目附注2009年度2008年度 一、营业总收入五、29 186,799,898.41 176,107,214.76 其中:营业收入五、29 186,799,898.41 176,107,214.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本五、29 171,316,002.95 148,696,264.15 其中:营业成本五、29 111,504,358.79 95,745,287.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加五、30 1,994,997.24 2,623,984.46 销售费用 8,585,993.30 7,769,675.34 管理费用 29,559,393.91 22,033,649.74 财务费用五、31 19,918,000.62 20,167,754.79 资产减值损失五、32 -246,740.91 355,912.75 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） 投资收益（损失以“—”号填列） 61,216.28 33,803.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“—”号填列） 三、营业利润（亏损以“—”号填列） 15,545,111.74 27,444,754.40 加：营业外收入五、33 28,113,428.99 18,550,599.25 减：营业外支出五、34 307,248.49 63,965.82 其中：非流动资产处置损失 204,854.92 41,226.20 四、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 43,351,292.24 45,931,387.83 减：所得税费用五、35 9,635,354.13 9,482,500.81 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 33,715,938.11 36,448,887.02 归属于母公司所有者的净利润 31,026,162.48 33,318,288.45 少数股东损益 2,689,775.63 3,130,598.57 六、每股收益 （一）基本每股收益五、36 0.0702 0.0753 （二）稀释每股收益五、36 0.0702 0.0753 七、其他综合收益 1,272,800.00 八、综合收益总额 33,715,938.11 37,721,687.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 31,026,162.48 34,591,088.45 归属于少数股东的综合收益总额 2,689,775.63 3,130,598.57 所附附注系财务报表组成部分 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 备考合并利润表 国水（昌黎）污水处理有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 电 话：（010）88354836 88354830 传 真：（010）88354837 邮政编码：100044 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2063 号 国水（昌黎）污水处理有限公司全体股东： 我们审计了后附的国水（昌黎）污水处理有限公司（以下简称国水（昌 黎）公司）财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润 表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国水（昌黎）公司管理层的 责任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国水（昌黎）公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了国水（昌黎）公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、 2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 国水(昌黎)污水处理有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：国水(昌黎)污水处理有限公司 注册地址：秦皇岛市昌黎县大浦河镇大浦河村昌黄公路南侧 法定代表人：朱勇军 2、历史沿革 国水(昌黎)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资设立的外商独资 企业，公司于2004 年5 月14 日成立，注册资本为人民币2,600 万元，实收资本 为人民币2,600 万元。 3、行业性质 公司所属行业污水处理业。 4、经营范围 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网；并提供相关的技术咨询服务。 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：污水处理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告于2010 年3 月3 日经公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 其他设备 5 年 10 18.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 2009 年开始三免三减半 2、税收优惠情况 （1）根据2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利 用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对销售再生水 及污水处理劳务免征增值税。 （2）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污 水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至 第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。昌黎县国家税务 局黄金海岸税务分局确认本公司自2009年度开始享受三免三减半的税收优惠政 策并需每年备案，2009年已取得昌国税免告字[2009]第91号《减免税备案告知 书》。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 12,337.78 12,281.74 银行存款 273,999.69 54,162.38 合 计 286,337.47 66,444.12 货币资金2009年12月31日余额较2008年12月31日增加219,893.35元，增幅为 330.94%，主要原因为2009年4月份公司开始投产营运。 2、应收账款 （1）按种类分类 （2）按账龄分类 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应收账款总 额比重 昌黎县财政局 670,220.00 1 年以内 污水处理服务费 100.00% 合 计 670,220.00 100.00% （4）2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日增加670,220.00 元，增 幅100.00%，主要原因系本公司12 月污水处理收入尚未收回所致。 （5）应收账款为应收昌黎县财政局污水处理费，截止本财务报表签发日污水处 理费已全部收回。 （6）2009 年12 月31 日应收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位或关联方的欠款。 3、预付款项 （1）预付账款按账龄列示 2009.12.31 2008.12.31 账龄 账面余额 比 例% 账面余额 比 例% 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额比例（%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 670,220.00 100.00 3,351.10 0.50% 合计 670,220.00 100.00 3,351.10 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 670,220.00 100.00 3,351.10 合计 670,220.00 100.00 3,351.10 一年以内 818,860.00 2.53 18,027,957.46 54.76 一至二年 16,707,957.46 51.53 4,860,740.00 14.76 二至三年 4,860,740.00 14.99 10,034,789.40 30.48 三至四年 10,034,789.40 30.95 合 计 32,422,346.86 100.00 32,923,486.86 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占预付款项 总额比重 国中（天津）水务有限公司 32,415,846.86 5 年以内 工程款 99.98 北京三维力控科技有限公司 6,500.00 1 年以内 设备款 0.02 合 计 32,422,346.86 100.00% （3）2009年12月31日预付账款余额中预付国中（天津）水务有限公司污水管网 工程款32,415,846.86元,根据昌黎县人民政府与本公司签订的“昌黎县污水项目 污水收集管网工程建设移交协议”之规定，县政府委托本公司建设污水收集管网 项目，项目所需资金可暂由县政府向国家申请国债资金支持，本公司以自己的名 义设计、建设污水收集管网；在污水收集管网移交前拥有其所有权；按规定使用 污水收集管网用地；依据本协议移交污水收集管网；向县政府收取污水收集管网 的工程款。在工程整体竣工验收后，污水收集管网项目的风险转至县政府，本公 司不再对该项目承担任何风险。本公司与国中天津水务有限公司签订管网建设总 包合同，至今管网工程尚未达到预定可使用状态。 （4）预付款项期末余额中预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款 项及关联方款项详见“附注五、（4）”。 4、其他应收款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 245,864.00 100.00 1,229.32 0.5% 226,117.00 100.00 1,130.59 0.5% 合计 245,864.00 100.00 1,229.32 226,117.00 100.00 1,130.59 （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 20,000.00 8.13 100.00 88,253.00 39.03 441.27 一至二年 88,000.00 35.79 440.00 44,000.00 19.46 220.00 二至三年 44,000.00 17.90 220.00 93,824.00 41.49 469.12 三至四年 93,824.00 38.16 469.12 40.00 0.02 0.20 四至五年 40.00 0.02 0.20 合 计 245,864.00 100.00 1,229.32 226,117.00 100.00 1,130.59 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应收 款总额比重 张明 240,474.00 4 年以内 备用金 97.81 刘维 4,000.00 1-2 年 备用金 1.63 张连杰 1,000.00 2-3 年 备用金 0.41 昌黎大厦 300.00 3-4 年 押金 0.12 绿源纯净水公司 90.00 3-5 年 押金 0.03 合 计 245,864.00 100.00 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位或关联方的款项。 5、固定资产 （1）固定资产原值 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 运输设备 229,576.00 229,576.00 其他设备 74,500.00 77,070.00 151,570.00 合计 74,500.00 306,646.00 381,146.00 （2） 累计折旧 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 运输设备 10,330.92 10,330.92 其他设备 39,996.00 20,410.65 60,406.65 合计 39,996.00 30,741.57 70,737.57 （3）固定资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 运输设备 219,245.08 其他设备 34,504.00 91,163.35 合计 34,504.00 310,408.43 （4）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）截至2009 年12 月31 日止，本公司无用于抵押的固定资产。 6、在建工程 （1） 2009.12.31 2008.12.31 工程名称 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 COD 在线监测 194,819.00 194,819.00 污水处理工程 62,237,022.23 62,237,022.23 合 计 194,819.00 194,819.00 62,237,022.23 62,237,022.23 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初账面余额 本期增加 本期转入无形 资产 本期其他减 少 工程 进度 资金 来源 期末账面余额 污水处理工程 135,211,700.00 62,237,022.23 2,294,380.49 64,531,402.72 100 借 款 合计 135,211,700.00 62,237,022.23 2,294,380.49 64,531,402.72 （3）截止2009 年4 月，污水处理BOT 工程完工达到预定可使用状态,预转入无 形资产污水处理专营权。 （4）根据特许专营权合同规定本项目用地为出让方式，但本公司项目用地的实 际取得方式为划拨，本公司已取得昌国用(2006)字第113 号国有土地使用权证。 （5）截止2009 年12 月31 日在建工程资本化利息为7,404,267.50 元。 7、无形资产 （1）无形资产原价 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 污水处理特许经营权 64,531,402.72 64,531,402.72 合计 64,531,402.72 64,531,402.72 （2）累计摊销 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 污水处理特许经营权 1,934,924.24 1,934,924.24 合计 1,934,924.24 1,934,924.24 （3）无形资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 污水处理特许经营权 62,596,478.48 合计 62,596,478.48 （4）本公司与秦皇岛市昌黎县政府签定关于昌黎县污水处理项目特许专营权及 污水处理服务合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/ 日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用，截止2009 年4 月，项 目工程已达到预定可使用状态，预转为无形资产污水处理专营权，在特许经营期 内摊销，摊销期限为25 年。 （5）截止2009 年12 月31 日，本公司将该项特许经营权质押系为取得构建特许 专营权项目基础设施的专项借款，用于质押的无形资产污水处理特许经营权的账 面价值62,596,478.48 元。 8、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 1,130.59 3,449.83 4,580.42 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合 计 1,130.59 3,449.83 4,580.42 9、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 690,622.00 690,622.00 2、职工福利费 52,244.00 52,244.00 3、社会保险费 93,538.14 93,538.14 其中：(1)养老保险 62,820.00 62,820.00 (2)失业保险 7,246.82 7,246.82 (3)医疗保险 21,990.32 21,990.32 (4)工伤保险 174.00 174.00 (5)生育保险 1,307.00 1,307.00 4、住房公积金 51,829.00 51,829.00 5、工会经费、职工教育经费 27,662.08 33,064.26 31,107.00 29,619.34 合 计 27,662.08 921,297.40 919,340.14 29,619.34 10、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 个人所得税 1,462.72 1,140.90 房产税 66,065.73 合计 67,528.45 1,140.90 2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日增加66,387.55 元，主要 系计提房产税所致。 11、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 16,454,586.33 82.01 8,637,591.79 72.91 一至二年 1,508,334.79 7.52 2,017,946.02 17.03 二至三年 1,017,946.02 5.07 309,728.30 2.61 三至四年 200,000.00 1.00 882,053.98 7.45 四至五年 882,053.98 4.40 合 计 20,062,921.12 100.00 11,847,320.09 100.00 其他应付款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日增加8,215,601.03 元，增幅为69.34%，主要原因为与国中（秦皇岛）污水处理有限公司的往来款 增加。 （2）2009 年12 月31 日其他应付款余额中主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应付 款总额比重 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 20,022,694.47 1-5 年往来款 99.80% 秦皇岛市科技开发公司 19,481.90 1 年以内往来款 0.10% 赵红 7,868.08 1 年以内个人垫付款 0.03% 合 计 20,050,044.45 99.93% （3）其他应付款期末余额中欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项 或关联方款项详见“附注五（4）”。 12、一年内到期的非流动负债 （1） 项目 2009.12.31 2008.12.31 1 年以内到期的长期借款 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 8,000,000.00 8,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 （3）金额前五名的1 年内到期的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 建行昌 黎支行 2006.5.29 2010.11.28 人民币 5.94%- 7.83% 8,000,000.00 8,000,000.00 合计 8,000,000.00 8,000,000.00 一年内到期的非流动负债为本公司的长期借款按照还款计划将于一年内到期 部分。 13、长期借款 （1） 长期借款分类 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 质押、保证借款 8,000,000.00 8,000,000.00 信用借款 合 计 8,000,000.00 8,000,000.00 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 （2） 金额前五名的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 建行昌 黎支行 2006.5.29 2010.11.28 人民币 5.94%- 7.83% 13,000,000.00 21,000,000.00 合计 13,000,000.00 21,000,000.00 （3）长期借款情况 本公司长期借款系为构建特许专营权项目基础设施的专项借款,公司以特许 专营权质押，借款保证人为国中控股有限公司。 14、专项应付款 专项应付款为本公司收到的昌黎县政府拨付的污水管网建设款，详见“附注 四、3”。 15、收资本 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 国中水务有限 公司 26,000,000.00 100.00 26,000,000.00 100.00 26,000,000.00 100.00 合 计 26,000,000.00 100.00 26,000,000.00 100.00 26,000,000.00 100.00 本公司注册资本为人民币2600 万元，实收资本为人民币2600 万元。实收资 本已经秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司审验并出具秦正源验字[2005]第 01110 号验资报告。 质押、保证借款 13,000,000.00 21,000,000.00 信用借款 合 计 13,000,000.00 21,000,000.00 项目名称 2008.12.31 本期增加 本期减少2009.12.31 备注 污水管网建设拨款 31,603,486.86 812,360.00 32,415,846.86 合 计 31,603,486.86 812,360.00 32,415,846.86 16、资本公积 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资本溢价 91,797.50 91,797.50 91,797.50 合 计 91,797.50 91,797.50 91,797.50 资本公积为股东投资时投资款多于认缴的出资额产生的资本溢价。 17、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 139,144.36 -951,211.85 -599,755.45 加：年初未分配利润 -3,084,963.81 -2,133,751.96 -1,533,996.51 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -2,945,819.45 -3,084,963.81 -2,133,751.96 18、营业收入、成本 A、分项列示营业收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 5,859,020.00 合计 5,859,020.00 B、营业成本 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 2,925,696.77 合计 2,925,696.77 C、按主营业务产品类别列示 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理 5,859,020.00 2,925,696.77 合 计 5,859,020.00 2,925,696.77 本公司的主营业务收入为污水处理服务费收入，根据本公司与秦皇岛市昌黎 县政府签定关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污水处理服务合同，及昌黎县 人民政府常务会议纪要常纪[2009]7 号的约定，本公司从2009 年4 月开始确认 污水处理费收入并确认相应的成本,污水处理量暂按保底2.3 万吨/日。 19、财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息支出 1,390,567.50 减：利息收入 5,616.76 其 他 3,146.50 合 计 1,388,097.24 2009 年度较2008 年度增加1,388,097.24 元，主要系2009 年4 月之前发生 的利息支出予以资本化计入在建工程。 20、现金流量表项目注释 （1）、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息收入 5,616.76 683.23 18,142.84 往来款及备用金 11,067,033.44 8,702,000.00 2,124,988.00 合 计 11,072,650.20 8,702,683.23 2,143,130.84 （2）、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务费用 3,146.50 管理费用 519,532.97 534,051.86 314,568.54 往来款及备用金 2,852,800.00 116,000.00 154,284.50 合 计 3,375,479.47 650,051.86 468,853.04 21、现金流量表补充资料 补充资料 附 注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 139,144.36 -951,211.85 -599,755.45 加：资产减值准备 3,449.83 -76.36 95.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 30,741.57 10,908.00 10,908.00 无形资产摊销 1,934,924.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“—”号填 列） 财务费用（收益以“—”号填列） 1,390,567.50 投资损失（收益以“—”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“—”号 填列） 递延所得税负债增加（减少以“—”号 填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“—” 号填列） -689,967.00 15,273.00 -6,120.00 经营性应付项目的增加（减少以“—” 号填列） 8,264,463.94 8,645,668.38 2,008,695.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,073,324.44 7,720,561.17 1,413,823.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 286,337.47 66,444.12 168,107.19 减：现金的期初余额 66,444.12 168,107.19 3,555,886.53 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 219,893.35 -101,663.07 -3,387,779.34 五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业类 型 注册地 址 法 人 代 表 业务性质 注册资本 (万元) 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 国中水 务有限公 司 控股 股东 外国企 业 英属维 尔京群 岛 朱 勇 军 中国内地投资、经营及 管理城市水 1 万美元 100% 100% 不是 国中(天 津)水务 有限公司 实际 控制 人 有限责 任公司 天津市 朱 勇 军 建设、经营城市市政工 程、生态环境治理工 程，相关技术和设备的 开发、生产与销售，并 提供相关的技术咨询 和服务（不含国家禁止 90000 100% 100% 是 794998625 和限制类项目） 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 注册资本 组织机构代码 国中控股 有限公司 主要业务从事环保水 务、市政城市建设投 资、物业投资以及金融 证券业务。 控股股东的控股公 司的母公司 公众有限公司 400000 万港元 国中（秦皇岛）污水处理有 限公司 建设、经营并维护污水 厂处理及配套主干管 网，并提供相关的技术 咨询服务 同一母公司控制 有限责任公司 409 万美元 745410629 3、关联交易情况 关联方担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完 国中控股有限公 司 国水（昌黎）污 水处理有限公司 21,000,000.00 2006 年5 月29 日 2010 年11 月28 日 否 4、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 1、预付账款 国中（天津）水务有限公司控股股东的控股公司32,415,846.86 32,923,486.86 34,035,529.40 2、其他应付款 国中(天津)水务有限公司 控股股东的控股公司8,209,728.30 1,109,728.30 国中(秦皇岛)污水处理有 限公司 同一母公司 20,022,694.47 3,608,334.79 2,100,000.00 六、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 八、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无其他影响对本财务报表 阅读和理解的资产负债表日后事项。 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国水（昌黎）污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 286,337.47 6 6,444.12 1 68,107.19 交易性金融资产 应收票据 应收账款四、2 666,868.90 预付款项四、3 32,422,346.86 3 2,923,486.86 3 4,035,529.40 应收利息 应收股利 其他应收款四、4 244,634.68 2 24,986.41 2 40,183.05 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 33,620,187.91 3 3,214,917.39 3 4,443,819.64 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产四、5 310,408.43 3 4,504.00 3 1,512.00 在建工程四、6 194,819.00 6 2,237,022.23 4 0,288,697.99 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产四、7 62,596,478.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 63,101,705.91 6 2,271,526.23 4 0,320,209.99 资产总计 96,721,893.82 9 5,486,443.62 7 4,764,029.63 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 预收款项 应付职工薪酬四、9 29,619.34 2 7,662.08 1 7,829.39 应交税费四、10 67,528.45 1,140.90 8 18.00 应付利息 应付股利 - - - 其他应付款四、11 20,062,921.12 1 1,847,320.09 3 ,211,807.30 一年内到期的非流动负债四、12 8,000,000.00 8 ,000,000.00 5 ,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 28,160,068.91 1 9,876,123.07 8,230,454.69 非流动负债： 长期借款四、13 13,000,000.00 2 1,000,000.00 2 9,000,000.00 应付债券 长期应付款 - - - 专项应付款四、14 32,415,846.86 3 1,603,486.86 1 3,575,529.40 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 45,415,846.86 5 2,603,486.86 4 2,575,529.40 负债合计 73,575,915.77 7 2,479,609.93 5 0,805,984.09 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、15 26,000,000.00 2 6,000,000.00 2 6,000,000.00 资本公积四、16 91,797.50 9 1,797.50 9 1,797.50 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 一般风险准备 未分配利润四、17 - 2,945,819.45 - 3,084,963.81 - 2,133,751.96 所有者权益（或股东权益）合计 23,145,978.05 2 3,006,833.69 2 3,958,045.54 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 96,721,893.82 9 5,486,443.62 7 4,764,029.63 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入四、18 5,859,020.00 - 减：营业成本四、18 2,925,696.77 营业税金及附加 销售费用 管理费用 1,402,631.80 951,211.85 599,755.45 财务费用四、19 1,388,097.24 资产减值损失 3,449.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 139,144.36 -951,211.85 -599,755.45 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 139,144.36 -951,211.85 -599,755.45 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 139,144.36 -951,211.85 -599,755.45 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,188,800.00 - 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金四、20 11,072,650.20 8 ,702,683.23 2 ,143,130.84 经营活动现金流入小计 16,261,450.20 8 ,702,683.23 2 ,143,130.84 购买商品、接受劳务支付的现金 719,329.11 支付给职工以及为职工支付的现金 961,317.18 3 32,070.20 2 60,454.30 支付的各项税费 132,000.00 - 支付其他与经营活动有关的现金四、20 3,375,479.47 650,051.86 4 68,853.04 经营活动现金流出小计 5,188,125.76 982,122.06 7 29,307.34 经营活动产生的现金流量净额 11,073,324.44 7 ,720,561.17 1 ,413,823.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 895,188.59 2 35,866.74 1 ,376,415.34 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 895,188.59 2 35,866.74 1 ,376,415.34 投资活动产生的现金流量净额 -895,188.59 - 235,866.74 - 1,376,415.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 8,000,000.00 5 ,000,000.00 1 ,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,958,242.50 2 ,586,357.50 2 ,425,187.50 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,958,242.50 7 ,586,357.50 3 ,425,187.50 筹资活动产生的现金流量净额 -9,958,242.50 - 7,586,357.50 - 3,425,187.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 219,893.35 - 101,663.07 - 3,387,779.34 加：期初现金及现金等价物余额 66,444.12 1 68,107.19 3 ,555,886.53 六、期末现金及现金等价物余额 286,337.47 66,444.12 1 68,107.19 所附附注系会计报表组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 现金流量表 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 一、上年年末余额26,000,000.00 91,797.50 -3,084,963.81 23,006,833.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额26,000,000.00 91,797.50 -3,084,963.81 23,006,833.69 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 139,144.36 139,144.36 （一）净利润139,144.36 139,144.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额26,000,000.00 91,797.50 -2,945,819.45 23,145,978.05 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2009年度 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 一、上年年末余额26,000,000.00 91,797.50 -2,133,751.96 23,958,045.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额26,000,000.00 91,797.50 -2,133,751.96 23,958,045.54 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -951,211.85 -951,211.85 （一）净利润-951,211.85 -951,211.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额26,000,000.00 91,797.50 -3,084,963.81 23,006,833.69 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：国水（昌黎）污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益（或股东权益）合计 一、上年年末余额26,000,000.00 91,797.50 -1,533,996.51 24,557,800.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额26,000,000.00 91,797.50 -1,533,996.51 24,557,800.99 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -599,755.45 -599,755.45 （一）净利润-599,755.45 -599,755.45 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额26,000,000.00 91,797.50 -2,133,751.96 23,958,045.54 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2007年度 鄂尔多斯市国中水务有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2064 号 鄂尔多斯市国中水务有限公司全体股东： 我们审计了后附的鄂尔多斯市国中水务有限公司（以下简称鄂尔多斯公 司）财务报表，包括2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债 表， 2008 年度、2009 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鄂尔多斯公司管理层的责 任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鄂尔多斯公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了鄂尔多斯公司2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度、2009 年度的经营成果和现金 流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 鄂尔多斯市国中水务有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司 注册地址：达拉特旗三晌梁工业区北侧 法定代表人：朱勇军 2、历史沿革 鄂尔多斯市国中水务有限公司是由国中水务有限公司投资，经鄂尔多斯市工 商行政管理局批准，于2008 年8 月1 日成立。企业法人营业执照注册号为 152700400000380 号。注册资本为人民币6,300 万元，实收资本为人民币6,300 万元。 3、行业性质 公司所属行业污水处理业。 4、经营范围 设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程， 并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工 业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经 营） 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：供排水及污水处理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日经公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计 提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 年 5% 19.00 其他设备 5 年 5% 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠情况 （1）根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共 污水处理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至 第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。至审计截止日， 本公司尚未取得所得税减免相关的批复。 （2）根据2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利 用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对销售再生水 及污水处理劳务免征增值税。 （3）根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》 （财税[2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得 税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标 准的产品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享 受上述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的 技术标准。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 1,756.32 银行存款 438,661.31 341,271.25 合 计 440,417.63 341,271.25 2、预付款项 （1）预付账款按账龄列示 2009.12.31 2008.12.31 账龄 账面余额 比 例% 账面余额 比 例% 一年以内 2,333,324.00 100 62,759,576.25 100.00 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 2,333,324.00 100.00 62,759,576.25 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占预付款项 总额比重 开发区财政局 2,333,324.00 1 年以内 土地使用费 100.00% 合 计 2,333,324.00 100.00% （3）2009年12月31日预付款项余额中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份 的股东单位的款项。 （4）预付账款2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日减少 60,426,252.25 元，降幅为96.28%，主要原因系预付工程款结算转入在建工程。 3、其他应收款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其 他应收款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 收款 40.00 100.00 0.20 0.5% 合计 40.00 100.00 0.20 0.5% （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 40.00 100.00 0.20 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 合 计 40.00 100.00 0.20 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限 款项性质/内容 占预付款项总额 比重 陈俐杉 40.00 1 年以内 备用金 100.00% 合 计 40.00 100.00% （4）其他应收款2009 年12 月31 日余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上 表决权股份的股东单位欠款及关联方款项。 4、固定资产 （1）固定资产原值 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 办公设备 27,050.00 27,050.00 合计 27,050.00 27,050.00 （2） 累计折旧 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 办公设备 2,998.03 2,998.03 合计 2,998.03 2,998.03 （3）固定资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 办公设备 24,051.97 合计 24,051.97 （4）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）截至2009 年12 月31 日止，本公司无用于抵押的固定资产。 5、在建工程 （1） 2009.12.31 2008.12.31 账龄 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 污水处理工程 69,702,004.25 69,702,004.25 231,600.00 231,600.00 合 计 69,702,004.25 69,702,004.25 231,600.00 231,600.00 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初账面余额本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 工程 进度 资金 来源 期末账面余额 污水处理工程 166,611,800.00 231,600.00 69,470,404.25 自 筹 69,702,004.25 合计 166,611,800.00 231,600.00 69,470,404.25 69,702,004.25 （3）本公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签定的达拉特污水处理厂 项目特许经营协议以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营达拉特污水处理厂 项目，特许期三十年。于2009 年5 月25 日正式开工建设，截至2009 年12 月 31 日，厂内各主体建筑工程均施工完毕，各构筑物浇注完成，闭水试验完成， 土方回填完毕，厂内管网总图铺设完成80%。 （4）在建工程2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日增加 69,470,404.25 元，涨幅为29,995.85%，主要原因系发生的土地前期费用和预付 的工程款所致。 （5）截至2009 年12 月31 日止，本公司没有应计提在建工程减值准备的在建工 程。。6、应付账款 (1)账龄构成如下 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 一至二年 4,700,000.00 100.00 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 4,700,000.00 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应付账款总额比重% 国中（天津）水务有限公司 4,700,000.00 1-2 年 应付工程款 100.00 合 计 4,700,000.00 100.00 （3） 2009 年12 月31 日账面余额为4,700,000.00 元，原因为与国中（天津） 水务公司发生的工程款，详见“附注五、（二）”。 （4）2009 年12 月31 日应付账款余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份的 股东单位款项。 7、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 64,497.31 64,497.31 2、职工福利费 3、社会保险费 8,833.69 8,833.69 其中：(1)养老保险 6,069.40 6,069.40 (2)失业保险 493.21 493.21 (3)医疗保险 1,763.72 1,763.72 (4)工伤保险 253.68 253.68 (5)生育保险 253.68 253.68 4、住房公积金 1,746.00 1,746.00 5、工会经费、职工教育经费 2,257.41 2,257.41 合 计 77,334.41 75,077.00 2,257.41 8、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 土地使用税 300,000.00 个人所得税 166.63 合 计 300,166.63 截至2009 年12 月31 日止，应交税金期末余额主要为补提的土地使用税， 此款已于2010 年1 月4 日支付。 9、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 4,581,000.00 95.19 231,600.00 100.00 一至二年 231,600.00 4.81 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 4,812,600.00 100.00 231,600.00 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应付 款总额比重 国中（天津）水务有限公司 4,812,600.00 2 年以内往来款 100.00% 合 计 4,812,600.00 100.00% （3） 2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日增加4,581,000.00 元， 涨幅1977.97%，主要原因是与国中（天津）水务公司发生往来款3,820,000.00 元；国中（天津）水务公司为本公司垫付土地转让金及测绘费761,000.00 元。 （4）2009 年12 月31 日其他应付款余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份 的股东单位款项。 （5）2009 年12 月31 日其他应付款余额中关联方款项详见“附注五、（二）”。 10、实收资本 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 国中水务有限公司 63,000,000.00 100.00 63,000,000.00 100.00 合 计 63,000,000.00 100.00 63,000,000.00 100.00 本公司系由国中水务有限公司投资，出资方式为货币出资，注册资本为 6,300 万元人民币，实收资本为6,300 万元人民币，于2008 年8 月1 日成立， 实收资本已经内蒙古中磊会计师事务所审验并出具内中磊验字[2008]第173 号 验资报告。 11、资本公积 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资本溢价 158,400.00 158,400.00 合 计 158,400.00 158,400.00 资本公积为股东投资时投资款多于认缴的出资额产生的资本溢价。 12、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 -416,033.89 -57,552.50 加：年初未分配利润 -57,552.50 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -473,586.39 -57,552.50 13、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息收入 1,845.04 国中（天津）水务 4,581,000.00 合 计 4,582,845.04 （2）、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 手续费支出 2,007.86 开发区财政局 2,333,324.00 个人往来 2,600.00 管理费用 332,811.80 合 计 2,670,743.66 14、现金流量表补充资料 补充资料 附 注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -416,033.89 -57,552.5 0 加：资产减值准备 0.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 2,998.03 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号 填列） 公允价值变动损失（收益以“—”号 填列） 财务费用（收益以“—”号填列） 投资损失（收益以“—”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“—” 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“—” 号填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“—” 号填列） -2,333,364.00 经营性应付项目的增加（减少以“—” 号填列） 4,583,424.04 其他 57,552.50 经营活动产生的现金流量净额 1,837,024.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 440,417.63 341,271.25 减：现金的期初余额 341,271.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 99,146.38 341,271.25 五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业 类型 注册地 址 法 人 代 表 业务性质 注册资 本( 万 元) 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 本企 业最 终控 制方 组织机构代 码 国中水 务有限 公司 控股 股东 外国 企业 英属维 尔京群 岛 朱 勇 军 中国内地投资、经营及管 理城市水 1 万美 元 100% 100% 不是 国中 (天津) 水务有 限公司 实际 控制 人 有限 责任 公司 天津市 朱 勇 军 建设、经营城市市政工 程、生态环境治理工程， 相关技术和设备的开发、 生产与销售，并提供相关 的技术咨询和服务（不含 国家禁止和限制类项目） 90000 100% 100% 是 79499862-5 2、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 1、预付账款 国中(天津)水务有限公司 控股股东的控股公司 62,759,576.25 2、应付账款 国中(天津)水务有限公司 控股股东的控股公司4,700,000.00 3、其他应付款 国中(天津)水务有限公司 控股股东的控股公司4,812,600.00 231,600.00 六、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 八、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月 3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月 3 日)，公司无其他影响对本财务报表 阅读和理解的资产负债表日后事项。 十、补充资料 资产减值准备明细表(见附表一) 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 年 月 日 年 月 日 年 月 日 鄂尔多斯市国中水务有限公司 2010 年3 月 3 日 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 440,417.63 3 41,271.25 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项四、2 2,333,324.00 6 2,759,576.25 应收利息 应收股利 其他应收款四、3 39.80 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,773,781.43 6 3,100,847.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产四、4 24,051.97 在建工程四、5 69,702,004.25 231,600.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 69,726,056.22 231,600.00 资产总计 72,499,837.65 6 3,332,447.50 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款四、6 4,700,000.00 预收款项 应付职工薪酬四、7 2,257.41 应交税费四、8 300,166.63 应付利息 应付股利 其他应付款四、9 4,812,600.00 2 31,600.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 9,815,024.04 2 31,600.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 9,815,024.04 2 31,600.00 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、10 63,000,000.00 6 3,000,000.00 资本公积四、11 158,400.00 1 58,400.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润四、12 -473,586.39 -57,552.50 所有者权益（或股东权益）合计 62,684,813.61 6 3,100,847.50 - 负债和所有者权益（或股东权益） 总计 72,499,837.65 6 3,332,447.50 - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 416,033.69 57,552.50 财务费用 资产减值损失 0.20 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -416,033.89 -57,552.50 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -416,033.89 -57,552.50 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -416,033.89 -57,552.50 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司单位：人民币元 项目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金四、13 4,582,845.04 经营活动现金流入小计 4,582,845.04 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 75,077.00 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金四、13 2,670,743.66 经营活动现金流出小计 2,745,820.66 经营活动产生的现金流量净额 1,837,024.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,737,878.00 6 2,759,576.25 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,737,878.00 6 2,759,576.25 投资活动产生的现金流量净额 -1,737,878.00 - 62,759,576.25 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 63,158,400.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 63,158,400.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 6 3,158,400.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -57,552.50 五、现金及现金等价物净增加额 99,146.38 3 41,271.25 加：期初现金及现金等价物余额 341,271.25 六、期末现金及现金等价物余额 440,417.63 341,271.25 所附附注系会计报表组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 现金流量表 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股东 权益）合计 一、上年年末余额63,000,000.00 158,400.00 -57,552.50 63,100,847.50 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额63,000,000.00 158,400.00 -57,552.50 63,100,847.50 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -416,033.89 -416,033.89 （一）净利润-416,033.89 -416,033.89 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计-416,033.89 -416,033.89 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额63,000,000.00 158,400.00 -473,586.39 62,684,813.61 所有者权益变动表 项 目 2009年度 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 63,000,000.00 158,400.00 -57,552.50 63,100,847.50 （一）净利润-57,552.50 -57,552.50 （二）其他综合收益158,400.00 158,400.00 上述（一）和（二）小计158,400.00 -57,552.50 100,847.50 （三）所有者投入和减少资本63,000,000.00 63,000,000.00 1、所有者投入资本63,000,000.00 63,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额63,000,000.00 158,400.00 -57,552.50 63,100,847.50 所有者权益变动表 项 目 2008年度 国水(马鞍山)污水处理有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2062 号 国水(马鞍山)污水处理有限公司全体股东： 我们审计了后附的国水(马鞍山)污水处理有限公司（以下简称国水马鞍 山公司）财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国水马鞍山公司管理层的 责任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国水马鞍山公司财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了国水马鞍山公司2007 年12 月31 日、 2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 国水(马鞍山)污水处理有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：国水(马鞍山)污水处理有限公司 注册地址：安徽省马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人：朱勇军 2、历史沿革 国水（马鞍山）污水处理有限公司系由马鞍山市工商行政管理局批准，由国 中水务有限公司出资港币3,600 万元于2004 年6 月1 日成立，2006 年5 月30 日国水（马鞍山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司增加公司注册资本, 由原来港币3,600 万元增加至港币4,286 万元。2007 年12 月24 日国水（马鞍 山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司再次增加注册资本,由港币4,286 万元增加至港币5,066 万元。企业法人营业执照注册号340500400000983，注册 资本港币5,066 万元，实收资本港币5,066 万元。 3、行业性质 公司所属行业污水处理业。 4、经营范围 建设、改造并经营、维护污水厂处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的 技术咨询服务。 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：污水处理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日经公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年 5% 4.75 专用设备 10 年 5% 9.50 运输设备 5 年 5% 19.00 其他设备 5 年 5% 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 见三、2 2、税收优惠情况 （1）根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国 发[2000]号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取 的污水处理费，免征增值税。 （2）根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减 半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后按原税收法律、行政法规及相关文 件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而未享受税收优惠的，其 优惠期限从2008年度起计算。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 7,236.41 1,435.88 银行存款 1,097,386.21 996,337.76 合 计 1,104,622.62 997,773.64 2、应收账款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的应 收账款 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 款 1,471,966.09 100.00 7,359.83 0.5% 4,043,012.00 100.00 20,215.06 0.5% 合计 1,471,966.09 100.00 7,359.83 0.5% 4,043,012.00 100.00 20,215.06 0.5% （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,471,966.09 100.00 7,359.83 4,043,012.00 100.00 20,215.06 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 1,471,966.09 100.00 7,359.83 4,043,012.00 100.00 20,215.06 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应收账 款总额比 重 马鞍山市市政管理处 1,471,966.09 1 年以内 污水处理费 100.00 合计 1,471,966.09 100.00 （4）2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日减少2,571,045.91 元,减 幅63.59%主要系本公司收回污水处理费形成的。 （5）2009 年12 月31 日应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东单位或关联方款项。 3、其他应收款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 金额 比 例 （% ） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其 他应收款 9,067,605.91 91.47 0.5% 5,843,448.60 81.90 29,217.24 0.5% 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 收款 845,400.00 8.53 4,227.00 0.5% 1,291,661.31 18.10 6,458.31 0.5% 合计 9,913,005.91 100.00 4,227.00 0.5% 7,135,109.91 100.00 35,675.55 0.5% （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 9,069,005.91 91.49 7.00 3,349,467.71 46.94 16,747.34 一至二年 50,000.00 0.50 250.00 3,181,448.60 44.59 15,907.24 二至三年 238,000.00 2.40 1,190.00 604,193.60 8.47 3,020.97 三至四年 556,000.00 5.61 2,780.00 四至五年 五年以上 合 计 9,913,005.91 100.00 4,227.00 7,135,109.91 100.00 35,675.55 （3）2009 年12 月31 日其他应收款主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其它应收 款总额比重% 黑龙江国中水务股份有限公司 9,067,605.91 1 年以内 往来款 91.47 马鞍山市市政管理处 644,000.00 2-4 年 工程款 6.50 吴秋 200,000.00 1-3 年 个人借款 2.02 王伟 1,400.00 1 年以内 个人借款 0.01 合计 9,913,005.91 100.00 （4）2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日增加2,777,896.00 元,增幅 38.93%，主要系本公司与黑龙江国中水务股份有限公司往来款增加形成的。 （5）2008 年12 月31 日余额较2007 年12 月31 日增加2,449,467.71 元,增幅 52.28%，主要系本公司与国中(天津)水务往来款增加形成的。 （6）2009 年12 月31 日其它应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 （7）2009 年12 月31 日其它应收款余额中与关联方交易往来详见“附注五、 （四）”。 4、固定资产 （1）固定资产原值 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 运输设备 255,600.00 6,800.00 248,800.00 其他设备 274,130.00 11,300.00 285,430.00 合计 529,730.00 11,300.00 6,800.00 534,230.00 （2） 累计折旧 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 运输设备 104,117.07 44,784.00 148,901.07 其他设备 143,603.30 50,567.40 194,170.70 合计 247,720.37 95,351.40 343,071.77 （3）固定资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 运输设备 151,482.93 99,898.93 其他设备 130,526.70 91,259.30 合计 282,009.63 191,158.23 （4）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）截至2009 年12 月31 日止，本公司无用于抵押的固定资产。 5、在建工程 （1） 2009.12.31 2008.12.31 工程名称 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 马鞍山市王家山河渠 改造项目 2,150,759.00 2,150,759.00 合 计 2,150,759.00 2,150,759.00 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初账面余额 本期增加 本期转入无形 资产 本期其他 减少 工程 进度 资金 来源 期末账面余 额 马鞍山市王家山河渠改造项目 2,150,759.00 2,150,759.00 100 自 筹 合计 2,150,759.00 2,150,759.00 截至2009 年12 月31 日止，马鞍山市王家山河渠改造工程已完工转入无形资 产。 6、无形资产 （1）无形资产原价 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 BOT 项目 86,329,812.86 2,162,759.00 88,492,571.86 合计 86,329,812.86 2,162,759.00 88,492,571.86 （2）累计摊销 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 BOT 项目 5,774,814.35 4,080,042.33 9,854,856.68 合计 5,774,814.35 4,080,042.33 9,854,856.68 （3）无形资产帐面价值 项目 2008.12.31 2009.12.31 BOT 项目 80,554,998.51 78,637,715.18 合计 80,554,998.51 78,637,715.18 （4）无形资产污水处理特许经营权系根据本公司与安徽省马鞍山市市政管理处 签定的马鞍山市王家山污水处理厂BOT 项目特许专营权合同以建设、运营、移交 方式（BOT 方式）经营马鞍山市污水处理厂项目，特许期二十二年。本公司将项 目基础设施确认为无形资产，在开始运营日至特许期内进行摊销。 7、递延所得税资产 项 目 2009.12.31 2008.12.31 开办费 150,048.49 150,048.49 合 计 150,048.49 150,048.49 递延所得税资产系本公司开办费的账面价值与计税基础之间的差异计算确 认形成。 8、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 55,890.61 -44,303.78 11,586.33 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资 产值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准 备 八、工程物资减值准 备 九、在建工程减值准 备 十、生产性生物资产 减值准备 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 55,890.61 -44,303.78 11,586.33 9、应付账款 (1)账龄构成如下 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 907,411.09 100.00 一至二年 907,411.09 100.00 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 合 计 907,411.09 100.00 907,411.09 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容占应付账款总额比重% 安徽省电力公司 907,411.09 1-2 年 电费 100.00 合 计 907,411.09 100.00 （3）2009 年12 月31 日应付账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项。 10、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,037,365.54 1,037,365.54 2、职工福利费 85,023.90 85,023.90 3、社会保险费 -143.56 22,704.00 23,158.20 -597.76 其中：(1)养老保险 -167.32 16,512.00 16,651.20 -306.52 (2)失业保险 -76.16 2,064.00 2,344.20 -356.36 (3)医疗保险 99.92 4,128.00 4,162.80 65.12 (4)工伤保险 (5)生育保险 4、住房公积金 38,160.000 38,160.00 5、工会经费、职工教育经费 50,834.75 32,763.71 83,598.46 合 计 50,691.19 1,216,017.15 1,183,707.64 83,000.70 应付职工薪酬2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日增加32,309.51 元，增幅63.74%，系本公司补提09 年度工会经费及职工教育经费形成的。 11、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 个人所得税 1,133.36 1,995.00 合计 1,133.36 1,995.00 12、应付利息 项 目 2009.12.31 2008.12.31 预提利息 70,950.00 合计 70,950.00 13、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 874,899.34 49.17 620,406.68 66.71 一至二年 602,906.68 33.88 249,261.78 26.80 二至三年 241,363.68 13.56 60,340.92 6.49 三至四年 60,340.92 3.39 四至五年 五年以上 合 计 1,779,510.62 100.00 930,009.38 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位： 单位名称 账面余额 欠款年限 款项性质/ 内容 占其它应付款总额 比重% 马鞍山市市政管理处-借调人员工资 968,649.10 2 年以内 工资 54.43 马鞍山市市政管理处-土地租赁费 784,431.92 1-4 年 土地租赁费 44.08 马鞍山市城建工程综合开发处 26,429.60 1 年以内 工程款 1.49 合 计 1,779,510.62 100.00 （3）其它应付款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日增加849,501.24 元，增幅91.34%，系本公司应付马鞍山市市政管理处借调人员工资及应付市政 处土地租赁费增加形成的。 （4）2009 年12 月31 日其它应付款余额中无欠持本公司5%（含5%）以上股份 的股东单位或关联方款项。 14、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债按类别列示 项目 2009.12.31 2008.12.31 1 年以内到期的长期借款 8,600,000.00 合计 8,600,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 质押、保证借款 8,600,000.00 信用借款 （3）金额前五名的1 年内到期的长期借款 2009.12.31 2008.12.31 贷款单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 建行佳山 支行 2006.12.22 2010.12.31 人民币5.94-6.12% 8,600,000.00 合计 8,600,000.00 一年内到期的非流动负债为本公司的长期借款按照还款计划将于一年内到 期部分。 15、长期借款 （1）长期借款分类 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 质押、保证借款 25,800,000.00 43,000,000.00 信用借款 合 计 25,800,000.00 43,000,000.00 （2）金额前五名的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 建行佳 山支行 2006.12.22 2013.12.21 人民币5.94-6.12% 25,800,000.00 43,000,000.00 合计 25,800,000.00 43,000,000.00 （3）长期借款情况 本公司长期借款用于王家山污水处理厂建设，借款保证人为国中控股有限公 司，其与本公司的关系为控股股东的控股公司的母公司。 16、实收资本 股东名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 合 计 8,600,000.00 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 国中水务有限公司 52,655,215.00 100.00 52,655,215.00 100.00 52,655,215.00 100.00 合 计 52,655,215.00 100.00 52,655,215.00 100.00 52,655,215.00 100.00 本公司2004 年实收资本港币3,600 万元，折合人民币35,631,000.00 元， 由国中水务有限公司2004 年12 月15 日以货币出资，安徽永涵会计师事务所出 具永验字[2004]第12253 号验资报告。2006 年6 月9 日国中水务有限公司以港 币686 万元增资，增资后本公司实收资本为港币4,286 万元，折合人民币 45,331,795.00 元,安徽永涵会计师事务所出具永验字[2006]第06102 号验资报 告。2007 年12 月29 日国中水务有限公司再以港币780 万元增资，增资后公司 实收资本为港币5,066 万元，折合人民币52,655,215.00 元,安徽永涵会计师事 务所出具永验字[2008]第01001 号验资报告。 17、资本公积 2006 年资本公积为注册资本港币汇率差异形成的，2007 年对多出资港币1 万元进行调整，2007 年当年增加9,389.00 元，增加后资本公积为22,247.51 元。 18、盈余公积 19、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 3,847,210.01 1,743,024.18 -2,694,304.14 加：年初未分配利润 -2,309,748.60 -4,052,772.78 -1,358,468.64 其他转入 减：提取法定盈余公积153,746.14 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 实收资本溢价 22,247.51 22,247.51 22,247.51 合 计 22,247.51 22,247.51 22,247.51 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 法定盈余公积金 153,746.14 合 计 153,746.14 取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 1,383,715.27 -2,309,748.60 -4,052,772.78 20、营业收入、成本 A、分项列示营业收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 15,871,920.00 14,368,818.18 2,688,746.38 合计 15,871,920.00 14,368,818.18 2,688,746.38 B、营业成本 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 7,996,784.25 7,972,214.54 2,619,137.52 合 计 7,996,784.25 7,972,214.54 2,619,137.52 C、按主营业务产品类别列示 2009 年度 2008 年度 2007 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理 15,871,920.00 7,996,784.25 14,368,818.18 7,972,214.54 2,688,746.38 2,619,137.52 合 计 15,871,920.00 7,996,784.25 14,368,818.18 7,972,214.54 2,688,746.38 2,619,137.52 （1）本公司的主营业务收入为收取污水处理服务费，根据本公司与马鞍山市 市政管理处签定的污水处理特许专营权合同，从开始运营日起开始计算第一个 365 日按 4.8 万吨/日、第二个365 日按5.4 万吨/日、从第二个365 日后的第一 日起至特许期届满止按6 万吨/日保底水量向其收取服务费，超过部分按实际污 水处理量结算污水处理服务费。 （2）主营业务收入2008 年12 月31 日发生额较2007 年12 月31 日发生额增 加11,680,071.8 元，增幅434.41%，系本公司2007 年只有3 个月的收入所致。 21、财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息支出 2,571,200.00 3,345,615.00 1,405,992.50 减：利息收入 8,314.26 5,302.48 1,127.60 汇兑损失 26.00 其 他 5,810.10 1,680.00 1,641.66 合 计 2,568,721.84 3,341,992.52 1,406,506.56 （1）本公司长期借款采用浮动利率，2008 年长期借款利率在6.12-7.83%之间， 2009 年长期借款利率在5.94-6.12%之间，由于利率下调，故2009 年度财务费用 较2008 年同期下降。 （2）2008 年12 月31 日发生额较2007 年12 月31 日发生额增加1,935,485.96 元，增幅137.61%，系本公司财务费用2007 年只计算11 月、12 月两个月形成。 22、资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -44,303.78 27,188.78 16,637.61 合 计 -44,303.78 27,188.78 16,637.61 23、营业外收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 购设备补贴款 700.00 50,100.00 合 计 700.00 50,100.00 2008 年度营业外收入为收到马鞍山市环境监查队购设备补贴款。 24、营业外支出 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 税款滞纳金 17,711.27 合 计 17,711.27 25、所得税费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 递延所得税费用 -150,048.49 当期所得税费用 合 计 -150,048.49 26、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 补偿款 700.00 50,100.00 利息收入 8,314.26 5,302.48 1,127.60 往来款 18,322,637.42 903,000.00 1,053,000.00 管理费用 3,000.00 合 计 18,334,651.68 958,402.48 1,054,127.60 （2）、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 管理费用 584,723.62 694,664.97 902,355.60 财务费用 5,836.10 1,680.00 1,641.66 往来款 21,103,501.92 3,323,083.02 279,065.32 滞纳金 17,711.27 合 计 21,711,772.91 4,019,427.99 1,183,062.58 27、现金流量表补充资料 补充资料 附 注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,847,210.01 1,743,024.18 -2,694,304.14 加：资产减值准备 -44,303.78 27,188.78 16,637.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 95,351.40 95,201.52 37,737.42 无形资产摊销 4,080,042.33 4,079,527.30 1,695,287.05 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“—”号填 列） 财务费用（收益以“—”号填列） 2,571,200.00 3,345,615.00 1,405,992.50 投资损失（收益以“—”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“—”号 填列） -150,048.49 递延所得税负债增加（减少以“—”号 填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“—” 号填列） -206,850.09 -5,703,756.35 410,631.38 经营性应付项目的增加（减少以“—” 号填列） 950,899.11 1,111,514.33 105,468.36 其他 经营活动产生的现金流量净额 11,293,548.98 4,698,314.76 827,401.69 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,104,622.62 997,773.64 515,276.88 减：现金的期初余额 997,773.64 515,276.88 153,118.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 106,848.98 482,496.76 362,158.69 五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业类 型 注册地 址 法 人 代 表 业务性质 注册资本 (万元) 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 国中水 务有限公 司 控股 股东 外国企 业 英属维 尔京群 岛 朱 勇 军 中国内地投资、经营及 管理城市水 1 万美元 100% 100% 不是 国中(天 津)水务 有限公司 实际 控制 人 有限责 任公司 天津市 朱 勇 军 建设、经营城市市政工 程、生态环境治理工 程，相关技术和设备的 开发、生产与销售，并 提供相关的技术咨询 和服务（不含国家禁止 和限制类项目） 90000 100% 100% 是 79499862 黑龙江 国中水务 股份有限 公司 实际 控制 人的 子公 司 股份有 限公司 齐齐哈 尔市 朱 勇 军 建设、经营城市市政供 排水项目及工程、生态 环境治理工程，相关供 排水技术和设备的开 发、生产与销售，并提 供相关的供排水技术 咨询服务（不含国家禁 32722.50 100% 100% 是 70284734 -5 止和限制类项目） 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 注册资本 组织机构代码 国中控股 有限公司 主要业务从事环保水 务、市政城市建设投 资、物业投资以及金融 证券业务。 控股股东的控股公 司的母公司 公众有限公司 400000 万港元 3、关联交易情况 关联方担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完 国中控股有限公司 国水（马鞍山）污水 处理有限公司 43,000,000.00 2006 年12 月22 2013 年12 月21 日 否 4、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 1、其他应收款 国中（天津）水务有限公司 控股股东的控股公司 5,843,448.60 3,523,448.60 黑龙江国中水务股份有限公司 非合并范围的关联企业 9,067,605.91 六、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 八、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无其他影响对本财务报表 阅读和理解的资产负债表日后事项。 十、补充资料 非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 700.00 50,100.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,711.27 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 22、少数股东权益影响额 23、所得税影响额 合计 -17,011.27 50,100.00 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国水(马鞍山)污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 1,104,622.62 997,773.64 515,276.88 交易性金融资产 应收票据 应收账款四、2 1,464,606.26 4 ,022,796.94 1,049,449.74 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款四、3 9,908,778.91 7 ,099,434.36 4,662,213.99 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,478,007.79 1 2,120,004.94 6,226,940.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产四、4 191,158.23 2 82,009.63 374,711.15 在建工程四、5 2,150,759.00 1,650,759.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产四、6 78,637,715.18 8 0,554,998.51 84,427,755.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产四、7 150,048.49 1 50,048.49 150,048.49 其他非流动资产 非流动资产合计 78,978,921.90 8 3,137,815.63 8 6,603,274.45 资产总计 91,456,929.69 9 5,257,820.57 9 2,830,215.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款四、9 907,411.09 9 07,411.09 预收款项 应付职工薪酬四、10 83,000.70 5 0,691.19 19,832.74 应交税费四、11 1,133.36 1 ,995.00 450.00 应付利息四、12 70,950.00 应付股利 其他应付款四、13 1,779,510.62 930,009.38 1,185,242.59 一年内到期的非流动负债四、14 8,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 11,442,005.77 1,890,106.66 1 ,205,525.33 非流动负债： 长期借款四、15 25,800,000.00 4 3,000,000.00 43,000,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 25,800,000.00 4 3,000,000.00 4 3,000,000.00 负债合计 37,242,005.77 4 4,890,106.66 4 4,205,525.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、16 52,655,215.00 5 2,655,215.00 52,655,215.00 资本公积四、17 22,247.51 2 2,247.51 22,247.51 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积四、18 153,746.14 一般风险准备 未分配利润四、19 1,383,715.27 -2,309,748.60 -4,052,772.78 所有者权益（或股东权益）合计 54,214,923.92 5 0,367,713.91 4 8,624,689.73 负债和所有者权益（或股东权益）总计 91,456,929.69 9 5,257,820.57 9 2,830,215.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入四、20 15,871,920.00 14,368,818.18 2,688,746.38 减：营业成本四、20 7,996,784.25 7,972,214.54 2,619,137.52 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 1,486,496.41 1,334,498.16 1,490,817.32 财务费用四、21 2,568,721.84 3,341,992.52 1,406,506.56 资产减值损失四、22 - 44,303.78 27,188.78 16,637.61 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,864,221.28 1,692,924.18 -2,844,352.63 加：营业外收入四、23 700.00 50,100.00 #REF! 减：营业外支出四、24 17,711.27 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,847,210.01 1,743,024.18 #REF! 减：所得税费用四、25 -150,048.49 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,847,210.01 1,743,024.18 #REF! 五、每股收益： 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,442,965.91 8 ,926,296.54 1,259,437.38 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金四、26 18,334,651.68 958,402.48 1 ,054,127.60 经营活动现金流入小计 36,777,617.59 9 ,884,699.02 2,313,564.98 购买商品、接受劳务支付的现金 3,106,009.48 9 78,113.47 162,996.31 支付给职工以及为职工支付的现金 568,670.74 1 85,132.80 137,329.00 支付的各项税费 97,615.48 3 ,710.00 2,775.40 支付其他与经营活动有关的现金四、26 21,711,772.91 4 ,019,427.99 1,183,062.58 经营活动现金流出小计 25,484,068.61 5 ,186,384.26 1,486,163.29 经营活动产生的现金流量净额 11,293,548.98 4 ,698,314.76 827,401.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 15,500.00 8 70,203.00 4 6,392,059.50 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,500.00 8 70,203.00 4 6,392,059.50 投资活动产生的现金流量净额 -15,500.00 - 870,203.00 - 46,392,059.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,322,158.24 取得借款收到的现金 40,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,650.76 筹资活动现金流入小计 47,332,809.00 偿还债务支付的现金 8,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,571,200.00 3 ,345,615.00 1,405,992.50 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,171,200.00 3 ,345,615.00 1,405,992.50 筹资活动产生的现金流量净额 -11,171,200.00 - 3,345,615.00 4 5,926,816.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 106,848.98 4 82,496.76 362,158.69 加：期初现金及现金等价物余额 997,773.64 5 15,276.88 153,118.19 六、期末现金及现金等价物余额 1,104,622.62 9 97,773.64 515,276.88 所附附注系会计报表组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 现金流量表 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司2009年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或 股东权益）合计 一、上年年末余额52,655,215.00 22,247.51 -2,309,748.60 50,367,713.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额52,655,215.00 22,247.51 -2,309,748.60 50,367,713.91 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 153,746.14 3,693,463.87 3,847,210.01 （一）净利润3,847,210.01 3,847,210.01 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计3,847,210.01 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配153,746.14 -153,746.14 1、提取盈余公积153,746.14 -153,746.14 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额52,655,215.00 22,247.51 153,746.14 1,383,715.27 54,214,923.92 所有者权益变动表 项 目 本年金额 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司 2008年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或 股东权益）合计 一、上年年末余额52,655,215.00 22,247.51 -4,052,772.78 48,624,689.73 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额52,655,215.00 22,247.51 -4,052,772.78 48,624,689.73 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,743,024.18 1,743,024.18 （一）净利润1,743,024.18 1,743,024.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计1,743,024.18 1,743,024.18 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额52,655,215.00 -2,309,748.60 50,367,713.91 项 目 本年金额 所有者权益变动表 编制单位：国水（马鞍山）污水处理有限公司 2007年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或 股东权益）合计 一、上年年末余额45,331,795.00 12,858.51 -1,358,468.64 43,986,184.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额45,331,795.00 12,858.51 -1,358,468.64 43,986,184.87 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 7,323,420.00 9,389.00 -2,694,304.14 4,638,504.86 （一）净利润-2,694,304.14 -2,694,304.14 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计-2,694,304.14 4,638,504.86 （三）所有者投入和减少资本7,323,420.00 1、所有者投入资本7,323,420.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转9,389.00 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他9,389.00 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额52,655,215.00 22,247.51 -4,052,772.78 48,624,689.73 项 目 本年金额 所有者权益变动表 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 电 话：（010）88354836 88354830 传 真：（010）88354837 邮政编码：100044 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2061 号 国中（秦皇岛）污水处理有限公司全体股东： 我们审计了后附的国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称国中（秦 皇岛）公司）财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、 2009 年12 月31 日的资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的 利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国中（秦皇岛）公司管理层 的责任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国中（秦皇岛）公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了国中（秦皇岛）公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 国中(秦皇岛)污水处理有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：国中(秦皇岛)污水处理有限公司 注册地址：秦皇岛经济技术开发区外环路58 号 法定代表人：朱勇军 2、历史沿革 国中(秦皇岛)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资建立的外商独 资企业，公司于2002 年11 月29 日成立，原注册资本为560 万美元，2003 年5 月经河北省对外贸易经济合作厅冀外经贸外资字[2003]56 号文件批准公司减少 注册资本至409 万美元，实收资本409 万美元。 3、行业性质 公司所属行业污水处理业。 4、经营范围 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网；并提供相关的技术咨询服务。 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：污水处理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告于2010 年3 月3 日经公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 年 10% 18.00 其他设备 5 年 10% 18.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 2007 年7.5% 2008 年9% 2009 年10% 2010 年22% 2、税收优惠情况 （1）根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发 [2000]号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取的 污水处理费，免征增值税。 根据2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其 他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对销售再生水及污水 处理劳务免征增值税。 （2）公司原按照《外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定确定为生 产企业，于2005 年进入获利年度，自获利年度起，开始享受企业所得税免二减 三优惠政策，2006 年免征企业所得税，2007 年按15%的税率减半征收。2008 年 公司按照国发[2007]39 号文件有关规定的过渡税率计算减半征收企业所得 税,2008 年至2012 税率依次为9%、10%、22%、24%、25%。 （3）本公司根据秦国税函[2005]131 号文件批复于2005 年11 月28 日获得 秦皇岛开发区国家税务局第二税务分局的购买国产设备投资抵免企业所得税通 知书，本公司2004 年购买国产设备10,683,761.09 元价款的40%即4,273,504.44 元可从购买设备当年及以后年度比购置设备前一年新增的企业所得税中抵免,但 延续抵免的期限最长不得超过七年。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 750.35 126.86 银行存款 1,365,506.75 3,161,658.36 其他货币资金 48,467.71 50,596.51 合 计 1,414,724.81 3,212,381.73 （1）其他货币资金余额为信用卡存款。 （2）2009年12月31日余额较2008年12月31日减少1,797,656.92元，降幅55.96%， 主要系2009年12月污水处理服务费未收回所致。 （3）2008年12月31日余额较2007年期末余额增加1,458,141.40元，增幅83.12%, 主要系本公司污水处理服务费形成的应收账款及时收回所致； 2、应收账款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的应收账 款 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 2,484,960.00 0.5% 12,424.80 0.5% 合计 2,484,960.00 0.5% 12,424.80 0.5% （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 2,484,960.00 100.00 12,424.80 合计 2,484,960.00 100.00 12,424.80 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应收账款 总额比重 秦皇岛市财政局 2,484,960.00 1 年 污水处理费收入 100.00% 合 计 2,484,960.00 100.00% （4）应收账款2009 年12 月31 日余额2,484,960.00 元，为应收秦皇岛市财政 局污水处理费，截止本财务报表签发日污水处理费已全部收回。 （5）应收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位 或关联方的欠款。 3、预付款项 （1）账龄情况如下： 2009.12.31 2008.12.31 账龄 账面余额 比 例% 账面余额 比 例% 一年以内 45,729.60 100.00 合 计 45,729.60 100.00 （2）预付款项2008 年12 月31 日余额较2007 年末余额增加36,648.60 元，增 幅403.57%，主要系公司预付材料采购款增加所致。 （3）预付账款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日余额减少45,729.60 元，主要原因为预付材料款减少。 （4）预付款项2009年12月31日余额中无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股 份的股东单位或关联方的款项。 4、其他应收款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其 他应收款 12,994,408.63 67.74 64,972.04 0.5% 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应 收款 25,789,744.88 100.00 13,406.85 0.5% 6,282,979.79 32.26 13,373.23 0.5% 合计 25,789,744.88 100.00 13,406.85 19,277,388.42 100.00 78,345.27 （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 20,139,010.09 78.09 3,194.85 9,789,979.79 50.78 41,408.23 一至二年 1,508,434.79 5.85 0.5 7,552,994.02 39.18 32,709.00 二至三年 2,552,994.02 9.90 7,709.00 548,188.63 2.84 1,722.04 三至四年 203,780.00 0.79 1,386,025.98 7.19 2,505.00 四至五年 1,385,525.98 5.37 2,502.50 200.00 0.01 1.00 合 计 25,789,744.88 100.00 13,406.85 19,277,388.42 100.00 78,345.27 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限 款项性质 /内容 占其他应收 款总额比重 国水（昌黎）污水处理有限公司 20,022,694.47 1 年以内16,414,359.68 1-2 年1,508,334.79 2-3 年1,011,194.02 3-4 年203,780.00 4-5 年885,025.98 往来款 77.64% 黑龙江国中水务股份有限公司 3,085,680.33 1 年以内 往来款 11.96% 北京爱建同益经贸发展有限责任公司 2,672,800.00 1-5 年 往来款 10.36% 赵红 6,070.08 1 年以内 往来款 0.02% 李晶 1,500.00 2-3 年 往来款 0.01% 合 计 25,788,744.88 99.99% （4）2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日增加6,512,356.46 元，增幅 33.78%，主要系与国水（昌黎）污水处理有限公司往来款增加所致。 （5）2008 年末余额较2007 年末余额增加9,207,757.80 元，增幅91.44%，主要 系应收关联方往来款增加所致。 （6）2009 年12 月31 日其他应收款余额中与受同一母公司控制的国水（昌黎） 污水处理有限公司的往来款项不计提坏账准备。 （7）2009 年12 月31 日其他应收款期末余额中持有本公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位或关联方款项详见“附注五、（三）”。 5、固定资产 （1）固定资产原值 项目 2008.12.31 本期增加额本期减少额 2009.12.31 运输设备 671,690.00 671,690.00 其他设备 352,864.50 352,864.50 合计 1,024,554.50 1,024,554.50 （2） 累计折旧 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额2009.12.31 运输设备 513,989.46 73,142.28 587,131.74 其他设备 277,291.24 20,565.87 297,857.11 合计 791,280.70 93,708.15 884,988.85 （3）固定资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 运输设备 157,700.54 84,558.26 其他设备 75,573.26 55,007.39 合计 233,273.80 139,565.65 （4）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）截至2009 年12 月31 日止，本公司无用于抵押的固定资产。 6、无形资产 （1）无形资产原价 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 BOT 资产使用权 119,812,036.49 991,619.16 405,057.03 120,398,598.62 软件 13,766.66 13,766.66 合计 119,825,803.15 991,619.16 405,057.03 120,412,365.28 （2）累计摊销 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 BOT 资产使用权 26,512,065.09 6,489,886.43 179,237.87 32,822,713.65 软件 13,766.66 13,766.66 合计 26,525,831.75 6,489,886.43 179,237.87 32,836,480.31 （3）无形资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 BOT 资产使用权 93,299,971.40 87,575,884.97 软件 合计 93,299,971.40 87,575,884.97 （4）无形资产污水处理特许经营权系根据本公司与秦皇岛市人民政府签定的关 于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营秦皇岛市海港区污水处理厂项目，特许期自2003 年8 月1 日起二十 年。本公司将项目基础设施确认为无形资产，在特许期内进行摊销。 （5）截至2009 年12 月31 日止公司用于质押的无形资产污水处理特许经营权账 面价值为87,575,884.97 元。 合计 8,721.14 5,266．68 7、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 78,345.27 -52,513.62 25,831.65 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合 计 78,345.27 -52,513.62 25,831.65 8、应付账款 (1)账龄构成如下 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 63,815.00 58.32 101,909.00 77.26 一至二年 15,600.00 14.26 30,000.00 22.74 二至三年 30,000.00 27.42 合 计 109,415.00 100.00 131,909.00 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限 款项性质/内容占应付账款总额比重% 江苏兆盛水工业装备集团有限公 司 62,800.00 1 年以内 货款 57.40 嘉善三方电力器材有限公司 30,000.00 2-3 年 货款 27.42 秦皇岛市第三建筑工程有限公司 16,615.00 2 年以内 工程款 15.18 合 计 109,415.00 100.00 （3）2009 年12 月31 日应付账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份 的股东单位或关联方的款项。 9、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,303,679.34 1,303,679.34 2、职工福利费 127,068.81 127,068.81 3、社会保险费 253,791.51 253,791.51 其中：(1)养老保险 166,497.86 166,497.86 (2)失业保险 16,903.98 16,903.98 (3)医疗保险 56,177.20 56,177.20 (4)工伤保险 8,627.00 8,627.00 (5)生育保险 5,585.47 5,585.47 4、住房公积金 111,983.40 111,983.40 5、工会经费、职工教育经费 109,346.57 45,628.78 19,005.60 135,969.75 合 计 109,346.57 1,844,751.84 1,818,128.66 135,969.75 10、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 个人所得税 9,735.15 9,571.20 印花税 745.50 1,169.60 企业所得税 -164,352.30 河道费 3,687.36 合计 -150,184.29 10,740.80 截止2009 年12 月31 日应交企业所得税余额-164,352.30 元，主要系本公 司预缴根据 “三、2 税收优惠情况”所述的应由税务机关返还的可抵免企业所 得税所致。 11、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 5,556.74 100.00 190,948.90 100.00 合 计 5,556.74 100.00 190,948.90 100.00 （2）2009 年12 月31 日其他应付款余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的 股东单位或关联方的款项。 （3）其他应付款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日减少185,392.16 元，降幅为97.09%，主要系应付污泥处置费减少所致。 12、一年内到期的非流动负债 （1） 项目 2009.12.31 2008.12.31 1 年以内到期的长期借款 7,500,000.00 7,500,000.00 合计 7,500,000.00 7,500,000.00 （2）1 年内到期的长期借款 （3）金额前五名的1 年内到期的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 工行秦 皇岛迎 宾路支 行 2005.5.19 2010.11.20 人民币 5.643%- 7.4385% 7,500,000.00 7,500,000.00 合计 7,500,000.00 7,500,000.00 一年内到期的非流动负债为本公司的长期借款按照还款计划将于一年内到期 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 质押、保证借款 7,500,000.00 7,500,000.00 信用借款 合 计 7,500,000.00 7,500,000.00 部分。 13、长期借款 （1）长期借款分类 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 质押借款 50,500,000.00 58,000,000.00 保证借款 信用借款 合 计 50,500,000.00 58,000,000.00 （2）金额前五名的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 工行秦 皇岛迎 宾路支 行 2003.5.19 2017.5.16 人民币 5.643%- 7.4385% 50,500,000.00 58,000,000.00 合计 50,500,000.00 58,000,000.00 本公司长期借款系以特许专营权作为质押的为构建特许专营权项目基础设 施的专项借款。 14、递延所得税负债 项 目 2009.12.31 2008.12.31 应纳税暂时性差异 1,971,125.34 1,601,964.67 合 计 1,971,125.34 1,601,964.67 主要系无形资产污水处理特许经营权在特许经营期限内摊销，无形资产账面 价值与计税基础产生差额确认递延所得税负债所致。 15、实收资本 股东名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 国中水务有 限公司 33,929,600.00 100.00 33,929,600.00 100.00 33,929,600.00 100.00 合 计 33,929,600.00 100.00 33,929,600.00 100.00 33,929,600.00 100.00 本公司注册资本为409 万美元, 股东实际出资为409 万元美元等值港币。 16、盈余公积 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 储备基金 2,337,756.62 1,451,589.88 492,498.10 合 计 2,337,756.62 1,451,589.88 492,498.10 17、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 8,861,667.38 9,590,917.75 8,935,035.21 加：年初未分配利润 13,064,308.86 4,432,482.89 -4,010,054.22 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 886,166.74 959,091.78 492,498.10 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 21,039,809.50 13,064,308.86 4,432,482.89 18、营业收入、成本 A、分项列示营业收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 29,258,400.00 29,338,560.00 28,384,800.00 合计 29,258,400.00 29,338,560.00 28,384,800.00 B、营业成本 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 13,045,303.51 11,948,570.11 11,695,952.56 合计 13,045,303.51 11,948,570.11 11,695,952.56 C、按主营业务产品类别列示 产品2009 年度 2008 年度 2007 年度 类别 主营业务收入主营业务成本 主营业务收入主营业务成本主营业务收入 主营业务成本 污水 处理服 务费 29,258,400.00 13,045,303.51 29,338,560.00 11,948,570.11 28,384,800.00 11,695,952.56 合 计 29,258,400.00 13,045,303.51 29,338,560.00 11,948,570.11 28,384,800.00 11,695,952.56 本公司的主营业务收入为收取污水处理服务费，根据本公司与秦皇岛市人民 政府签定的污水处理特许专营权合同，按日处理12 万吨每月向其收取服务费， 若全年平均日污水处理量超过12 万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务费。 19、财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息支出 4,197,811.35 5,290,522.69 5,240,490.97 减：利息收入 28,501.83 41,918.21 97,122.82 其 他 3,848.00 1,523.35 1,389.06 合 计 4,173,157.52 5,250,127.83 5,144,757.21 20、资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -52,513.62 26,872.12 22,383.11 合 计 -52,513.62 26,872.12 22,383.11 21、营业外收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 其他（保险公司赔款） 20,788.08 合 计 20,788.08 22、营业外支出 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 罚款支出 300.00 200.00 处置非流动资产损失 41,226.20 滞纳金支出 2,225.91 524.25 合 计 2,225.91 42,050.45 200.00 23、所得税费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 递延所得税费用 369,160.67 392,580.66 384,934.84 合 计 369,160.67 392,580.66 384,934.84 24、现金流量表项目注释 （1）、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息收入 28,501.83 41,918.21 97,122.82 往来款 15,496,385.33 2,033,684.00 578,165.80 保险公司赔款 20,788.08 其他 14,962.31 合 计 15,560,637.55 2,075,602.21 675,288.62 （2）、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务费用 2,047.00 1,523.35 1,389.06 管理费用 960,846.37 851,807.72 824,950.14 营业外支出 2,225.91 824.75 200.00 往来款 22,950,100.33 11,393,285.00 8,035,284.00 合 计 23,915,220.11 12,247,440.82 8,861,823.20 25、现金流量表补充资料 补充资料 附 注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,861,667.38 9,590,917.75 8,935,035.21 加：资产减值准备 -52,513.62 26,872.12 22,383.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 93,708.15 142,365.77 254,128.90 无形资产摊销 6,489,886.43 6,392,703.64 6,363,029.37 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填列） 41,226.20 公允价值变动损失（收益以“—”号填列） 财务费用（收益以“—”号填列） 4,197,811.35 5,290,522.69 5,240,490.97 投资损失（收益以“—”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“—”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“—”号填列） 369,160.67 386,413.03 384,934.84 存货的减少（增加以“—”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“—”号填列） -8,951,586.86 -6,919,406.40 -5,485,702.99 经营性应付项目的增加（减少以“—”号填列） -404,979.07 -269,120.71 -1,923,192.30 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,603,154.43 14,682,494.09 13,791,107.11 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,414,724.81 3,212,381.73 1,754,240.33 减：现金的期初余额 3,212,381.73 1,754,240.33 372,744.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,797,656.92 1,458,141.40 1,381,496.14 五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业类 型 注册地 址 法 人 代 表 业务性质 注册资本 (万元) 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 国中水 务有限公 司 控股 股东 外国企 业 英属维 尔京群 岛 朱 勇 军 中国内地投资、经营及 管理城市水 1 万美元 100% 100% 不是 国中(天 津)水务 有限公司 实际 控制 人 有限责 任公司 天津市 朱 勇 军 建设、经营城市市政工 程、生态环境治理工 程，相关技术和设备的 开发、生产与销售，并 90000 100% 100% 是 794998625 提供相关的技术咨询 和服务（不含国家禁止 和限制类项目） 2、 本公司的其他关联方情况 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 注册资本 组织机构代码 黑龙江国中水务股份有限公 司 建设、经营城市市政供 排水项目及工程、生态 环境治理工程，相关供 排水技术和设备的开 发、生产和销售，并提 供相关的技术咨询服 务（不含国家禁止和限 制类项目）。 实际控制人的子公 司 股份有限公司 人民币 32722.5 万元 702847345 国水（昌黎）污水处理有限 公司 建设、经营并维护污水 厂处理及配套主干管 网，并提供相关的技术 咨询服务 同一母公司控制 有限责任公司 人民币2600 万 元 76206940x 3、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款 国中(天津)水务有限公司 控股股东的控股公司 12,994,408.63 5,544,408.63 国水(昌黎)污水处理有限公司 同一母公司 20,022,694.47 3,608,334.79 2,100,000.00 黑龙江国中水务股份有限公司 同一母公司 3,085,680.33 六、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 应收账款2009 年12 月31 日余额2,484,960.00 元，为应收秦皇岛市财政局 污水处理费，截止2010 年3 月3 日污水处理费已全部收回。 九、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 十、补充资料 非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 -41,226.20 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,562.17 -824.25 -200.00 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 22、少数股东权益影响额 23、所得税影响额 合计 18,562.17 -42,050.45 -200.00 归属于公司普通股股东的净利润 8,861,667.38 9,590,917.75 8,935,035.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8,843,105.21 9,632,968.20 8,935,235.21 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 年 月 日 年 月 日 年 月 日 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 1,414,724.81 3 ,212,381.73 1 ,754,240.33 交易性金融资产 应收票据 应收账款四、2 2,472,535.20 - 2 ,313,375.00 预付款项四、3 45,729.60 9 ,081.00 应收利息 应收股利 其他应收款四、4 25,776,338.03 19,199,043.15 1 0,029,782.47 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 29,663,598.04 22,457,154.48 1 4,106,478.80 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产四、5 139,565.65 233,273.80 4 13,965.77 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产四、6 87,575,884.97 93,299,971.40 9 9,430,745.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 87,715,450.62 93,533,245.20 9 9,844,710.81 资产总计 117,379,048.66 115,990,399.68 1 13,951,189.61 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款四、8 109,415.00 131,900.00 5 29,000.00 预收款项 应付职工薪酬四、9 135,969.75 109,346.57 6 7,125.67 应交税费四、10 -150,184.29 1 0,740.80 6 ,187.63 应付利息 应付股利 - - - 其他应付款四、11 5,556.74 1 90,948.90 2 78,743.68 一年内到期的非流动负债四、12 7,500,000.00 7 ,500,000.00 7 ,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 7,600,757.20 7 ,942,936.27 8 ,381,056.98 非流动负债： 长期借款四、13 50,500,000.00 58,000,000.00 6 5,500,000.00 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 递延所得税负债四、14 1,971,125.34 1 ,601,964.67 1 ,215,551.64 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 52,471,125.34 59,601,964.67 6 6,715,551.64 负债合计 60,071,882.54 67,544,900.94 7 5,096,608.62 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、15 33,929,600.00 33,929,600.00 3 3,929,600.00 资本公积 - - - 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积四、16 2,337,756.62 1,451,589.88 4 92,498.10 一般风险准备 未分配利润四、17 21,039,809.50 13,064,308.86 4 ,432,482.89 所有者权益（或股东权益）合计 57,307,166.12 48,445,498.74 3 8,854,580.99 117,379,048.66 1 15,990,399.68 1 13,951,189.61 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 所附附注系财务报表组成部分 负债和所有者权益（或股东权益）总计 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入四、18 29,258,400.00 29,338,560.00 28,384,800.00 减：营业成本四、18 13,045,303.51 11,948,570.11 11,695,952.56 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2,880,186.71 2,087,441.08 2,201,537.07 财务费用四、19 4,173,157.52 5,250,127.83 5,144,757.21 资产减值损失四、20 - 52,513.62 26,872.12 22,383.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,212,265.88 10,025,548.86 9,320,170.05 加：营业外收入四、21 20,788.08 - - 减：营业外支出四、22 2,225.91 42,050.45 200.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,230,828.05 9,983,498.41 9,319,970.05 减：所得税费用四、23 369,160.67 392,580.66 384,934.84 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,861,667.38 9,590,917.75 8,935,035.21 五、每股收益： 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,773,440.00 31,663,560.00 2 8,180,200.00 收到的税费返还 356,611.72 505,684.74 收到其他与经营活动有关的现金四、24 15,560,637.55 2,075,602.21 675,288.62 经营活动现金流入小计 42,690,689.27 34,244,846.95 2 8,855,488.62 购买商品、接受劳务支付的现金 5,647,512.45 5,236,040.37 4 ,709,924.99 支付给职工以及为职工支付的现金 1,831,388.22 1,631,567.32 1 ,219,949.36 支付的各项税费 693,414.06 447,304.35 2 72,683.96 支付其他与经营活动有关的现金四、24 23,915,220.11 12,247,440.82 8,861,823.20 经营活动现金流出小计 32,087,534.84 19,562,352.86 1 5,064,381.51 经营活动产生的现金流量净额 10,603,154.43 14,682,494.09 1 3,791,107.11 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 703,000.00 433,830.00 1 69,120.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 703,000.00 433,830.00 1 69,120.00 投资活动产生的现金流量净额 -703,000.00 -433,830.00 - 169,120.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 7,500,000.00 7,500,000.00 7 ,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,197,811.35 5,290,522.69 5 ,240,490.97 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 11,697,811.35 12,790,522.69 1 2,240,490.97 筹资活动产生的现金流量净额 -11,697,811.35 -12,790,522.69 - 12,240,490.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,797,656.92 1,458,141.40 1 ,381,496.14 加：期初现金及现金等价物余额 3,212,381.73 1,754,240.33 372,744.19 六、期末现金及现金等价物余额 1,414,724.81 3,212,381.73 1 ,754,240.33 所附附注系会计报表组成部分 现金流量表 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额33,929,600.00 1,451,589.88 13,064,308.86 48,445,498.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额33,929,600.00 1,451,589.88 13,064,308.86 48,445,498.74 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 886,166.74 7,975,500.64 8,861,667.38 （一）净利润8,861,667.38 8,861,667.38 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积886,166.74 -886,166.74 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额33,929,600.00 2,337,756.62 21,039,809.50 57,307,166.12 项 目 本年金额 2009年度 所有者权益变动表 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额33,929,600.00 492,498.10 4,432,482.89 38,854,580.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额33,929,600.00 492,498.10 4,432,482.89 38,854,580.99 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 959,091.78 8,631,825.97 9,590,917.75 （一）净利润9,590,917.75 9,590,917.75 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积959,091.78 -959,091.78 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额33,929,600.00 1,451,589.88 13,064,308.86 48,445,498.74 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2008年度 编制单位：国中（秦皇岛）污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额33,929,600.00 -4,010,054.22 29,919,545.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额33,929,600.00 -4,010,054.22 29,919,545.78 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 492,498.10 8,442,537.11 8,935,035.21 （一）净利润8,935,035.21 8,935,035.21 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积492,498.10 -492,498.10 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年期末余额33,929,600.00 492,498.10 4,432,482.89 38,854,580.99 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2007年度 太原豪峰污水处理有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2065 号 太原豪峰污水处理有限公司全体股东： 我们审计了后附的太原豪峰污水处理有限公司（以下简称太原豪峰公司） 财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表， 2009 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太原豪峰公司管理层的责 任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，太原豪峰公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了太原豪峰公司2009 年12 月31 日的财务 状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 太原豪峰污水处理有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：太原豪峰污水处理有限公司 注册地址：太原市学府街114 法定代表人：赵立波 2、历史沿革 太原豪峰污水处理有限公司是由香港豪峰发展有限公司和太原市排水管理 处共同投资设立的中外合资企业，经山西省太原市工商行政管理局批准，于2009 年6 月18 日成立。企业法人营业执照注册号为140100400002317 号。营业执照 注册资本为人民币1000 万元，实收资本为人民币1000 万元。实收资本已经山西 华强会计师事务所有限责任公司审验并出具晋华强验字[2009]第013 号验资报 告。经第一届第二次董事会决议决定增加注册资本8093 万元，太原市商务局于 2009 年11 月11 日以并商外审发[2009]26 号文件批准，并于2009 年11 月16 日由山西省人民政府换发批准证书，截至2009 年12 月31 日止，公司股东共分 5 期出资，累计实缴注册资本9093.197934 万元，实收资本为9093.197934 万元， 占注册资本的100.00%。实收资本已经山西华强会计师事务所有限责任公司审验 并出具晋华强验字[2009]第013 号、晋华强验字[2009]第015 号、山西启元会计 师事务所有限公司审验并出具晋启元验字[2009]第3008 号、晋启元验字[2009] 第3009 号、晋启元验字[2009]第3010 号验资报告、（太原市排水管理处以实物 出资1818.6 万元，经山西启元会计师事务所有限公司审验并出具晋启元验字 [2009]第3009 号验资报告。相关资产交接手续和工商执照等变更手续正在办理 之中） 3、行业性质 公司所属行业污水处理业。 4、经营范围 污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、 施工及设备安装。 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：污水处理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日董事会会议批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 （3）根据《企业会计准则解释第2 号》财会[2008]11 号文件，本公司对采 用建设-经营-移交方式（BOT 方式）建设项目基础设施确认为无形资产并在特许 经营期限内按直线法摊销。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 免 2、税收优惠情况 （1）根据2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利 用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对销售再生水 及污水处理劳务免征增值税。 （2）根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共 污水处理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至 第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 2009.12.31 2008.12.31 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额折算率 人民币金额 库存现金 13,354.84 银行存款 56,196,166.51 其中：人民币 9,071,361.15 港元 53,486,611.92 0.8811 47,124,805.36 合 计 53,486,611.92 56,209,521.35 2、预付款项 （1）预付账款按账龄列示 2009.12.31 2008.12.31 账龄 账面余额 比 例% 账面余额 比 例% 一年以内 17,570,000.00 100.00 一至二年 二至三年 三至四年 合 计 17,570,000.00 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占预付款项 总额比重 北京爱建同益经贸发展有限公司 17,570,000.00 1 年以内 设备款 100.00 合 计 17,570,000.00 100.00 （3）预付款项期末余额中预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款 项及关联方款项详见“附注五、（二）”。 3、在建工程 （1） 2009.12.31 2008.12.31 项目 账面余额 减值准备账面净值 账面余额 减值 准备 账面净值 污水处理升级改造工 程 19,156,966.39 19,156,966.39 合 计 19,156,966.39 19,156,966.39 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 年初账面 余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 工程 进度 资金来 源 期末账面余额 污水处理升 级改造工程 191,670,000.00 19,156,966.39 自筹 19,156,966.39 合计 191,670,000.00 19,156,966.39 自筹 19,156,966.39 本公司与太原市市政管理局签定的关于太原市杨家堡污水处理厂项目特许经营 权合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）16 万吨/日污水处 理厂，在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限自2009 年8 月5 日生 效日起二十五年。 4、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 75,350.00 75,350.00 2、职工福利费 3、社会保险费 其中：(1)养老保险 (2)失业保险 (3)医疗保险 (4)工伤保险 (5)生育保险 4、住房公积金 5、工会经费、职工教育经费 2,637.25 2,637.25 合 计 77,987.25 75,350.00 2,637.25 5、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 印花税 32,373.00 个人所得税 120.00 合 计 32,493.00 6、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 2,101,333.00 100.00 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 合 计 2,101,333.00 100.00 其他应付款的增加主要系太原市政管理局排水处2009 年9 月份以货币投资 的2,000,000.00 元资金转换成实物出资所形成的债务。 （2）2009 年12 月31 日其他应付款余额中主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应付 款总额比重 太原市政管理局排水处 2,001,333.00 1 年以内往来款 95.24 山西大公地基基础工程有限责任 公司 50,000.00 1 年以内保证金 2.38 山西建勘岩土工程有限公司 50,000.00 1 年以内保证金 2.38 合 计 2,101,333.00 100.00 （3）其他应付款期末余额中欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项 或关联方款项详见“附注五（二）”。 7、实收资本 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 香港豪峰发展 有限公司 72,745,979.34 80.00 太原市排水管 理处 18,186,000.00 20.00 合 计 90,931,979.34 100.00 本公司注册资本为人民币9093.197934 万元， 实收资本为人民币 9093.197934 万元。实收资本已经山西启元会计师事务所有限公司审验并于2009 年12 月31 日出具晋启元验字[2009]第3010 号验资报告。 8、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 -131,954.85 加：年初未分配利润 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -131,954.85 9、现金流量表项目注释 （1）、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息收入 6,519.94 往来款及备用金 2,450,761.86 合 计 2,457,281.80 （2）、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务费用 0 管理费用 131,954.85 往来款及备用金 322,151.55 合 计 454,106.40 10、现金流量表补充资料 补充资料 附 注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -131,954.85 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“—”号填 列） 财务费用（收益以“—”号填列） 投资损失（收益以“—”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“—”号 填列） 递延所得税负债增加（减少以“—”号 填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“—” 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“—” 号填列） 2,135,130.25 其他 经营活动产生的现金流量净额 2,003,175.40 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 56,209,521.35 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 56,209,521.35 五、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会 第40 号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：关联法人和关 联自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形 之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子 女配偶的父母。 （5）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情 形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 (二)关联方关系 1、本公司的母公司情况 公司名称 企业 类型 注册地 经营范围 注册资 本 持股比 例 表决权 比例 香港豪峰发展有限 公司 外国 企业 香港 中国内地投资、经营及管理 城市水 80% 80% 2、本公司其他股东的情况 公司名称 企业 类型 注册地 经营范围 注册资 本 持股比 例 表决权 比例 太原市排水管理处 事业 法人 太原市 主要职能是承担全市雨水、 污水的提升和集中净化处理 以及再利用 15246 万元 20% 20% 3、存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 与本企业关系 注册 地址 企业类型 法定代 表人 国中(天津)水务 有限公司 建设、经营城市市政工程、生态环境治 理工程，相关技术和设备的开发、生产 与销售，并提供相关的技术咨询和服务 （不含国家禁止和限制类项目） 控股股东的控 股公司 天津 市 有限责任 公司 朱勇军 4、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 太原市排水管理处 股东 2,001,333.00 合 计 2,001,333.00 六、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 八、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无其他影响对本财务报表 阅读和理解的资产负债表日后事项。 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 年 月 日 年 月 日 年 月 日 太原豪峰污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：太原豪峰污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 56,209,521.35 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项四、2 17,570,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 73,779,521.35 - - 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程四、3 19,156,966.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 19,156,966.39 - - 资产总计 92,936,487.74 - - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬四、4 2,637.25 应交税费四、5 32,493.00 应付利息 应付股利 其他应付款四、6 2,101,333.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,136,463.25 - - 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,136,463.25 - - 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、7 90,931,979.34 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润四、8 -131,954.85 所有者权益（或股东权益）合计 90,800,024.49 - - 负债和所有者权益（或股东权益）总计 92,936,487.74 - - 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：太原豪峰污水处理有限公司 编制单位：太原豪峰污水处理有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入 - 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 131,954.85 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） - 131,954.85 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） - 131,954.85 减：所得税费用 - - - 四、净利润（净亏损以“－”号填列） - 131,954.85 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：太原豪峰污水处理有限公司单位：人民币元 项目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金四、9 2,457,281.80 经营活动现金流入小计 2,457,281.80 - - 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金四、9 454,106.40 经营活动现金流出小计 454,106.40 - - 经营活动产生的现金流量净额 2,003,175.40 - - 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 18,539,633.39 投资活动现金流出小计 18,539,633.39 - - 投资活动产生的现金流量净额 -18,539,633.39 - 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 72,745,979.34 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 72,745,979.34 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 72,745,979.34 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 56,209,521.35 - 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 56,209,521.35 - - 所附附注系会计报表组成部分 现金流量表 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制单位：太原豪峰污水处理有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 90,931,979.34 -131,954.85 90,800,024.49 （一）净利润-131,954.85 -131,954.85 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本90,931,979.34 90,931,979.34 1、所有者投入资本90,931,979.34 90,931,979.34 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额90,931,979.34 -131,954.85 90,800,024.49 所有者权益变动表 项 目 2009年度 北京中科国益环保工程有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2066 号 北京中科国益环保工程有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“中科国 益公司”）财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中科国益公司管理层的责 任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中科国益公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了中科国益公司2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2008 年 度、2009 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 北京中科国益环保工程有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：北京中科国益环保工程有限公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18 号C 座五层501 室 法定代表人：张国宏 2、历史沿革 北京中科国益环保工程有限公司（以下简称本公司）原名北京金源国益环保 科技有限责任公司，成立于2003 年12 月1 日，原注册资本100 万元，其中：北 京建工金源环保有限公司出资40 万元，李开明等自然人出资60 万元。2004 年8 月，公司增资扩股900 万元，其中：新股东中科实业集团（控股）公司出资510 万元，占注册资本51%；李开明等自然人出资490 万元，占注册资本49%。公司 增资后进行了名称变更（变更为：北京中科国益环保工程有限公司）并于2004 年9 月2 日在北京市工商行政管理局领取1103021630965 号企业法人营业执照， 注册资本为人民币1000 万元， 2007 年公司注册号变更为11030216309652， 2008 年中科实业集团（控股）有限公司51%股权转让给北京中科天宁环保科技股份有 限公司。至2009 年12 月31 日本公司注册资本1000 万元，实收资本1000 万元。 其中：北京中科天宁环保科技股份有限公司510 万元，占注册资本51%；李开明 等自然人共计出资490 万元，占注册资本49%。 3、行业性质 公司所属环境治理业，环境工程咨询及建造，主要业务板块包括：环境工 程咨询及污水处理厂、环境污染治理设施的设计、施工、安装调试。 4、经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：环境工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注 册资本金5 倍的下列工程的施工：1、单池容积600 立方米及以下禽、畜类便沼 气工程；单池容积800 立方米及以下厌氧生化处量池工程；2、单机容量30 万千 瓦及以下火电机组燃煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟 气脱硫工程；3、中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工 业废料的综合处理工程；4、二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程；环境 工程（废水）专项工程设计乙级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业 废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。 5、主要产品或提供的劳务 主要提供的劳务：环境工程咨询、技术开发、环境评估；污水处理厂、环境 污染治理设施的设计、施工、安装调试、环境设备开发、生产服务及销售自产产 品。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 年 5 19.00 运输设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 工程及建安业应税收入 3% 服务业应税收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠情况 根据国务院赋予国家级经济技术开发区，国家级高新技术产业园区的政策和 《北京市关于进一步促进高新技术产业发展的若干规定》（北京政发「2001」38 号）及其他相关文件规定，北京经济技术开发区内企业可以享受以下高新产业优 惠政策：注册于北京经济技术开发区内中关村科技园区亦庄科技园并经认定的高 新技术企业（按现行政策包括内资企业和外商投资企业）享受国家级高新产业园 区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收。企业自注册之日起，三年内免征 所得税，第四年至第六年减半征收所得税。本公司于2003 年12 月1 日成立，并 由北京科学技术委员会批准为高新技术企业，（批准证书号为京科高字 0411024A00150 号），公司2004-2006 年免税，2007-2009 年减半征收企业所得 税。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 491,596.70 17,584.55 银行存款 4,824,407.09 4,923,115.07 合 计 5,316,003.79 4,940,699.62 2、应收票据 项 目 2009.12.31 2008.12.31 银行承兑汇票 1,050,000.00 400,000.00 合 计 1,050,000.00 400,000.00 2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日增加650,000.00 元，增幅 162.50%，主要原因系本公司收到内蒙古君正化工有限责任公司支付的君正工程 项目款所致。 3、应收账款 （1）按种类分类 （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例 （%） 坏账准备 计 提 比 例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 7,840,795.50 100.00 31,823.12 0.50% 15,297,405.24 100.00 62,481.03 0.50% 合计 7,840,795.50 100.00 31,823.12 0.50% 15,297,405.24 100.00 62,481.03 0.50% 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 6,947,771.03 88.61 27,358.00 12,286,192.09 80.32 47,424.96 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应收账款总 额比重 渤海钻探钻井技术服务公司 1,536,000.00 1 年以内 运营管理费 19.59% 涿洲中科国益水务有限公司 1,476,171.03 1 年以内 运营管理费 18.83% 中国石化集团资产经营管理有限 公司九江分公司 1,100,000.00 1 年以内 销售设备款项 14.03% 内蒙古君正化工有限责任公司 945,000.00 1 年以内 工程款 12.05% 慈溪中科众茂有限公司 712,500.00 1 年以内 工程安装及销售设 备款 9.09% 合 计 5,769,671.03 73.59% （4）2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日减少7,456,609.74 元， 减幅48.74%，主要原因系本公司收回工程项目款所致。 （5）2009 年12 月31 日应收账款期末余额中应收本公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位或关联方的欠款详见“附注五、4”。 3、预付款项 （1）预付账款按账龄列示 2009.12.31 2008.12.31 账龄 账面余额 比 例% 账面余额 比 例% 一年以内 4,255,401.00 91.83 3,671,211.00 86.12 一至二年 336,500.00 7.26 56,069.00 1.32 二至三年 6,480.00 0.14 535,613.37 12.56 三至四年 35,613.37 0.77 合 计 4,633,994.37 100.00 4,262,893.37 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 一至二年 829,024.47 10.57 4,145.12 2,893,213.15 18.91 14,466.07 二至三年 64,000.00 0.42 320.00 三年至四年 64,000.00 0.82 320.00 54,000.00 0.35 270.00 四至五年 五年以上 合计 7,840,795.50 100.00 31,823.12 15,297,405.24 100.00 62,481.03 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占预付款项 总额比重 山东省建设第三安装有限公司 1,644,000.00 一年以内工程款 35.48% 山东省显通安装有限公司 1,376,400.00 一年以内工程款 29.70% 山东新泰润兴机械设备有限公司 578,500.00 一年以内 一至二年 设备款 12.48% 唐山清源机械股份有限公司 400,000.00 一年以内 一至二年 设备款 8.63% 唐山市丰南区金齐环保机械厂 180,000.00 一年以内设备款 3.88% 合 计 4,178,900.00 91.69% （3）预付款项期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位款项及关联方款项。 4、其他应收款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 997,985.38 100.00 4,989.93 0.5% 1,649,267.04 100.00 8,246.34 0.5% 合计 997,985.38 100.00 4,989.93 0.5% 1,649,267.04 100.00 8,246.34 0.5% （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 967,365.60 96.93 4,836.83 164,668.29 9.98 823.34 一至二年 2,579.03 0.26 12.90 40,508.75 2.46 202.54 二至三年 26,400.75 2.65 132.00 1,443,450.00 87.52 7,217.26 三至四年 1,000.00 0.10 5.00 640.00 0.04 3.20 四至五年 640.00 0.06 3.20 0 0 0 合 计 997,985.38 100.00 4,989.93 1,649,267.04 100.00 8,246.34 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应收 款总额比重 甘肃银达化工有限公司 848,000.00 一年以内安装保证金 84.97% 河北易县钰泉城市开发有限公司 43,739.00 一年以内往来款 4.38% 安庆皖能中科环保电力有限公司 40,000.00 一年以内投标保证金 4.01% 汇龙森公寓 17,260.75 二至三年 三至四年 往来款 1.73% 王艳兵 10,000.00 一年以内员工借款 1.00% 合 计 958,999.75 96.09% （4）2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日减少651,281.66 元， 减幅39.49%，主要原因系本公司收回员工借款所致。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 5、存货 （1）按种类列示 存货种类 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 库存商品 2,179,771.00 15,238,921.65 14,663,302.86 2,755,389.79 合计 2,179,771.00 15,238,921.65 14,663,302.86 2,755,389.79 （2）存货跌价准备 存货种类 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.6.30 库存商品 合计 （3）存货账面价值 存货种类 2008.12.31 2009.12.31 库存商品 2,179,771.00 2,755,389.79 合计 2,179,771.00 2,755,389.79 （4）2009 年12 月31 日存货余额无抵押、担保情况。 （5）2009 年12 月31 日存货余额中不含有借款费用资本化金额。 6、长期股权投资 （1） 长期股权投资分类 期初数 期末数 项目 账面余额 减值 准备 账面净额 本期 增加 本期 减少 账面余额 减值 准备 账面净额 （1）成本法长期股权投资 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 （2）权益法长期股权投资 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 （3）共同控制经营 合计 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 （2）成本法长期股权投资 被投资单位名称 与母公司关系 占被投 资公司 注册资 本比例 (%) 投资 期限 投资成本 追加投资额期初余额 本期增减额 期末余额 核算方法 涿洲中科国益水务有限公司 参股 公司 5.00 长期1,800,000.000 1,800,000.00 1,800,000.00 成本法 合计 5.00 1,800,000.000 1,800,000.00 1,800,000.00 成本法 7、固定资产 （1）固定资产原值 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 房屋建筑物 13,735,864.00 13,735,864.00 运输设备 691,328.00 691,328.00 其他设备 1,129,959.92 5,330.00 1,135,289.92 合计 15,557,151.92 5,330.00 15,562,481.92 （2） 累计折旧 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 房屋建筑物 398,721.61 434,969.03 833,690.64 运输设备 270,827.10 116,086.01 386,913.11 其他设备 415,656.10 205,744.80 621,400.90 合计 1,085,204.81 756,799.84 1,842,004.65 （3）固定资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 房屋建筑物 13,337,142.39 12,902,173.36 运输设备 420,500.90 304,414.89 其他设备 714,303.82 513,889.02 合计 14,471,947.11 13,720,477.27 （4）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）截至2009 年12 月31 日止，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （6）截至2009 年12 月31 日止，本公司无用于抵押的固定资产。 (7) 截至2009 年12 月31 日止，本公司无计提减值准备的固定资产。 8、无形资产 （1）无形资产原价 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 软件 64,560.00 64,560.00 合计 64,560.00 64,560.00 （2）累计摊销 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 软件 45,315.58 15,033.36 60,348.94 合计 45,315.58 15,033.36 60,348.94 （3）无形资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 软件 19,244.42 4,211.06 合计 19,244.42 4,211.06 9、开发支出 计入开发阶段的金额 计入研究和开发阶段总额 项目 2008.12.31 本期增加 2009.12.31 大港油田含油含盐废水深度 处理回用项目 297,610.35 398,458.60 696,068.95 合计 297,610.35 398,458.60 696,068.95 10、递延所得税资产 项目 2009.12.31 2008.12.31 坏账准备影响 8,721.14 5,266．68 合计 8,721.14 5,266．68 11、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 70,727.37 -29,654.32 4,260.00 36,813.05 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合 计 70,727.37 -29,654.32 4,260.00 36,813.05 12、应付账款 (1)账龄构成如下： 账 龄 2009.12.31 比例（%） 2008.12.31 比例（%） 一年以内 5,007,529.50 56.25 9,259,270.05 60.43 一至二年 2,082,501.00 23.39 5,826,591.05 38.02 二至三年 1,670,843.93 18.77 224,375.24 1.46 三至四年 129,923.24 1.46 12,968.00 0.08 四至五年 11,768.00 0.13 五年以上 合计 8,902,565.67 100.00 15,323,204.34 100.00 （2）2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日余额减少6,420,638.67 元,降幅41.90%，系本年支付前期所欠款项所致。 （3）应付账款期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 （4）主要应付款单位： 单位名称 账面余额 欠款年限 占应付账款总额比重 北京杰佳洁环境技术有限责任公司 1,320,000.00 二至三年 14.83% 濮阳中原石化有限公司 636,000.00 一年以内 7.14% 金源百特有限公司 611,292.00 一至二年 6.87% 江西共青城建筑有限责任公司 334,000.00 一至二年 3.75% 宁波市镇海众茂金工构件有限公司 317,650.00 一年以内 3.57% 合计 3,218,942.00 36.16% 13、预收账款 账 龄 2009.12.31 比例（%） 2008.12.31 比例（%） 一年以内 7,325,958.59 100.00 5,319,815.75 72.05 一至二年 1,414,000.00 19.15 二至三年 500,000.00 6.77 三年以上 150,000.00 2.03 合计 7,325,958.59 100.00 7,383,815.75 100.00 (1) 预收款项期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 (2)主要预收款单位： 单位名称 账面余额 欠款年限 占应付账款总额比重 中国石化中原石油化工有限公司 3,394,860.00 一年以内 46.34% 甘肃银达化工有限公司 1,296,000.00 一年以内 17.69% 中国石化集团资产经营管理有限公司九江 分公司 540,000.00 一年以内 7.37% 中国石油集团安全环保技术研究院 200,000.00 一年以内 2.73% 合计 5,430,860.00 一年以内 74.13% 14、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补 贴 3,847,471.03 3,847,471.03 2、职工福利费 3、社会保险费 411,220.71 411,220.71 其中：(1)养老保险 243,588.00 243,588.00 (2)失业保险 8,632.20 8,632.20 (3)医疗保险 148,443.68 148,443.68 (4)工伤保险 4,034.90 4,034.90 (5)生育保险 6,521.93 6,521.93 4、住房公积金 268,506.00 268,506.00 5、工会经费、职工教育经 费 169,988.90 134,661.49 14,608.20 290,042.19 合 计 169,988.90 4,661,859.23 4,541,805.94 290,042.19 2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日余额增加120.053.29 元, 增幅70.62%，系本年职工工资较上年增加相应工会经费及职工教育经费增 加所致。 15、 应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 增值税 -243,757.03 -259,577.26 营业税 261,303.94 599,406.32 城建税 18,297.27 41,964.44 教育费附加 7,252.06 21,989.72 企业所得税 229,052.00 328,782.62 个人所得税 16,989.24 16,686.80 合计 289,137.48 749,252.64 2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日减少460,115.16 元，降 幅61.41%主要系本期缴纳上年度应缴所得税、营业税、城建税、教育费附加所 致。 16、应付股利 项 目 2009.12.31 2008.12.31 北京中科天宁环保科技股份 有限公司 1,020,000.00 李开明 490,000.00 冯忠 170,000.00 李永定 60,000.00 陈玉磊 20,000.00 吴霞 20,000.00 庞博 140,000.00 徐扬 80,000.00 合计 2,000,000.00 2009 年12 月31 日账面余额较2008 年12 月31 日减少主要系本期支付上年 度应支付的股利所致。 17、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 184,758.46 88.02 175,275.05 93.98 一至二年 15,880.85 7.57 1,950.00 1.05 二至三年 0 9,268.77 4.97 三至四年 9,268.77 4.41 四至五年 0 合 计 209,908.08 100.00 186,493.82 100.00 （2）2009 年12 月31 日其他应付款余额中主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应付 款总额比重 天创物业管理有限公司 168,163.40 一年以内物业费 80.11% 养老保险 10,608.00 一年以内保险费 5.05% 合 计 178,771.40 85.17% （3）其他应付款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款 项或关联方款项。 18、专项应付款 专项应付款为本公司收到的中国科学院拨付的大港油田含油含盐废水深度 处理用项目(天津专项)款。 19、实收资本 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股东名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 中科实业集团 (控股)有限公 司 5,100,000.00 51.00% 北京中科天宁 环保科技股份 有限公司 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00 0 项目名称 2008.12.31 本期增加 本期减少2009.12.31 备注 大港油田含油含盐 废水深度处理回用 项目 425,000.00 340,000.00 765,000.00 合 计 425,000.00 340,000.00 765,000.00 李开明 3,300,000.00 33.00 2,450,000.00 24.50 2,450,000.00 24.50 冯忠 850,000.00 8.50 850,000.00 8.50 李永定 300,000.00 3.00 300,000.00 3.00 300,000.00 3.00 吴霞 100,000.00 1.00 100,000.00 1.00 100,000.00 1.00 陈玉磊 100,000.00 1.00 100,000.00 1.00 100,000.00 1.00 庞博 700,000.00 7.00 700,000.00 7.00 700,000.00 7.00 徐扬 400,000.00 4.00 400,000.00 4.00 400,000.00 4.00 合 计 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 10,000,000.00 100.00 本公司注册资本为人民币1000 万元，实收资本为人民币1000 万元。实收资 本未经会计师事务所审验并出具验资报告但已经工商行政管理部门通过,并变更 了营业执照。 20、盈余公积 21、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 2,988,600.18 3,271,660.32 4,872,131.29 加：年初未分配利润 7,562,195.58 6,617,701.29 5,732,783.13 其他转入 减：提取法定盈余公积 298,860.02 327,166.03 487,213.13 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 项目名称 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 法定盈余公积 1,453,426.43 298,860.02 1,752,286.45 合 计 1,453,426.43 298,860.02 1,752,286.45 提取任意盈余公积 应付普通股股利 1,000,000.00 2,000,000.00 3,500,000.00 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 9,251,935.74 7,562,195.58 6,617,701.29 22、营业收入、成本 A、分项列示营业收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 工程施工 6,893,140.00 41,758,380.89 61,255,452.36 销售设备 20,926,067.82 1,064,957.28 1,149,630.77 技术服务 2,942,604.20 2,486,944.00 491,690.00 中试收入 0 0 123,440.00 调试收入 131,600.00 722,570.00 516,000.00 运营费 3,303,929.93 3,130,637.38 0 合计 34,197,341.95 49,163,489.55 63,536,213.13 B、营业成本 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 工程施工 6,453,210.86 36,861,302.93 50,554,534.41 销售设备 15,855,176.27 1,359,757.88 871,480.53 技术服务 1,266,351.10 196,437.25 476,832.49 中试成本 296.00 256,241.20 调试成本 15,516.00 81,535.20 230,618.71 运营费 1,654,733.37 746,609.13 合计 25,244,987.60 39,245,938.39 52,389,707.34 C、按主营业务产品类别列示 产品类2009 年度 2008 年度 2007 年度 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工程施工 6,893,140.00 6,453,210.86 41,758,380.89 36,864,963.93 61,255,452.3 6 50,554,534.41 销售设备 20,926,067.82 15,855,176.27 1,064,957.28 1,359,757.88 1,149,630.77 871,480.53 提供服务 6,378,134.13 2,936,600.47 6,340,151.38 1,021,216.58 1,131,130.00 963,692.40 合 计 34,197,341.95 25,244,987.60 49,163,489.55 39,245,938.39 63,536,213.1 3 52,389,707.34 本公司2009 年度较2008 年、2007 年收入成本逐年下降，原因为2008 年度 与2009 年度经济危机影响，导致本公司签订合同的金额所致。 23、营业税金及附加 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业税 553,866.41 1,334,226.71 1,313,894.27 城建税 99,623.88 92,998.13 97,635.86 教育费附加 41,225.93 46,759.69 54,303.94 合计 694,716.22 1,473,984.53 1,465,834.07 24、财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息支出 减：利息收入 15,125.51 46,022.12 166,107.42 其 他 9,285.34 10,380.75 6,721.97 合计 -5,840.17 -35,641.37 -159,385.45 25、资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -29,654.32 39,165.93 6,616.33 合计 -29,654.32 39,165.93 6,616.33 26、投资收益 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产 61,216.28 33,803.79 758,259.05 合计 61,216.28 33,803.79 758,259.05 27、营业外收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 个人扣款 38,726.84 49,548.06 19,861.39 合计 38,726.84 49,548.06 19,861.39 28、所得税费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 当期所得税 191,961.64 300,210.75 664,777.84 递延所得税 -3454.46 7,941.82 合计 188,507.18 308,152.57 664,777.84 29、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息收入 15,125.51 46,022.12 166,107.42 往来款 16,424,004.63 3,346,866.40 734,106.10 合 计 16,925,356.01 3,392,888.52 900,213.52 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务费用 9,285.34 10,380.75 6,721.97 往来款 6,411,531.50 3,411,103.23 1,900,911.44 费用性支出 3,908,969.33 997,550.69 124,864.95 合 计 10,329,786.17 4,419,034.67 2,032,498.36 30、现金流量表补充资料 补充资料 附 注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,988,600.18 3,271,660.32 4,872,131.29 加：资产减值准备 -29,654.32 39,165.93 6,616.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 756,799.84 676,283.90 139,928.38 无形资产摊销 15,033.36 14,900.02 13,607.56 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“—”号填 列） 财务费用（收益以“—”号填列） 投资损失（收益以“—”号填列） -61,216.28 -33,803.79 -758,259.05 递延所得税资产减少（增加以“—”号 填列） -3,454.46 -5,266.68 递延所得税负债增加（减少以“—”号 填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） -575,618.79 -649,207.87 -506,204.18 经营性应收项目的减少（增加以“—” 号填列） 4,905,876.08 -27,212,134.49 -9,712,788.06 经营性应付项目的增加（减少以“—” 号填列） -4,676,947.72 24,490,773.41 7,754,439.29 其他 经营活动产生的现金流量净额 3,319,417.89 592,370.75 1,809,471.56 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,316,003.79 4,940,699.62 4,971,200.08 减：现金的期初余额 4,940,699.62 4,971,200.08 19,900,337.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 375,304.17 -30,500.46 -14,929,137.70 五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业类 型 注册地 址 法 人 代 表 业务性质 注册资本 (万元) 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 本企业 最终控 制方 组织机构代 码 北京中 科天宁 环保科 技股份 有限公 司 控股 股东 股份有 限公司 北京市 海淀区 苏州街3 号南座 1302 室 张 国 宏 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让、 技术培训；销售开发后 的产品 3600 51% 51% 是 669904132 2、不存在控制关系的关联方 单位: 万元 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 注册资本 组织机构代码 涿洲中科国益水务有限公司 污水处理及相关技术 咨询、开发服务 参股公司 有限责任公司 3600 78865664-5 中科实业集团（控股）公司 计算机软件、硬件及通 信技术、新材料、生物 工程、新能源、医疗器 械及设备、保健康复器 控股股东的母公司全民所有制 20,000 102041663 械及设备、光机电一体 化上述领域新产品的 生产加工、销售；环保 设备的技术开发、技术 服务、销售；房地产开 发经营；物业管理及咨 询；服装加工、室内装 璜；承办展览、展示； 技术培训；会议服务 3、关联交易情况 本公司无关联方担保情况。 4、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 涿洲中科国益水务 有限公司 叁股公司 应收账款 1,476,171.03 2,801,199.17 9,910,993.48 合计 1,476,171.03 2,801,199.17 9,910,993.48 六、或有事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的承诺事项。 八、其他重大事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无影响对本财务报表阅读 和理解的其他重大事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日(2010 年3 月3 日)，公司无其他影响对本财务报表 阅读和理解的资产负债表日后事项。 十、补充资料 非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,726.84 49,548.06 19,860.71 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 22、少数股东权益影响额 23、所得税影响额 2,904.51 3,716.10 1,489.55 合计 35,822.33 45,831.96 18,371.26 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 年 月 日 年 月 日 年 月 日 北京中科国益环保工程有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 5,316,003.79 4 ,940,699.62 4,971,200.08 交易性金融资产 应收票据 1,050,000.00 4 00,000.00 应收账款四、2 7,808,972.38 15,234,924.21 1 3,733,733.73 预付款项四、3 4,633,994.37 4 ,262,893.37 1 6,037,830.80 应收利息 应收股利 其他应收款四、4 992,995.45 1 ,641,020.70 2 ,457,985.73 存货四、5 2,755,389.79 2 ,179,771.00 5 06,204.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 22,557,355.78 28,659,308.90 3 7,706,954.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资四、6 1,800,000.00 1 ,800,000.00 1 ,800,000.00 投资性房地产 固定资产四、7 13,720,477.27 14,471,947.11 5 15,130.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产四、8 4,211.06 1 9,244.42 2 8,144.44 开发支出四、9 696,068.95 2 97,610.35 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产四、10 8,721.14 5 ,266.68 其他非流动资产 非流动资产合计 16,229,478.42 16,594,068.56 2 ,343,274.85 资产总计 38,786,834.20 45,253,377.46 4 0,050,229.37 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款四、12 8,902,565.67 15,323,204.34 1 4,261,452.63 预收款项四、13 7,325,958.59 7 ,383,815.75 6 ,018,808.00 应付职工薪酬四、14 290,042.19 1 69,988.90 2 13,568.80 应交税费四、15 289,137.48 7 49,252.64 1 ,770,515.95 应付利息 应付股利四、16 2,000,000.00 其他应付款四、17 209,908.08 1 86,493.82 4 1,922.30 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 - - 流动负债合计 17,017,612.01 25,812,755.45 2 2,306,267.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款四、18 765,000.00 4 25,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 765,000.00 4 25,000.00 负债合计 17,782,612.01 26,237,755.45 2 2,306,267.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、19 10,000,000.00 10,000,000.00 1 0,000,000.00 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积四、20 1,752,286.45 1 ,453,426.43 1 ,126,260.40 一般风险准备 未分配利润四、21 9 ,251,935.74 7 ,562,195.58 6 ,617,701.29 所有者权益（或股东权益）合计 21,004,222.19 1 9,015,622.01 17,743,961.69 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 38,786,834.20 4 5,253,377.46 40,050,229.37 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表（续） 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入四、22 34,197,341.95 4 9,163,489.55 6 3,536,213.13 减：营业成本四、23 25,244,987.60 3 9,245,938.39 5 2,389,707.34 营业税金及附加四、24 694,716.22 1 ,473,984.53 1 ,465,834.07 销售费用 899,319.30 8 97,199.38 9 76,084.70 管理费用 4,316,649.08 4 ,046,381.65 4 ,098,566.77 财务费用四、25 -5,840.17 - 35,641.37 - 159,385.45 资产减值损失四、26 -29,654.32 39,165.93 6,616.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 61,216.28 33,803.79 7 58,259.05 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,138,380.52 3 ,530,264.83 5 ,517,048.42 加：营业外收入四、27 38,726.84 49,548.06 19,861.39 减：营业外支出 0.68 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,177,107.36 3 ,579,812.89 5 ,536,909.13 减：所得税费用四、28 188,507.18 3 08,152.57 6 64,777.84 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,988,600.18 3 ,271,660.32 4 ,872,131.29 五、每股收益： 0.2989 0.3272 0.4872 （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司单位：人民币元 项目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,320,858.15 4 4,560,403.41 4 9,132,104.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金四、29 16,925,356.01 3,392,888.52 900,213.52 经营活动现金流入小计 51,246,214.16 4 7,953,291.93 5 0,032,318.24 购买商品、接受劳务支付的现金 30,195,869.99 3 6,036,899.75 3 9,703,257.73 支付给职工以及为职工支付的现金 4,957,560.21 4 ,417,787.51 3 ,987,421.11 支付的各项税费 2,443,579.90 2 ,487,199.25 2 ,499,669.48 支付其他与经营活动有关的现金四、29 10,329,786.17 4,419,034.67 2 ,032,498.36 经营活动现金流出小计 47,926,796.27 4 7,360,921.18 4 8,222,846.68 经营活动产生的现金流量净额 3,319,417.89 592,370.75 1 ,809,471.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 61,216.28 3 3,803.79 7 58,259.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 61,216.28 3 3,803.79 7 58,259.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,330.00 6 56,675.00 1 3,996,868.31 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,330.00 6 56,675.00 1 3,996,868.31 投资活动产生的现金流量净额 55,886.28 - 622,871.21 - 13,238,609.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,000,000.00 3 ,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,000,000.00 - 3 ,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -3,000,000.00 - - 3,500,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 375,304.17 - 30,500.46 - 14,929,137.70 加：期初现金及现金等价物余额 4,940,699.62 4 ,971,200.08 1 9,900,337.78 六、期末现金及现金等价物余额 5,316,003.79 4 ,940,699.62 4 ,971,200.08 所附附注系会计报表组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 现金流量表 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司2009年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益（或 股东权益）合计 一、上年年末余额10,000,000.00 1,453,426.43 7,562,195.58 19,015,622.01 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额10,000,000.00 1,453,426.43 7,562,195.58 19,015,622.01 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 298,860.02 3,694,000.16 3,992,860.18 （一）净利润2,988,600.18 2,988,600.18 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计2,992,860.18 2,988,600.18 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配298,860.02 701,139.98 1,000,000.00 1、提取盈余公积298,860.02 -298,860.02 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配1,000,000.00 1,000,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额10,000,000.00 1,752,286.45 9,251,935.74 21,004,222.19 所有者权益变动表 项 目 本年金额 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额10,000,000.00 1,126,260.40 6,617,701.29 17,743,961.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额10,000,000.00 1,126,260.40 6,617,701.29 17,743,961.69 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 327,166.03 4,944,494.29 5,271,660.32 （一）净利润3,271,660.32 3,271,660.32 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计3,271,660.32 3,271,660.32 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配327,166.03 1,672,833.97 2,000,000.00 1、提取盈余公积327,166.03 -327,166.03 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配2,000,000.00 2,000,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额10,000,000.00 1,453,426.43 7,562,195.58 19,015,622.01 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2008度 编制单位：北京中科国益环保工程有限公司 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益 （或股东权 益）合计 一、上年年末余额10,000,000.00 639,047.27 5,730,531.29 16,369,578.56 加：会计政策变更2,251.84 2,251.84 前期差错更正 其他 二、本年年初余额10,000,000.00 639,047.27 5,732,783.13 16,371,830.40 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 487,213.13 7,884,918.16 7,884,918.16 （一）净利润4,872,131.29 4,872,131.29 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配487,213.13 3,012,786.87 3,500,000.00 1、提取盈余公积487,213.13 -487,213.13 2.提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配3,500,000.00 3,500,000.00 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额10,000,000.00 1,126,260.40 6,617,701.29 17,743,961.69 项 目 本年金额 所有者权益变动表 2007年度 涿州中科国益水务有限公司 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 计 报 告 中准审字[2010]第2067 号 涿州中科国益水务有限公司全体股东： 我们审计了后附的涿州中科国益水务有限公司（以下简称“涿州中科 国益公司”）财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、 所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是涿州中科国益公司管理层的 责任。这种责任包括：（ 1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考 虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。 三、审计意见 我们认为，涿州中科国益公司的财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了涿州中科国益公司2007 年12 月 31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 涿州中科国益水务有限公司 财务报表附注 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：涿州中科国益水务有限公司 注册地址：河北省保定市涿州市甲秀路339 号 法定代表人：沈波 2、历史沿革 2006 年4 月28 日，中科实业集团（控股）有限公司与北京中科国益环保工 程有限公司共同投资设立涿州中科国益水务有限公司。公司注册资本3600 万元， 其中：中科实业集团（控股）有限公司占有公司95%股权，北京国益环保工程有 限公司占有公司5%股权。 3、行业性质 公司所属行业为污水处理业。 4、经营范围 污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 5、主要产品或提供的劳务 主要产品：污水处理。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告于2010 年3 月3 日经公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中 的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类别) 可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间存货 价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑 50年 5 1.90 机器设备 18年 5 5.28 电子设备 5年 5 19 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠情况 根据国务院发布的《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通 知》（国发[2000]36号）和2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于 资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对 污水处理劳务免征增值税。 四、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 639.80 银行存款 2,233,481.11 2,709,529.34 合 计 2,234,120.91 2,709,529.34 2、应收账款 （1）按种类分类 （2）按账龄分类 （3）2009 年12 月31 日余额位列前五位的单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应收账款总 额比重 涿州市财政局 1,530,000.00 1 年以内 污水处理服务费 100.00% 合 计 1,530,000.00 100.00% （4）应收账款为应收涿州市财政局污水处理费，截止2010 年3 月3 日,09 年末 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例 （%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,530,000.00 100.00 7,650.00 0.50% 1,449,688.50 100.00 7,248.44 0.50% 合计 1,530,000.00 100.00 7,650.00 0.50% 1,449,688.50 100.00 7,248.44 0.50% 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,530,000.00 100.00 7,650.00 1,449,688.50 100.00 7,248.44 合计 1,530,000.00 100.00 7,650.00 1,449,688.50 100.00 7,248.44 所欠污水处理费已全部收回。 （5）2009 年12 月31 日应收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表 决权股份的股东单位或关联方的欠款。 3、其他应收款 （1）按种类分类 2009.12.31 2008.12.31 种类 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 金额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 284,388.42 100.00 1,421.94 0.5% 300,037.42 100.00 1,500.19 0.5% 合计 284,388.42 100.00 1,421.94 0.5% 300,037.42 100.00 1,500.19 0.5% （2）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 59,051.00 20.76 295.26 54,200.00 18.06 271.00 一至二年 0.00 31,437.42 10.48 157.19 二至三年 25,337.42 8.91 126.69 214,400.00 71.46 1,072.00 三至四年 200,000.00 70.33 1,000.00 四至五年 合 计 284,388.42 100.00 1,421.95 300,037.42 100.00 1,500.19 （3）其他应收款主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应收 款总额比重 建设局-民工保证金 200,000.00 3-4 年 保证金 70.33 唐浩 35,051.00 1 年以内备用金 12.33 建设局-地基保证金 24,297.42 2-3 年 保证金 8.54 张晴 20,000.00 1 年以内备用金 7.03 孟德强 1,500.00 1 年以内备用金 0.53 合 计 280,848.42 （4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东 单位或关联方的款项。 4、无形资产 （1）无形资产原价 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额2009.12.31 污水处理特许经营权 123,266,547.08 104,234.60 123,370,781.68 合计 123,266,547.08 104,234.60 123,370,781.68 （2）累计摊销 项目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 污水处理特许经营权 5,915,023.91 5,164,526.82 11,079,550.73 合计 5,915,023.91 5,164,526.82 11,079,550.73 （3）无形资产净值 项目 2008.12.31 2009.12.31 污水处理特许经营权 117,351,523.17 112,291,230.95 合计 117,351,523.17 112,291,230.95 （4）2006 年6 月，本公司与涿州市人民政府签定了关于涿州市城市污水处理厂 项目特许经营权合同，依照合同规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/日污水处理厂两座，在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限25 年。截止2007 年4 月，西处理厂项目工程已达到预定可使用状态，预转为无形 资产-特许经营权，在特许经营期内摊销。2008 年5 月，西厂试运行结束，当月 竣工决算后正式结转无形资产入账。2008 年7 月，东处理厂工程完工进行试运 行，并预转为无形资产开始摊销。2008 年12 月，东厂试运行结束，当月竣工决 算后正式结转无形资产入账。 5、资产减值准备明细 本期减少 项 目 年初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 8,748.63 323.31 9,071.94 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合 计 8,748.63 323.31 9,071.94 6、短期借款 （1）短期借款分类 （2）短期借款明细 贷款单位 借款起借款终币利率 2009.12.31 2008.12.31 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 质押、保证借款 信用借款 22,000,000.00 19,600,000.00 合 计 22,000,000.00 19,600,000.00 始日 止日 种外币金额本币金额 外币金额 本币金额 北京中科天宁环保 科技股份有限公司 2009.12.28 2010.12.27 人民币5.31% 2,400,000.00 北京中科天宁环保 科技股份有限公司 2009.3.13 2010.3.12 人民币5.31% 19,600,000.00 中科实业集团（控 股）有限公司 2007.12.17 2009.2.24 7.83%- 7.20% 19,600,000.00 合计 22,000,000.00 19,600,000.00 （3）短期借款情况 本公司短期借款系流动资金借款,借款人为北京中科天宁环保科技股份有限 公司。本公司08 年末的短期借款1960 万元，为向控股股东中科集团（控股）有 限公司的借款。由于控股股东本身还是本公司向涿州中行贷款的保证人，按银行 规定不能向保证人再行借款。所以借款人改为关联方北京中科天宁环保科技股份 有限公司，并于09 年3 月、12 月分别签订了短期借款合同，借款总金额2200 万元。 7、应付账款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 2,687,832.95 97.99 一至二年 852,908.10 93.92 55,174.03 2.01 二至三年 55,174.03 6.08 三至四年 四至五年 合 计 908,082.13 100.00 2,743,006.98 100.00 应付账款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日减少1,834,924.85 元， 降幅为66.89%。本公司的应付账款科目专门用来核算BOT 资产建设有关的资金 往来。工程于2008 年末竣工，08 年余额中多为完工工程的质保金。09 年多数质 保金已经支付，所以应付账款余额减少。 （2）2009 年12 月31 日应付账款余额中主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占应付账款 总额比重 北京中科国益环保工程有限公司 848,908.00 1-2 年 工程尾款 93.48% 涿州市建筑安装工程有限公司 55,174.01 2-3 年 工程尾款 6.08% 北京市市四建设工程有限公司 3,000.00 1-2 年 工程尾款 0.33% 涿州万运天程商贸有限公司 1,000.00 2-3 年 工程尾款 0.11% 合 计 908,082.01 （3）应付账款期末余额中欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项 或关联方款项详见“附注五（4）”。 8、应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加额 本期减少额 2009.12.31 1、工资、奖金、津贴和补贴 288,493.07 288,493.07 2、职工福利费 3、社会保险费 12,426.15 12,426.15 其中：(1)养老保险 7,336.00 7,336.00 (2)失业保险 727.6 727.6 (3)医疗保险 3,018.50 3,018.50 (4)工伤保险 1,344.05 1,344.05 (5)生育保险 4、住房公积金 5,632.00 5,632.00 5、工会经费、职工教育经费 24,565.59 10,097.26 1,250.00 33,412.85 合 计 24,565.59 316,648.48 307,801.22 33,412.85 9、应交税费 项 目 2009.12.31 2008.12.31 个人所得税 1,095.00 8,022.52 土地使用税 507,389.40 338,259.60 房产税 63,962.03 18,812.36 合计 572,446.43 365,094.48 2009 年12 月31 日应交税费账面余额较2008 年12 月31 日增加207,351.95 元，主要是计提东厂房产税和土地使用税所致。 10、应付利息 项 目 2009.12.31 2008.12.31 中行借款利息 105,346.25 153,443.75 合计 105,346.25 153,443.75 11、其他应付款 （1）按账龄分类 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例% 账面余额 比例% 一年以内 1,042,531.12 100.00 562,672.42 100.00 合 计 1,042,531.12 100.00 562,672.42 100.00 其他应付款2009 年12 月31 日余额较2008 年12 月31 日增加479,858.70 元，增幅为85.28%，主要原因2009 年预提费用增加所致。 （2）2009 年12 月31 日其他应付款余额中主要单位 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应付 款总额比重 预提费用 785,821.26 1 年以内 预提费用 75.38% 中科国益环保工程有限公司 196,709.86 1 年以内 往来款 18.87% 涿州市环保局 60,000.00 1 年以内 往来款 合 计 1,042,531.12 （3）其他应付款期末余额中欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款 项或关联方款项详见“附注五（4）”。 （4）预提费用主要项目 单位名称 账面余额 欠款年限款项性质/内容 占其他应付 款总额比重 预提费用-刁沃电力所电费 153,481.26 1 年以内 预提费用 14.72% 预提费用-双塔电力所(电费) 118,984.13 1 年以内 预提费用 11.41% 预提费用- 预提运营部管 理费用-北京国益环保工程 430,553.17 1 年以内 预提费用 41.30% 预提费用-污泥运输费 82,802.70 1 年以内 预提费用 1.72% 合 计 785,821.26 12、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 项目 2009.12.31 2008.12.31 1 年以内到期的长期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 6,000,000.00 （2）1 年内到期的长期借款明细 （3）金额前五名的1 年内到期的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中行涿 州支行 2007.8.15 2020.8.14 人民币7.83%-5.94% 6,000,000.00 6,000,000.00 合计 8,000,000.00 8,000,000.00 一年内到期的非流动负债余额600 万元，为本公司的长期借款按照还款计划 将于一年内偿还部分。该笔借款由本公司控股股东中科实业集团（控股）有限公 司做为贷款的保证人。 关联方担保情况，请参见详见“附注五（3）”。 13、长期借款 （1）长期借款分类 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 保证借款 6,000,000.00 6,000,000.00 信用借款 合 计 6,000,000.00 6,000,000.00 （2）金额前五名的长期借款 贷款2009.12.31 2008.12.31 单位 借款起 始日 借款终 止日 币 种 利率 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中行涿 州支行 2007.8.15 2020.8.14 人民币 5.94%- 7.83% 52,000,000.00 58,000,000.00 合计 52,000,000.00 58,000,000.00 （3）长期借款情况 本公司2007 年8 月与银行签订建设资金长期借款协议，借款总金额6700 万元，由控股股东中科实业集团（控股）有限公司做为贷款保证人。还款协议规 定：每季度末偿还本金150 万元。本期贷款实际余额为5800 万元，其中：未来 一年内要偿还的借款本金600 万元转入一年内到期非流动负债中列示。 关联方担保情况，请参见详见“附注五（3）”。 14、实收资本 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股东名称 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 中科实业集 团（控股）有 限公司 34,200,000.00 95.00 34,200,000.00 95.00 34,200,000.00 95.00 北京中科国 益环保工程 有限公司 1,800,000.00 5.00 1,800,000.00 5.00 1,800,000.00 5.00 合 计 36,000,000.00 100.00 36,000,000.00 100.00 36,000,000.00 100.00 本公司注册资本为人民币3600 万元，实收资本为人民币3600 万元。实收资 项目 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 保证借款 52,000,000.00 58,000,000.00 信用借款 合 计 52,000,000.00 58,000,000.00 本已经河北中鑫会计师事务所有限责任公司审验,并出具中鑫综设验字[2006]第 14 号验资报告。本公司控股股东原名为中科实业集团（控股）公司，2008 年5 月30 日，控股公司进行改制，名称变更为中科实业集团（控股）有限公司，本 公司于2008 年7 月变更了工商登记。 15、未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 净利润 -684,397.02 -498,955.81 -1,147,797.61 加：年初未分配利润 -1,646,753.42 -1,147,797.61 其他转入 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -2,331,150.44 -1,646,753.42 -1,147,797.61 16、营业收入、成本 A、分项列示营业收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 18,335,295.85 13,273,744.50 4,857,508.00 合计 18,335,295.85 13,273,744.50 4,857,508.00 B、营业成本 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 10,966,930.94 7,706,884.32 3,709,906.63 合计 10,966,930.94 7,706,884.32 3,709,906.63 C、按主营业务产品类别列示 2009 年度 2008年度 2007年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理 18,335,295.85 10,966,930.94 13,273,744.50 7,706,884.32 4,857,508.00 3,709,906.63 合 计 18,335,295.85 10,966,930.94 13,273,744.50 7,706,884.32 4,857,508.00 3,709,906.63 本公司的主营业务收入为污水处理服务费收入，根据本公司与涿州市政府签 定的《关于涿州市城市污水处理厂项目特许权合同》的规定，及公司项目建设进 度，本公司西污水处理厂自2007 年4 月开始确认污水处理费收入并确认相应的 成本；东污水处理厂自2008 年7 月开始确认污水处理费收入并确认相应的成本。 两个污水厂污水处理保底量均为3.4 万吨/日，处理费为0.75 元/吨。除试运行期 间按实际水量确认收入外，其他月份实际处理量均未超过保底水量，并按保底水 量确认收入。 17、财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利息支出 5,101,346.50 4,678,984.03 1,998,764.62 减：利息收入 27,211.82 6,322.28 其 他 151,144.44 360.00 合 计 5,225,279.12 4,673,021.75 1,998,764.62 2008 年度较2007 年度财务费用增加2,674,257.13 元，主要系本公司2007 年4 月之前发生的利息支出资本化计入了在建工程。07 年5 月起，工程陆续完 工，相应借款利息计入财务费用，导致08 年财务费用比较07 年大幅上升。 财务费用-其他项目，2009 年比2008 年度增加15,784.44 元。变动原因是本 公司与银行在2009 年签订了一份筹资顾问合同，金额150,000.00 元，导致该项 目发生额的增加。 18、资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 坏账准备 323.31 3,609.18 5,139.45 合计 19、营业外收入 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业外收入 24,000.00 合计 24,000.00 08 年营业外收入为本公司购买数据检测仪财政给予的补贴。 20、营业外支出 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业外支出 40,000.00 10,000.00 合计 40,000.00 10,000.00 08 年营业外支出为公安局行政罚款；09 年营业外支出为支付环保局的行政 处罚。 21、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务费用 27,211.82 6,322.28 其他应收款 6,493.80 20,200.00 其他应付款 690,117.06 10,000.00 营业外收入 24,000.00 合 计 723,822.68 60,522.28 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务费用 1,144.44 360.00 管理费用 1,641,593.03 179,957.81 其他应付款 502,149.80 120,000.00 其他应收款 297,252.00 99,052.00 营业外支出 40,000.00 10,000.00 合 计： 2,482,139.27 409,369.81 22、现金流量表补充资料 补充资料 附注 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -684,397.02 -498,955.81 -1,147,797.61 加：资产减值准备 323.31 3,609.18 5,139.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 -498.75 -2,631.15 无形资产摊销 5,164,526.82 3,893,150.59 2,021,873.32 长期待摊费用摊销 - -10,893.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“—”号填列） 固定资产报废损失（收益以“—”号填列） 公允价值变动损失（收益以“—”号填列） 财务费用（收益以“—”号填列） 5,101,346.50 4,678,984.03 1,998,764.62 投资损失（收益以“—”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“—”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“—”号填列） 存货的减少（增加以“—”号填列） 41,864.29 -41,864.29 经营性应收项目的减少（增加以“—”号填列） -64,662.50 -721,836.04 -794,664.88 经营性应付项目的增加（减少以“—”号填列） 672,690.31 134,649.36 744,379.98 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,189,827.42 7,530,966.85 2,772,306.08 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,234,120.91 2,709,529.34 1,210,642.73 减：现金的期初余额 2,709,529.34 1,210,642.73 1,188,025.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -475,408.43 1,498,886.61 22,616.84 五、关联方关系及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司 名称 关联 关系 企业类 型 注册地 址 法 人 代 表 业务性质 注册资本 (万元) 母公 司对 本企 业的 持股 比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 本企业 最终控 制方 组织机构代 码 中科实业 集团（控 股）有限公 司 控股 股东 全民所 有制 北京 张 云 岗 计算机软件、硬件及通 信技术、新材料、生物 工程、新能源、医疗器 械及设备、保健康复器 械及设备、光机电一体 化上述领域新产品的 生产加工、销售；环保 设备的技术开发、技术 服务、销售；房地产开 发经营；物业管理及咨 询；服装加工、室内装 璜；承办展览、展示； 技术培训；会议服务 人民币 20,000.00 95% 95% 是 102041663 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 主营业务 与本企业关系 企业类型 注册资本 组织机构代码 北京中科天宁环保科技股 份有限公司 主要从事技术开发、技 术咨询、技术服务、技 术转让、技术培训；销 售开发后的产品。 同一母公司控制股份有限公司 人民币 3600 万元 669904132 北京中科国益环境工程有限公 司 环境工程专业承包贰 级：可承担单项合同额 不超过企业注册资本 金5 倍的下列工程的施 工：1、单池容积600 立方米以下禽、畜类便 沼气工程；单池容积 800 立方米及以下厌氧 生化处理池工程；2、 单机容量30 万千瓦及 以下火电机组燃煤烟 气脱硫工程；40 吨及以 下工业及集中供热燃 煤锅炉烟气脱硫工程； 3、中型工业项目（含 核工业）噪声、有害气 体、粉尘、污水、工业 废料的综合处理工程； 4、二级甲等及以下等 级医院医疗污水处理 工程；环境工程（废水） 专项工程设计乙级；环 境污染治理等 非控股股东 有限公司 人民币 1000 万元 757702231 3、关联担保情况 担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完 中科实业集团（控 股）有限公司 涿州中科国益水 务有限公司 5800 万元 2007 年8 月15 日 2020 年8 月14 日 否 4、关联方应收应付款项 关联方名称 关联方性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 1、应付账款 北京中科国益环境工程有限公司 -西厂工程 非控股股东 848,908.00 2,640,652.85 2,754,417.48 2、预付账款 北京中科国益环境工程有限公司 -东厂工程 非控股股东 25,645,424.00 3、其他应付款 非控股股东 北京中科国益环境工程有限公司 非控股股东 627,263.03 168,046.32 390,008.45 5、关联方借款情况 关联方名称 关联方性质 借款性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 北京中科天宁环保科 技股份有限公司 同一母公司控制 短期借款流动资 金借款 22,000,000.00 中科实业集团（控股）有限 公司 控股股 东 短期借款 19，600,000.00 3,000,000.00 六、或有事项 截至本财务报表签发日2010 年3 月3 日，公司无影响对本财务报表阅读和 理解的重大或有事项。 七、承诺事项 截至本财务报表签发日2010 年3 月3 日，公司无影响对本财务报表阅读和 理解的承诺事项。 八、其他重大事项 截至本财务报表签发日2010 年3 月3 日，公司无影响对本财务报表阅读和 理解的其他重大事项。 九、资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日2010 年3 月3 日，公司年末应收账款1,530,000.00 元已全部收回。除此以外，公司无其他影响对本财务报表阅读和理解的资产负债 表日后事项。 十、补充资料 非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -40,000.00 14,000.00 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 22、少数股东权益影响额 23、所得税影响额 合计 -40,000.00 14,000.00 公司负责人 主管财务工作负责人 会计机构负责人 2010 年3 月3 日 2010 年3 月3 日 2010 年3 月3 日 涿州中科国益水务有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：涿州中科国益水务有限公司单位：人民币元 项目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动资产： 货币资金四、1 2,234,120.91 2 ,709,529.34 1,210,642.73 交易性金融资产 应收票据 应收账款四、2 1,522,350.00 1 ,442,440.06 761,175.00 预付款项 25,656,317.36 应收利息 应收股利 其他应收款四、3 282,966.48 2 98,537.23 261,575.43 存货 41,864.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,039,437.39 4 ,450,506.63 27,931,574.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 37,797.25 在建工程 6,222,964.68 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产四、4 112,291,230.95 1 17,351,523.17 64,033,127.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 112,291,230.95 1 17,351,523.17 70,293,889.25 资产总计 116,330,668.34 1 21,802,029.80 98,225,464.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 资 产 负 债 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：涿州中科国益水务有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日 流动负债： 短期借款四、6 22,000,000.00 1 9,600,000.00 3,000,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款四、7 908,082.13 2 ,743,006.98 2,952,457.66 预收款项 应付职工薪酬四、8 33,412.85 2 4,565.59 15,873.59 应交税费四、9 572,446.43 3 65,094.48 283,522.53 应付利息四、10 105,346.25 1 53,443.75 134,902.50 应付股利 - - - 其他应付款四、11 1,042,531.12 562,672.42 486,505.39 一年内到期的非流动负债四、12 6,000,000.00 6 ,000,000.00 3,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 30,651,721.52 2 9,448,783.22 9 ,873,261.67 非流动负债： 长期借款四、13 52,000,000.00 58,000,000.00 53,500,000.00 应付债券 长期应付款 - - - 专项应付款 预计负债 - - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 52,000,000.00 5 8,000,000.00 5 3,500,000.00 负债合计 82,651,721.52 8 7,448,783.22 6 3,373,261.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 四、14 36,000,000.00 3 6,000,000.00 36,000,000.00 资本公积 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 一般风险准备 未分配利润四、15 -2,331,150.44 -1,646,753.42 -1,147,797.61 所有者权益（或股东权益）合计 33,668,849.56 3 4,353,246.58 3 4,852,202.39 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 116,330,668.34 1 21,802,029.80 98,225,464.06 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所附附注系财务报表组成部分 资 产 负 债 表（续） 编制单位：涿州中科国益水务有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、营业收入四、16 18,335,295.85 13,273,744.50 4,857,508.00 减：营业成本四、16 10,966,930.94 7,706,884.32 3,709,906.63 营业税金及附加 - - - 销售费用 - - - 管理费用 2,787,159.50 1,403,185.06 291,494.91 财务费用四、17 5,225,279.12 4,673,021.75 1,998,764.62 资产减值损失四、18 323.31 3,609.18 5,139.45 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -644,397.02 -512,955.81 -1,147,797.61 加：营业外收入四、19 24,000.00 减：营业外支出四、20 40,000.00 10,000.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -684,397.02 -498,955.81 -1,147,797.61 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -684,397.02 -498,955.81 -1,147,797.61 五、每股收益： （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 利 润 表 所附附注系财务报表组成部分 编制单位：涿州中科国益水务有限公司单位：人民币元 项 目附注2009年度2008年度2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 8,254,984.35 1 2,589,056.00 4,092,508.00 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金四、21 723,822.68 60,522.28 - 经营活动现金流入小计 1 8,978,807.03 1 2,649,578.28 4,092,508.00 购买商品、接受劳务支付的现金 5,562,748.56 3 ,839,075.70 1 ,302,836.81 支付给职工以及为职工支付的现金 502,686.10 5 23,760.23 - 支付的各项税费 241,405.68 3 46,405.69 17,365.11 支付其他与经营活动有关的现金四、21 2,482,139.27 4 09,369.81 - 经营活动现金流出小计 8,788,979.61 5 ,118,611.43 1 ,320,201.92 经营活动产生的现金流量净额 1 0,189,827.42 7,530,966.85 2 ,772,306.08 二、投资活动产生的现金流量： - - - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,915,791.85 2 4,149,832.74 3 7,854,289.24 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 1,915,791.85 2 4,149,832.74 3 7,854,289.24 投资活动产生的现金流量净额 - 1,915,791.85 - 24,149,832.74 - 37,854,289.24 三、筹资活动产生的现金流量： - - - 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 2 2,000,000.00 3 7,100,000.00 8 2,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 2 2,000,000.00 3 7,100,000.00 8 2,000,000.00 偿还债务支付的现金 2 5,600,000.00 1 3,000,000.00 4 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,149,444.00 5 ,982,247.50 2 ,895,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 3 0,749,444.00 1 8,982,247.50 4 6,895,400.00 筹资活动产生的现金流量净额 - 8,749,444.00 18,117,752.50 3 5,104,600.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -475,408.43 1 ,498,886.61 22,616.84 加：期初现金及现金等价物余额 2,709,529.34 1 ,210,642.73 1 ,188,025.89 六、期末现金及现金等价物余额 2,234,120.91 2 ,709,529.34 1 ,210,642.73 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：涿州中科国益水务有限公司2009年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额36,000,000.00 0.00 -1,646,753.42 34,353,246.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额36,000,000.00 0.00 -1,646,753.42 34,353,246.58 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -684,397.02 -684,397.02 （一）净利润139,144.36 139,144.36 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额36,000,000.00 0.00 -2,331,150.44 33,668,849.56 项 目 本年金额 所有者权益变动表 编制单位：涿州中科国益水务有限公司2008年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股东 权益）合计 一、上年年末余额36,000,000.00 0.00 -1,147,797.61 34,852,202.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额36,000,000.00 0.00 -1,147,797.61 34,852,202.39 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -498,955.81 -498,955.81 （一）净利润-498,955.81 -498,955.81 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额36,000,000.00 0.00 -1,646,753.42 34,353,246.58 项 目 本年金额 所有者权益变动表 编制单位：涿州中科国益水务有限公司2007年度 实收资本资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 所有者权益（或股 东权益）合计 一、上年年末余额36,000,000.00 0.00 0.00 36,000,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额36,000,000.00 0.00 0.00 36,000,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -1,147,797.61 -1,147,797.61 （一）净利润-1,147,797.61 -1,147,797.61 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年期末余额36,000,000.00 0.00 -1,147,797.61 34,852,202.39 项 目 本年金额 所有者权益变动表 1 黑龙江国中水务股份有限公司 非公开发行募集资金募投项目盈利预测报告摘要 国中（秦皇岛）污水处理有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2061 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司2010 年度享受的税收优惠政策不发生变化。 2 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛 市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为9,525,877.97 元。 国水（昌黎）污水处理有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2063 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第二十七条第（三）项规 3 定，下列所得可以免征、减征企业所得税：（三）从事符合条件的环境保护、节 能节水项目所得。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八、企业所 得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公 共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化 等。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 至第六年减半征收企业所得税。本公司与2010 年1 月21 日业经河北省昌黎市国 家税务局备案认可。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦 皇岛市昌黎县人民政府签订的《特许经营权及污水处理服务合同》及补充协议仍 继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为 1,106,604.89 元。 国水(马鞍山)污水处理有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础(中准 审字[2010]第2062 号审计报告)，结合2010 年度的经营计划及现实各项生产技 术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 (一)本盈利预测报告是在下列基本假设条件下编制的 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 4 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司为外商投资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第五十 七条规定，于2008 年1 月1 日起，开始享受企业所得税免二减三税收优惠政策， 2008、2009 年免征企业所得税，2010-2012 年按25%的税率减半（12.5%）征收。 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购本公司，如果本次收购成功本公司将变成内 资企业，2010 年本公司将不享受税收优惠。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与马鞍山 市市政管理处签订的王家山污水处理厂项目《合作合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设， 2010 年度净利润为4,400,712.45 元。 鄂尔多斯市国中水务有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2064 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 5 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的： 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内本公司工程项目能如期竣工； 10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处 理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠 目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产 品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享受上述 税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的技术标 准。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与内蒙 古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签订的《特许经营协议》仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为15,245,799.39元。 6 太原豪峰污水处理有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2065 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的： 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内本公司工程项目能如期竣工； 10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处 理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 7 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与太原 市市政管理局签订的《特许经营协议》仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为8,787,420.00 元。 涿州中科国益水务有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2067 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）、特定说明与假设 8 本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与涿州市 人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为3,090,835.83 元。 北京中科国益环保工程有限公司盈利预测报告摘要 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2066 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 9 本公司2010 年度享受的税收优惠政策不发生变化。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛 市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为6,649,331.08 元。 黑龙江国中水务股份有限公司备考合并盈利预测报告摘要 一、 盈利预测的编制基础 1、根据本公司第四届董事会第十次会议通过，拟以非公开发行股票的方式 募集资金收购本公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中（天 津）”）所持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权，国水(昌黎)污水处理 有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司100% 股权、豪峰发展有限公司持有的太原豪峰污水处理有限公司80%股权，以及控股 股东国中（天津）水务有限公司非控制下的2 家公司：北京中科国益环保工程有 限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权，董事会假设上述收购 行为已于2008 年1 月1 日完成，7 家标的公司和已在本公司框架下组成的会计 主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体（以下简称为“公司”）。 2、本公司已经中准会计师事务所审计2009 年度实际经营业绩为基础（审 计报告编号为“中准审字[2010]第2069 号），结合本公司2009--2010 年度的生 产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，遵循下文“二”所列主 要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景， 按照下文“备考合并盈利预测编制说明”所述公司主要会计政策，经过分析研究 而编制了2010 年度的备考合并盈利预测。 本备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了中国现行法 律、法规的财务会计制度的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用 的会计政策一致。 本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、 盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的： 10 1、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政治、 经济环境不发生重大变化； 2、预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影 响； 6、预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行； 9、预测期内本公司预计投入运营工程项目能如期运营； 10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 标的公司国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司根 据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规 定，自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半” 等定期减免税优惠的企业，新税法施行后按原税收法律、行政法规及相关文件规 定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而未享受税收优惠的，其优惠 期限从2008 年度起计算，如果本次收购成功2010 年上述公司将不享受外商投资 企业所得税税收优惠。 2、本公司非公开发行股票申请能够获得中国证监会批准，非公开发行能够按照 发行计划如期发行，募集资金能够及时到位。拟以非公开发行股票的方式募集资 金收购本公司控股股东国中（天津）所持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司 75%股权，国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂 尔多斯市国中水务有限公司100%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权，以 及控股股东国中（天津）水务有限公司非控制下的2 家公司：北京中科国益环保 11 工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权的方案涉及所 有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该方案在本备考合并盈 利预测期间一贯执行。 3、各标的公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且与当地 政府签订的《特许经营协议》及补充协议仍继续执行。 三、备考合并盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为89,599,454.80 元。 黑龙江国中水务股份有限公司 2010 年10 月25 日 国水（昌黎）污水处理有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010]第2005 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 国水（昌黎）污水处理有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、国水（昌黎）污水处理有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]2005 号 国水（昌黎）污水处理有限公司： 我们审核了后附的国水（昌黎）污水处理有限公司(以下简称“国水（昌黎） 公司”)编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。国水 （昌黎）公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预 测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 国水（昌黎）污水处理有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：国水（昌黎）污水处理有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2063 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第二十七条第（三）项规 定，下列所得可以免征、减征企业所得税：（三）从事符合条件的环境保护、节 能节水项目所得。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八、企业所 得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公 共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化 等。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 至第六年减半征收企业所得税。本公司与2010 年1 月21 日业经河北省昌黎市国 家税务局备案认可。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦 皇岛市昌黎县人民政府签订的《特许经营权及污水处理服务合同》及补充协议仍 继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为 1,106,604.89 元。 四、盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 公司名称：国水(昌黎)污水处理有限公司 注册地址：秦皇岛市昌黎县大浦河镇大浦河村昌黄公路南侧 法定代表人：朱勇军 1、公司概况 国水(昌黎)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资设立的外商独资 企业，公司于2004 年5 月14 日成立，注册资本为人民币2,600 万元，实收资本 为人民币2,600 万元。 2、公司类型 公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。 3、经营范围 建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网；并提供相关的技术咨询服务。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 年 5 19.00 运输设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 （三）、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 工程及建安业应税收入 3% 服务业应税收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠情况 本公司根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第二十七条第（三）项规 定，下列所得可以免征、减征企业所得税：（三）从事符合条件的环境保护、节 能节水项目所得。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八、企业所 得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公 共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化 等。企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取 得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 至第六年减半征收企业所得税。本公司与2010年1月21日业经河北省昌黎市国家 税务局备案认可 （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 5,859,020.00 8,293,600.00 其 中: 污水处理服务收入 5,859,020.00 8,293,600.00 其他业务收入 合 计 5,859,020.00 8,293,600.00 本公司2009 年4 月13 日进入营运期，根据昌黎县人民政府常务会议纪要（常 纪[2009]7 号），污水处理费暂按特许经营协议约定价格0.94 元/吨，日处理污 水量2.3 万吨的标准支付。根据《关于昌黎县污水处理厂设计能力的补充协议》 的规定：2010 年6 月黄金海岸通水后开始按保底水量2.5 万吨/日结算水费收入， 2010 年污水处理服务费收入8,293,600.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 2,925,696.77 4,629,735.03 其 中: 电费 544,005.56 1,139,210.00 职工薪酬 264,726.95 264,726.95 设备维护费 35,314.70 180,000.00 污泥处置费 50,171.45 198,000.00 药剂费 42,000.00 249,900.00 营养物质 41,260.00 13,000.00 其他 13,293.87 3,600.00 BOT 资产摊销 1,934,924.24 2,581,298.08 二、其他业务成本 合 计 2,925,696.77 4,629,735.03 本公司2009 年4 月13 日污水处理BOT 工程完工达到预定可使用状态,预转 入无形资产污水处理专营权，在特许经营期内摊销，摊销年限为25 年。 本公司根据2009 年实际电量并考虑2010 年保底水量发生变化，2010 年度 按平均电价0.65 元/度，电量按照1752630 度计算。 职工薪酬：水厂在09 年4 月正式通水运营后，职工人数已经趋于稳定，预 计2010 年职工人数将保持2009 年水平。因此，2010 年职工薪酬预算按2009 年 实际发生额进行预算。 设备维护费：2009 年实际运行不到一年，为保证设备正常运转，2010 年估 算18 万元。 污泥处置费：根据2009 年实际发生16500 元/月，2010 年预测将发生19.80 万元。 药剂费：公司技术人员根据多年实践经验估算每吨污水消耗药费按0.03 元/ 吨测算。 公司本着谨慎性原则，对可能发生的各成本项目进行了充分的测算。 预计2010 年度营业成本4,628,789.44 元。 3、营业税金及附加预测 本公司为污水处理行业免征增值税，根据税法规定免征城建税及教育费附 加。 4、管理费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 623,506.19 667,372.66 工会经费、教育经费 33,064.26 33,800.50 办公费 125,500.00 126,000.00 招待费 100,920.00 120,000.00 差旅费 4,800.00 12,000.00 折旧 30,741.57 61,334.28 汽车费用 67,700.00 112,000.00 税金 198,065.73 154,587.64 房租及保险 83,757.05 5,000.00 开办费 111,177.00 会务费 23,400.00 36,000.00 合 计 1,402,631.80 1,328,095.08 本公司占用土地面积为44000平方米，土地使用税标准1.50元/平方米，年土 地使用税为66,000.00元。 参照本公司2009年度实际发生职工薪酬，在预测工资并考虑计提各项保险后 对 2010年度的职工薪酬进行了预测。 本盈利预测是以实际发生额为基数，对可能发生的各项目进行了充分的测 算。 预计2010年度管理费用1,328,095.08元。 5、财务费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 1,390,567.50 1,234,365.00 其中：银行贷款利息 1,390,567.50 1,234,365.00 国债贷款利息 减:利息收入 5,616.76 10,000.00 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 3,146.50 4,800.00 合 计 1,388,097.24 1,229,165.00 本公司2010 年初贷款余额2,100 万元，2010 年11 月28 日还款800 万元， 按当前贷款利率5.94%测算利息支出为1,234,365.00 元。 本着谨慎原则，2010 年利息支出按合同贷款利率5.94%测算。 预计2010 年度财务费用1,229,165.00 元。 6、资产减值损失预测 项 目 2009 年已度审实现数 2010 年度预测数 坏账准备 3,449.83 合 计 3,449.83 公司预测2010 年度应收款项将保持稳定，预计坏账准备增幅很小，固定资 产、无形资产等长期资产2010 年度预计不会形成新的减值损失。 7、 营业外收支预测 根据盈利预测编制要求的相关规定，本公司对“营业外收支”不作预测。 8、所得税费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 当期所得税 递延所得税 其中:坏账准备 未弥补亏损 固定资产减值准备 合 计 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污水处理 项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本公司自2009 年起开 始享受所得税三年三减半的税收优惠政策。本公司盈利预测未考虑弥补以前年度 亏损及应纳税所得的调整事项。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 国水（昌黎）污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位:国水（昌黎）污水处理有限公司单位：人民币元 一、营业收入 (四)、1 5,859,020.00 8 ,293,600.00 减：营业成本 (四)、2 2,925,696.77 4 ,629,735.03 营业税金及附加 (四)、3 销售费用 管理费用 (四)、4 1,402,631.80 1 ,328,714.86 财务费用 (四)、5 1,388,097.24 1 ,229,165.00 资产减值损失 (四)、6 3,449.83 - 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润139,144.36 1 ,105,985.11 加：营业外收入 (四)、7 减：营业外支出 (四)、7 三、利润总额139,144.36 1 ,105,985.11 减：所得税费用 (四)、8 四、净利润139,144.36 1 ,105,985.11 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 国水（昌黎）污水处理有限公司盈利预测表 项 目注释2009度已审实现数2010年度预测数 预测期间:2010年度 鄂尔多斯市国中水务有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010] 2006 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 鄂尔多斯市国中水务有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、鄂尔多斯市国中水务有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]2006 号 鄂尔多斯市国中水务有限公司： 我们审核了后附的鄂尔多斯市国中水务有限公司(以下简称“鄂尔多斯公司”) 编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。鄂尔多斯公司 管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披 露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 鄂尔多斯市国中水务有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：鄂尔多斯市国中水务有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2064 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的： 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内本公司工程项目能如期竣工； 10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处 理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠 目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产 品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享受上述 税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的技术标 准。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与内蒙 古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签订的《特许经营协议》仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为15,245,799.39元。 四、盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 公司名称：鄂尔多斯市国中水务有限公司 注册地址：达拉特旗三晌梁工业区北侧 法定代表人：朱勇军 1、公司概况 鄂尔多斯市国中水务有限公司是由国中水务有限公司投资，经鄂尔多斯市工 商行政管理局批准，于2008 年8 月1 日成立。企业法人营业执照注册号为 152700400000380 号。注册资本为人民币6300 万元，实收资本为人民币6300 万 元。 2、公司类型 公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。 3、经营范围 设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程， 并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工 业用水）。（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日经公司董事会批准。 2、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 5、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 7、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 8、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 9、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 10、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 11、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 12、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 13、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计 提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 年 5% 19.00 其他设备 5 年 5% 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 14、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 17、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 18、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 19、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 20、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 21、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 22、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 23、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 24、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 污水处理 免 中水回用 25% 2、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、税收优惠情况 根据2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其 他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对销售再生水及污水 处理劳务免征增值税。 根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处 理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠 目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产 品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享受上述 税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的技术标 准。 （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 21,682,500.00 其 中： 污水处理服务收入 9,555,000.00 中水回用收入 12,127,500.00 其他业务收入 合 计 21,682,500.00 根据本公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签订的《特许经营协 议》，公司于2010 年5 月1 日进入运营期，污水处理能力2 万吨/日，污水处理 服务费为1.95 元/吨，2010 年污水处理服务费收入9,555,000.00 元；中水回用处 理能力为1.5 万吨/日，回用水销售价格为3.3 元/吨，2010 年回用水收入 12,127,500.00 元。 根据2009 年10 月23 日内蒙古达拉特经济开发区管委会“关于三垧梁工业 园区2010 年可处理污水量的说明”，预计在2010 年工业园区将产生至少2 万吨/ 日的工业污水需要处理，可保证本公司在建成投产后的日处理污水量达到初期设 计处理能力。 根据《特许经营协议》约定：根据国家环保政策旗政府将出台强制当地企业 使用回用水的政策，并承诺对项目公司生产的符合工业用水标准且价格合理的回 用水负责全部销售，以确保项目公司的利益不受损失。 预计2010 年度营业收入21,682, 500.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 8,961,837.38 其 中： 电费 2,541,000.00 职工薪酬 292,936.86 设备维护费 17,452.24 污泥处置费 140,600.00 药剂费 1,909,400.00 BOT 资产摊销 3,490,448.28 膜更换费 570,000.00 二、其他业务成本 合 计 8,961,837.38 BOT 资产摊销期限为特许期的剩余年限29 年（特许经营期为30 年，自开 工建设之日起计算），电费按项目初步设计概算书动力费估算表测算，药剂费及 膜更换费按项目初步设计概算书耗用原材料估算表测算、按公司用工计划2010 年预计运行人员26 人，职工薪酬按用工计划规定工资标准测算。 公司本着谨慎性原则，对可能发生的各成本项目进行了充分的测算。 预计2010 年度营业成本8,961,837.38 元。 3、营业税金及附加预测 本公司为污水处理行业免征增值税，根据税法规定免征城建税及教育费附 加。 4、管理费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 75,077.00 128,852.50 办公费 68,137.40 77,380.00 招待费 96,004.60 80,000.00 差旅费 78,242.38 68,000.00 折旧 2,998.03 5,139.50 汽车费用 28,321.00 30,500.00 土地使用税 1,000,000.00 资金账簿印花税 31,500.00 工会经费职工教育经费 2,257.41 10,597.72 低值易耗品 23,450.00 20,000.00 其他 9,883.05 开办费 162.82 合 计 416,033.69 1,420,469.72 本公司占用土地面积为166667.50平方米，土地使用税标准6元/平方米，年 土地使用税为1,000,000.00元。 本盈利预测是以实际发生额为基数，对可能发生的各项目进行了充分的测 算。 预计2010年度管理费用1,420,469.72元。 5、财务费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 其中：银行贷款利息 国债贷款利息 减:利息收入 2,500.00 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 2,000.00 合 计 -500.00 预计2010 年度财务费用-500.00 元。 6、营业外收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 管网补贴 400,000.00 地价扶持 6,833,276.00 合 计 7,233,276.00 根据特许经营协议：达拉特旗政府承诺每年从城市建设配套费内划拨40 万元给本公司，协助本公司进行污水管网、回用水管网等设施的维护；根据内蒙 古达拉特经济开发区管理委员会开管函【2010】16 号文件：公司可于2010 年获 得政府补助6,833,276.00 元作为补贴,于2010 年内返还给本公司。 预计2010 年度营业外收入发生额7,233,276.00 元。 7、营业外支出预测 根据盈利预测编制要求的相关规定，本公司对“营业外支出”不作预测。 8、所得税费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 当期所得税 3,288,169.51 递延所得税 其中:坏账准备 未弥补亏损 固定资产减值准备 合 计 3,288,169.51 2010 年污水处理收入免所得税，实际税负为0。 2010 年所得税测算为中水回用收入和营业外收入应交所得税。中水回用收 入计算应纳税所得额时减按90%计入当年计税收入总额，扣除成本费用加营业外 收入，按25%的所得税率计算应纳所得税额为3,288,169.51 元。 本公司盈利预测未考虑弥补以前年度亏损及应纳税所得的调整事项。 预计2010 年度所得税费用3,288,169.51 元。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 鄂尔多斯市国中水务有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：鄂尔多斯市国中水务有限公司单位：人民币元 项 目注释2009度已审实现数2010年度预测数 一、营业收入(四)、1 21,682,500.00 减：营业成本(四)、2 8,961,837.38 营业税金及附加(四)、3 销售费用 管理费用(四)、4 416,033.69 1 ,420,469.72 财务费用(四)、5 162.82 - 500.00 资产减值损失 0.20 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 -416,196.71 1 1,300,692.90 加：营业外收入(四)、6 7,233,276.00 减：营业外支出(四)、7 三、利润总额 -416,196.71 1 8,533,968.90 减：所得税费用(四)、8 3,288,169.51 四、净利润 -416,196.71 1 5,245,799.39 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 鄂尔多斯市国中水务有限公司盈利预测表 黑龙江国中水务股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告 中准审核字[2010]2010 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 黑龙江国中水务股份有限公司 备考合并盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、备考合并盈利预测审核报告 二、备考合并盈利预测表 三、黑龙江国中水务股份有限公司备考合并盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010] 2010 号 黑龙江国中水务股份有限公司： 我们审核了后附的黑龙江国中水务股份有限公司(以下简称“国中水务”)编 制的2010 年度的备考合并盈利预测表和备考合并盈利预测报告。我们的审核依 据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审 核》。国中水务管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利 预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 本报告仅供国中水务向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票申报 材料之用，未经本会计师事务所及签字注册会计师书面认可，不得用于其他目的。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国·北京 中国注册会计师： 二○一○年三月三日 黑龙江国中水务股份有限公司 备考合并盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 备考合并盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、 盈利预测的编制基础 1、根据本公司第四届董事会第十次会议通过，拟以非公开发行股票的方式 募集资金收购本公司控股股东国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中（天 津）”）所持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司75%股权，国水(昌黎)污水处理 有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公司100% 股权、豪峰发展有限公司持有的太原豪峰污水处理有限公司80%股权，以及控股 股东国中（天津）水务有限公司非控制下的2 家公司：北京中科国益环保工程有 限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权，董事会假设上述收购 行为已于2008 年1 月1 日完成，7 家标的公司和已在本公司框架下组成的会计 主体为本备考合并盈利预测编制的会计主体（以下简称为“公司”）。 2、本公司已经中准会计师事务所审计2009 年度实际经营业绩为基础（审 计报告编号为“中准审字[2010]第2069 号），结合本公司2009--2010 年度的生 产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，遵循下文“二”所列主 要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景， 按照下文“备考合并盈利预测编制说明”所述公司主要会计政策，经过分析研究 而编制了2010 年度的备考合并盈利预测。 本备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了中国现行法 律、法规的财务会计制度的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用 的会计政策一致。 本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、 盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的： 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内本公司预计投入运营工程项目能如期运营； 10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 标的公司国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号） 规定，自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减 半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后按原税收法律、行政法规及相关文 件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而未享受税收优惠的，其 优惠期限从2008 年度起计算，如果本次收购成功2010 年上述公司将不享受外商 投资企业所得税税收优惠。 2、本公司非公开发行股票申请能够获得中国证监会批准，非公开发行能够按照 发行计划如期发行，募集资金能够及时到位。拟以非公开发行股票的方式募集资 金收购本公司控股股东国中（天津）所持有的国中(秦皇岛)污水处理有限公司 75%股权，国水(昌黎)污水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂 尔多斯市国中水务有限公司100%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权，以 及控股股东国中（天津）水务有限公司非控制下的2 家公司：北京中科国益环保 工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权的方案涉及所 有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该方案在本备考合并盈 利预测期间一贯执行。 3、各标的公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且与当地 政府签订的《特许经营协议》及补充协议仍继续执行。 三、备考合并盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为89,599,454.80元。 四、备考合并盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 1、黑龙江国中水务股份有限公司原名黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称 本公司）是经黑龙江省人民政府黑政函（1998）68 号文批准，由黑龙集团公司 （以下简称黑龙集团）作为独家发起人，以其所属齐齐哈尔造纸有限公司（以下 简称齐纸有限）机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的 65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为发起人出资， 并向社会公开发行股票以募集方式设立而成。经中国证券监督管理委员会证监发 字（1998）247 号、248 号文批准，本公司于1998 年10 月5 日通过上海证券交 易系统成功向社会公众公开发行5000 万股。发行后，公司总股本20,000 万元。 本公司于1998 年10 月25 日召开创立大会，1998 年11 月3 日在黑龙江省工商 行政管理局登记注册，注册登记号230000100002141。2000 年7 月配股，配股后 总股本21,815 万元。2000 年度股东大会决议用资本公积转增股本，每10 股向 全体股东转增5 股，转增以后总股本为32,722.5 万元。 本公司于2003 年7 月31 日与齐纸有限的化机浆生产线及相应的原材料采购 部门资产进行了资产置换，冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司退出本公司。 2007 年末，本公司收购汉中市兴元自来水有限公司100%股权、西安航空科技产 业园供排水有限公司99%股权及青海雄越环保科技有限责任公司95%股权，开始 经营供排水及污水处理业务。2008 年末本公司依据证监许可【2008】1376 文件 《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》与黑龙江省鹤城 建设投资发展有限公司进行重大资产重组将《2007 年度财务审计报告》中所涉 及的全部资产与负债（不包含2007 年由国中（天津）水务有限公司捐赠并过户 至本公司名下的三个水务资产及欠国中（天津）水务有限公司的债务）转让与黑 龙江省鹤城建设投资发展有限公司。至此本公司不再经营纸业业务，以供排水及 污水处理为主要经营业务。 2008 年12 月25 日，黑龙集团公司将所持有的本公司22972.5 万股国有法 人股转让给国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分 公司办理了股权过户手续。国中（天津）水务有限公司成为本公司控股股东，持 有本公司股份22972.5 万股，占本公司股份的70.20%。2009 年3 月3 日公司名 称经黑龙江省工商行政管理局核准变更为黑龙江国中水务股份有限公司。 2009 年4 月17 日本公司实施股权分置改革方案，由控股股东国中（天津） 水务有限公司以现金形式支付股改对价，流通股股东每10 股获得人民币2 元， 每股流通股获得0.2 元，流通股股东共获得1950 万元的现金，国中(天津)水务 有限公司豁免代本公司收购三个水务公司的股权收购款17500 万元，有限售条件 的股份自获得上市流通权之日起(即2009 年4 月17 日),在三十六个月内不上市 交易或者转让。 2、根据本公司第四届董事会第十次会议通过的非公开发行股票预案（以下 简称“增发预案”）决议，公司拟非公开发行不超过11500 万股（含11500 万股）， 发行价格不低于6.51 元/股，本次非公开发行股票募集资金部分用于收购国中 （秦皇岛）污水处理有限公司75%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权、 北京中科国益环保工程有限公司85%的股权；其余四家标的公司：国水(昌黎)污 水处理有限公司、国水(马鞍山)污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公 司及涿州中科国益水务有限公司100%的股权。 （二）非公开发行股份收购资产情况 1、国中(秦皇岛)污水处理有限公司 国中(秦皇岛)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资建立的外商独 资企业，公司于2002 年11 月29 日成立，原注册资本为560 万美元，2003 年5 月经河北省对外贸易经济合作厅冀外经贸外资字[2003]56 号文件批准公司减少 注册资本至409 万美元，实收资本409 万美元；公司住所秦皇岛经济技术开发区 外环路58 号；法定代表人朱勇军。 经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技 术咨询服务。 公司与秦皇岛市人民政府签定的关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许 专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营秦皇岛市海港区污水处理 厂项目，特许期自2003 年8 月1 日起二十年。 2、国水(昌黎)污水处理有限公司 国水(昌黎)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资设立的外商独资 企业，公司于2004 年5 月14 日成立，注册资本为人民币2600 万元，实收资本 为人民币2600 万元，公司住所秦皇岛昌黎县大蒲河镇大蒲河村昌黄公路南侧， 法定代表人朱勇军。 经营范围：建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网；并提供相关的 技术咨询服务。 公司与秦皇岛市昌黎县政府签定关于昌黎县污水处理项目特许专营权及污 水处理服务合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/ 日污水处理厂，并在特许期内处理污水并收取处理费用，特许经营期自建设施工 许可证之日起30 年。 3、国水(马鞍山)污水处理有限公司 国水（马鞍山）污水处理有限公司系由马鞍山市工商行政管理局批准，由国 中水务有限公司出资港币3,600 万元于2004 年6 月1 日成立，2006 年5 月30 日国水（马鞍山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司增加公司注册资本, 由原来港币3,600 万元增加至港币4,286 万元。2007 年12 月24 日国水（马鞍 山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司再次增加注册资本,由港币4,286 万元增加至港币5,066 万元。企业法人营业执照注册号340500400000983，注册 资本港币5,066 万元，实收资本港币5,066 万元，公司住所安徽省马鞍山市王家 山污水处理厂内；法定代表人朱勇军。 经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提 供相关的技术咨询服务。 公司与安徽省马鞍山市市政管理处签定的马鞍山市王家山污水处理厂BOT 项目特许专营权合同以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营马鞍山市污水处 理厂项目，特许期自开工建设之日起二十二年。 4、鄂尔多斯市国中水务有限公司 鄂尔多斯市国中水务有限公司由国中水务有限公司投资，经鄂尔多斯市工商 行政管理局批准，于2008 年8 月1 日成立。企业法人营业执照注册号为 152700400000380 号。注册资本为人民币6300 万元，实收资本为人民币6300 万 元，公司住所达拉特旗三晌工业区；法定代表人朱勇军。 经营范围：设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境 保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生 水（仅供工业用水）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可 不得生产经营） 公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗政府签定达拉特污水处理厂项目 特许经营协议以建设、运营、移交方式（BOT 方式）经营达拉特污水处理厂项目， 特许期三十年。 5、太原豪峰污水处理有限公司 太原豪峰污水处理有限公司是由豪峰发展有限公司和太原市排水管理处共 同投资设立的中外合资企业，经山西省太原市工商行政管理局批准，于2009 年 6 月18 日成立。企业法人营业执照注册号为140100400002317 号。营业执照注 册资本为人民币1000 万元，实收资本为人民币1000 万元。实收资本已经山西华 强会计师事务所有限责任公司审验并出具晋华强验字[2009]第013 号验资报告。 经第一届第二次董事会决议决定增加注册资本8093 万元，太原市商务局于2009 年11 月11 日以并商外审发[2009]26 号文件批准，并于2009 年11 月16 日由山 西省人民政府换发批准证书，截至2009 年12 月31 日止，公司股东共分5 期出 资，累计实缴注册资本9093.197934 万元，实收资本为9093.197934 万元，占注 册资本的100.00%。实收资本已经山西华强会计师事务所有限责任公司审验并出 具晋华强验字[2009]第013 号、晋华强验字[2009]第015 号、山西启元会计师事 务所有限公司审验并出具晋启元验字[2009]第3008 号、晋启元验字[2009]第 3009 号、晋启元验字[2009]第3010 号验资报告。（太原市排水管理处以实物出 资1818.6 万元，经山西启元会计师事务所有限公司审验并出具晋启元验字[2009] 第3009 号验资报告。营业执照已于2010 年1 月12 日变更，相关资产等手续的 交接正在办理之中） 经营范围：污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、 科研、设计、施工及设备安装。 公司与太原市市政管理局签定关于太原市杨家堡污水处理厂项目特许经营 权合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）16 万吨/日污水处 理厂，在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限自2009 年8 月5 日生 效日起二十五年。 6、北京中科国益环保工程有限公司 北京中科国益环保工程有限公司（以下简称本公司）原名北京金源国益环保 科技有限责任公司，成立于2003 年12 月1 日，原注册资本100 万元，其中：北 京建工金源环保有限公司出资40 万元，李开明等自然人出资60 万元。2004 年8 月，公司增资扩股900 万元，其中：新股东中科实业集团（控股）公司出资510 万元，占注册资本51%；李开明等自然人出资490 万元，占注册资本49%。公司 增资后进行了名称变更（变更为：北京中科国益环保工程有限公司）并于2004 年9 月2 日在北京市工商行政管理局领取1103021630965 号企业法人营业执照， 注册资本为人民币1000 万元， 2007 年公司注册号变更为11030216309652， 2008 年中科实业集团（控股）有限公司51%股权转让给北京中科天宁环保科技股份有 限公司。至2009 年12 月31 日本公司注册资本1000 万元，实收资本1000 万元。 其中：北京中科天宁环保科技股份有限公司510 万元，占注册资本51%；李开明 等自然人共计出资490 万元，占注册资本49%。 公司住所北京市北京经济技术开发区西环南路18 号C 座五层501 室，法定 代表人张国宏。 经营范围:环境工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注册资本 金5 倍的下列工程的施工：1、单池容积600 立方米及以下禽、畜类便沼气工程； 单池容积800 立方米及以下厌氧生化处量池工程；2、单机容量30 万千瓦及以下 火电机组燃煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟气脱硫工 程；3、中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工业废料的 综合处理工程；4、二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程；环境工程（废 水）专项工程设计乙级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级； 环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。 7、涿州中科国益水务有限公司 中科实业集团（控股）公司与北京中科国益环保工程有限公司于2006 年4 月28 日共同投资设立涿州中科国益水务有限公司。公司注册资本3600 万元，其 中：中科实业集团（控股）有限公司占有公司95%股权，北京中科国益环保工程 有限公司占有公司5%股权。公司住所河北省保定市涿州市甲秀路339 号，法定 代表人沈波。 公司经营范围：污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的凭许 可证经营）。 公司与涿州市人民政府签定的关于涿州市城市污水处理厂项目特许经营权 合同，依照协议规定的条件建设、经营、移交（BOT 方式）4 万吨/日污水处理厂 两座，并在特许期内处理污水并收取处理费用，特许权期限25 年。 （三）、备考合并财务报表的编制方法 按照财政部2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规 定编制。 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1 号——存货〉等38 项具体具体准则 的通知》（财会[2006]3 号）等规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政 部 2006 年发布的企业会计准则。根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证 监会计字[2007]10 号）的规定，拟由上市公司收购的标的公司在编制和披露备 考财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则和会计政策。根据该规定，本备 考合并财务报表假设所有纳入合并范围的公司均自2007 年1 月1 日起全面执行 新会计准则。 本公司 2008 年1 月1 日至2009 年12 月31 日不持有拟收购标的公司股 权，在编制备考财务报表时假设自2008 年1 月1 日起持有拟收购的国中（秦皇 岛）污水处理有限公司的75%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权、北京 中科国益环保工程有限公司85%的股权及其他四家标的公司的100%股权。其中： 收购本公司控股股东国中（天津）水务有限公司所控制的国中（秦皇岛）污水处 理有限公司75%股权、太原豪峰污水处理有限公司80%股权及国水（昌黎）污水 处理有限公司、国水（马鞍山）污水处理有限公司、鄂尔多斯市国中水务有限公 司的100%股权，此部分收购构成同一控制下企业合并；收购北京中科国益环保 工程有限公司85%的股权及涿州中科国益水务有限公司100%股权构成非同一控 制下的企业合并，并分别按照《企业会计准则第20 号—企业合并》进行会计处 理。 本备考报表以非同一控制下企业合并处理的两家标的公司2008 年1 月1 日 可辨认净资产公允价值的确定参考中天衡评字[2009]第147－6 号及中天衡评字 [2009]第147－7 号评估报告。 本备考财务报表按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、 置换资产行为的规范和要求，主要为本次非公开发行而编制，仅供向中国证券监 督管理委员会申报批准本次非公开发行使用。 （四）、编制备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告经公司第四届董事会第十次会议批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2008 及2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完 整的反映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）发出存货的计价方法 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-40 年 3-5 4.85-2.375 通用设备 5-20 年 3-5 19.40-4.75 专用设备 10-30 年 3-5 9.70-3.17 运输设备 5-15 年 3-10 19.40-6.00 其他设备 3-5 年 3-10 32.33-18.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 6%、17% 营业税 应税收入 3%、 5% 城建税 流转税税额 7% 教育费附加 流转税税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、22%、25% 2、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、税收优惠情况 （1）根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国 发[2000]36号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收 取的污水处理费免征增值税及2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关 于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定， 本公司销售再生水及污水处理劳务免征增值税。 （2）根据财税[2009] 9号文件：2009年1月1日起自来水行业按简易办法征收 增值税（6%），不得抵扣进项税。本公司子公司西安航空科技产业园供排水有限 公司、汉中市国中自来水有限公司自来水销售执行此政策。 （3）子公司青海雄越环保科技有限责任公司根据西宁市国家税务局宁国税 函[2009]430号文件的规定，确定该企业免税期自2005年至2009年度期间免征企 业所得税，2010年度至2012年度减按15%的税率征收企业所得税。 子公司青海雄越环保科技有限责任公司根据青海省人民政府青海省实施西 部大开发战略若干政策措施（青政［2003］35号）第二（六）其他税收优惠政策 第二条规定，新建基础设施、生态环境建设和高新技术项目（单独核算），自项 目生产经营之日起，10年内免征车船使用税、房产税或城市房地产税、车船使用 牌照税，免征建设期内土地使用税。 （4）国中(秦皇岛)污水处理有限公司原按照《外商投资企业和外国企业所 得税法》的有关规定确定为生产企业，于2005年进入获利年度，自获利年度起， 开始享受企业所得税免二减三优惠政策，2006年免征企业所得税，2007年按15% 的税率减半征收。2008年公司按照国发[2007]39号文件有关规定的过渡税率计算 减半征收企业所得税,2008年至2012税率依次为9%、10%、22%、24%、25%。 国中(秦皇岛)污水处理有限公司根据秦国税函[2005]131 号文件批复于 2005 年11 月28 日获得秦皇岛开发区国家税务局第二税务分局的购买国产设备 投资抵免企业所得税通知书，公司2004 年购买国产设备10,683,761.09 元价款 的40%即4,273,504.44 元可从购买设备当年及以后年度比购置设备前一年新增 的企业所得税中抵免,但延续抵免的期限最长不得超过七年。 （5）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，从事公共污水 处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。国水(昌黎)污水处 理有限公司经昌黎县国家税务局黄金海岸税务分局确认自2009年度开始享受三 免三减半的税收优惠政策并需每年备案，公司2009年已取得昌国税免告字[2009] 第91号《减免税备案告知书》。 （6）根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减 半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后按原税收法律、行政法规及相关文 件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而未享受税收优惠的，其 优惠期限从2008年度起计算。国水(马鞍山)污水处理有限公司享受此政策。 （7）鄂尔多斯市国中水务有限公司、太原豪峰污水处理有限公司根据《企业 所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处理项目所得，自 项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得 税，第四年至第六年减半征收企业所得税。公司尚未取得所得税减免相关的批复。 （8）根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财 税[2008]47号）的规定，企业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优 惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的 产品取得的收入，在计算应纳税所得税额时减按90%计入当年收入总额。享受上 述税收优惠时，《目录》内所列资源占产品原料比例应符合《目录》规定的技术 标准。鄂尔多斯市国中水务有限公司按上述规定享受税收优惠。 （9）根据国务院赋予国家级经济技术开发区、国家级高新技术产业园区的 政策和《北京市关于进一步促进高新技术产业发展的若干规定》（北京政发「2001」 38 号）及其他相关文件规定，北京经济技术开发区内企业可以享受以下高新产 业优惠政策：注册于北京经济技术开发区内中关村科技园区亦庄科技园并经认定 的高新技术企业（按现行政策包括内资企业和外商投资企业）享受国家级高新产 业园区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收。企业自注册之日起，三年内 免征所得税，第四年至第六年减半征收所得税。北京中科国益环保工程有限公司 于2003年12月1日成立，并由北京科学技术委员会批准为高新技术企业，（批准 证书号为京科高字0411024A00150号），公司2004-2006年免税，2007-2009年减 半征收企业所得税。 （四）、纳入备考财务报表的公司范围 1、已投资公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 （万 元） 经营范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 投资的 其他项 目余 持股比 例（% 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 东营国 中水务 有限公 司 控股 子公 司 东 营 市 自来 水行 业 11000 投资、建设、拥有、 运营和维护净水厂、 管网、原水增压传输 设施、中水厂、城区 集污主干管和污水 处理厂；进行相关技 术和设备的开发、生 产和销售，提供净 水、工业原水的销售 服务；中水、污水处 理服务，水质检测及 技术咨询服务。（国 家限制、禁止经营的 除外，须经审批和许 可经营的，须凭批准 证书和许可证经营） 6100 55.45%55.45% 是 4893.59 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司情况 子公司 子公 司类 注 册 业 务 注册资 本（万 经营范围 期末实 际出资 实质上 构成对 持股比 表决权 比例 是否 合并 少数股东 权益（万 少数股 东权益 从母公司所 有者权益冲 全称 型 地 性 质 元） 额（万 元） 子公司 投资的 其他项 目余 例（% （%）报表元） 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 汉中市 国中自 来水有 限公司 全资 子公 司 汉 中 市 自来 水行 业 6000 建设、经营并维护 供水工程，提供相 关的技术咨询服 务。 7736.45 100% 100% 是 汉中市 汉江供 水实业 有限责 任公司 全资 孙公 司 汉 中 市 自来 水相 关行 业 502.60 给排水工程安装 施工；给排水设备 及配件、五金工 具、建材、百货、 水产品副食经销； 给排水技术服务， 打字复印。 568.64 100% 100% 是 汉中市 汉江水 业发展 有限责 任公司 全资 孙公 司 汉 中 市 自来 水相 关行 业 91 纯净水、离子水生 产销售（有效期至 2010 年12 月5 日）、工具、五金、 百货、饮水机、水 产品批发零售，给 排水工程技术服 务。 81.41 100% 100% 是 西安航 空科技 产业园 供排水 有限公 司 控股 子公 司 西 安 市 自来 水行 业 4000 供水、排水工程的 设计、施工、建设； 污水处理工程的 设计、施工、建设。 7000 99% 99% 是 90.94 青海雄 越环保 科技有 限责任 公司 控股 子公 司 西 宁 市 污水 处理 行业 2090 设计、研制各种高 科技环保设备和 产品，承接环保设 备安装工程，环保 技术咨询，污水处 理自动化监测；机 械设备、化工原料 （不含危险化学 品）、玻璃钢制品 销售；环保工程 （凭资质证书从 事经营活动） 2878.5 95% 95% 是 179.14 2、拟收购公司情况 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 投资的 其他项 目余 持股比 例（% 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 国中（秦皇 岛）污水处 控股秦皇污水409 万建设、经营并维护 污水处理厂等环 6855 75% 75% 是 1432.68 理有限公 司 子公 司 岛市 处理 美元 境保护工程；并提 供相关的技术咨 询服务。 国水（昌 黎）污水处 理有限公 司 全资 子公 司 秦皇 岛市 昌黎 县 污水 处理 人民 币 2600 万元 建设、经营并维护 污水厂处理及配 套主干管网；并提 供相关的技术咨 询服务。 2460 100% 100% 是 国水（马鞍 山）污水处 理有限公 司 全资 子公 司 马鞍 山市 污水 处理 5066 万港 元 建设、改造并经 营、维护污水处理 厂及相关环境保 护工程，并提供相 关的技术咨询服 务。 5930 100% 100% 是 鄂尔多斯 市国中水 务有限公 司 全资 子公 司 鄂尔 多斯 市达 拉特 旗 污水 处理 人民 币 6300 万元 设计、建设、经营 和维护污水处理 厂及城市集污管 网等相关环境保 护工程，并提供相 关设备开发、生产 和销售及技术咨 询服务；生产、销 售再生水（仅供工 业用水）。（法律、 行政法规、国务院 决定规定应经许 可的，未获许可不 得生产经营） 6560 100% 100% 是 太原豪峰 污水处理 有限公司 全资 子公 司 太原 市 污水 处理 人民币 9093.197 934 万元 污水处理及污水 处理设施的建设、 经营；污水处理设 施的咨询、科研、 设计、施工及设备 安装。 7648 80% 80% 是 1816 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公 司类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资 本(万 元) 经营范围 期末实 际出资 额（万 元） 实质上 构成对 子公司 投资的 其他项 目余 持股比 例（% 表决权 比例 （%） 是否 合并 报表 少数股东 权益（万 元） 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 北京中科 国益环保 工程有限 公司 控股 子公 司 北京 市 工程 总包 1000 环境工程专业承包 贰级：可承担单项合 同额不超过企业注 册资本金5 倍的下列 工程的施工：1、单 池容积600 立方米及 以下禽、畜类便沼气 工程；单池容积800 立方米及以下厌氧 生化处量池工程；2、 单机容量30 万千瓦 及以下火电机组燃 3400 85% 85% 是 315.06 煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集 中供热燃煤锅炉烟 气脱硫工程；3、中 型工业项目（含核工 业）噪声、有害气体、 粉尘、污水、工业废 料的综合处理工程； 4、二级甲等及以下 等级医院医疗污水 处理工程；环境工程 （废水）专项工程设 计乙级；环境污染治 理设施运营：生活污 水甲级、工业废水甲 级；环境设备开发； 环境工程咨询、技术 开发、环境评估。 涿州中科 国益水务 有限公司 全资 子公 司 涿州 市 污水 处理 3600 污水处理及相关技 术咨询、开发服务 （涉及行政许可的 凭许可证经营） 4320 100% 100% 是 （五）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 173,938,022.16 292,675,231.24 其中： 原水收入 24,449,920.00 净水收入 56,107,232.90 66,651,217.59 污水处理收入 78,812,932.89 122,573,040.00 建筑安装工程收入 13,057,584.35 22,158,953.65 设备收入 20,926,067.82 36,005,300.00 技术服务收入 2,942,604.20 380,000.00 调试收入 131,600.00 7,839,300.00 运营收入 1,960,000.00 490,000.00 再生水收入 12,127,500.00 其他业务收入 12,861,876.25 13,970,661.40 其中： 建筑安装工程收入 7,763,752.45 4,411,200.00 技术咨询收入 4,000,000.00 8,500,000.00 其他收入 1,098,123.80 1,059,461.40 合 计 186,799,898.41 306,645,892.64 （1）2010 年度营业收入预测情况说明 本公司原水收入系东营国中水务有限公司的主营收入。东营国中水务有限公 司按与当地政府签订的特许经营协议约定的水量及水价测算水费收入。 本公司净水收入系子公司汉中市国中自来水有限公司、西安航空科技产业园 供排水有限公司、东营国中水务有限公司的主营收入。汉中市国中自来水有限公 司、西安航空科技产业园供排水有限公司以2009 年度实际收入及增长趋势做预 测依据，东营国中水务有限公司按与当地政府签订的特许经营协议约定的水量及 水价测算水费收入。 本公司运营的污水处理项目均按与项目公司当地政府签订的特许经营协议 确定保底水量，按协议约定水价计算污水处理服务费收入。 本公司再生水收入为标的公司鄂尔多斯市国中水务有限公司的主营收入，鄂 尔多斯市国中水务有限公司根据特许经营协议约定的水量及水价做预测依据。 本公司的建筑安装工程收入主要系子公司汉中市国中自来水有限公司、西安 航空科技产业园供排水有限公司进行供水、排水工程的设计、施工、建设收入。 本公司的设备收入主要系标的公司北京中科国益环保工程有限公司销售设 备的收入。2010 年1 月与包头海平面高分子工业有限公司签订的包头海平面设 备销售合同，合同总金额20,512,800.00 元，根据合同规定，预计2010 年将全部 确认收入。 本公司标的公司北京中科国益环保工程有限公司2010 年1 月与天津南港炼 达中科环保技术有限公司签订的天津南港工业废水项目总包工程合同，合同金额 为18,000,000.00 元，其中设备销售合同不含税金额为7,400,100 元,土建成安装调 试收入9,341,900 元,根据合同规定2010 年度将全部完工,故2010 年全部确认收 入。 （2）供排水收入2010 年较2009 年增幅较大主要系子公司东营国中水务有限 公司根据与东营经济开发区管理委员会签订的东营市第二自来水厂项目特许经 营协议，建设、拥有并运营东营市第二自来水厂项目，在特许经营区域内从事原 水供应及净水生产、供应业务；本项目预计于2010 年6 月达到预定可使用状态 并运营，项目规模为日处理净水5 万吨、原水10 万吨，2010 年预测收入按净水 产能利用率75%水价1.70 元/立方米、原水产能利用率88%水价1.51 元/立方米， 预计2010 年7-12 月收入36,179,920.00 元。 根据标的公司鄂尔多斯市国中水务有限公司与内蒙古自治区鄂尔多斯市达 拉特旗政府签订的《特许经营协议》，公司于2010 年5 月1 日进入运营期，污水 处理能力2 万吨/日，污水处理服务费为1.95 元/吨，2010 年污水处理服务费收入 9,555,000.00 元；中水回用处理能力为1.5 万吨/日，回用水销售价格为3.3 元/吨， 2010 年回用水收入12,127,500.00 元。 根据2009 年10 月23 日内蒙古达拉特经济开发区管委会“关于三垧梁工业 园区2010 年可处理污水量的说明”，预计在2010 年工业园区将产生至少2 万吨/ 日的工业污水需要处理，可保证公司在建成投产后的日处理污水量达到初期设计 处理能力。 根据《特许经营协议》约定：根据国家环保政策旗政府将出台强制当地企业 使用回用水的政策，并承诺对项目公司生产的符合工业用水标准且价格合理的回 用水负责全部销售，以确保项目公司的利益不受损失。 （3）有关备考合并营业收入预测表见附表一 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务成本 106,033,121.84 171,022,532.97 其中： 动力费 20,707,366.84 32,939,389.81 职工薪酬 9,993,849.12 11,294,614.29 工会教育经费 245,596.33 299,478.41 水资源费 1,906,436.10 1,981,500.00 租赁费 1,217,220.00 设备维护费 1,611,689.89 2,224,860.27 污泥处置费 1,411,643.62 2,204,781.00 药剂费 2,174,471.46 11,835,608.08 无形资产摊销 19,631,517.31 26,948,157.01 营运优化费 1,596,121.26 折旧费 11,528,373.12 14,646,679.36 吊装费、机械费 30,000.00 原水水费、购水成本 6,723,440.00 14,461,592.00 其他 874,126.95 586,656.08 办公费 141,646.85 254,211.95 汽车费用 362,086.59 346,600.00 材料费 1,832,715.35 6,536,278.99 绿化费 39,045.00 62,445.00 监测费 154,616.59 116,331.59 招待费 70,568.60 105,351.00 差旅费 90,861.30 149,401.90 工程费用 6,753,210.86 11,780,000.00 设备成本 15,855,176.27 28,350,000.00 调试成本 15,516.00 30,000.00 人工费 1,709,756.36 3,868,596.23 技术服务费 700,000.00 其他业务成本 5,471,236.95 3,804,851.34 其中： 材料成本 200,198.42 232,051.34 工程成本 5,061,865.01 3,007,800.00 其他 209,173.52 565,000.00 合 计 111,504,358.79 174,827,384.31 （1）2010 年度营业成本预测情况说明 BOT 资产摊销在特许经营期内，按特许经营期的剩余年限直线法摊销；职 工薪酬按公司用工计划及2009 年度资水平等计算确定，劳动保险费按工资的相 应比例计算确定；动力费、药剂费、污泥处置费、设备维护费、材料费参照2009 年度发生额及销售的增长计算确定；购水费按预测销售水量乘以购水单价计算确 定；水资源费按子公司西安航空科技产业园供排水有限公司预计取地下水量乘以 0.3 元/吨计算确定。 （2）2010 年主营业务成本较2009 年有较大幅度增长，主要系标的公司按特 许经营权协议保底水量增加，本公司的子公司东营国中水务有限公司将于2010 年6 月进入运营期、标的公司鄂尔多斯市国中水务有限公司将于2010 年5 月进 入运营期，水量增加导致运营成本相应增加所致。 （3）有关备考合并营业成本预测表见附表二 3、营业税金及附加预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 城建税 356,767.32 576,927.58 教育费附加 232,718.59 256,938.65 营业税 1,401,351.60 2,040,403.59 资源税 4,159.73 4,315.70 合 计 1,994,997.24 2,878,385.52 （1）营业税金及附加预测情况说明 按应付流转税额及公司营业税金及附加的现行税率进行预测，2010 年营业 税金及附加的增加主要系本公司2010 年收入增长所致。 （2）有关备考合并营业税金及附加预测表见附表三 4、销售费用预测 （1） 销售费用预测情况说明 销售费用预测数系根据本公司2009 年实际发生额，考虑2010 年度的经营情 况和变动趋势，根据各项目的具体情况进行测算。 本公司销售费用每年发生较为均衡，主要系子公司及标的公司汉中市国中自 来水有限公司、汉中市汉江供水实业有限责任公司、汉中市汉江水业发展有限责 任公司及西安航空科技产业园供排水有限公司及标的公司北京中科国益环保工 程有限公司有发生额，预计汉中市国中自来水有限公司、汉中市汉江供水实业有 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 3,949,380.48 4,310,038.46 办公费 154,004.62 174,820.27 折旧及摊销 3,197,438.48 2,327,160.30 汽车费用 135,292.81 125,034.25 工会经费及职工教育经费 7,836.45 10,077.30 修理费 577,470.17 789,514.66 运杂费 32,842.00 27,783.02 招待费 159,794.76 180,000.00 差旅费 201,320.13 180,000.00 宣传费 7,449.00 通讯费 23,954.03 20,000.00 其他 139,210.37 87,813.88 合 计 8,585,993.30 8,232,242.14 限责任公司、汉中市汉江水业发展有限责任公司及西安航空科技产业园供排水有 限公司2010 年的销售收入较2009 年相对稳定；北京中科国益环保工程有限公司 预计销售收入增长较多，主要系2008 年-2009 年签定的销售合同，故销售费用 变化不大。其余公司均为BOT 或BOO 项目（东营国中水务有限公司为BOO 项目）， 各项目公司根据《特许经营权协议》与政府结算水费收入，由于行业特殊性不发 生销售费用。 （2）有关备考合并销售费用预测表见附表四 5、管理费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 10,757,058.90 12,765,747.02 办公费 982,235.80 1,147,448.74 差旅费 475,793.38 471,010.90 招待费 1,150,774.06 1,241,240.49 折旧及摊销 2,863,687.98 3,149,921.23 汽车费用 385,423.55 583,718.82 交通费 293,775.19 249,928.50 工会经费及职工教育经费 604,541.92 687,143.08 税金 2,200,334.37 3,608,515.47 租赁费 2,485,094.22 2,971,485.00 年费 106,004.00 46,000.00 电费 545,941.27 636,000.00 总经理奖励基金 258,684.63 210,000.00 取暖降温 41,550.00 104,700.00 修理费 572,936.70 826,467.20 通讯费 172,777.48 499,826.23 中介服务费 631,440.00 210,700.00 保险费 76,058.04 79,952.77 资金账簿及收入印花税 86,500.00 10,853.98 土地租金 919,603.64 919,603.64 公司经费 338,369.96 359,165.67 担保费用 1,280,000.00 580,000.00 会务费 164,018.00 227,718.00 绿化维护费 40,000.00 40,000.00 培训费 36,658.00 20,500.00 物业费 224,217.84 开发费 100,788.94 开办费 308,787.93 其他 1,781,344.89 230,043.61 合 计 29,559,393.91 32,202,697.12 （1）管理费用预测情况说明 管理费用预测数系根据本公司2009 年实际发生额， 2010 年度的经营情况 和变动趋势，根据各项目的具体情况进行测算。 （2）工资按职工薪酬计划及2009 年工资水平等计算确定，劳动保险费按工 资的相应比例计算确定； 折旧费用按2009 年固定资产账面价值计算确定，预测期无大额固定资产购 置计划； 土地使用税按各公司实际占用土地面积及当地土地使用税标准计算确定； 土地租金系由子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司根据特许专营权合同 以租赁方式使用土地，另据批复的秦城管[2009]30 号关于国中（秦皇岛）污水 处理有限公司缴纳土地租金问题请示的文件，自2009 年1 月1 日起按土地面积 62,800 平方米，10.80 元/平方米的标准交纳土地租金所致。 房屋租金是因本公司北京办事处2009 年3 月16 日成立后，租用办公楼费用， 长期待摊费用摊销是本公司北京办事处2009 年6 月发生的办公楼装修费摊销， 其他费用按2009 年实际发生数剔除偶然性费用计算确定。 税费及其他费用参照2009 年实际发生额及销售的增长计算确定。 （3）有关备考合并管理费用预测表见附表五 6、 财务费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 19,842,548.13 22,840,218.75 其中：银行贷款利息 19,656,677.85 22,840,218.75 国债贷款利息 185,870.28 减:利息收入 127,332.30 228,569.54 减:子公司资金占用费 3,564,000.00 汇兑损失 26.00 减:汇兑收益 其他 202,758.79 70,064.60 合 计 19,918,000.62 19,117,713.81 （1） 财务费用预测情况说明 财务费用预测数系根据本公司2009 年度借款金额、贷款利率并考虑借款费 用资本化期间进行测算。 2010 年度预测数较2009 年度实际数的增加，主要系子公司东营国中水务有 限公司2010 年6 月进入运营期，利息支出费用化影响所致。 （2）有关备考合并财务费用预测表见附表六 7、资产减值损失预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 坏帐准备 -246,741.11 其中：应收账款 -42,148.64 其他应收款 -204,592.47 合 计 -246,741.11 （1） 资产减值损失预测情况说明 本公司2010 年度应收款项将保持稳定，预计坏账准备增幅很小，固定资产、 无形资产等长期资产2010 年度预计不会形成新的减值损失。 （2）有关备考合并资产减值损失预测表见附表七 8、营业外收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 存货盘盈 49,881.31 政府补助 26,975,340.58 23,120,000.00 处置固定资产净收益 516,836.28 地价扶持 17,393,276.00 税费返还 468,067.29 920,000.00 个人扣款 38,726.84 其他 64,576.69 合 计 28,113,428.99 41,433,276.00 （1） 营业外收入预测情况说明 根据西安高新技术产业开发区航空科技产业园发展中心对子公司西安航空 科技产业园供排水有限公司的补偿协议，本公司按协议中保底水量（5 万吨/日） 每吨1 元的加价补偿规定确认政府定额补助2008 年18,300,000.00 元、2009 年 18,250,000.00 元、2010 年18,250,000.00 元；当地政府同意企业所缴税收地方 留成部分，十年内全额返还本公司，经测算预计2010 年应返还92 万元。 根据西安高新技术产业开发区航空科技产业园发展中心的《关于解决好城市 供水水质问题的通知》，为了切实保障城市供水的安全畅通，提高供水水质由政 府、基地管委会共同出资，每月向供水企业补贴40 万元，本着谨慎性原则2010 年预测240 万元。 根据标的公司鄂尔多斯国中水务有限公司与达拉特旗政府签订的达拉特污 水处理厂项目特许经营协议：达拉特旗政府承诺每年从城市建设配套费内划拨 400,000.00 元给本公司，协助其进行污水管网、回用水管网等设施的维护；根据 《内蒙古自治区实施西部大开发若干政策措施的规定》等相关招商引资优惠政策 的规定以及内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗人民政府与你公司签署的《达拉特 污水处理项目特许经营协议》中的约定。经开发区管委会研究决定，将本公司竞 拍土地的差额683.3276 万元，作为对本公司的补贴，于2010 年内返还给本公司。 根据东营国中水务有限公司投资建设东营市第二自来水厂项目的建设用地 政策优惠的会议纪要：东营市人民政府下发的《东营市招商引资政策》，就东营 国中水务有限公司投资建设东营市第二自来水厂项目的建设用地优惠政策进行 了讨论研究。鉴于东营国中水务有限公司已于2010 年1 月29 日通过东营市国土 资源局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以人民币15 万元/亩的成交 价格，竞得编号2009-99 地块的国有建设用地使用权。《东营市招商引资政策》， 东营国中水务有限公司可获得按成交价格的80%（即每亩人民币12 万元）的政 府补贴1,056 万元作为资金扶持。东营经济开发区管理委员会将保障该项补贴于 2010 年底前落实到位；东营经济开发区管理委员会鉴于本公司在运营初期由于 运营成本偏高将导致运营压力过大，决定将2010 年自来水水费所含公共事业附 加费（按实际供水量进行核算）207 万元全额返还给本公司，该补贴将于本年度 内一次性支付。 2009 年度其他数系截止本盈利预测报告日已实现的金额，公司预计在盈利 预测期间不会对固定资产、无形资产等非流动资产进行处置而形成收益，以及收 到其他非经营性收入。 （2）有关备考合并营业外收入预测表见附表八 9、营业外支出预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 罚款及滞纳金 79,349.81 对外捐赠 处置非流动资产损失 204,854.92 其他 23,043.76 合 计 307,248.49 - （1）营业外支出预测情况说明 2009 年度金额系截止本盈利预测报告日已实现的金额，公司预计在盈利预 测期间不会对固定资产、无形资产等非流动资产进行处置而形成损失，以及支出 其他非经营性支出。2010 年不进行预测。 （2）有关备考合并营业外支出预测表见附表九 10、所得税费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 当期所得税 10,020,350.46 20,830,663.75 递延所得税 -384,996.33 391,246.97 合 计 9,635,354.13 21,221,910.72 （1）所得税费用预测情况说明 当期所得税费用预测数系根据纳入合并范围各公司预测利润总额未考虑应 纳税所得的调整事项后按各公司适用税率计算确定；递延所得税费用预测数系根 据递延所得税资产及负债的变动情况进行计算确定。 （2）有关备考所得税费用预测表见附表十 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 黑龙江国中水务股份有限公司董事会 2010 年3 月3 日 编制单位：黑龙江国中水务股份有限公司单位：人民币元 一、营业收入(五)、1 1 86,799,898.41 3 06,645,892.64 减：营业成本(五)、2 1 11,504,358.79 1 74,827,384.31 营业税金及附加(五)、3 1 ,994,997.24 2 ,878,385.52 销售费用(五)、4 8 ,585,993.30 8 ,232,242.14 管理费用(五)、5 2 9,559,393.91 3 2,202,077.34 财务费用(五)、6 1 9,918,000.62 1 9,117,713.81 资产减值损失(五)、7 - 246,741.11 - 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 6 1,216.28 - 二、营业利润 1 5,545,111.94 6 9,388,089.52 加：营业外收入(五)、8 2 8,113,428.99 4 1,433,276.00 减：营业外支出(五)、9 3 07,248.49 - 三、利润总额 4 3,351,292.44 1 10,821,365.52 减：所得税费用(五)、10 9 ,635,354.13 2 1,221,910.72 四、净利润 3 3,715,938.31 8 9,599,454.80 归属于母公司股东的净利润 3 1,026,162.48 7 5,907,422.41 少数股东损益 2 ,689,775.63 1 3,692,032.39 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 黑龙江国中水务股份有限公司备考合并盈利预测表 项 目注释2009年度已审实现数2010年度预测数 预测期间:2010年度 国水(马鞍山)污水处理有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010] 2004 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 国水(马鞍山)污水处理有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、国水(马鞍山)污水处理有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]第2004 号 国水(马鞍山)污水处理有限公司： 我们审核了后附的国水(马鞍山)污水处理有限公司(以下简称“国水(马鞍山) 公司”)编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。国水 (马鞍山)公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预 测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 国水(马鞍山)污水处理有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：国水(马鞍山)污水处理有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础(中准 审字[2010]第2062 号审计报告)，结合2010 年度的经营计划及现实各项生产技 术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 (一)本盈利预测报告是在下列基本假设条件下编制的 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司为外商投资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第五十 七条规定，于2008 年1 月1 日起，开始享受企业所得税免二减三税收优惠政策， 2008、2009 年免征企业所得税，2010-2012 年按25%的税率减半（12.5%）征收。 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购本公司，如果本次收购成功本公司将变成内 资企业，2010 年本公司将不享受税收优惠。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与马鞍山 市市政管理处签订的王家山污水处理厂项目《合作合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设， 2010 年度净利润为4,400,712.45 元。 四、盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 公司名称：国水（马鞍山）污水处理有限公司 注册地址：安徽省马鞍山市王家山污水处理厂内 法定代表人：朱勇军 1、公司概况 国水（马鞍山）污水处理有限公司系由马鞍山市工商行政管理局批准，由国 中水务有限公司出资港币3600 万元于2004 年6 月1 日成立，2006 年5 月30 日 国水（马鞍山）污水处理有限公司股东国中水务有限公司增加注册资本,由原来 港币3600 万元增加至港币4286 万元。2007 年12 月24 日国水（马鞍山）污水 处理有限公司股东国中水务有限公司再次增加公司注册资本,由港币4286 万元 增加至港币5066 万元。企业法人营业执照注册号340500400000983，注册资本 港币5066 万元，实收资本港币5066 万元。 2、公司类型 公司类型为有限责任公司(外国法人独资)。 3、经营范围 建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技 术咨询服务。 （二）、公司主要的会计政策、会计估计 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 年 5% 4.75 专用设备 10 年 5% 9.50 运输设备 5 年 5% 19.00 其他设备 5 年 5% 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠情况 （1）根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国 发[2000]号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取 的污水处理费，免征增值税。 （2）本公司为外商投资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》附则 第五十七条规定，于2008年1月1日起，开始享受企业所得税免二减三税收优惠政 策，2008、2009年免征企业所得税，2010-2012年按25%的税率减半（12.5%）征 收。黑龙江国中水务股份有限公司拟收购本公司，如果本次收购成功本公司将变 成内资企业，2010年本公司将不享受税收优惠。 3、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 15,871,920.00 17,667,720.00 其 中： 污水处理服务收 入 15,871,920.00 17,667,720.00 其他业务收入 合 计 15,871,920.00 17,667,720.00 根据本公司与马鞍山市市政管理处签订的关于王家山污水处理厂项目《合 作合同》的约定：2009 年7 月-2010 年的2 月按保底水量5.4 万吨/日，2010 年3 月起进入第三个营业年度，故2010 年3 月至2010 年12 月按保底水量6 万吨/ 日，污水处理服务费为0.82 元/吨。 预计2010 年营业收入为17,667,720.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度己审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 7,996,784.25 8,261,976.69 其 中： 电费 2,216,330.40 2,200,000.00 职工薪酬 783,716.74 936,694.48 设备维护费 56,906.70 60,000.00 污泥处置费 425,224.80 430,000.00 药剂费 389,511.30 480,000.00 BOT 资产摊销 4,080,042.33 4,080,042.33 环境监测服务费 3,500.00 8,000.00 水费 29,312.10 55,000.00 折旧费 12,239.88 12,239.88 二、其他业务成本 合 计 7,996,784.25 8,261,976.69 BOT 资产特许经营期为22 年，自项目开工之日起计算，本公司2007 年9 月进入试运营，BOT 资产在剩余年限摊销；电费、药剂费及污泥处置费等按 2008 年至2009 年际发生数和日处理量增加基础之上测算、2010 年预计生产工 人24 人，职工薪酬根据2008-2009 年实际工资测算。 公司本着谨慎性原则，对可能发生的各成本项目进行了充分的测算。 预计2010 年度营业成本8,261,976.69 元。 3、营业税金及附加预测 本公司为污水处理行业免征增值税，根据税法规定免征城建税及教育费附 加。 4、管理费用预测 项 目 2009 年度己审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 438,243.06 440,642.82 办公费 115,545.94 121,649.88 电话费 34,266.17 46,189.23 招待费 99,424.30 88,960.60 差旅费 91,695.80 89,560.90 折旧 83,111.52 83,111.52 汽车费用 45,833.41 56,664.32 土地租赁费 241,363.64 241,363.64 审计咨询费 39,240.00 40,000.00 工会经费职工教育经费 32,763.71 38,790.50 低值易耗品摊销 4,608.90 5,629.40 培训费 36,658.00 20,500.00 交通费 7,664.00 7,650.00 税费 72,111.96 73,121.84 电脑维护及网络信息费 20,841.00 19,632.00 临时工劳务费 29,570.00 29,600.00 会务费 53,555.00 54,655.00 绿化维护费 40,000.00 40,000.00 合 计 1,486,496.41 1,497,721.65 本公司根据《关于马鞍山市王家山污水处理厂项目合作合同》附件五-新 建项目用地土地使用权租赁协议书规定,本公司在租赁期内支付土地租赁费 531万元,土地租赁期与特许期一致, 故每年支付241,363.64元。 本公司2010年由于运营比较稳定故职工薪酬、办公费等预测是根据2009 年实际发生额的基础上，对可能发生的各项目进行了充分的测算。 预计2010年度管理费用1,497,721.65元。 5、财务费用预测 项 目 2009 年度己审实现数 2010 年度预测数 利息支出 2,571,200.00 2,043,360.00 其中：银行贷款利息 2,571,200.00 2,043,360.00 国债贷款利息 减:利息收入 8,314.26 8,919.54 汇兑损失 26.00 减:汇兑收益 其他 5,810.10 5,964．60 合 计 2,568,721.84 2,040,405.06 本公司财务费用利息支出是根据长期借款合同规定测算，本次预测按长 期借款余额2,580 万元,年利率5.94%测算利息支出。 预计2010 年度财务费用发生额2,040,405.06 元。 6、资产减值损失 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 坏账准备 -44,303.78 合 计 -44,303.78 公司预测2010 年度应收款项将保持稳定，预计坏账准备增幅很小，固定资 产、无形资产等长期资产2010 年度预计不会形成新的减值损失。 7、营业外收入预测 项 目 2009 年度己审实现数 2010 年度预测数 购设备补贴款 700.00 合 计 700.00 根据盈利预测编制要求的相关规定，本着谨慎性的原则，本公司对“营业外 收入不作预测。 8、营业外支出预测 项 目 2009 年度己审实现数 2010 年度预测数 税收滞纳金 17,711.27 合 计 17,711.27 根据盈利预测编制要求的相关规定，本公司对“营业外支出”不作预测。 9、所得税费用预测 项 目 2009 年度己审实现数 2010 年度预测数 当期所得税 1,466,904.15 递延所得税 其中:坏账准备 未弥补亏损 固定资产减值准备 合 计 1,466,904.15 本公司为外商投资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》附则第五十 七条规定，于2008 年1 月1 日起，开始享受企业所得税免二减三税收优惠政策， 2008、2009 年免征企业所得税，2010-2012 年按25%的税率减半（12.5%）征收。 黑龙江国中水务股份有限公司拟收购本公司，如果本次收购成功2010 年本公司 将不享受所得税税收优惠，2010 年盈利预测本着谨慎性原则按25%税率测算所得 税。 本公司盈利预测未考虑弥补以前年度亏损及应纳税所得的调整事项。 预计2010 年度所得税费用1,466,904.15 元。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 国水（马鞍山）污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：国水(马鞍山)污水处理有限公司单位:人民币元 项 目注释2009年度已审实现数2010年度预测数 一、营业收入（四）、1 15,871,920.00 1 7,667,720.00 减：营业成本（四）、2 7,996,784.25 8 ,261,976.69 营业税金及附加（四）、3 销售费用 管理费用（四）、4 1,486,496.41 1 ,497,721.65 财务费用（四）、5 2,568,721.84 2 ,040,405.06 资产减值损失（四）、6 -44,303.78 加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列） 投资收益（损失以“—”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“—”号填列） 3,864,221.28 5 ,867,616.60 加：营业外收入（四）、7 700.00 减：营业外支出（四）、8 17,711.27 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“—”号填列） 3,847,210.01 5 ,867,616.60 减：所得税费用（四）、9 1,466,904.15 四、净利润（净亏损以“—”号填列） 3,847,210.01 4 ,400,712.45 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 国水(马鞍山)污水处理有限公司盈利预测表 预测期间:2010年度 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010]2003 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、国中（秦皇岛）污水处理有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]2003 号 国中（秦皇岛）污水处理有限公司： 我们审核了后附的国中（秦皇岛）污水处理有限公司(以下简称“国中（秦 皇岛）公司”)编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据 是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。 国中（秦皇岛）公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在 盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所 依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2061 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司2010 年度享受的税收优惠政策不发生变化。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛 市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为9,525,877.97 元。 四、盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 公司名称：国中(秦皇岛)污水处理有限公司 注册地址：秦皇岛经济技术开发区外环路58 号 法定代表人：朱勇军 1、公司概况 国中(秦皇岛)污水处理有限公司系由国中水务有限公司投资建立的外商独 资企业，公司于2002 年11 月29 日成立，原注册资本为560 万美元，2003 年5 月经河北省对外贸易经济合作厅冀外经贸外资字[2003]56 号文件批准公司减少 注册资本至409 万美元，实收资本409 万美元，企业法人营业执照号 130300400001847。 2、公司类型 公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。 3、经营范围 建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 年 5 19.00 运输设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 2009 年10% 2010 年22% 2、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、税收优惠情况 （1）根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发 [2000]号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取的 污水处理费，免征增值税。 根据2009 年1 月1 日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利用 及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）的规定，对销售再生水及 污水处理劳务免征增值税。 （2）公司原按照《外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定确定为生 产企业，于2005 年进入获利年度，自获利年度起，开始享受企业所得税免二减 三优惠政策，2006 年免征企业所得税，2007 年按15%的税率减半征收。2008 年 公司按照国发[2007]39 号文件有关规定的过渡税率计算减半征收企业所得 税,2008 年至2012 税率依次为9%、10%、22%、24%、25%。 （3）本公司根据秦国税函[2005]131 号文件批复于2005 年11 月28 日获得 秦皇岛开发区国家税务局第二税务分局的购买国产设备投资抵免企业所得税通 知书，本公司2004 年购买国产设备10,683,761.09 元价款的40%即4,273,504.44 元可从购买设备当年及以后年度比购置设备前一年新增的企业所得税中抵免,但 延续抵免的期限最长不得超过七年。 （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 29,258,400.00 29,258,400.00 其中： 污水处理服务收入 29,258,400.00 29,258,400.00 其他业务收入 合 计 29,258,400.00 29,258,400.00 根据本公司与秦皇岛市人民政府签订的特许专营权合同的约定，按日处理 12 万吨每月向其收取服务费，若全年平均日污水处理量超过12 万吨，则按实际 污水处理量结算污水处理服务费，污水处理服务费0.668 元/吨， 2010 年度按 日处理污水量12 万吨测算污水处理服务费。 预计2009 年度及2010 年度营业收入均为29,258,400.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 13,045,303.51 13,607,442.54 其中： 电费 3,531,985.29 3,708,584.55 职工薪酬 847,460.03 891,537.00 设备维护费 944,200.06 1,100,000.06 污泥处置费 520,000.00 480,000.00 药剂费 504,000.00 720,720.00 BOT 资产摊销 6,489,886.43 6,468,907.45 水费 62,638.20 87,693.48 杂费 42,133.50 50,000.00 监测费 73,000.00 100,000.00 吊装费 30,000.00 二、其他业务成本 合 计 13,045,303.51 13,607,442.54 电费2010 年度按平均电价0.65 元/度，电量5705514.70 度进行测算；无形 资产污水处理特许专营权在特许期内摊销，摊销期为20 年。 职工薪酬： 本公司已正常运营四年多，职工队伍稳定，职工薪酬基本无变 化。 设备维护费：根据2009 年实际发生费用，为保证设备正常运转，2010 年增 至110 万元。 污泥处置费：根据2010 年所签订污泥处置合同确定2010 年污泥处置费48 万元。 药剂费：按照以往检测推测每月耗药剂量1.43 吨，月耗药剂费4.2 万元/ 吨，每月药剂费6.01 万元。 公司本着谨慎原则，对可能发生的各项成本进行了充分的预算。 预计2010 年度营业成本13,607,442.54 元。 3、营业税金及附加预测 本公司为污水处理行业免征增值税，根据税法规定免征城建税及教育费附加。 4、管理费用预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 960,013.53 954,517.80 工会经费、职工教育经费 45,628.78 47,033.52 招待费 150,380.10 150,380.10 折旧 93,708.15 26,341.92 汽车费用 104,576.61 114,054.50 税金 173,432.58 91,733.26 土地租金 678,240.00 678,240.00 公司经费 338,369.96 359,165.67 咨询费 303,000.00 其他 32,837.00 32,837.00 合 计 2,880,186.71 2,454,303.77 本公司根据特许专营权合同以租赁方式使用土地，另据批复的秦城管 [2009]30 号关于国中（秦皇岛）污水处理有限公司缴纳土地租金问题请示的文 件，自2009 年1 月1 日起按土地面积62800 平方米，10.80 元/平方米的标准交 纳土地租金；公司经费主要包括办公费、差旅费、通讯费、交通费等各项费用； 根据2008 年度及2009 年度实际发生职工薪酬数额并将生产人员的社保费计入营 业成本后预计2010 年度职工薪酬954,517.80 元。大部分固定资产2004 年购入， 已提足折旧，致使2010 年折旧预 测较少。 本盈利预测是以实际发生额为基数，对可能发生的各项目进行了充分的测算。 预计2010 年度管理费用2,454,303.77 元。 5、财务费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 4,197,811.35 3,283,128.75 其中：银行贷款利息 4,197,811.35 3,283,128.75 国债贷款利息 减:利息收入 28,501.83 8,000.00 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 3,848.00 4,400.00 合 计 4,173,157.52 3,279,528.75 本公司2009 年11 月20 日还款800 万，2009 年12 月31 日长期借款余额5,800 万元，银行借款合同约定2010 年11 月20 日还款750 万元，按合同约定贷款利 率按法定利率下浮5%确定。测算的2010 利息支出为3,283,128.76 元。 预计2010 年财务费用3,279,528.75 元。 6、资产减值损失预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 坏账准备 -52,513.62 合 计 -52,513.62 资产减值损失—坏账准备2008 年度实际发生数及2009 年度实际发生数系根 据2008 年12 月31 日及2009 年12 月31 日应收账款、其他应收款的期末余额、 账龄并考虑其款项变动情况计算所致。 公司预测2010 年度应收款项将保持稳定，预计坏账准备增幅很小，固定资 产、无形资产等长期资产2010 年度预计不会形成新的减值损失。 7、营业外收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 保险公司赔款 20,788.08 合 计 20,788.08 营业外收入2009 年实际发生数系2009 年3 月25 日发生的设备保险赔偿款。 根据盈利预测编制要求的相关规定，本着谨慎性的原则，本公司对“营业外 收入”不作预测。 8、营业外支出预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 罚款支出 处置非流动资产损失 滞纳金支出 2,225.91 合 计 2,225.91 根据盈利预测编制要求的相关规定，本公司对“营业外支出”不作预测。 9、所得税费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 当期所得税 递延所得税 369,160.67 391,246.97 其中:坏账准备 未弥补亏损 固定资产减值准备 合 计 369,160.67 391,246.97 递延所得税主要系无形资产污水处理特许经营权在特许经营期限内摊销，无 形资产账面价值与计税基础产生差额确认递延所得税负债所致。 预计 2010 年所得税费用391,246.97 元。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位:国中（秦皇岛）污水处理有限公司单位：人民币元 一、营业收入(四)、1 29,258,400.00 29,258,400.00 减：营业成本(四)、2 13,045,303.51 13,607,442.54 营业税金及附加(四)、3 销售费用 管理费用(四)、4 2,880,186.71 2,454,303.77 财务费用(四)、5 4,173,157.52 3,279,528.75 资产减值损失(四)、6 -52,513.62 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润9,212,265.88 9,917,124.94 加：营业外收入(四)、7 20,788.08 减：营业外支出(四)、8 2,225.91 三、利润总额9,230,828.05 9,917,124.94 减：所得税费用(四)、9 369,160.67 391,246.97 四、净利润8,861,667.38 9,525,877.97 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 国中（秦皇岛）污水处理有限公司盈利预测表 项 目注释2009度已审实现数2010年度预测数 预测期间:2010年度 太原豪峰污水处理有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010] 2007 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 太原豪峰污水处理有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、太原豪峰污水处理有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]2007 号 太原豪峰污水处理有限公司： 我们审核了后附的太原豪峰污水处理有限公司(以下简称“太原豪峰公司”) 编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。太原豪峰公司 管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披 露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国· 北京 二○一○年三月三 日 太原豪峰污水处理有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：太原豪峰污水处理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2065 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的： 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内本公司工程项目能如期竣工； 10、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处 理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与太原 市市政管理局签订的《特许经营协议》仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010年度净利润为8,787,420.00元。 四、盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 公司名称：太原豪峰污水处理有限公司 注册地址：太原市学府街114 法定代表人：赵立波 1、公司概况 太原豪峰污水处理有限公司是由香港豪峰发展有限公司和太原市排水管理 处共同投资设立的中外合资企业，经山西省太原市工商行政管理局批准，于2009 年6 月18 日成立。企业法人营业执照注册号为140100400002317 号。营业执照 注册资本为人民币1000 万元，实收资本为人民币1000 万元。实收资本已经山西 华强会计师事务所有限责任公司审验并出具晋华强验字[2009]第013 号验资报 告。经第一届第二次董事会决议决定增加注册资本8093 万元，太原市商务局于 2009 年11 月11 日以并商外审发[2009]26 号文件批准，并于2009 年11 月16 日由山西省人民政府换发批准证书，截至2009 年12 月31 日止，公司股东共分 5 期出资，累计实缴注册资本9093.197934 万元，实收资本为9093.197934 万元， 占注册资本的100.00%。实收资本已经山西华强会计师事务所有限责任公司审验 并出具晋华强验字[2009]第013 号、晋华强验字[2009]第015 号、山西启元会计 师事务所有限公司审验并出具晋启元验字[2009]第3008 号、晋启元验字[2009] 第3009 号、晋启元验字[2009]第3010 号验资报告。（太原市排水管理处以实物 出资1818.6 万元，经山西启元会计师事务所有限公司审验并出具晋启元验字 [2009]第3009 号验资报告。相关资产交接手续和工商执照等变更手续正在办理 之中） 2、公司类型 公司类型为有限责任公司（中外合资）。 3、经营范围 污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、 施工及设备安装。 （二）、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日董事会会议批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产后续计量:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 可供出售金融资产按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用；②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以 下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务 人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业 不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 （3）根据《企业会计准则解释第2 号》财会[2008]11 号文件，本公司对采 用建设-经营-移交方式（BOT 方式）建设项目基础设施确认为无形资产并在特许 经营期限内按直线法摊销。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 污水处理 免 2、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、税收优惠情况 根据2009年1月1日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其 他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，对销售再生水及污水 处理劳务免征增值税。 根据《企业所得税法》第二十七条第三项规定，从事符合条件的公共污水处 理项目所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年 免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 29,381,120.00 其中： 污水处理服务收入 29,381,120.00 其他业务收入 合 计 29,381,120.00 根据本公司与太原市市政管理局签订的《特许经营协议》，公司于2010 年6 月30 日进入运营期，污水处理能力16 万吨/日，污水处理服务费为0.998 元/吨， 2010 年污水处理服务费收入29,381,120.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 15,700,700.00 其 中： 电费 4,605,400.00 职工薪酬 1,278,000.00 设备维护费 192,400.00 污泥处置费 350,000.00 药剂费 5,356,600.00 BOT 资产摊销 3,848,300.00 办公费 30,000.00 劳保费 20,000.00 通讯费 20,000.00 二、其他业务成本 合 计 15,700,700.00 BOT 资产摊销期限为特许期的剩余年限24 年（特许经营期为25 年，自开 工建设之日起计算），电费按项目初步设计概算书动力费估算表测算，药剂费等 按项目初步设计概算书耗用原材料估算表测算、按公司用工计划2010 年预计运 行人员71 人，职工薪酬按用工计划规定工资标准测算。 公司本着谨慎性原则，对可能发生的各成本项目进行了充分的测算。 预计2010 年度营业成本15,700,700.00 元。 3、营业税金及附加预测 本公司为污水处理行业免征增值税，根据税法规定免征城建税及教育费附 加。 4、管理费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 职工薪酬 288,000.00 办公费 60,000.00 招待费 60,000.00 差旅费 60,000.00 通讯费 40,000.00 汽车费用 60,000.00 土地使用税 600,000.00 资金账簿印花税 49,899.00 5,000.00 房租 144,000.00 中介服务费 15,000.00 开办费 82,055.85 合 计 131,954.85 1,332,000.00 本公司占用土地面积为15万平方米，土地使用税标准4元/平方米，年土地使 用税为600,000.00元；按公司用工计划2010年预计管理人员13人，职工薪酬按用 工计划规定工资标准测算。 本盈利预测是参照《特许经营协议》有关条款进行相关测算，对可能发生的 各项目进行了充分的测算。 预计2010年度管理费用1,332,000.00元。 5、财务费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 其中：银行贷款利息 3,564,000.00 国债贷款利息 减:利息收入 5,000.00 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 2,000.00 合 计 3,561,000.00 本公司预计2010 年7 月1 日向母公司借款12,000 万元，年利率按5.94%测算。 预计2010 年度财务费用发生额3,561,000.00 元。 6、所得税费用预测 2010 年污水处理收入免所得税，实际税负为0。 本公司盈利预测未考虑应纳税所得的调整事项。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 太原豪峰污水处理有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位：太原豪峰污水处理有限公司单位：人民币元 一、营业收入(四)、1 - 2 9,381,120.00 减：营业成本(四)、2 - 1 5,700,700.00 营业税金及附加(四)、3 销售费用 管理费用(四)、4 1 31,954.85 1 ,332,000.00 财务费用(四)、5 - 3 ,561,000.00 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 -131,954.85 8 ,787,420.00 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 -131,954.85 8 ,787,420.00 减：所得税费用(四)、6 - 四、净利润 -131,954.85 8 ,787,420.00 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 会计机构负责人： 太原豪峰污水处理有限公司盈利预测表 项 目注释2009度已审实现数2010年度预测数 预测期间:2010年度 北京中科国益环保工程有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010]2008 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 北京中科国益环保工程有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、北京中科国益环保工程有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]2008 号 北京中科国益环保工程有限公司： 我们审核了后附的北京中科国益环保工程有限公司(以下简称“中科国益公 司”)编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。中科国益 公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中 披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 北京中科国益环保工程有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：北京中科国益环保工程有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2066 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 1、所得税的特殊说明 本公司2010 年度享受的税收优惠政策不发生变化。 2、本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与秦皇岛 市人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为6,649,331.08 元。 四、盈利预测说明 （一）、公司的基本情况 公司名称：北京中科国益环保工程有限公司 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18 号C 座五层501 室 法定代表人：张国宏 1、公司概况 北京中科国益环保工程有限公司（以下简称本公司）原名北京金源国益环保 科技有限责任公司，成立于2003 年12 月1 日，原注册资本100 万元，其中：北 京建工金源环保有限公司出资40 万元，李开明等自然人出资60 万元。2004 年8 月，公司增资扩股900 万元，其中：新股东中科实业集团（控股）公司出资510 万元，占注册资本51%；李开明等自然人出资490 万元，占注册资本49%。公司 增资后进行了名称变更（变更为：北京中科国益环保工程有限公司）并于2004 年9 月2 日在北京市工商行政管理局领取1103021630965 号企业法人营业执照， 注册资本为人民币1000 万元， 2007 年公司注册号变更为11030216309652， 2008 年中科实业集团（控股）有限公司51%股权转让给北京中科天宁环保科技股份有 限公司。至2009 年12 月31 日本公司注册资本1000 万元，实收资本1000 万元。 其中：北京中科天宁环保科技股份有限公司510 万元，占注册资本51%；李开明 等自然人共计出资490 万元，占注册资本49%。 2、公司类型 公司类型为其他有限责任公司。 3、经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：环境工程专业承包贰级：可承担单项合同额不超过企业注 册资本金5 倍的下列工程的施工：1、单池容积600 立方米及以下禽、畜类便沼 气工程；单池容积800 立方米及以下厌氧生化处量池工程；2、单机容量30 万千 瓦及以下火电机组燃煤烟气脱硫工程；40 吨及以下工业及集中供热燃煤锅炉烟 气脱硫工程；3、中型工业项目（含核工业）噪声、有害气体、粉尘、污水、工 业废料的综合处理工程；4、二级甲等及以下等级医院医疗污水处理工程；环境 工程（废水）专项工程设计乙级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业 废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估。 （二）公司主要会计政策、会计估计 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本财务报告已经2010 年3 月3 日公司董事会批准。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 年 5 19.00 运输设备 5 年 5 19.00 其他设备 5 年 5 19.00 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 营业税 工程及建安业应税收入 3% 服务业应税收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、税收优惠情况 根据国务院赋予国家级经济技术开发区，国家级高新技术产业园区的政策和 《北京市关于进一步促进高新技术产业发展的若干规定》（北京政发「2001」38 号）及其他相关文件规定，北京经济技术开发区内企业可以享受以下高新产业优 惠政策：注册于北京经济技术开发区内中关村科技园区亦庄科技园并经认定的高 新技术企业（按现行政策包括内资企业和外商投资企业）享受国家级高新产业园 区的优惠政策：企业所得税减按15%税率征收。企业自注册之日起，三年内免征 所得税，第四年至第六年减半征收所得税。本公司于2003 年12 月1 日成立，并 由北京科学技术委员会批准为高新技术企业，（批准证书号为京科高字 0411024A00150 号），公司2004-2006 年免税，2007-2009 年减半征收企业所得 税。2010 年所得税按应纳税所得额15%缴纳. （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 34,197,341.95 59,344,360.00 工程施工 6,893,140.00 14,629,760.00 销售设备 20,926,067.82 36,005,300.00 技术服务 2,942,604.20 380,000.00 调试收入 131,600.00 7,839,300.00 运营费 3,303,929.93 490,000.00 合 计 34,197,341.95 59,344,360.00 根据2008-2010 年已签定合同的情况预测2010 年度收入具体如下: 1、2008 年6 月12 日与山东正和集团签订的山东正和集团500 立方米/h 污 水处理工程，总合同金额为19,480,000.00 元,截止2009 年度本合同累计已完工 50%,确认合同金额为9,740,000.00 元,预计2010 年该工程项目达到100%,预计 2010 年度确认收入金额为9,740,000.00 元。 2、2008 年10 月15 日与内蒙古君正化工有限责任公司签订20 万吨/年聚氯 乙烯污水处理总包工程，合同总金额8,300,000.00 元，其中设备销售收入2009 年度已全部确认收入,建安工程预计2010 年度全部完工,2010 年确认收入为 2,765,000.00 元。 3、2009 年6 月5 日与新疆天业集团签订的新疆华泰200 立方米/h 离心母液 处理装置工程设计合同,合同金额为990,000.00 元,截止2009 年度本合同累计已 完工60%,确认合同金额为610,000.00 元,预计2010 年该设计工程项目达到 100%,2010 年度确认收入金额为380,000.00 元。 4、2009 年8 月与甘肃银达化工有限公司签订的含汞水处理总包工程和12 万吨/年PVC 离心母液回用工程,其中含汞水处理总包工程设备销售收入不含税 收入为598,290.60 元, 土建安装调试收入300,000.00 元; 12 万吨/年PVC 离心 母液回用工程设备销售不含税收入为1,487,200.00 元,土建安装调试收入 100,000.00 元,根据合同规定,预计2010 年度全部完工并确认收入。 5、2009 年6 月10 日与中原石油化工有限责任公司签订的中原已烯总包工 程，其中设备销售不含税收入为4,836,000.00 元;建安工程合同金额为 5,311,900.00 元, 其国截止2009 年度建安工程已完成60% 确认收入为 3,187,140.00 元,预计2010 年工程将完工并确信其余的销售设备收入和建安工 程收入。 6、2009 年与安庆城东污水处理厂签订的设备销售合同，合同总金额为 1,170,940.00 元,根据合同规定2010 年将全部实现收入。 7、2009 年与涞水县滨河污水处理中心签订的涞水县运营项目合同，合同总 金额为 140 元，2009 年度已确认收入210,000.00 元,根据合同规定2010 年度确 认700,000.00 元 8、2010 年1 月与包头海平面高分子工业有限公司签订的包头海平面设备销 售合同，合同不含税金额为20,512,800.00 元,根据合同规定，预计2010 年将全 部确认收入。 9、2010 年1 月与天津南港炼达中科环保技术有限公司签订的天津南港工业 废水项目总包工程合同，合同金额为18,000,000.00 元，其中设备销售合同不含 税金额为7,400,100 元,土建成安装调试收入9,341,900 元,根据合同规定2010 年度将全部完工,故2010 年全部确认收入。 预计2010 年度营业收入为59,344,360.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 25,244,987.60 44,899,700.00 其中： 工程成本 6,253,210.86 11,583,900.00 调试成本 15,516.00 5,365,200.00 技术服务 1,266,351.10 100,000.00 销售成本 15,855,176.27 27,570,600.00 运营成本 1,854,733.37 280,000.00 其中:职工薪酬 990,851.30 267,114.21 小计 25,244,987.60 44,899,700.00 二、其他业务成本 合 计 25,244,987.60 44,899,700.00 根据2008-2010 年已签定合同的情况预测2010 年度成本具体如下: 1 、预计2010 年度工程施工收入14,629,760.00 元，根据历年工程施工运行 情况，预计工程施工毛利率为20%，因此工程施工成本按工程施工收入的80% 测算； 2、根据历年设备销售的实际毛利率，预计2010 年设备销售毛利率为23.43%， 因此设备销售成本按设备销售收入的80%测算； 3、根据本公司技术服务类业务的平均毛利率75%为依据，2010 年预计技术 服务成本按技术服务收入的25%测算。 4、本公司调试业务一般毛利率为30%，2010 年调试成本按调试收入的70% 预计。 5、根据本公司以往的运营业务毛利率60%测算，2010 年运营业务成本为 2010 年运营费收入的40%。 预计2010 年度营业成本44,899,700.00 元。 3、营业税金及附加预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 营业税 553,866.41 1,033,327.78 城建税 99,623.88 72,332.94 教育费附加 41,225.93 41,333.11 合 计 694,716.22 1,146,993.83 4、销售费用预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 差旅费 201,320.13 180,000.00 办公费 55,028.60 80,000.00 招待费 159,794.76 180,000.00 电话费、网络使用费 23,954.03 20,000.00 职工薪酬 367,373.50 460,000.00 其他 886.50 业务宣传费 2,449.00 会议费 1,600.00 交通费 75,607.00 70,000.00 研究开发 775.00 广告费 5,000.00 10,000.00 无形资产摊销 1,252.78 诉讼费 4,278.00 合 计 899,319.30 1,000,000.00 2010 年考虑本公司业务量增加,相关的销售人员职工薪酬与差旅费在2009 年基础上略有增加,其余销售费用以2009 年实际发生额为基础,对可能发生的各 项目进行了充分的测算。 预计2010 年度销售费用1,000,000.00 元。 5、管理费用预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 差旅费 38,649.50 40,000.00 办公费 67,694.10 80,000.00 交通费 128,602.90 130,000.00 招待费 28,972.30 30,000.00 电话费 101,888.82 110,000.00 折旧 756,799.84 690,000.00 税费 148,010.46 150,000.00 四险一金 311,288.93 340,000.00 工资 1,462,464.08 1,650,000.00 职工福利费 136,993.26 140,000.00 工会经费 76,949.42 80,000.00 职工教育经费 57,712.07 60,000.00 无形资产摊销 13,780.58 4,211.06 其他 8,493.00 20,000.00 人工费 117,776.00 130,000.00 物业水电费 31,562.00 35,000.00 房租 163,607.50 164,000.00 董事会费 60,000.00 60,000.00 天创物业费 224,217.84 224,217.84 中介机构费 238,000.00 100,000.00 租赁费 300.00 研究开发费 130,964.80 100,788.94 劳动保护费 182.30 财产保险费 11,739.38 12,000.00 会议费 50,000.00 合 计 4,316,649.08 4,400,217.84 1、管理费用-天创物业费是公司办公楼建筑面积1009.99 平方米,物业费按建 筑面积每月每平方米18.50 元,全年实际发生额为224,217.84 元预测。 2、管理费用-工资，由于本公司员工一直保持稳定，2010 年度职工薪酬及各 项保险费用较2009 年度基础上略有增加。 3、管理费用-折旧2010 年较2009 年有所减少，原因是2010 年有提足折旧固 定资产，此类固定资产仍能继续使用。 4、其他各项费用均在2009 年基础上，充分考虑到其他可能的情况下进行预 测。 预计2010 年度管理费用4,400,217.84 元。 6、财务费用预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 减:利息收入 15,125.51 20,000.00 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 9,285.34 10,000.00 合 计 -5,840.17 -10,000.00 本着谨慎原则，2010 年预计财务费用-10,000.00 7、资产减值损失预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 坏账准备 -29,654.32 合 计 -29,654.32 资产减值损失—坏账准备2009 年度实际发生数是根据2008 至2009 年度末， 应收账款、其他应收款的期末余额、账龄并考虑其款项变动情况下计算的。 公司预测2010 年度应收款项将保持稳定，预计坏账准备增幅很小，固定资 产、无形资产等长期资产2010 年度预计不会形成新的减值损失。 8、投资收益 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 交易性金融资产 61,216.28 合 计 61,216.28 根据盈利预测编制要求的相关规定，本着谨慎性的原则，本公司对“投资收 益”不作预测。 9、营业外收入预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 个人扣款 38,726.84 合 计 38,726.84 营业外收入2009 年实际发生数个人扣款。 根据盈利预测编制要求的相关规定，本公司对“营业外收入”不作预测。 10、所得税费用预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 当期所得说 191,961.64 1,186,117.25 递延所得税 -3,454.46 其中:坏账准备 未弥补亏损 固定资产减值准备 合 计 188,507.18 1,186,117.25 2009 年度递延所得税费用主要系坏账形成,当期所得税费用预测数系预测 利润总额，未考虑应纳税所得的调整事项后按公司的实用税率计算确定。 预计 2010 年所得税费用1,186,117.25 元。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 北京中科国益环保工程有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位:北京中科国益环保工程有限公司单位：人民币元 一、营业收入(四)、1 34,197,341.95 59,344,360.00 减：营业成本(四)、2 25,244,987.60 44,899,700.00 营业税金及附加(四)、3 694,716.22 1,146,993.83 销售费用(四)、4 899,319.30 1,000,000.00 管理费用(四)、5 4,316,649.08 4,400,217.84 财务费用(四)、6 -5,840.17 -10,000.00 资产减值损失(四)、7 -29,654.32 加：公允价值变动收益 投资收益(四)、8 61,216.28 二、营业利润3,138,380.52 7,907,448.33 加：营业外收入(四)、9 38,726.84 减：营业外支出 三、利润总额3,177,107.36 7,907,448.33 减：所得税费用(四)、10 188,507.18 1,186,117.25 四、净利润2,988,600.18 6,721,331.08 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 主管会计工作负责人： 北京中科国益环保工程有限公司盈利预测表 项 目注释2009度已审实现数2010年度预测数 预测期间:2010年度 涿州中科国益水务有限公司 盈利预测审核报告 中准审核字[2010]2009 号 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd. 地 址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦四层 邮政编码：100044 电 话： （010）88354836 88354830 传 真： （010）88354837 涿州中科国益水务有限公司 盈利预测审核报告 2010 年度 目 录 一、盈利预测审核报告 二、盈利预测表 三、涿州中科国益水务有限公司盈利预测报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ________________ 审 核 报 告 中准审核字[2010]2009 号 涿州中科国益水务有限公司： 我们审核了后附的涿州中科国益水务有限公司(以下简称“涿州中科国益公 司”)编制的2010 年度的盈利预测表和盈利预测报告。我们的审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号――预测性财务信息的审核》。涿州中科 国益公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报 告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二○一○年三月三日 涿州中科国益水务有限公司 盈利预测报告 2010 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 重要提示：涿州中科国益水务有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、盈利预测的编制基础 本公司以经中准会计师事务所审计的2009 年度实际经营业绩为基础（审计 报告编号为“中准审字[2010]第2067 号）”，结合2010 年度的经营计划，以及现 时各项生产技术条件，考虑市场和业务拓展计划等编制了2010 年度的盈利预测。 本盈利预测所依据的会计政策及会计估计方法遵循了中国现行法律、法规、 新颁布的企业会计准则的有关规定，并且在所有重要方面均与本公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。 本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。 二、盈利预测基本假设 （一）、本盈利预测报告是在下列假设基础上编制的 1、 预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会政 治、 经济环境不发生重大变化； 2、 预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率、汇率等不发生重大变化； 3、 预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 4、 预测期内本公司原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大变化； 5、 预测期内本公司的业务及业绩将不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的 影响； 6、 预测期内本公司的销售市场行情不发生重大变化； 7、 预测期内本公司定价原则无重大变化； 8、 预测期内本公司制定生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够 顺利执行； 9、 预测期内无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影 响。 （二）、特定说明与假设 本公司并入上市公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员，且公司与涿州市 人民政府签订的《特许经营权合同》及补充协议仍继续执行。 三、盈利预测结果 依据以上编制基础和假设，预测2010 年度净利润为3,090,835.83 元。 四、盈利预测说明 （一）公司基本情况 1、公司概况 公司名称：涿州中科国益水务有限公司 注册地址：河北省保定市涿州市甲秀路339 号 法定代表人：沈波 2、历史沿革 2006 年4 月28 日，中科实业集团（控股）有限公司与北京中科国益环保工 程有限公司共同投资设立涿州中科国益水务有限公司。公司注册资本3600 万元， 其中：中科实业集团（控股）有限公司占有公司95%股权，北京国益环保工程有 限公司占有公司5%股权。 3、行业性质 公司所属行业为污水处理业。 4、经营范围 污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 （二）、公司主要的会计政策、会计估计 1、财务报表编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照2007 年1 月1 日起执行的《企业 会计准则》及其相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司2009 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整的反 映了报告期本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 3、会计期间 采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股 东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企 业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期 的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产 生的汇兑差额，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的 资产成本，其余均计入当期损益。 （2）外币财务报表折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本 位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量采用现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置 当期损益。 9、 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产和金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的 金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量；后续计量按公允价值 计量，除持有到期投资以及应收款项按摊余成本计量或当公允价值无法取得并可 靠计量仍采用历史成本外。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产 转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计 入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除 的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金 融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。 采用估值技术时，优先最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特 定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值， 则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。 金融资产减值准备计提与测试方法：金融资产账面价值减至预计未来现金流 量现值部分计提减值准备。 预计未来现金流量现值根据预计未来现金流量，确定折现率对其进行折现后 的金额确定。 预计未来现金流量根据金融资产不同类型合理估计，应当按照资产在持续持 有过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量；折现率是根据当前市场货币 时间价值和金融资产特定风险的税前利率，是持有资产所要求的必要报酬率。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： ①没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金 融资产投资持有至到期； ②管理层没有意图持有至到期； ③受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； ④其他表明本公司没有能力持有至到期。 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后 决定。 10、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法按应收款项期末 余额的0.5%计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对期末余额超过500 万元的应收款项确认为单项金额重大应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，采用应收款项余额百分比法按应收款项期末余额的0.5%计提坏账准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期 损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、在产品、低值易耗品等类别。 （2）存货的分类 存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出按全月一次加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的 金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,存货(产成品按单项，原材料按类 别)可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间 存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①企业合并取得的长期股权投资，初始投资成本：同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制 下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券 的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同回协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规 定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股 权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益， 当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。 采用成本法核算的长期股权投资，当宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法 核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协 议约定被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的共同 控制情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：符合下列条件之一： a. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； b. 参与被投资单位的政策制定过程 c. 向被投资单位派出管理人员 d. 依赖投资本公司的技术或技术资料 e. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象， 当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。可 收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之 间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格， 则按照协议价格减去相关税费；或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市 场，按照市场价格减去相关税费；或无法可靠估计出售的公允价值净额，则以该 长期股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 （2）投资性房地产的计量模式 公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备 计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提 的方法与无形资产的核算方法一致。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件、分类 固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超 过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认： 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。 固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计 已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计 提。 类 别 使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑 50 年 5 1.90 机器设备 18 年 5 5.28 电子设备 5 年 5 19 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 减值测试方法：对存在减值迹象的固定资产应当测试其可收回金额。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 15、 在建工程 （1）在建工程的类别 自营方式建造、出包方式建造两种 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 工程完工达到预定可使用状态时点，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准：符合下列情况之一 a. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成； b. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地 生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； c. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； d. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本 相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存 在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低 计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。 在建工程减值测试方法：对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金 额。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未 来现金流量的现值两者孰高确定。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 （2）资本化金额确认方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率为一般借 款加权平均利率计算确定。③借款存在折价或溢价，按照实际利率法确定每一会 计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法： 无形资产按实际成本计量，具体如下： 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途前所发生的其他支出。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确 认为无形资产： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的 成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准 则第20 号——企业合并》确定。 （2）形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿 命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利 益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进 行减值测试，计提有关的减值准备。 18、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的 各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊 销。 19、 预计负债 （1）预计负债的确认标准 该义务是公司承担的现实义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，该 义务的金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存 在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数为该范围 内中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估 计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调 整。 20、收入的确认方法 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完 工百分比）。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预 计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 21、政府补助 （1）政府补助类型 财政拨款、财政贴息、税收返还、无偿划拨非货币性资产。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益 相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。②用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在暂时性差异，按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。存在应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异 按照规定确认递延所得税负债和递延所得税资产。 23、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签 订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定 资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有 待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差 额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资 产。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更： 本公司无会计政策变更。 （2）会计估计变更： 本公司无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司无前期会计差错更正。 (三)、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 免 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 3、税收优惠情况 根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发[2000] 号）的规定，对各级政府及主管部门委托自来水厂（公司）随水费收取的污水处 理费，免征增值税。 根据2009 年1 月1 日起实施的《财政部、国家税务总局关于资源综合利用 及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156 号）的规定，对销售再生水及 污水处理劳务免征增值税。 由于免征增值税，所以同时免征城建税和教育附加。 （四）、报表编制说明 1、营业收入预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 主营业务收入 18,335,295.85 18,360,000.00 其中： 污水处理服务收入 18,335,295.85 18,360,000.00 其他业务收入 合 计 18,335,295.85 18,360,000.00 本公司的主营业务收入为污水处理服务费收入，根据本公司与涿州市政府签 定的《关于涿州市城市污水处理厂项目特许权合同》的规定，公司下设的两个污 水厂污水处理能力均为4 万吨/日，污水处理保底量均为3.4 万吨/日，处理费为 0.75 元/吨。09 年除东厂在试运行期间按实际水量确认收入外，其他月份两厂实 际处理量均未超过保底水量，并按保底水量确认收入。2010 年度按保底水量预 测污水处理量，预计营业收入为18,360,000.00 元。 2、营业成本预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 一、主营业务成本 其中： 人工成本 869,616.00 材料试剂及化验费用 203,572.08 203,572.08 维修费及备品备件 143,407.97 143,407.97 差旅费 15,401.90 15,401.90 办公费 19,516.95 19,516.95 邮电通讯费 7,415.00 7,415.00 资料费 2,030.00 2,030.00 电费 2,622,834.95 2,629,928.00 培训费 9,850.00 9,850.00 招待费 25,351.00 25,351.00 保安服务费 84,000.00 84,000.00 污泥运费 230,581.00 230,581.00 运营管理费 1,596,121.26 杂费 27,569.99 27,569.99 技术服务费 700,000.00 劳务费 3,400.00 3,400.00 检测费 103,231.59 103,231.59 绿化费 12,445.00 12,445.00 无形资产摊销 5,160,202.25 5,162,815.21 二、其他业务成本 合 计 10,966,930.94 9,550,131.69 成本项目中，2009 年本公司与中科天宁环保工程有限公司签订了一份生产 技术服务合同，金额70 万元，该合同在2009 年度已执行完毕。所以2010 年预 测成本费用中不再包含此项目。 2009 年8 月前，本公司一直委托北京国益环保工程有限公司管理本公司生 产经营，并支付其运营管理费。09 年8 月后，改为本公司自行管理。09 年发生 的运营管理费在2010 年不会继续发生，所以预测成本数据时不包含上述费用。 与此相对，本公司自行聘用人员将增加公司的人工成本。根据本公司用工计划， 预测2010 年营业成本中人工成本将增加至869,616.00 元。 2010 年预测生产用电为3,920,000.00 度，按09 年平均电价0.6709 元/度 计算，预计将发生电费2,629,928.00 元。 由于本公司预测2010 年实际处理水量与2009 年基本持平，除上述费用变动 影响外，其他成本项目发生额预测与2009 年保持一致。 公司本着谨慎原则，对可能发生的各项成本进行了充分的预算。预计2010 年度营业成本9,550,131.69 元。 3、营业税金及附加预测 本公司为污水处理行业免征增值税，根据税法规定免征城建税及教育费附加。 4、管理费用预测 项 目 2009 年已审实现数 2010 年度预测数 人工费用 316,648.48 467,676.00 集团外派人员费用 332,446.30 办公费及办公用品 79,732.07 79,732.07 外埠差旅费 6,250.00 6,250.00 会议费 27,063.00 27,063.00 业务招待费 127,566.50 127,566.50 房租水电费 8,401.00 8,401.00 修理及物料消耗 29,767.20 29,767.20 财产保险费 2,952.77 2,952.77 诉讼、公证、审计、 咨询费 35,700.00 35,700.00 房产税及土地使用税 455,685.15 455,685.15 劳动保护费 26,013.70 26,013.70 劳务费 30,800.00 30,800.00 担保费用 1,280,000.00 580,000.00 本市交通费 9,278.50 9,278.50 杂费 7,588.83 7,588.83 运动器材费 11,266.00 0.00 合 计 2,787,159.50 1,894,474.72 本公司根据BOT 合同及本地主管税务机关的核定结果，西厂自2007 年6 月 起计算缴纳土地使用税和房产税；东厂自2007 年1 月计算提取土地使用税，自 2008 年7 月起计算提取房产税。本公司东厂土地面积37,584.4 平方米，西厂土 地面积40000 平方米，土地使用税率均为4.5 元/平方米。房产原值为 12,685,162.23 元，按原值的70%做为计算房产税的基数，税率为1.2%。 本公司2007 年向中行贷款6700 万元，集团母公司做为本公司贷款的保证人。 2009 年度，本公司与集团签订了关于担保费用的协议，协议约定：本公司按每 年年初银行借款本金余额的2%向集团支付担保费用。2009 年度支付担保费用128 万元，2010 年初，银行借款本金余额为5800 万元，2010 年新签订的协议约定， 本公司自2010 年7 月起不再支付担保费用。所以预测2010 年本公司实际承担的 担保费用为58 万元。 2009 年公司经费主要包括办公费、招待费、劳动保费等各项费用；2009 年 9 月起，公司自行经营，原托管经营相关人工费用不再具有参考依据，集团外派 劳务费不再发生。根据本公司2010 年制订的用工计划，2010 年管理费用中人工 成本预测为467,676.00 元。 本盈利预测是以实际发生额为基数，对可能发生的各项目进行了充分的测 算。预计2010 年度管理费用1,894,474.72 元。 5、财务费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 利息支出 5,101,346.50 3,536,335.00 其中：银行贷款利息 4,123,072.50 3,267,000.00 国债贷款利息 减:利息收入 27,211.82 25,000.00 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 151,144.44 1,200.00 合 计 5,225,279.12 3,512,535.00 本公司按与中行涿州支行签订的贷款协议约定，将在2010 年偿还借款本金 600 万元，每季度还款150 万元，目前贷款利率为5.94%，按目前贷款利率测算， 未来一年应付给银行的利息应为3,267,000.00 元。本公司与北京中科天宁环保 科技股份有限公司在09 年签订短期借款协议两份，金额分别为19,600,000.00 元和2,400,000.00 元。借款协议约定到期日分别为2009 年3 月12 日和2009 年12 月28 日，借款利率均为5.31%。根据2010 年新签订的协议，240 万借款将 于2010 年6 月30 日前偿还，所以预计2010 年本公司借款利息金额应为 269,335.00 元。 本公司2009 年与中国银行签订顾问合同，金额150,000.00 元，计入财务费 用-其他项下，该合同已于2009 年执行完毕。预测2010 年财务费用时不再考虑。 6、资产减值损失预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 坏账准备 323.31 合 计 323.31 资产减值损失—坏账准备2009 年度实际发生数是根据2007 至2009 年度末， 应收账款、其他应收款的期末余额、账龄并考虑其款项变动情况下计算的。 公司预测2010 年度应收款项将保持稳定，预计坏账准备增幅很小，固定资 产、无形资产等长期资产2010 年度预计不会形成新的减值损失。 7、营业外收入预测 根据盈利预测编制要求的相关规定，本公司对“营业外收入”不作预测。 8、营业外支出预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 罚款支出 40,000.00 合 计 40,000.00 09 年营业外支出为支付环保局的行政罚款，根据盈利预测编制要求的相关规 定，本公司对“营业外支出”不作预测。 9、所得税费用预测 项 目 2009 年度已审实现数 2010 年度预测数 当期所得税 312,022.76 递延所得税 其中:坏账准备 未弥补亏损 固定资产减值准备 合 计 312,022.76 本公司2007-2009 年度经审计可用于税前弥补的亏损为2,154,767.55 元。本 公司预计的2010 年税前利润为3,402,858.59 元，所得税率25%。预计本公司 2010 年所得税费用为312,022.76 元。 五、盈利预测承诺函 本公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的 情况下，公司能够完成2010 年度的盈利预测指标。 涿州中科国益水务有限公司 2010 年3 月3 日 编制单位:涿州中科国益水务有限公司单位：人民币元 一、营业收入(四)、1 18,335,295.85 18,360,000.00 减：营业成本(四)、2 10,966,930.94 9,550,131.69 营业税金及附加 销售费用 管理费用(四)、4 2,787,159.50 1,894,474.72 财务费用(四)、5 5,225,279.12 3,512,535.00 资产减值损失(四)、6 323.31 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润-644,397.02 3,402,858.59 加：营业外收入(四)、7 减：营业外支出(四)、8 40,000.00 三、利润总额-684,397.02 3,402,858.59 减：所得税费用(四)、9 312,022.76 四、净利润-684,397.02 3,090,835.83 所附编制说明系本盈利预测表重要组成部分 公司负责人： 涿州中科国益水务有限公司盈利预测表 预测期间:2010年度 项 目注释2009度已审实现数2010年度预测数
国中水务(600187) 最新公司公告|查股网
黑龙江国中水务股份有限公司关于本次非公开发行股票审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告的公告 （查看PDF公告 ）
下载PDF公告阅读器 |
|---|
| 公告日期:2010-10-26 |
|
|
| 附件：PDF公告全文 |
| ↑返回页顶↑ |
有问题请联系 chaguwang.us@gmail.com 商务合作广告联系 QQ:767871486 |
||
郑重声明：TopView数据由网友自行上传，仅用于股友学习交流，与本站立场无关！ |
||
Copyright2007-2009 chaguwang.cn 黑ICP备09024121号 |
||
 |
||