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						北京市德恒律师事务所 
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    北京市德恒律师事务所 
    关于锦州港股份有限公司 
    2009 年度第二次临时股东大会的 
    法律意见书北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书 
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    北京市德恒律师事务所 
    关于锦州港股份有限公司 
    2009 年度第二次临时股东大会的 
    法律意见书 
    致：锦州港股份有限公司 
    北京市德恒律师事务所接受锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）委托， 
    指派李哲律师、戴钦公律师（以下简称“本所律师”）出席公司2009 年度第二 
    次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进 
    行见证并出具法律意见。 
    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 
    《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会 
    规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及 
    《锦州港股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。 
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 
    料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意 
    见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合 
    真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 
    议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东 
    大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 
    规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或 
    数据的真实性及准确性发表意见。 
    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 
    作任何其他目的。 
    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书 
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    尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 
    律意见如下： 
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序 
    2009 年9 月4 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》 
    刊载了《锦州港股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告暨召开 
    2009 年第二次临时股东大会的通知》。 
    根据上述通知内容，公司已向全体股东发出召开本次股东大会的通知。 
    本次股东大会于2009 年9 月21 日上午10：00 在公司办公楼五楼多功能厅 
    如期召开，由公司董事长张宏伟先生主持。 
    经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公 
    司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、 
    地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东 
    大会规则》及《公司章程》的规定。 
    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格 
    经核查，出席本次股东大会的股东及其代理人均为2009 年9 月14 日下午收 
    市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东及 
    委托代理人以及2009 年9 月17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 
    上海分公司登记在册的公司B 股股东及委托代理人。 
    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计9 名， 代表股份 
    956,000,493 股，占公司总股本的61.21%。其中，参加投票的A 股股东8 名，代 
    表公司股份954,710,536 股，占公司有表决权的股份总数的61.13%；参加投票 
    的B 股股东1 名，代表公司股份1,289,957 股，占公司有表决权的股份总数的 
    0.08%； 
    本次股东大会由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次会议，公司 
    的部分高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次会议。 
    综上，本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东 
    大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书 
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    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 
    （一）表决程序 
    本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采 
    取现场投票的方式进行表决。 
    本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票。 
    （二）表决结果 
    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大 
    会议事日程的议案进行了表决。 
    列入本次股东大会议事日程的议案共1 项，即《关于发行短期融资券的议 
    案》。 
    经本所律师核查，本次股东大会审议的该项议案经出席本次股东大会的股东 
    及股东代理人所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票。 
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 
    及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 
    四、结论意见 
    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 
    本次股东大会的人员资格及召集人资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规 
    和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 
    本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。 
    （以下无正文）北京市德恒律师事务所 股东大会法律意见书 
    （本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司2009 年度 
    第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 
    北京市德恒律师事务所 
    负 责 人： 
    王 丽 
    承办律师： 
    李 哲 
    承办律师： 
    戴钦公 
    二○○九年九月二十一日