锦州港(600190) 最新公司公告|查股网

						锦州港股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    锦州港股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2010年3月22日在公司四楼会议室召开，公司董事14人，参加表决的董事12人。董事关卓华、裴宏斌分别委托董事张宏伟、卢丽平代为出席会议并代为行使表决权。会议由董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议通过如下决议：
    一、审议通过《公司2009年年度报告正文、摘要和境外报告摘要》
    公司董事、高管人员对2009年年度报告签署了书面确认意见。
    同意 14 票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过《董事会2009年度工作报告》
    同意 14票，反对0票，弃权0票。
    三、审议通过《2009年度财务决算报告》
    同意 14 票，反对0票，弃权0票。
    四、审议通过《2009年度利润分配预案》
    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009年度实现归属于母公司股东的净利润163,026,584.07元，其中，母公司净利润为163,680,974.21元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，按本年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积16,368,097.42元，按本年度母公司实现净利润的10%提取任意盈余公积16,368,097.42元后，加母公司年初未分配利润279,601,376元，扣除在本年度对股东分配的以前年度滚存利润234,288,956.92元，本年度末可供股东分配的利润为176,257,198.45元。
    为确保公司港口建设及合资合作项目的资金需求，公司2009年度拟不进行利润分配，可供股东分配的利润结转下一年度。
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    同意 12 票，反对0 票，弃权2票。鉴于国资委对于现金分红比例不得低于可供股东分配利润的50%的规定，中国石油天然气集团公司派出董事卢丽平、裴宏斌对此议案投弃权票。
    五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度财务报告审计机构。年度审计费用为55万元人民币。
    同意 14票，反对0票，弃权0票；
    六、审议通过《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
    华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司出具了《关于锦州港股份有限公司2009年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》。
    同意 14 票，反对0票，弃权0票。
    七、审议通过《关于会计估计部分变更的议案》
    同意将运输工具（不含拖轮）类资产的折旧年限由原来的12年变更为7年，将电子设备的折旧年限由原来的10年变更为5年，变更日期为2010年1月1日。此次会计估计变更只对变更当月及未来期间的折旧额产生影响，预计上述变更将减少2010年度利润总额361万元。
    同意 14 票，反对0票，弃权0票。
    八、审议通过《关于预计2010年度日常关联交易的议案》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往关联交易的实际情况，公司对2010年度的日常关联交易预计如下：
    1、提供服务：
    港口费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为20,800万元，占同类交易金额的比例26.60%；关联方董事卢丽平、裴宏斌回避表决；
    同意 12票，反对0票，弃权0票；
    2、销售：
    （1）水电费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为150万元，占同类交易金额的比例17.31%；关联方董事卢丽平、裴宏斌回避表决；
    同意12 票，反对0票，弃权0票；
    （2）水电费：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为18万元，占同类交易金额的比例为2.08%；关联方董事甄理、王辉回避表决；
    同意12票，反对0票，弃权0票；
    （3）水电费：关联方锦州中理外轮理货公司、锦州新时代集装箱码头有限公司金额分别为21万元、450万元，占同类交易金额的比例分别为2.42%、51.93%；
    同意14 票，反对0票，弃权0票。
    3、接受劳务：
    后勤服务、引航、质监等费用：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为370万元，占同类交易金额的比例分别为100%；关联方董事甄理、王辉回避表决。
    同意 12票，反对0票，弃权0票。
    九、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
    公司未聘请会计师事务所对公司2009年度的内部控制情况进行核实评价。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    同意 14 票，反对0票，弃权0票。
    十、审议通过《关于制定的议案》
    同意 14票，反对0票，弃权0票。
    十一、审议通过《关于制定的议案》
    同意14 票，反对0票，弃权0票。
    十二、审议通过《关于制定的议案》
    同意14 票，反对0票，弃权0票。
    十三、审议通过《独立董事2009年度履职报告》
    同意14 票，反对0票，弃权0票。
    十四、审议通过《关于修改公司部分条款的议案》（公司《章程》部分条款修订稿详见附件1）
    同意14票，反对0票，弃权0票。
    十五、审议通过《关于董事会换届的议案》
    同意推选张宏伟先生、邢继军先生、詹伟先生、王洪锁先生、甄理先生、夏德祥先生、裴宏斌先生为第七届董事会非独立董事候选人，推选黄方毅先生、刘永泽先生、李福学先生、赵智帮先生为第七届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司2009年年度股东大会选举。
    经公司第三届第五次职工代表大会以无记名投票形式选举产生的职工代表董事刘钧，直接进入公司第七届董事会。
    （董事候选人简历详见附件2；独立董事提名人声明详见附件3；独立董事候选人声明详见附件4）
    同意13票，反对0票，弃权1票。因股东辽投集团持股比例低于公司《章程》规定的董事候选人推荐权的比例，无权提名董事候选人，但辽投集团派出董事汪伟认为，辽投集团作为公司发起人之一，希望向公司推荐董事候选人，因此对本议案投弃权票。
    上述议案中第一、第二、第三、第四、第五、第十三、第十四、第十五项议案需提交2010年4月16日召开的公司2009年年度股东大会审议。
    公司独立董事对上述审议事项中的第四、第五、第六、第八、第九、第十五项议案及"公司对外担保情况及关联方占用资金情况"发表了独立意见（附件5），详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十六、审议通过《关于召开2009年年度股东大会的议案》，会议通知详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意14 票，反对0票，弃权0票。
    此公告
    附件：1、公司《章程》的修订条款
    2、董事候选人简历；
    3、独立董事提名人声明；
    4、独立董事候选人声明； 
    锦州港股份有限公司董事会
    二〇一〇年三月二十二日 
    附件1： 公司《章程》修订条款
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）的有关规定及公司实际情况，拟对公司现行有效的公司《章程》的部分条款进行修订如下：
    1、公司《章程》第一条拟修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
    2、公司《章程》第二条之营业执照号修订为：210700004033374。
    3、公司《章程》第四十三条第（一）项拟修订为：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时。
    4、删除公司《章程》第七十二条之"在公司完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。"
    5、公司《章程》第一百零六条拟修订为：董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1名，副董事长2名。
    6、公司《章程》第一百一十三条拟修订为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。该董事长不能履行职务或者不履行职务的，由另一名副董事长履行职务，副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    7、公司《章程》第一百二十四条拟修订为：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁、总裁助理若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。
    8、公司《章程》第一百四十三条拟修订为：公司设监事会。监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    9、公司《章程》第一百五十八条拟修订为：公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
    公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》等制度规则根据此修改议案相关条款同步修订。
    此议案确定后，尚需提交公司股东大会审议。
    二〇一〇年三月二十二日
    附件2：董事候选人简历
    （1）张宏伟，男，1954年12月出生，现任东方集团实业股份有限公司董事局主席、东方集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、全国政协委员。
    （2）詹炜，男，1965年10月出生，高级物流师，高级政工师。曾任大连港杂货码头公司总经理。现任大连港集团有限公司副总经理。
    （3）甄理，男，1961年2月出生，北京电子专科学校、辽宁省党校经济管理专业毕业。历任锦州经济技术开发区工作委员会副书记、管理委员会副主任（正县级）、管理委员会常务副主任，现任锦州市港口与口岸局局长、党委书记，锦州港国有资产经营管理有限公司董事长、党委书记。
    （4）刘钧，男，1959年2月出生，研究生学历。历任：锦州港股份有限公司办公室主任、总裁助理、副总裁等职。现任锦州港股份有限公司总裁、党委书记。
    （5）邢继军，男，1964年2月出生，博士研究生，高级经济师，历任哈尔滨投资集团公司董事、党委委员，哈尔滨哈投投资股份有限公司董事长、总经理，中国民生银行股份有限公司董事、黑龙江岁宝热电有限公司董事长。现任方正证券有限责任公司董事，中国民生银行股份有限公司监事会副主席，东方集团股份有限公司总裁。
    （6）王洪锁，男，1959年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任大连港集团有限公司企业发展部部长、大连长兴岛港口投资发展有限公司筹备组组长（兼）。现任大连港集团有限公司企业发展部部长兼大连长兴岛港口投资发展有限公司总经理。
    （7）夏德祥，男，1955年3月出生，大连舰艇学院测绘专业毕业。历任海军实验基地司令部航保处处长，锦州港务局副局长，现任锦州市港口与口岸局副局长、党委委员。
    （8）裴宏斌，男，1963年10月出生，研究生学历、硕士学位，教授级高级工程师。现任中国石油锦州石化分公司总经理、党委副书记兼任中国石油锦州石油化工公司总经理。
    （9）黄方毅，男，1946年生，无党派人士，美国杜克大学硕士，历任中国社会科学院世界经济所助理研究员，国务院世界新技术革命对策小组成员，国务院国际问题研究中心研究员，美国霍普金斯大学客座研究员，美国哥伦比亚大学 客座研究员，中华职业教育社理事，北京首联集团董事，北京大学教授。现任北京市国有资产经营有限责任公司研究员。全国政协委员，全国政协经济委员会委员。
    曾获全国中青年经济论文头等奖，美国鲁斯基金会研究奖金，美国福特基金会研究奖金，世界银行高级奖学金，世界银行合作项目获《贡献证书》。
    （10）刘永泽，男，1950年出生，中共党员，博士研究生，注册会计师；曾任东北财经大学会计系副主任，主任，会计学院院长。财政部跨世纪学科带头人、2001年辽宁省优秀教师、2002年大连市劳动模范、2002年获国务院政府特殊津贴、2007年获"国家教学名师"称号。
    （11）李福学，男，1960年4月出生，中共党员，本科学历，教授职称。现任渤海大管理学院院长。擅长企业咨询、策划工作。历任辽宁商业高等专科学校计统系、企管系教研室主任，投资系系主任，锦州师范学院工商管理系系主任。曾获得省优秀教学成果二等奖、省自然科学学术成果二等奖、三等奖，先后编辑出版多篇学术论文。
    （12）赵智帮，男，1943年11月出生，中共党员，教授级高级工程师，研究生学历，曾任中交一航院副总工程师，现任中交第一航务工程勘察设计院有限公司顾问总工程师，兼任天津临港工业区港务公司专家顾问组顾问及中交天津港湾工程研究院海岸工程水动力实验室客座教授兼海岸工程水动力专家委员会副主任。
    赵智帮先生专业特长为港口工程总平面设计，主持的工程设计曾获国家级优秀设计金奖1次，银奖3次，交通部优秀设计一等奖7次，二、三等奖多次，其中：2007年主持编制的《锦州港航道工程可行性研究报告》获中国水运建设行业协会颁发的"优秀咨询成果三等奖"。曾在《中国港湾建设》上发表论文十余篇。
    附件3：独立董事提名人声明
    独立董事提名人声明
    提名人东方集团股份有限公司现就提名黄方毅、大连港集团有限公司现就提名刘永泽、锦州港国有资产经营管理有限公司现就提名李福学、锦州港股份有限公司监事会现就提名赵智帮为锦州港股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与锦州港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任锦州港股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合锦州港股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有锦州港股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有锦州港股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
    四、被提名人及其直系亲属不是锦州港股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为锦州港股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    六、被提名人不在与锦州港股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
    包括锦州港股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在锦州港股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人 ：东方集团股份有限公司
    大连港集团有限公司
    锦州港国有资产经营管理有限公司
    锦州港股份有限公司监事会
    2010 年 3 月12日于锦州
    附件4：独立董事候选人声明
    独立董事候选人声明
    声明人黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮作为锦州港股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任锦州港股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在锦州港股份有限公司及其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有锦州港股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有锦州港股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
    五、本人及本人直系亲属不是锦州港股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为锦州港股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    七、本人不在与锦州港股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
    十、本人没有从锦州港股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    十一、本人符合锦州港股份有限公司章程规定的董事任职条件；
    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
    十三、本人保证向拟任职锦州港股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
    包括锦州港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在锦州港股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮
    　　2010年3月21日于锦州