江苏吴中(600200) 最新公司公告|查股网

						江苏吴中实业股份有限公司股权收购公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"江苏吴中"）将收购江苏兴业实业有限公司（以下简称"兴业实业"）所持有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称"隆兴公司"）95%的股权，收购价格为22261.50万元人民币。
    ● 本次交易未构成关联交易。
    ● 本次股权收购完成后，本公司将持有隆兴公司95%的股权，成为其控股股东。
    ● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
    一、交易概述
    1、2010年9月12日，本公司与兴业实业签订了《股权转让协议书》，本公司将收购江苏兴业实业有限公司（以下简称"兴业实业"）所持有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称"隆兴公司"） 95% 的股权，收购价格为22261.50万元人民币。
    本次股权收购不构成关联交易。
    2、本公司2010 年9 月12 日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了关于收购苏州隆兴置业有限公司95%的股权的议案。
    3、本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
    二、交易对方情况介绍
    本次股权出让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
    江苏兴业实业有限公司注册资本：10000万元；注册地址: 苏州市东吴北路68号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司81%的股份。
    最近三年该公司日常运营状况正常。
    2009年末，该公司（合并报表未经审计）总资产128870.89万元,净资产14173.84万元，年度实现营业收入9338.04万元，净利润-1142.54万元（其所属隆兴公司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。2010年6月末（合并报表未经审计），总资产110693.55万元,净资产15137.23万元，2010年上半年度实现营业收入62611.61万元，净利润1414.10万元。
    本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    三、交易标的基本情况
    1、 交易标的
    （1）兴业实业持有的隆兴公司95%股权。其中，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由兴业实业以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150万元。
    （2）权属情况
    本次交易标的为兴业实业合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
    （3）收购价格
    截止2010年6月30日隆兴公司扣除一期已预售但未确认营业收入相应房产的净利润2750万元后的余额乘以95%股权对应的净资产值为26,183.16万元。本次股权收购合计收购价为222,615,000元。
    2、 交易标的基本情况
    隆兴公司系由兴业实业和苏州市兴丽物资贸易有限公司共同投资设立，该公司注册地为：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8，经营范围为：房地产开发经营。其注册资本10000万元。兴业实业持有其98%股权，苏州市兴丽物资贸易有限公司持有其2%的股权。
    隆兴公司现有开发项目"一箭河"项目，现称"岚山别墅"项目（曾称"香溪琴谷"项目）。总共用地面积为180014.8平方米，建筑面积为165984.25平方米。该项目共分二期开发，一期已完工，一期实测总可售面积（含商业）为63,678.37平方米，一期售余开发产品（包括别墅和商业用房）可销售实测总面积为29084.71平方米，其中别墅面积为26895.4平方米，共107套，已预售的68套，未预售的39套；商业用房面积为2189.31平方米，均未预售。二期项目占地面积为90014.8平方米，总建筑面积约为70494.12平方米（注：二期总共有48幢房产，其中39幢房产面积按已有的面积预测报告确定，另9幢房产按建设工程规划许可证面积确定），可售面积约为54809平方米。项目于2010年8月开始预售。
    隆兴公司2009年12月31日（经审计）其总资产为110190.19万元，净资产为12486.33万元，年度实现营业收入237.51万元（较低原因是预售房未达到销售确认条件，未结算房地产销售），净利润-1051.30万元；2010年6月末（经审计），总资产84907.51万元,净资产11963.73万元，2010年上半年度实现营业收入39113.14万元，净利润3640.96万元。
    经隆兴公司股东会审议通过，该公司另一股东苏州市兴丽物资贸易有限公司同意本公司此次对隆兴公司95%的股权收购事项，并放弃优先收购权。
    四、交易合同或协议的主要内容
    1、交易主体
    甲方（转让方）：江苏兴业实业有限公司
    住所：苏州吴中经济开发区东吴南路99号
    法定代表人： 顾志锋
    乙方（受让方）：江苏吴中实业股份有限公司
    住所： 江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
    法定代表人：赵唯一
    被转让方：苏州隆兴置业有限公司
    住所：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8
    法定代表人：顾志锋
    2、协议主要条款
    第一条 定义
    1.1 标的股权：指甲方在隆兴公司中拥有的占隆兴公司注册资本95%的股权，共计9500万元，且该等股权之上未设定质押、留置或其他任何形式的担保或权利限制。
    第二条 股权转让
    2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
    2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对隆兴公司的权利和义务，均由乙方享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和隆兴公司章程的有关规定确定。
    2.3甲方和乙方确认并同意，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由甲方以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150万元。
    相关转让协议将另行签署，江苏银行股份有限公司和苏州吴越担保有限公司的工商登记资料以及其他相关法律文件中的股权变动事项应于本次转让交割前完成。
    2.4 乙方确认并同意，隆兴公司于2010年6月30日之前已实现的净利润由原股东享有。
    2.5 截至2010年6月30日，乙方已累计投资2.35亿元与隆兴公司合作开发房地产项目。乙方与隆兴公司2007年2月、12月及2008年12月分别签署的三份《合作开发协议》中对该等合作中乙方应享有的收益作了明确。
    鉴于前述约定和目前房地产环境的变化情况，甲乙双方确认并同意，乙方已投资的合作开发资金收益作如下调整：
    （1）乙方对隆兴"一箭河"项目一期投资部分的收益按原合作协议约定的办法估算，确定乙方应得该部分投资的合作收益为人民币5000万元整。
    （2）乙方对隆兴"一箭河"项目二期投资部分的收益，鉴于项目刚启动预售及目前房产市场形势等情况，乙方同意只按当时银行贷款利率（年5.40%）计算收益，确定乙方应得该部分投资的合作收益为人民币648万元整。
    （3）本次股权转让完成后，乙方成为隆兴公司控股股东，甲乙双方同意自2010年7月1日起股东除股权投资外提供的开发资金事宜另行商定，提供资金收益原则上参照银行同期贷款利率计算。
    2.6 甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，截至2010年6月30日隆兴公司"一箭河"项目一期（即"岚山"别墅项目一期，已完工）已完成预售但因尚未办理房产交接而未确认收入部分在本次股权转让完成后产生的利润归原股东所有。除此特别约定外，2010年7月1日后隆兴公司产生的净利润在扣除江苏吴中已投资的合作开发资金应得收益5648万元后按本次股权转让完成后的股权结构进行分配。
    同时，甲方、乙方和隆兴公司确认并同意，前述项目一期已预售但未确认营业收入的金额为1.95亿元，预计净利润约为人民币2750万元，隆兴公司在本次股权转让完成前先按该部分预计净利润的80%作为保证金支付给甲方。
    2.7 甲方和隆兴公司确认，截至2010年6月30日，甲方对隆兴公司的欠款余额为95974956.03元，在本次收购完成后三个月内甲方应清偿完毕对隆兴公司的欠款。
    2.8 乙方同意本次收购完成后三年内维持隆兴公司对其原股东(江苏兴业实业有限公司及苏州市兴丽物资贸易有限公司)的银行融资担保额度7000万元（不包括对其所持江苏银行股权提供的质押担保）和对江苏省农药研究所股份有限公司3000万元银行担保。
    第三条 转让价格及支付方式
    3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币222,615,000元（大写：贰亿贰仟贰佰陆拾壹万元伍仟圆整）。
    定价依据：江苏仁合资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的苏仁评报字（2010）第158号《关于江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权资产评估报告书》中评定的乙方收购甲方所持隆兴公司95%股权价值评估结果。该评估价值已考虑本协议第二章各项因素。
    评估值：隆兴公司截至2010年6月30日评估后的各项资产减各项负债以及乙方已投资的合作开发资金应得收益后的净资产值为人民币26,183.16万元，扣除一期已预售但未确认营业收入相应房产的净利润2750万元后的余额乘以95%股权对应的净资产值为22,261.50万元。
    3.2 付款方式与付款时间：（1）乙方应于本协议约定事项通过双方股东会（股东大会）之后起十个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款人民币6500万元；（2）乙方应于本次股权转让交割完成前以货币资金方式向甲方再支付10000万元；（3）乙方应于本次股权转让交割完成后一个月内向甲方以货币资金方式支付其余转让价款。
    第四条 交割
    4.1 本协议签署并生效之后，甲乙双方应尽快履行内部决策程序，隆兴公司应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快到苏州市工商行政管理局办理相关工商登记变更手续。
    4.2 就4.1条所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助隆兴公司尽快完成该等股权交割事项。
    第五条 协议生效和效力
    5.1本协议经双方签署并经双方股东会（股东大会）审议通过后生效并实施。
    5.2 甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
    第七条 税收和费用
    甲乙双方一致同意，无论本次股权转让是否成功，因本次交易事项发生的费用由甲乙双方平均分摊（包括但不限于：印花税、评估费、咨询费、律师费）。
    第八条 违约责任
    8.1 不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
    8.2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
    五、股权收购的目的和对公司的影响
    本次公司收购苏州隆兴置业有限公司95%的股权系基于公司 "做优、做强"企业为宗旨，有利于公司积极应对日趋严峻的市场竞争所带来的挑战，在集中公司优势资源发展医药核心产业的基础上，进一步调整现有产业格局和经营发展思路，为公司将房地产开发经营作为公司今后的重要发展产业奠定了基础，有利于进一步改善公司经营成果。本次股权收购完成后，本公司将持有苏州隆兴置业有限公司95%股份，成为其控股股东。
    六、备查文件
    1、股权转让协议；
    2、苏州隆兴置业有限公司资产审计报告和评估报告；
    3、江苏兴业实业有限公司董事会决议，股东会决议。
    江苏吴中实业股份有限公司董事会
    　　2010年9月12日
    审 计 报 告
    信会师报字（2010）第25114号
    江苏吴中服装集团有限公司全体股东：
    我们审计了后附的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年6月30日的资产负债表、2010年1至6月的利润表、2010年1至6月的现金流量表、2010年1至6月的所有者权益变动表以及财务报表附注。
    一、 管理层对财务报表的责任
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
    二、 注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、 审计意见
    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年6月30日的财务状况以及2010年1至6月的经营成果和现金流量。
    立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
    中国注册会计师：
    中国·上海 二O一O年九月六日
    江苏吴中服装集团有限公司