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						江苏吴中实业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；
　　2、本次会议无新提案提交表决。
　　一、会议召开和出席情况
　　1、召开时间：2010年9月29日上午9：00
　　2、召开地点：苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室
　　3、召开方式：现场投票
　　4、召 集 人：公司董事会
　　5、主 持 人：董事长赵唯一先生
　　6、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计7人，代表股份143,373,887股，占公司有表决权的股份总额22.99%。
　　7、会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
　　二、提案审议情况
　　1、审议关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权的议案。
　　会议同意公司将所持有的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称"服装集团"）98%的股权（其中，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由本公司以服装集团截至2010年6月30日的账面成本为61634286.47元购回。）转让给江苏兴业实业有限公司。本次合计转让价格为11407.71万元，该价格是以经立信会计师事务所有限公司出具的截止2010年6月30日服装集团《审计报告》中经审计的净资产11640.77万元为基础扣除2010年1-6月服装集团内部承包部门净利润2452.60元后乘以本次股权转让比例98%确定。此次股权转让对公司财务状况和经营成果有积极的影响。本次股权转让完成后，公司将不再持有服装集团的股份。
　　上述股权转让不构成关联交易。
　　表决结果：143,373,887股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。
　　2、审议关于收购苏州隆兴置业有限公司股权的议案。
　　会议同意公司收购江苏兴业实业有限公司（以下简称"兴业实业"）所持有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称"隆兴公司"）95%的股权（其中，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由兴业实业以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150万元）。本次合计收购价格为22261.50万元，该价格是江苏仁合资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的苏仁评报字（2010）第158号《关于江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权资产评估报告书》中评定的本公司收购兴业实业所持隆兴公司95%股权价值评估结果，该价格已考虑本次资产收购范围、本公司已投资合作资金应得收益以及以后利润分配等因素。本次股权收购系基于公司"做优、做强"企业为宗旨，有利于公司积极应对日趋严峻的市场竞争所带来的挑战，在集中公司优势资源发展医药核心产业的基础上，进一步调整现有产业格局和经营发展思路，为公司将房地产开发经营作为公司今后的重要发展产业奠定了基础，有利于进一步改善公司经营成果。本事项完成后，公司将持有隆兴公司95%的股权，成为其控股股东。
　　上述股权收购不构成关联交易。
　　表决结果：143,373,887股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。
　　3、审议关于更换公司独立董事的议案。
　　公司独立董事姜宁先生担任本公司独立董事已满六年。根据相关法律、法规和公司《独立董事制度》规定，姜宁先生拟不再担任公司独立董事，公司董事会现提名孙文基先生接任公司独立董事。
　　表决结果：143,373,887股（占与会有表决权股份的100%）同意，0股反对，0股弃权。
　　以上公司独立董事的选举采用了累积投票制方式进行表决。
　　三、律师见证情况
　　1、律师事务所名称：北京天银律师事务所
　　2、律师姓名：张圣怀、朴杨
　　3、结论性意见：公司2010年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。
　　四、备查文件目录
　　1、江苏吴中实业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会决议
　　2、2010年度第二次临时股东大会法律意见书
　　江苏吴中实业股份有限公司
　　2010年9月29日