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						福建福日电子股份有限公司第四届董事会2010年第十二次临时会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　福建福日电子股份有限公司第四届董事会2010年第十二次临时会议通知于2010年10月22日以书面文件或电子邮件形式送达，并于2010年10月23日在福州福日大厦14层会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
　　一、审议通过《关于公司所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易的议案》；
　　公司通过福建省产权交易中心发布转让国泰君安证券股份有限公司（简称"国泰君安证券"）1,166万股股份信息征集受让方，公司董事会同意公司采用公开拍卖方式最终确定的福建省电子信息（集团）有限责任公司（简称"信息集团"）为受让方，并确定国泰君安证券股权转让价格为13元/股，交易金额为15,158万元人民币。
　　信息集团持有本公司的控股股东福建福日集团公司的100%股权，为本公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产出售构成关联交易，具体内容详见本公司公告"编号：2010-033"。
　　独立董事对本次重大资产出售暨关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意本次股份转让，具体内容详见附件一。
　　二、审议通过《关于〈福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　同意公司就所持国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售暨关联交易事项所制作的《福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见附件二。
　　三、审议通过《关于本公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司签订〈国泰君安证券股份有限公司股权交易合同〉的议案》；
　　公司董事会同意与信息集团签订附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司股权交易合同》，转让所持有的国泰君安证券1,166万股股份，转让价格为13.00元/股，总金额为15,158万元人民币。
　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产(国泰君安股权)出售事宜的议案》；
　　同意公司提请股东大会授权董事会全权办理本次国泰君安证券股份有限公司1,166万股股份出售事宜，包括但不限于授权董事会修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产出售有关的协议和文件。同时，授权公司董事长卞志航先生全权代表公司签署与之有关的各项法律性文件。
　　以上四项议案尚须获得股东大会的批准，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。与该关联交易有利害关系的关联人福建福日集团公司将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。
　　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
　　公司已聘请具有相关证券业务资格的福建联合中和资产评估有限公司担任本次重大资产(国泰君安股权)出售标的资产的资产评估机构，该评估机构属于福建省国资委公告的可被委托的资产评估事务所之一。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有中国证监会核准的证券业务资产评估资格，签字评估师具有财政部颁发的中国注册评估师资格，能胜任本次评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间不存在其他关联关系，与公司及其公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。资产评估假设前提和评估结论合理，评估方式选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次重大资产重组以经过福建省国资委核准过的资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
　　以上五项议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。关联董事李震先生、郑雳先生、刘万里先生回避表决。
　　特此公告。
　　福建福日电子股份有限公司
　　董   事   会
　　2010年10月25日
　　附件一：福建福日电子股份有限公司关于重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易的独立董事意见；
　　附件二：《福建福日电子股份有限公司重大资产（国泰君安股权）出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。