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西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-06-24
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2010年6月21日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事朱小平先生委托独立董事司马向林先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。会议审议了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。公司原来于2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。新方案要点本方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。本方案完成后，公司总股本增至14,558.90万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股，占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%；有限售条件的流通股股份总数不变，占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。本方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。本方案与原后续安排的比较原后续安排相关方案如下： "在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为： 1、''''''''巨山新村C区''''''''，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证； 2、''''''''中关村科技园温泉产业园''''''''，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。" 上述原后续安排有以下几个特点：（1）拟注入西藏药业的资产为房地产资产，在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下，全国主要大中城市的房价波动较大，因此，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性；（2）原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可，因此，原后续安排能否实施存在不确定性。相比较之下，本方案提出了明确的利益补偿方案，且一经西藏药业股东大会通过即可实施，不确定性较小，可操作性强，对公司及股东利益的保护具有有益性，股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本，因此对公司的盈利能力没有直接影响。《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》的内容详见本公告附件2。公司董事会定于2010年7月26日召开西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议。现将会议有关事项通知如下： 1、会议召开的时间和地点：公司定于2010年7月26日下午14时召开现场相关股东会议，地点为成都市中新街49号锦贸大厦16楼西藏诺迪康药业股份有限公司会议室。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2010年7月26日9：30至11：30、13：00至15：00（即2010年7月26日的股票交易时间）。 2、会议召集人：公司董事会 3、股权登记日：2010年7月23日 4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 5、参加相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。 6、会议议题：审议：《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》 7、提示性公告本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2010年7月13日和2010年7月22日。 8、出席会议对象（1）本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员、见证律师等；（2）截止2010年7月23日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。 9、现场登记办法：（1）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。（2）登记时间：2010年7月26日上午9时至下午14时，逾期不予受理。（3）登记地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司证券部。 10、本次股权分置改革方案之后续安排方案停牌安排：本公司董事会将申请本公司股票于相关股东会议召开日（2010年7月26日）停牌一天。 11、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：（1）无限售条件流通股股东具有的权利无限售条件流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）无限售条件流通股股东主张权利的方式、条件和期间本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，本公司董事会作为征集人向无限售条件流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公告附件3：《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。 ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。 ③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。 ④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。（3）无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性 ①有利于保护自身利益不受到损害； ②充分表达意愿，行使股东权利； ③如本次股权分置改革方案之后续安排方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论无限售条件流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革方案之后续安排方案实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。 12、无限售条件流通股股东与有限售条件流通股东沟通：为了保证无限售条件流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的"共识、共赢"，公司董事会将通过走访投资者、电话热线、公司网站等等形式与广大无限售条件流通股股东进行沟通。 13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下： ①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月26日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 ②本次相关股东会议的投票代码：738211 投票简称：藏药投票 ③股东投票的具体程序为：、买卖方向为买入投票； B、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：议案申报价格西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书 1.00 C、在"委托股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：买卖方向投票代码投票简称申报价格委托投票代表同意买入 738211 藏药投票 1.00 1股同意买入 738211 藏药投票 1.00 2股反对买入 738211 藏药投票 1.00 3股弃权 14、其他事项 ①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。 ②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议日（2010年7月26日）停牌。 ③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。 ④联系方式：成都市中新街49号锦贸大厦18楼联系电话： 028-86653915 传真： 028-86660740 公司邮箱： zqb@xzyy.cn 公司网址： http:// www.xzyy.cn 联系人：刘岚特此公告西藏诺迪康药业股份有限公司董事会 2010年6月24日附件1：授权委托书兹委托先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。委托人(签字或盖章)：受托人(签字)：委托人持股数：受托人身份证号：委托人身份证号：委托人股东帐号：委托事项：审议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》表决意向：审议事项赞成反对弃权西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）签署委托日期：附件2：证券代码：600211 证券简称：西藏药业西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书保荐机构董事会声明本公司董事会根据华西药业的书面委托，编制本说明书。本方案由公司有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本方案的动议由公司的有限售条件流通股股东华西药业提出，提出动议的股东共持有西藏药业股份3,148万股，占公司全部有限售条件流通股的45.02%。本方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司无限售条件流通股股东除公司章程所规定义务外，还需特别注意：未参与本方案相关股东会议进行投票表决的无限售条件流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如本方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。重要内容提示一、新方案要点 1、本方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。本方案完成后，公司总股本增至14,558.90万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股，占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%；有限售条件的流通股股份总数不变，占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。本方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。 2、公司原来于2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。二、有限售条件流通股股东的承诺事项（一）不会利用本方案的实施进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；（二）持有本公司的股份自本方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有本公司股份总数百分之五以上的有限售条件流通股股东，自本方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。三、本方案相关股东会议的日程安排（一）本次相关股东会议的股权登记日：2010年7月23日（二）本次相关股东会议现场会议召开日：2010年7月26日（三）本次相关股东会议网络投票时间：2010年7月26日四、本方案相关证券停牌安排本公司董事会将申请相关证券于本次相关股东会议召开日2010年7月26日停牌一天。五、查询和沟通渠道热线电话：028－86653915 传真：028－86660740 联系人：刘岚电子信箱：zqb@xzyy.cn 公司网站：www.xzyy.cn 证券交易所网站：www.sse.com.cn 释义在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/西藏药业指西藏诺迪康药业股份有限公司华西药业指西藏华西药业集团有限公司新凤凰城指北京新凤凰城房地产开发有限公司凤凰城集团指凤凰城房地产开发集团有限公司西藏藏药指西藏自治区藏药厂科技中心指西藏自治区科技开发交流中心（其持有的西藏药业192万股国有法人股于2007年12月划转给西藏自治区生产力促进中心，以下简称"生产力中心"）科龙建材指西藏科龙建筑建材有限公司（其持有的西藏药业128万股国有法人股于2008年10月划转给西藏生物资源研究中心，以下简称"生物中心"）天威能源指西藏天威英利新能源有限公司（原名为西藏科光太阳能工程技术有限公司，于2006年2月更名，以下简称"科光太阳能"）股改指股权分置改革相关股东会议指本公司就本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案召开的相关股东会议西藏国资委指西藏自治区国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本方案/方案指本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案保荐机构/国都证券指国都证券有限责任公司律师事务所指北京市昌久律师事务所一、公司基本情况简介（一）西藏药业基本情况法定名称：西藏诺迪康药业股份有限公司英文名称：TIBET RHODIOLA PHARMCEUTICAL HOLDING CO. 设立日期：1999年7月14日股票上市地：上海证券交易所股票简称：西藏药业股票代码：600211 法定代表人：陈达彬注册地址：拉萨市北京中路93号办公地址：拉萨市北京中路93号邮政编码：610016 经营范围：生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）。自营进出口经营权：进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。（二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年第一季度的合并报表简要财务信息如下： 1、资产负债表主要数据单位：元项目\时间 2010年3月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日总资产 738,576,222.97 743,702,854.60 829,661,464.66 831,963,195.82 负债总额 436,585,821.96 443,704,921.24 550,508,470.71 557,680,839.56 归属于母公司股东的股东权益合计 296,352,197.20 294,778,853.81 275,691,786.10 269,205,521.39 股东权益合计 301,990,401.01 299,997,933.36 279,152,993.95 274,282,356.26 2、利润表主要数据单位：元项目\时间 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度营业总收入 276,114,284.79 1,109,621,075.82 991,069,964.43 823,237,884.35 营业利润 898,637.20 7,637,655.21 -4,163,649.34 -137,362,004.27 利润总额 3,057,607.43 22,451,472.48 5,703,241.87 -129,438,595.12 净利润 1,992,467.65 20,844,939.41 5,858,546.24 -130,222,322.99 归属于母公司股东的净利润 1,573,343.39 19,087,067.71 6,486,264.71 -125,269,433.88 3、现金流量表主要数据单位：元项目\时间 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 -29,075,018.12 17,884,257.59 21,457,337.09 -18,295,359.59 投资活动产生的现金流量净额 -211,391.32 122,588,959.26 -3,327,371.30 35,317,006.09 筹资活动产生的现金流量净额 157,844.56 -89,688,743.62 -56,197,794.26 15,458,369.06 现金及现金等价物净增加额 -29,128,564.88 50,784,200.36 -38,067,980.86 32,479,805.43 4、主要财务指标项目\时间 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度基本每股收益（元/股） 0.011 0.14 0.05 -0.90 稀释每股收益（元/股） 0.011 0.14 0.05 -0.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.011 0.06 0.03 -0.88 加权平均净资产收益率（%） 0.53 6.69 2.38 -37.75 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 0.53 2.98 1.56 -36.89 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.21 0.13 0.15 -0.13 资产负债率（%） 59.11 59.66 66.35 67.03 （三）公司设立以来利润分配情况分配年度分配方案股权登记日股本 2001年向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） 12,260万股 2000年向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税） 12,260万股（四）公司设立以来历次融资情况经中国证监会证监发行字[1999]70号文批准，公司于1999年7月1日在上海证券交易所采用上网定价的发行方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股发行价格6.00元，共募集资金26,000万元。经上海证券交易所上证上字[1999]48号《上市通知书》批准，公司股票于1999年7月21日在上海证券交易所挂牌交易。（五）公司的股本结构截止2010年3月31日，西藏药业的股本结构如下表：股东持股数量（万股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份 6,992.00 50.41 二、无限售条件的流通股份 6,879.00 49.59 三、总股本 13,871.00 100.00 （六）前10大股东持股情况截止2010年3月31日，西藏药业前10大股东持股情况见下表：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股份类别 1 华西药业 3,148.00 22.69 有限售条件人民币普通股 2 新凤凰城 2,696.00 19.44 有限售条件人民币普通股 3 周明德 310.00 2.23 有限售条件人民币普通股 4 斯钦 208.62 1.50 有限售条件人民币普通股 5 杨晓 200.00 1.44 有限售条件人民币普通股 6 生产力中心 192.00 1.38 无限售条件人民币普通股 7 林犇 139.07 1.00 有限售条件人民币普通股 8 生物中心 128.00 0.92 无限售条件人民币普通股 9 金育龙 123.2802 0.89 无限售条件人民币普通股 10 西藏藏药 113.4242 0.82 无限售条件人民币普通股二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况（一）公司设立及首次公开发行股票西藏药业是经西藏自治区人民政府【藏政函（1998）53号】文批准，由华西药业、西藏藏药、科技中心、科龙建材、科光太阳能共五位股东采用募集设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会【证监发行字（1999）70号】文批准，公司于1999年7月1日首次公开发行4,500万股人民币普通股股票，发行价格为每股人民币6.00元，首次发行后公司总股本为12,260万股；1999年7月14日，西藏药业登记设立；经上交所【上证上字[1999]48号】《上市通知书》批准，西藏药业首次公开发行的4,500万股人民币普通股于1999年7月21日在上交所上市交易。公司设立时的股本结构如下表：股份名称股份数额（万股）比例（%）一、非流通股份合计 7,760.00 63.30 其中：华西药业 6,992.00 57.03 西藏藏药 384.00 3.13 科技中心 192.00 1.57 科龙建材 128.00 1.04 科光太阳能 64.00 0.52 二、流通股股份合计 4,500.00 36.70 流通股 4,500.00 36.70 股份合计 12,260.00 100.00 （二）2006年股权性质变更 2006年12月12日，经西藏自治区人民政府《西藏自治区人民政府关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》（【藏政函[2006]150号】）及西藏国资委《关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》（【藏国资[2006]240号】）批准，华西药业持有公司6,992万股股份（占公司总股本57.03%）的性质由国有法人股变更为社会法人股。此次变更后，公司总股本仍为12,260万股，股本总额未发生改变。（三）2007年股改及股份转让 1、股权分置改革西藏药业股权分置改革方案于2007年8月13日经公司临时股东大会审议通过，股权分置改革方案为：根据西藏药业经审计的2007年5月31日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每10股转增3.58股，共计支付1,611万股。2007年9月6日西藏药业刊登股权分置改革方案实施公告，以2007年9月7日作为股改的股权登记日实施了股改方案，对价股份于2007年9月11日上市交易。 2007年9月7日股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：股东名称股份数量（万股）占总股本的比例一、有限售条件流通股华西药业 6,992.00 50.41% 西藏藏药 384.00 2.77% 科技中心 192.00 1.38% 科龙建材 128.00 0.92% 天威能源 64.00 0.46% 有限售条件股份总数 7,760.00 55.94% 二、无限售条件流通股合计 6,111.00 44.06% 三、总股本 13,871.00 100.00% 2、股份转让西藏药业股权分置改革与新凤凰城、周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让华西药业持有之西藏药业3,496万股股份同步进行；与自然人杨晓受让华西药业持有之西藏药业200万股股份同步进行；与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之西藏药业148万股股份同步进行。华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于2008年1月28日办理完毕。 2008年1月28日股权转让完毕后，公司的股权结构如下：股东持股数（万股）比例（%）一、有限售条件流通股华西药业 3,148.00 22.69 新凤凰城 2,696.00 19.44 西藏藏药 384.00 2.77 周明德 310.00 2.23 斯钦 208.62 1.50 杨晓 200.00 1.44 生产力中心 192.00 1.38 林犇 139.07 1.00 科龙建材 128.00 0.92 王晓增 100.00 0.72 天威能源 64.00 0.46 邵马珍 30.00 0.22 彭辉 30.00 0.22 高自力 25.00 0.18 王保明 25.00 0.18 曹树珍 15.00 0.11 陈丽晔 12.31 0.09 赵学增 10.00 0.07 王江滨 10.00 0.07 陈景行 10.00 0.07 王志中 8.00 0.06 任北辰 8.00 0.06 刘德功 7.00 0.05 有限售条件流通股合计 7,760.00 55.94 二、无限售条件流通股合计 6,111.00 44.06 三、总股本 13,871.00 100.00 三、本方案动议人及主要股东情况（一）动议人情况名称：西藏华西药业集团有限公司住所：拉萨市北京中路93号企业类型：有限责任公司法定代表人：陈达彬注册资本：5,000万元营业执照号：5400001000347 经营范围：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）。（二）主要股东情况 1、北京新凤凰城房地产开发有限公司名称：北京新凤凰城房地产开发有限公司住所：北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼五层企业类型：有限责任公司法定代表人：周明德注册资本：17,600 万元成立日期：2003年3月26日营业执照号：1100001558003 经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2、华西药业华西药业简要情况见上文。（三）公司的控制关系及实际控制人情况（1）公司的控制关系西藏药业的控制结构为由两位股东（华西药业和新凤凰城及其一致行动人）及两位控制人（陈达彬及周明德）共同控制的结构。注：1、成都达仁指成都达仁经贸有限责任公司； 2、北海华宇指北海华宇贸易发展有限公司； 3、海南通源指海南通源实业开发有限公司； 4、达义实业指成都达义实业（集团）有限责任公司； 5、新凤凰城之一致行动人指周明德、斯钦和林犇（上图中一致行动人的持股中未包含周明德持股数）。（2）实际控制人情况、周明德男，公司董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，现年47岁，硕士学位，身份证号11010819630213XXXX。1987年8月至1993年3月历任中国人民大学财政系、会计系讲师、会计系教研室副主任。1996年6月至2006年7月任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理；2006年8月至2009年8月任北京福泉投资有限公司董事长。1994年12月至今任北京中银信咨询有限责任公司董事长；2001年8月至今任北京华明轩投资管理有限公司董事长；2003年5月至今任北京保福房地产开发有限公司董事长；2004年9月至今任北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长；2005年3月至今任北京新天麓房地产开发有限公司董事长；2006年7月至今任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长。 B、陈达彬男，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，现年53岁，研究生学历，身份证号51300119561101XXXX。1989年至1993年任达川地区巴中信托投资公司副总经理；1992年至1995年任海南通源实业开发有限公司总经理。1998年至今任成都达仁经贸有限责任公司董事长；1995年至今任西藏华西药业集团有限公司董事长。（四）动议人持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本方案的动议人为华西药业，华西药业持有西藏药业3,148万股有限售条件流通股股份，占西藏药业总股本的22.69%。（1）因成都达义物业有限公司与华西药业借款合同纠纷案，华西药业持有的西藏药业1,030万股股份被司法冻结，冻结期限从2008年11月15日至2010年11月14日止。（2）因中国农业银行拉萨市康昂东路支行与华西药业、成都达义物业有限公司、陕西精高企业（集团）有限公司借款合同纠纷案，华西药业持有西藏药业1,175万股股份被司法冻结，冻结日期从2008年11月7日至2010年11月6日止。（3）因四川省大竹县信用合作社联合社与华西药业借款合同保证纠纷案，华西药业持有西藏药业513万股股份被司法冻结。（五）有限售条件流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的有限售条件流通股股东之实际控制人在公司董事会公告本方案说明书的前两日持有公司无限售条件流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司无限售条件流通股股份的情况截至公司董事会公告本方案说明书的前两日，华西药业及其实际控制人陈达彬、新凤凰城及其实际控制人周明德、斯钦、林犇、杨晓、王晓增、邵马珍、彭辉、高自力、王保明、曹树珍、陈丽晔、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、任北辰、刘德功未持有本公司无限售条件流通股股票，在此前六个月内未买卖本公司无限售条件流通股股票。四、股权分置改革方案之后续安排方案（一）提出本方案的原因 1、股权分置改革方案的后续安排于2007年9月7日实施的西藏药业股权分置改革方案中有如下后续安排： "在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为： 1、''''''''巨山新村C区''''''''，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证； 2、''''''''中关村科技园温泉产业园''''''''，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。" 2、股权分置改革方案原后续安排无法履行的客观原因（1）首次提出方案的情况 2008年1月28日，新凤凰城及其一致行动人受让华西药业持有的西藏药业股份后随即开展股权分置改革之后续安排工作，并联合凤凰城集团于2008年2月23日向西藏药业提交了《关于向西藏诺迪康药业股份有限公司注入资产的初步方案》。 2008年2月27日，西藏药业召开董事会，审议通过了《关于暂缓向新凤凰城及凤凰城集团实施定向增发收购资产的议案》，暂缓实施股权分置改革之后续安排。（2）第二次工作情况 2008年6月28日，新凤凰城接到西藏药业《临时董事会决议》，按照决议要求再次启动股权分置改革之后续安排工作，履行相关承诺。其后，西藏药业大股东之一华西药业组织相关人员对新凤凰城的相关资产进行了实地考察，并与新凤凰城进行了多次工作对接商谈，并于考察后提出了《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》。 2008年9月上旬，新凤凰城收到华西药业《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》，该文件否决了股权分置改革之后续安排中拟注入资产的相关方案，股权分置改革方案之后续安排被再次搁置。（3）第三次工作情况 2009年3月，西藏药业向新凤凰城发出要求启动股权分置改革之后续安排工作的通知。2009年6月中旬，西藏药业的部分董事提交了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。 2009年6月29日，西藏药业召开的第三届董事会临时会议否决了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。上述与股权分置改革之后续安排相关的方案连续三次被搁置或否决，显示了西藏药业各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，西藏药业股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。鉴于此，经有关各方协商，为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益，由华西药业作为动议人，提出了本方案。 3、本方案与原后续安排的比较于2007年9月7日实施的西藏药业股权分置改革方案的后续安排有以下几个特点：（1）拟注入西藏药业的资产为房地产资产，在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下，全国主要大中城市的房价波动较大，因此，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性；（2）原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可，因此，原后续安排能否实施存在不确定性。相比较之下，本方案提出了明确的利益补偿方案，且一经西藏药业股东大会通过即可实施，不确定性较小，可操作性强，对公司及股东利益的保护具有有益性，股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本，因此对公司的盈利能力没有直接影响。（二）方案概述本方案以资本公积金定向追加转增股本的方式进行，根据四川华信（集团）会计师事务所于2010年3月19日出具的川华信审（2010）017号专项审计报告，以经审计的2009年12月31日西藏药业之资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东定向追加转增股份，从而公司有限售条件流通股股份获取上市流通权。 1、对价安排的形式和数量以经审计的2009年12月31日西藏药业之资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的无限售条件流通股每10股追加转增1股，无限售条件流通股股东总计将获得687.90万股股份。本方案实施后，公司总股本将增加至14,558.90万股，公司资产、负债、所有者权益不变，每股收益、每股净资产等财务指标相应摊薄。本方案实施后首个交易日，公司的有限售条件流通股股份即获得上市流通权。 2、对价安排的执行方式本方案在获得相关股东会议批准同意后，公司董事会将公布本方案的实施公告，并于对价支付日将用于执行对价安排所定向追加转增的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司无限售条件流通股股东之股票账户。对无限售条件流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。 3、执行对价安排情况表执行对价安排后，公司有限售条件流通股股东持股比例变动情况如下表所示：执行对价的非流通股股东名称执行对价安排前本次执行对价安排的股份（万股）执行对价安排后持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）其中：华西药业 3,148.00 22.69 0 3,148.00 21.62 新凤凰城 2,696.00 19.44 0 2,696.00 18.52 周明德 310.00 2.23 0 310.00 2.13 斯钦 208.62 1.50 0 208.62 1.43 杨晓 200.00 1.44 0 200.00 1.37 林犇 139.07 1.00 0 139.07 0.96 王晓增 100.00 0.72 0 100.00 0.69 邵马珍 30.00 0.22 0 30.00 0.21 彭辉 30.00 0.22 0 30.00 0.21 高自力 25.00 0.18 0 25.00 0.17 王保明 25.00 0.18 0 25.00 0.17 曹树珍 15.00 0.11 0 15.00 0.10 陈丽晔 12.31 0.09 0 12.31 0.08 赵学增 10.00 0.07 0 10.00 0.07 王江滨 10.00 0.07 0 10.00 0.07 陈景行 10.00 0.07 0 10.00 0.07 王志中 8.00 0.06 0 8.00 0.05 任北辰 8.00 0.06 0 8.00 0.05 刘德功 7.00 0.05 0 7.00 0.05 合计： 6,992.00 50.41 0 6,992.00 48.03 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表股东名称股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件华西药业 3,148.00 本方案实施之日起12个月届满后第一个交易日。所持西藏药业股份自本方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。新凤凰城 2,696.00 周明德 310.00 斯钦 208.62 杨晓 200.00 林犇 139.07 王晓增 100.00 邵马珍 30.00 彭辉 30.00 高自力 25.00 王保明 25.00 曹树珍 15.00 陈丽晔 12.31 赵学增 10.00 王江滨 10.00 陈景行 10.00 王志中 8.00 任北辰 8.00 刘德功 7.00 有限售条件股份总数 6,992.00 ― ― 注：在上述承诺完成后，其中现任公司董、监事及高管的有限售条件流通股股东的减持行为尚需遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的相关规定。 5、本方案实施后股份结构变动情况股份类别变动前（万股）比例（%）变动数（万股）变动后（万股）比例（%）有限售条件流通股 6,992.00 50.41 0 6,992.00 48.03 无限售条件流通股 6,879.00 49.59 +687.90 7,566.90 51.97 总股本 13,871.00 100.00 +687.90 14,558.90 100.00 6、就表示反对或者未明确表示同意的有限售条件流通股股东所持有股份的处理方法鉴于本方案的主要内容为使用资本公积金向无限售条件流通股股东定向追加转增股本，不涉及有限售条件流通股股东向无限售条件流通股股东直接支付股份，也不涉及对有限售条件流通股股东所持有的有限售条件流通股股份的处置，因此即使存在部分未明确表示同意的有限售条件流通股股东并不影响本方案的实施。在本次相关股东会议审议通过本方案，并取得有关监管部门必要的批准后，所有有限售条件流通股股东所持有限售条件流通股股份均可直接获得上市流通权。（三）保荐机构意见 1、本方案有利于解决股改遗留问题西藏药业股权分置改革之后续安排相关方案连续三次被搁置或否决，显示了西藏药业各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，西藏药业股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。在上述情况下，本方案的提出及实施，可推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决。 2、方案实施过程中采取了对流通股股东权益的保护措施（1）在召开本次相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见，提供热线电话、传真、电子邮件等形式的沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，无限售条件的流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；（2）为表决本方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告知无限售条件流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；（3）本方案必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；（4）相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；（5）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；（6）除现场投票外，公司为无限售条件流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过交易系统投票。投票时间为相关股东会议召开期间。（四）有限售条件流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排本公司全体有限售条件流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定实施本方案。 1、有关限售期限的承诺公司全体有限售条件流通股股东承诺：严格遵守中国证监会有关规定，持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；华西药业、新凤凰城承诺：华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 ◆履约方式：在本方案实施及有限售条件流通股股东所持有限售条件流通股股份获得上市流通权后，公司全体有限售条件流通股股东授权公司董事会直接办理相关股份的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内，有限售条件流通股股东若出售有限售条件流通股股份，出售有限售条件流通股的股东保证在出售股份后，向公司董事会及公司本方案之保荐机构提交该股东出售股份的成交记录，由公司董事会及公司本方案之保荐机构或相关监管部门对该股东履行承诺的情况进行监督和确认。 ◆履约时间：有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股股份自获取上市流通权之日起12个月届满后第一个交易日。 ◆履约能力分析：公司有限售条件流通股股东持有的公司有限售条件流通股股份，自获取上市流通权之日起在其承诺期限内不上市交易或者转让，由于登记结算公司将对有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定，有限售条件流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为有限售条件流通股股东履行承诺义务提供了保证，因此公司有限售条件流通股股东能履行上述承诺。 ◆履约风险防范对策：由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定，因此，公司有限售条件流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。 ◆承诺事项的履约担保安排：由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。 2、违反承诺的责任有限售条件流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。有限售条件流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺，无限售条件流通股股东可依法要求有限售条件流通股股东履行承诺，若给无限售条件流通股股东造成损失，无限售条件流通股股东可依法要求赔偿，赔偿额的计算方法应按照给相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算，有限售条件流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。（五）本方案对公司无限售条件流通股股东权益影响的评价 1、于本方案实施股权登记日在册的无限售条件流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的无限售条件流通股每10股将获得定向追加转增的1股股份，无限售条件流通股股份将从本方案实施前的6,879万股增至7,566.90万股，无限售条件流通股股东持有公司的权益由本方案实施前的49.59%上升至51.97%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。 2、于本方案实施股权登记日在册的无限售条件流通股股东，假设其持股成本为截止2010年3月31日公司流通股股票90日交易均价14.92元/股。无限售条件流通股股东获得本方案中的对价安排后，其持股成本下降至13.56元/股。（六）持股变动情况的信息披露方法在西藏药业相关股东会议审议通过本方案后，公司有限售条件流通股股东及西藏药业将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关股份出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。公司将在有限售条件流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司在本方案实施后的股份结构变动报告书。本方案实施后，有限售条件流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时，公司有限售条件流通股股东通过证券交易所挂牌出售的股份数量，每达到西藏药业股份总数1%时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。五、股权分置改革对公司治理的影响（一）公司董事会的意见 1、不同股东的利益行为机制一致化由于公司股权分置改革之后续安排一直未能实施，使得公司有限售条件流通股无法获得上市流通权，本方案的实施，将使得公司不同种类股份的定价机制统一，股东间的利益基础一致，股票价格成为两者共同的价值判断标准。这使得相关的主体利益达成一致，从而使得各类参与主体形成合力来共同推动企业发展，形成有效的公司法人治理结构，有利于提高治理效率，提升公司价值。 2、投资者利益将得到更好的保护由于董事会成员对房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，导致西藏药业股权分置改革之后续安排无法继续实施，对公众投资者的利益造成了一定影响。本方案的实施，有利于维护公众投资者的合法权益。 3、有利于公司的长远发展本方案的实施，有利于解决公司股权分置改革的遗留问题，最终完成公司的股权分置改革，有助于改善公司法人治理结构、形成价值共同取向，有助于公司为未来发展进行一系列的机制创新和制度安排，有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力，使公司从证券市场的规范和发展中得益。（二）独立董事意见公司独立董事朱小平、司马向林就本方案发表独立意见如下： "我们认真审阅了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革之后续安排方案说明书》，认为该方案兼顾了全体股东的共同利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及无限售条件流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护无限售条件流通股股东的利益，如在审议该方案的相关股东会议上为无限售条件流通股股东提供网络投票平台，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。我们认为，该方案的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置改革的遗留问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。总之，该方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，全体独立董事同意将该方案提交公司相关股东会议审议"。六、本方案推进过程中可能出现的风险及其处理方案（一）本方案不能获得相关股东大会通过的风险本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。解决方案：公司董事会将积极协助有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向无限售条件流通股股东就表决本方案征集投票权。公司为无限售条件流通股股东参加表决提供网络投票系统。公司将通过上述方式尽力降低本方案的表决风险。（二）股价波动的风险证券价格具有不确定性，本方案的提出可能造成股价波动，并可能会对公司无限售条件流通股股东的利益造成影响。解决方案：在本方案推进过程中，公司将确保稳健经营，严格执行本方案中的有关承诺，并按规定及时进行信息披露，使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。七、公司聘请的保荐机构和律师事务所（一）公司聘请的保荐机构名称：国都证券有限责任公司法定代表人：王少华住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层十层电话：010－84183268 传真：010－84183221 保荐代表人：周昕项目经办人：苏国栋、闫雪晶、李帅霖（二）公司聘请的律师事务所名称：北京市昌久律师事务所负责人：戴昌久住所：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层联系地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层电话：010-62670110 传真：010-62670119 经办律师：赵璨、徐伟贤（三）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革之后续安排方案说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司聘请的保荐机构国都证券在西藏药业董事会公告本方案说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告本方案说明书的前六个月内未买卖公司股票。北京市昌久律师事务所在西藏药业董事会公告本方案说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告本方案说明书的前六个月内未买卖公司股票。（四）保荐意见结论国都证券认为：在西藏药业及其有限售条件流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革后续安排方案的实施符合有关法律、法规的相关规定，本方案的实施可推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决。（五）法律意见结论北京市昌久律师事务所律师认为：本次股权分置改革方案之后续安排方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件禁止性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革方案之后续安排方案尚需公司相关股东大会的审议通过。八、其他需要说明的事项 1、本方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，本方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本方案方可生效。本方案与各位无限售条件流通股股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司及保荐机构特提请各位无限售条件流通股股东积极参与相关股东会议，并充分行使表决权。 2、相关股东会议召开前，公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知。公司将为各位无限售条件流通股股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向无限售条件流通股股东就表决本方案征集投票权。关于公司无限售条件流通股股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式，请投资者详细阅读公司董事会届时发布的相关股东会议通知。 3、审议本方案的相关股东会议的股权登记日下午收市时，在登记结算公司登记在册的公司相关股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司董事会将在本方案获得相关股东会议批准后发布实施公告，公布本方案实施的股权登记日，对本方案实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司无限售条件流通股股东实施本方案的对价安排。 4、本方案的实施，可能会对公司股票价格产生影响，公司及保荐机构特别提请投资者充分关注。 5、本方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本方案对公司投资价值可能产生的影响。 6、公司有限售条件流通股东承诺遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在本方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺不会利用本方案进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。西藏诺迪康药业股份有限公司 2010年6月24日附件3：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函一、绪言西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称"西藏药业"或"公司"）的本次股权分置改革方案之后续安排方案动议由公司的有限售条件流通股股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称"华西药业"）提出，提出动议的股东共持有西藏药业股份3,148万股，占公司全部有限售条件流通股的45.02%。为了保护无限售条件流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置改革遗留问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体无限售条件流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。（一）征集人声明征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。（二）重要提示中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。二、西藏药业基本情况法定名称：西藏诺迪康药业股份有限公司英文名称：TIBET RHODIOLA PHARMCEUTICAL HOLDING CO. 设立日期：1999年7月14日股票上市地：上海证券交易所股票简称：西藏药业股票代码：600211 法定代表人：陈达彬注册地址：拉萨市北京中路93号办公地址：拉萨市北京中路93号邮政编码：610016 经营范围：生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）。自营进出口经营权：进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。三、本次相关股东会议基本情况公司董事会于2010年6月23日发出《西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知》。本次征集投票权仅对2010年7月26日召开的西藏药业相关股东会议有效。（一）会议召开时间现场会议召开时间为：2010年7月26日下午14时网络投票时间为：2010年7月26日9：30至11：30、13：00至15：00（即2010年7月26日的股票交易时间）。（二）现场会议召开地点四川省成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室（三）会议方式本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，无条件限售流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（四）具体情况有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知》。四、征集方案本次征集投票权的具体方案如下：（一）征集对象本次投票权征集的对象为西藏药业截止2010年7月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。（二）征集时间 2010年7月26日上午9时至下午14时。（三）征集方式本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。（四）征集程序截止2010年7月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西藏药业无限售条件流通股股东可通过以下程序办理委托手续：第一步：填妥授权委托书授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件本次征集投票权将由公司董事会负责。法人股东须提供下述文件： 1、现行有效的企业法人营业执照复印件； 2、法定代表人身份证复印件； 3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）； 4、法人股东账户卡复印件； 5、2010年7月23日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。个人股东须提供下述文件： 1、股东本人身份证复印件； 2、股东账户卡复印件； 3、股东签署的授权委托书原件； 4、2010年7月23日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2010年7月26日下午14：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：收件人：西藏诺迪康药业股份有限公司证券部地址：四川省成都市中新街49号锦贸大厦18楼邮政编码：610016 电话：028－86653915 传真：028－86660740 联系人：刘岚（五）授权委托的规则股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时方为有效：（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2010年7月26日下午14：00）之前送达指定地址。（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 2、其他（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。五、征集人就征集事项的投票权建议及理由董事会认为，本次股权分置改革方案之后续安排方案的实施将有效地解决股权分置改革的遗留问题，对相关股东履行公司股权分置改革时作出的后续安排具有积极的推动意义。方案的内容与全体股东尤其是无限售条件流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且无限售条件流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障无限售条件流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及西藏诺迪康药业股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。六、备查文件 1、《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》 2、载有公司签章的征集函正本七、签署征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。征集人：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会 2010年6月24日上市公司名称西藏诺迪康药业股份有限公司股票代码 600211 受托人姓名公司董事会会议名称相关股东会议委托人姓名或名称委托人身份证号码（法人股东请填写其法人营业执照注册号）委托人股东账号委托人持股数量委托投票的股份数量委托指示征集的议案赞成反对弃权公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选；多选、则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）委托日期：附件：授权委托书（注：本表复印有效）征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。　　本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
附件：PDF公告全文

						西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知 
    特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2010年6月21日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事朱小平先生委托独立董事司马向林先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。
    会议审议了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。
    公司原来于2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。
    新方案要点
    本方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。
    本方案完成后，公司总股本增至14,558.90万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股，占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%；有限售条件的流通股股份总数不变，占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。
    本方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
    本方案与原后续安排的比较
    原后续安排相关方案如下：
    "在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：
    1、''''''''巨山新村C区''''''''，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；
    2、''''''''中关村科技园温泉产业园''''''''，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。"
    上述原后续安排有以下几个特点：
    （1）拟注入西藏药业的资产为房地产资产，在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下，全国主要大中城市的房价波动较大，因此，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性；
    （2）原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可，因此，原后续安排能否实施存在不确定性。
    相比较之下，本方案提出了明确的利益补偿方案，且一经西藏药业股东大会通过即可实施，不确定性较小，可操作性强，对公司及股东利益的保护具有有益性，股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本，因此对公司的盈利能力没有直接影响。
    《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》的内容详见本公告附件2。
    公司董事会定于2010年7月26日召开西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议。现将会议有关事项通知如下：
    1、会议召开的时间和地点：
    公司定于2010年7月26日下午14时召开现场相关股东会议，地点为成都市中新街49号锦贸大厦16楼西藏诺迪康药业股份有限公司会议室。
    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2010年7月26日9：30至11：30、13：00至15：00（即2010年7月26日的股票交易时间）。
    2、会议召集人：公司董事会
    3、股权登记日：2010年7月23日
    4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    5、参加相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
    6、会议议题：
    审议：《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》
    7、提示性公告
    本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2010年7月13日和2010年7月22日。
    8、出席会议对象
    （1）本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员、见证律师等；
    （2）截止2010年7月23日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
    9、现场登记办法：
    （1）登记手续：
    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
    （2）登记时间：2010年7月26日上午9时至下午14时，逾期不予受理。
    （3）登记地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司证券部。
    10、本次股权分置改革方案之后续安排方案停牌安排：
    本公司董事会将申请本公司股票于相关股东会议召开日（2010年7月26日）停牌一天。
    11、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：
    （1）无限售条件流通股股东具有的权利
    无限售条件流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （2）无限售条件流通股股东主张权利的方式、条件和期间
    本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    同时，本公司董事会作为征集人向无限售条件流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公告附件3：《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
    ③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
    ④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    （3）无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性
    ①有利于保护自身利益不受到损害；
    ②充分表达意愿，行使股东权利；
    ③如本次股权分置改革方案之后续安排方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论无限售条件流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革方案之后续安排方案实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
    12、无限售条件流通股股东与有限售条件流通股东沟通：
    为了保证无限售条件流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的"共识、共赢"，公司董事会将通过走访投资者、电话热线、公司网站等等形式与广大无限售条件流通股股东进行沟通。
    13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
    本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
    ①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月26日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    ②本次相关股东会议的投票代码：738211 投票简称：藏药投票
    ③股东投票的具体程序为：
    、买卖方向为买入投票；
    B、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
    议 案 申报价格
    西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书 1.00
    C、在"委托股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
    例如,流通股股东操作程序如下：
    买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托投票 代表同意
    买入 738211 藏药投票 1.00 1股 同意
    买入 738211 藏药投票 1.00 2股 反对
    买入 738211 藏药投票 1.00 3股 弃权
    14、其他事项
    ①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
    ②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议日（2010年7月26日）停牌。
    ③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
    ④联系方式：成都市中新街49号锦贸大厦18楼
    联系电话： 028-86653915
    传 真： 028-86660740
    公司邮箱： zqb@xzyy.cn
    公司网址： http:// www.xzyy.cn
    联 系 人： 刘岚
    特此公告
    西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
    2010年6月24日
    附件1：
    授权委托书
    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。
    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
    委托人持股数： 受托人身份证号：
    委托人身份证号：
    委托人股东帐号：
    委托事项：审议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》
    表决意向：
    审 议 事 项 赞成 反对 弃权
    西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书
    （注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾"√"，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
    签署委托日期：
    附件2：
    证券代码：600211 证券简称：西藏药业
    西藏诺迪康药业股份有限公司
    股权分置改革方案之后续安排
    方案说明书
    保荐机构
    董事会声明
    本公司董事会根据华西药业的书面委托，编制本说明书。
    本方案由公司有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本方案的动议由公司的有限售条件流通股股东华西药业提出，提出动议的股东共持有西藏药业股份3,148万股，占公司全部有限售条件流通股的45.02%。
    本方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    本公司无限售条件流通股股东除公司章程所规定义务外，还需特别注意：未参与本方案相关股东会议进行投票表决的无限售条件流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东，如本方案获得相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。
    证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
    重要内容提示
    一、新方案要点
    1、本方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6,879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。
    本方案完成后，公司总股本增至14,558.90万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7,566.90万股，占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%；有限售条件的流通股股份总数不变，占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。
    本方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。
    2、公司原来于2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。
    二、有限售条件流通股股东的承诺事项
    （一）不会利用本方案的实施进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；
    （二）持有本公司的股份自本方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有本公司股份总数百分之五以上的有限售条件流通股股东，自本方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    三、本方案相关股东会议的日程安排
    （一）本次相关股东会议的股权登记日：2010年7月23日
    （二）本次相关股东会议现场会议召开日：2010年7月26日
    （三）本次相关股东会议网络投票时间：2010年7月26日
    四、本方案相关证券停牌安排
    本公司董事会将申请相关证券于本次相关股东会议召开日2010年7月26日停牌一天。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话：028－86653915
    传 真：028－86660740
    联 系 人：刘岚
    电子信箱：zqb@xzyy.cn
    公司网站：www.xzyy.cn
    证券交易所网站：www.sse.com.cn
    释 义
    在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
    公司/本公司/西藏药业 指 西藏诺迪康药业股份有限公司
    华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司
    新凤凰城 指 北京新凤凰城房地产开发有限公司
    凤凰城集团 指 凤凰城房地产开发集团有限公司
    西藏藏药 指 西藏自治区藏药厂
    科技中心 指 西藏自治区科技开发交流中心（其持有的西藏药业192万股国有法人股于2007年12月划转给西藏自治区生产力促进中心，以下简称"生产力中心"）
    科龙建材 指 西藏科龙建筑建材有限公司（其持有的西藏药业128万股国有法人股于2008年10月划转给西藏生物资源研究中心，以下简称"生物中心"）
    天威能源 指 西藏天威英利新能源有限公司（原名为西藏科光太阳能工程技术有限公司，于2006年2月更名，以下简称"科光太阳能"）
    股改 指 股权分置改革
    相关股东会议 指 本公司就本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案召开的相关股东会议
    西藏国资委 指 西藏自治区国有资产监督管理委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所/交易所 指 上海证券交易所
    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    本方案/方案 指 本次西藏药业股权分置改革方案之后续安排方案
    保荐机构/国都证券 指 国都证券有限责任公司
    律师事务所 指 北京市昌久律师事务所
    一、公司基本情况简介
    （一）西藏药业基本情况
    法定名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
    英文名称：TIBET RHODIOLA PHARMCEUTICAL HOLDING CO.
    设立日期：1999年7月14日
    股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：西藏药业
    股票代码：600211
    法定代表人：陈达彬
    注册地址：拉萨市北京中路93号
    办公地址：拉萨市北京中路93号
    邮政编码：610016
    经营范围：生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）。自营进出口经营权：进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
    （二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据
    公司2007年度、2008年度、2009年度及2010年第一季度的合并报表简要财务信息如下：
    1、资产负债表主要数据
    单位：元
    项目\时间 2010年3月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
    总资产 738,576,222.97 743,702,854.60 829,661,464.66 831,963,195.82
    负债总额 436,585,821.96 443,704,921.24 550,508,470.71 557,680,839.56
    归属于母公司股东的股东权益合计 296,352,197.20 294,778,853.81 275,691,786.10 269,205,521.39
    股东权益合计 301,990,401.01 299,997,933.36 279,152,993.95 274,282,356.26
    2、利润表主要数据
    单位：元
    项目\时间 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度
    营业总收入 276,114,284.79 1,109,621,075.82 991,069,964.43 823,237,884.35
    营业利润 898,637.20 7,637,655.21 -4,163,649.34 -137,362,004.27
    利润总额 3,057,607.43 22,451,472.48 5,703,241.87 -129,438,595.12
    净利润 1,992,467.65 20,844,939.41 5,858,546.24 -130,222,322.99
    归属于母公司股东的净利润 1,573,343.39 19,087,067.71 6,486,264.71 -125,269,433.88
    3、现金流量表主要数据
    单位：元
    项目\时间 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度
    经营活动产生的现金流量净额 -29,075,018.12 17,884,257.59 21,457,337.09 -18,295,359.59
    投资活动产生的现金流量净额 -211,391.32 122,588,959.26 -3,327,371.30 35,317,006.09
    筹资活动产生的现金流量净额 157,844.56 -89,688,743.62 -56,197,794.26 15,458,369.06
    现金及现金等价物净增加额 -29,128,564.88 50,784,200.36 -38,067,980.86 32,479,805.43
    4、主要财务指标
    项目\时间 2010年1-3月 2009年度 2008年度 2007年度
    基本每股收益（元/股） 0.011 0.14 0.05 -0.90
    稀释每股收益（元/股） 0.011 0.14 0.05 -0.90
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.011 0.06 0.03 -0.88
    加权平均净资产收益率（%） 0.53 6.69 2.38 -37.75
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 0.53 2.98 1.56 -36.89
    每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.21 0.13 0.15 -0.13
    资产负债率（%） 59.11 59.66 66.35 67.03
    （三）公司设立以来利润分配情况
    分配年度 分配方案 股权登记日股本
    2001年 向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税） 12,260万股
    2000年 向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税） 12,260万股
    （四）公司设立以来历次融资情况
    经中国证监会证监发行字[1999]70号文批准，公司于1999年7月1日在上海证券交易所采用上网定价的发行方式，向社会公众发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股发行价格6.00元，共募集资金26,000万元。经上海证券交易所上证上字[1999]48号《上市通知书》批准，公司股票于1999年7月21日在上海证券交易所挂牌交易。
    （五）公司的股本结构
    截止2010年3月31日，西藏药业的股本结构如下表：
    股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
    一、有限售条件的流通股份 6,992.00 50.41
    二、无限售条件的流通股份 6,879.00 49.59
    三、总股本 13,871.00 100.00
    （六）前10大股东持股情况
    截止2010年3月31日，西藏药业前10大股东持股情况见下表：
    序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份类别
    1 华西药业 3,148.00 22.69 有限售条件人民币普通股
    2 新凤凰城 2,696.00 19.44 有限售条件人民币普通股
    3 周明德 310.00 2.23 有限售条件人民币普通股
    4 斯 钦 208.62 1.50 有限售条件人民币普通股
    5 杨 晓 200.00 1.44 有限售条件人民币普通股
    6 生产力中心 192.00 1.38 无限售条件人民币普通股
    7 林 犇 139.07 1.00 有限售条件人民币普通股
    8 生物中心 128.00 0.92 无限售条件人民币普通股
    9 金育龙 123.2802 0.89 无限售条件人民币普通股
    10 西藏藏药 113.4242 0.82 无限售条件人民币普通股
    二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
    （一）公司设立及首次公开发行股票
    西藏药业是经西藏自治区人民政府【藏政函（1998）53号】文批准，由华西药业、西藏藏药、科技中心、科龙建材、科光太阳能共五位股东采用募集设立方式设立的股份有限公司。
    经中国证监会【证监发行字（1999）70号】文批准，公司于1999年7月1日首次公开发行4,500万股人民币普通股股票，发行价格为每股人民币6.00元，首次发行后公司总股本为12,260万股；1999年7月14日，西藏药业登记设立；经上交所【上证上字[1999]48号】《上市通知书》批准，西藏药业首次公开发行的4,500万股人民币普通股于1999年7月21日在上交所上市交易。
    公司设立时的股本结构如下表：
    股份名称 股份数额（万股） 比例（%）
    一、非流通股份合计 7,760.00 63.30
    其中：华西药业 6,992.00 57.03
    西藏藏药 384.00 3.13
    科技中心 192.00 1.57
    科龙建材 128.00 1.04
    科光太阳能 64.00 0.52
    二、流通股股份合计 4,500.00 36.70
    流通股 4,500.00 36.70
    股份合计 12,260.00 100.00
    （二）2006年股权性质变更
    2006年12月12日，经西藏自治区人民政府《西藏自治区人民政府关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》（【藏政函[2006]150号】）及西藏国资委《关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》（【藏国资[2006]240号】）批准，华西药业持有公司6,992万股股份（占公司总股本57.03%）的性质由国有法人股变更为社会法人股。此次变更后，公司总股本仍为12,260万股，股本总额未发生改变。
    （三）2007年股改及股份转让
    1、股权分置改革
    西藏药业股权分置改革方案于2007年8月13日经公司临时股东大会审议通过，股权分置改革方案为：根据西藏药业经审计的2007年5月31日之财务数据，以股权分置改革方案实施股权登记日流通股总数4,500万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，转增比例为每10股转增3.58股，共计支付1,611万股。2007年9月6日西藏药业刊登股权分置改革方案实施公告，以2007年9月7日作为股改的股权登记日实施了股改方案，对价股份于2007年9月11日上市交易。
    2007年9月7日股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下：
    股东名称 股份数量（万股） 占总股本的比例
    一、有限售条件流通股
    华西药业 6,992.00 50.41%
    西藏藏药 384.00 2.77%
    科技中心 192.00 1.38%
    科龙建材 128.00 0.92%
    天威能源 64.00 0.46%
    有限售条件股份总数 7,760.00 55.94%
    二、无限售条件流通股合计 6,111.00 44.06%
    三、总股本 13,871.00 100.00%
    2、股份转让
    西藏药业股权分置改革与新凤凰城、周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔受让华西药业持有之西藏药业3,496万股股份同步进行；与自然人杨晓受让华西药业持有之西藏药业200万股股份同步进行；与自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰受让华西药业持有之西藏药业148万股股份同步进行。华西药业与上述受让人的股份转让过户手续于2008年1月28日办理完毕。
    2008年1月28日股权转让完毕后，公司的股权结构如下：
    股东 持股数（万股） 比例（%）
    一、有限售条件流通股
    华西药业 3,148.00 22.69
    新凤凰城 2,696.00 19.44
    西藏藏药 384.00 2.77
    周明德 310.00 2.23
    斯 钦 208.62 1.50
    杨 晓 200.00 1.44
    生产力中心 192.00 1.38
    林 犇 139.07 1.00
    科龙建材 128.00 0.92
    王晓增 100.00 0.72
    天威能源 64.00 0.46
    邵马珍 30.00 0.22
    彭 辉 30.00 0.22
    高自力 25.00 0.18
    王保明 25.00 0.18
    曹树珍 15.00 0.11
    陈丽晔 12.31 0.09
    赵学增 10.00 0.07
    王江滨 10.00 0.07
    陈景行 10.00 0.07
    王志中 8.00 0.06
    任北辰 8.00 0.06
    刘德功 7.00 0.05
    有限售条件流通股合计 7,760.00 55.94
    二、无限售条件流通股合计 6,111.00 44.06
    三、总股本 13,871.00 100.00
    三、本方案动议人及主要股东情况
    （一）动议人情况
    名 称：西藏华西药业集团有限公司
    住 所：拉萨市北京中路93号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：陈达彬
    注册资本：5,000万元
    营业执照号：5400001000347
    经营范围：藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让（以上项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营）。
    （二）主要股东情况
    1、北京新凤凰城房地产开发有限公司
    名 称：北京新凤凰城房地产开发有限公司
    住 所：北京市海淀区温泉镇人民政府办公楼五层
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：周明德
    注册资本：17,600 万元
    成立日期：2003年3月26日
    营业执照号：1100001558003
    经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    2、华西药业
    华西药业简要情况见上文。
    （三）公司的控制关系及实际控制人情况
    （1）公司的控制关系
    西藏药业的控制结构为由两位股东（华西药业和新凤凰城及其一致行动人）及两位控制人（陈达彬及周明德）共同控制的结构。
    注：1、成都达仁指成都达仁经贸有限责任公司；
    2、北海华宇指北海华宇贸易发展有限公司；
    3、海南通源指海南通源实业开发有限公司；
    4、达义实业指成都达义实业（集团）有限责任公司；
    5、新凤凰城之一致行动人指周明德、斯钦和林犇（上图中一致行动人的持股中未包含周明德持股数）。
    （2）实际控制人情况
    、周明德
    男，公司董事、总经理，中国国籍，无境外居留权，现年47岁，硕士学位，身份证号11010819630213XXXX。1987年8月至1993年3月历任中国人民大学财政系、会计系讲师、会计系教研室副主任。1996年6月至2006年7月任凤凰城房地产开发集团有限公司总经理；2006年8月至2009年8月任北京福泉投资有限公司董事长。1994年12月至今任北京中银信咨询有限责任公司董事长；2001年8月至今任北京华明轩投资管理有限公司董事长；2003年5月至今任北京保福房地产开发有限公司董事长；2004年9月至今任北京新凤凰城房地产开发有限公司董事长；2005年3月至今任北京新天麓房地产开发有限公司董事长；2006年7月至今任凤凰城房地产开发集团有限公司董事长。
    B、陈达彬
    男，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，现年53岁，研究生学历，身份证号51300119561101XXXX。1989年至1993年任达川地区巴中信托投资公司副总经理；1992年至1995年任海南通源实业开发有限公司总经理。1998年至今任成都达仁经贸有限责任公司董事长；1995年至今任西藏华西药业集团有限公司董事长。
    （四）动议人持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    本方案的动议人为华西药业，华西药业持有西藏药业3,148万股有限售条件流通股股份，占西藏药业总股本的22.69%。
    （1）因成都达义物业有限公司与华西药业借款合同纠纷案，华西药业持有的西藏药业1,030万股股份被司法冻结，冻结期限从2008年11月15日至2010年11月14日止。
    （2）因中国农业银行拉萨市康昂东路支行与华西药业、成都达义物业有限公司、陕西精高企业（集团）有限公司借款合同纠纷案，华西药业持有西藏药业1,175万股股份被司法冻结，冻结日期从2008年11月7日至2010年11月6日止。
    （3）因四川省大竹县信用合作社联合社与华西药业借款合同保证纠纷案，华西药业持有西藏药业513万股股份被司法冻结。
    （五）有限售条件流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的有限售条件流通股股东之实际控制人在公司董事会公告本方案说明书的前两日持有公司无限售条件流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司无限售条件流通股股份的情况
    截至公司董事会公告本方案说明书的前两日，华西药业及其实际控制人陈达彬、新凤凰城及其实际控制人周明德、斯钦、林犇、杨晓、王晓增、邵马珍、彭辉、高自力、王保明、曹树珍、陈丽晔、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、任北辰、刘德功未持有本公司无限售条件流通股股票，在此前六个月内未买卖本公司无限售条件流通股股票。
    四、股权分置改革方案之后续安排方案
    （一）提出本方案的原因
    1、股权分置改革方案的后续安排
    于2007年9月7日实施的西藏药业股权分置改革方案中有如下后续安排：
    "在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：
    1、''''''''巨山新村C区''''''''，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79,716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；
    2、''''''''中关村科技园温泉产业园''''''''，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。"
    2、股权分置改革方案原后续安排无法履行的客观原因
    （1）首次提出方案的情况
    2008年1月28日，新凤凰城及其一致行动人受让华西药业持有的西藏药业股份后随即开展股权分置改革之后续安排工作，并联合凤凰城集团于2008年2月23日向西藏药业提交了《关于向西藏诺迪康药业股份有限公司注入资产的初步方案》。
    2008年2月27日，西藏药业召开董事会，审议通过了《关于暂缓向新凤凰城及凤凰城集团实施定向增发收购资产的议案》，暂缓实施股权分置改革之后续安排。
    （2）第二次工作情况
    2008年6月28日，新凤凰城接到西藏药业《临时董事会决议》，按照决议要求再次启动股权分置改革之后续安排工作，履行相关承诺。其后，西藏药业大股东之一华西药业组织相关人员对新凤凰城的相关资产进行了实地考察，并与新凤凰城进行了多次工作对接商谈，并于考察后提出了《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》。
    2008年9月上旬，新凤凰城收到华西药业《关于西藏药业股改后续事项拟注入资产考察情况的说明》，该文件否决了股权分置改革之后续安排中拟注入资产的相关方案，股权分置改革方案之后续安排被再次搁置。
    （3）第三次工作情况
    2009年3月，西藏药业向新凤凰城发出要求启动股权分置改革之后续安排工作的通知。2009年6月中旬，西藏药业的部分董事提交了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
    2009年6月29日，西藏药业召开的第三届董事会临时会议否决了《西藏诺迪康药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
    上述与股权分置改革之后续安排相关的方案连续三次被搁置或否决，显示了西藏药业各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，西藏药业股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。
    鉴于此，经有关各方协商，为了保护投资者特别是公众投资者的合法权益，由华西药业作为动议人，提出了本方案。
    3、本方案与原后续安排的比较
    于2007年9月7日实施的西藏药业股权分置改革方案的后续安排有以下几个特点：
    （1）拟注入西藏药业的资产为房地产资产，在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下，全国主要大中城市的房价波动较大，因此，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性；
    （2）原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可，因此，原后续安排能否实施存在不确定性。
    相比较之下，本方案提出了明确的利益补偿方案，且一经西藏药业股东大会通过即可实施，不确定性较小，可操作性强，对公司及股东利益的保护具有有益性，股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本，因此对公司的盈利能力没有直接影响。
    （二）方案概述
    本方案以资本公积金定向追加转增股本的方式进行，根据四川华信（集团）会计师事务所于2010年3月19日出具的川华信审（2010）017号专项审计报告，以经审计的2009年12月31日西藏药业之资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体无限售条件流通股股东定向追加转增股份，从而公司有限售条件流通股股份获取上市流通权。
    1、对价安排的形式和数量
    以经审计的2009年12月31日西藏药业之资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的无限售条件流通股每10股追加转增1股，无限售条件流通股股东总计将获得687.90万股股份。本方案实施后，公司总股本将增加至14,558.90万股，公司资产、负债、所有者权益不变，每股收益、每股净资产等财务指标相应摊薄。
    本方案实施后首个交易日，公司的有限售条件流通股股份即获得上市流通权。
    2、对价安排的执行方式
    本方案在获得相关股东会议批准同意后，公司董事会将公布本方案的实施公告，并于对价支付日将用于执行对价安排所定向追加转增的股份通过证券登记结算系统自动划入股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司无限售条件流通股股东之股票账户。
    对无限售条件流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法执行。
    3、执行对价安排情况表
    执行对价安排后，公司有限售条件流通股股东持股比例变动情况如下表所示：
    执行对价的非流通股股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排的股份（万股） 执行对价安排后
    持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
    其中：华西药业 3,148.00 22.69 0 3,148.00 21.62
    新凤凰城 2,696.00 19.44 0 2,696.00 18.52
    周明德 310.00 2.23 0 310.00 2.13
    斯 钦 208.62 1.50 0 208.62 1.43
    杨 晓 200.00 1.44 0 200.00 1.37
    林 犇 139.07 1.00 0 139.07 0.96
    王晓增 100.00 0.72 0 100.00 0.69
    邵马珍 30.00 0.22 0 30.00 0.21
    彭 辉 30.00 0.22 0 30.00 0.21
    高自力 25.00 0.18 0 25.00 0.17
    王保明 25.00 0.18 0 25.00 0.17
    曹树珍 15.00 0.11 0 15.00 0.10
    陈丽晔 12.31 0.09 0 12.31 0.08
    赵学增 10.00 0.07 0 10.00 0.07
    王江滨 10.00 0.07 0 10.00 0.07
    陈景行 10.00 0.07 0 10.00 0.07
    王志中 8.00 0.06 0 8.00 0.05
    任北辰 8.00 0.06 0 8.00 0.05
    刘德功 7.00 0.05 0 7.00 0.05
    合计： 6,992.00 50.41 0 6,992.00 48.03
    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
    股东名称 股份数量（万股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
    华西药业 3,148.00 本方案实施之日起12个月届满后第一个交易日。 所持西藏药业股份自本方案实施之日起12个月内不上市交易或转让；前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
    新凤凰城 2,696.00
    周明德 310.00
    斯 钦 208.62
    杨 晓 200.00
    林 犇 139.07
    王晓增 100.00
    邵马珍 30.00
    彭 辉 30.00
    高自力 25.00
    王保明 25.00
    曹树珍 15.00
    陈丽晔 12.31
    赵学增 10.00
    王江滨 10.00
    陈景行 10.00
    王志中 8.00
    任北辰 8.00
    刘德功 7.00
    有限售条件股份总数 6,992.00 ― ―
    注：在上述承诺完成后，其中现任公司董、监事及高管的有限售条件流通股股东的减持行为尚需遵守中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的相关规定。
    5、本方案实施后股份结构变动情况
    股份类别 变动前（万股） 比例（%） 变动数（万股） 变动后（万股） 比例（%）
    有限售条件流通股 6,992.00 50.41 0 6,992.00 48.03
    无限售条件流通股 6,879.00 49.59 +687.90 7,566.90 51.97
    总股本 13,871.00 100.00 +687.90 14,558.90 100.00
    6、就表示反对或者未明确表示同意的有限售条件流通股股东所持有股份的处理方法
    鉴于本方案的主要内容为使用资本公积金向无限售条件流通股股东定向追加转增股本，不涉及有限售条件流通股股东向无限售条件流通股股东直接支付股份，也不涉及对有限售条件流通股股东所持有的有限售条件流通股股份的处置，因此即使存在部分未明确表示同意的有限售条件流通股股东并不影响本方案的实施。在本次相关股东会议审议通过本方案，并取得有关监管部门必要的批准后，所有有限售条件流通股股东所持有限售条件流通股股份均可直接获得上市流通权。
    （三）保荐机构意见
    1、本方案有利于解决股改遗留问题
    西藏药业股权分置改革之后续安排相关方案连续三次被搁置或否决，显示了西藏药业各主要股东派出的董事和独立董事对于房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，西藏药业股权分置改革之后续安排因此无法继续实施。
    在上述情况下，本方案的提出及实施，可推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决。
    2、方案实施过程中采取了对流通股股东权益的保护措施
    （1）在召开本次相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见，提供热线电话、传真、电子邮件等形式的沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，无限售条件的流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；
    （2）为表决本方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告知无限售条件流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
    （3）本方案必须经参加表决的股东所持的表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
    （4）相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；
    （5）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
    （6）除现场投票外，公司为无限售条件流通股股东提供由公司董事会办理委托投票和通过交易系统投票。投票时间为相关股东会议召开期间。
    （四）有限售条件流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    本公司全体有限售条件流通股股东同意并承诺依照有关法律法规及文件之规定实施本方案。
    1、有关限售期限的承诺
    公司全体有限售条件流通股股东承诺：严格遵守中国证监会有关规定，持有的上市公司之股份自股权分置改革方案之后续安排方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让；华西药业、新凤凰城承诺：华西药业、新凤凰城持有的公司股份在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原有限售条件流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
    ◆履约方式：在本方案实施及有限售条件流通股股东所持有限售条件流通股股份获得上市流通权后，公司全体有限售条件流通股股东授权公司董事会直接办理相关股份的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在承诺的限售期内，有限售条件流通股股东若出售有限售条件流通股股份，出售有限售条件流通股的股东保证在出售股份后，向公司董事会及公司本方案之保荐机构提交该股东出售股份的成交记录，由公司董事会及公司本方案之保荐机构或相关监管部门对该股东履行承诺的情况进行监督和确认。
    ◆履约时间：
    有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股股份自获取上市流通权之日起12个月届满后第一个交易日。
    ◆履约能力分析：
    公司有限售条件流通股股东持有的公司有限售条件流通股股份，自获取上市流通权之日起在其承诺期限内不上市交易或者转让，由于登记结算公司将对有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定，有限售条件流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为有限售条件流通股股东履行承诺义务提供了保证，因此公司有限售条件流通股股东能履行上述承诺。
    ◆履约风险防范对策：
    由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定，因此，公司有限售条件流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
    ◆承诺事项的履约担保安排：
    由于登记结算公司将在上述承诺期内对公司有限售条件流通股股东所持相关股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
    2、违反承诺的责任
    有限售条件流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。有限售条件流通股股东若不履行或者不完全履行以上承诺，无限售条件流通股股东可依法要求有限售条件流通股股东履行承诺，若给无限售条件流通股股东造成损失，无限售条件流通股股东可依法要求赔偿，赔偿额的计算方法应按照给相关利益方造成的实际损失计算，损失无法计算的，以违约方因此获得的利益或减少的支出额计算，有限售条件流通股股东同时愿意接受证监会和交易所的相关处罚和处理。
    承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入本公司账户归全体股东所有。
    （五）本方案对公司无限售条件流通股股东权益影响的评价
    1、于本方案实施股权登记日在册的无限售条件流通股股东，在无须支付现金的情况下，其持有的无限售条件流通股每10股将获得定向追加转增的1股股份，无限售条件流通股股份将从本方案实施前的6,879万股增至7,566.90万股，无限售条件流通股股东持有公司的权益由本方案实施前的49.59%上升至51.97%，未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。
    2、于本方案实施股权登记日在册的无限售条件流通股股东，假设其持股成本为截止2010年3月31日公司流通股股票90日交易均价14.92元/股。无限售条件流通股股东获得本方案中的对价安排后，其持股成本下降至13.56元/股。
    （六）持股变动情况的信息披露方法
    在西藏药业相关股东会议审议通过本方案后，公司有限售条件流通股股东及西藏药业将严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》中有关股份出售和相关信息披露规定，及时、准确披露公司股权变动情况。公司将在有限售条件流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司在本方案实施后的股份结构变动报告书。本方案实施后，有限售条件流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。同时，公司有限售条件流通股股东通过证券交易所挂牌出售的股份数量，每达到西藏药业股份总数1%时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
    五、股权分置改革对公司治理的影响
    （一）公司董事会的意见
    1、不同股东的利益行为机制一致化
    由于公司股权分置改革之后续安排一直未能实施，使得公司有限售条件流通股无法获得上市流通权，本方案的实施，将使得公司不同种类股份的定价机制统一，股东间的利益基础一致，股票价格成为两者共同的价值判断标准。这使得相关的主体利益达成一致，从而使得各类参与主体形成合力来共同推动企业发展，形成有效的公司法人治理结构，有利于提高治理效率，提升公司价值。
    2、投资者利益将得到更好的保护
    由于董事会成员对房地产产业的发展趋势、注入资产的盈利能力及相关的具体重组方案存在巨大分歧，导致西藏药业股权分置改革之后续安排无法继续实施，对公众投资者的利益造成了一定影响。本方案的实施，有利于维护公众投资者的合法权益。
    3、有利于公司的长远发展
    本方案的实施，有利于解决公司股权分置改革的遗留问题，最终完成公司的股权分置改革，有助于改善公司法人治理结构、形成价值共同取向，有助于公司为未来发展进行一系列的机制创新和制度安排，有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力，使公司从证券市场的规范和发展中得益。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事朱小平、司马向林就本方案发表独立意见如下：
    "我们认真审阅了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革之后续安排方案说明书》，认为该方案兼顾了全体股东的共同利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及无限售条件流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护无限售条件流通股股东的利益，如在审议该方案的相关股东会议上为无限售条件流通股股东提供网络投票平台，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
    我们认为，该方案的实施，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置改革的遗留问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
    总之，该方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，全体独立董事同意将该方案提交公司相关股东会议审议"。
    六、本方案推进过程中可能出现的风险及其处理方案
    （一）本方案不能获得相关股东大会通过的风险
    本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
    解决方案：公司董事会将积极协助有限售条件流通股股东与无限售条件流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向无限售条件流通股股东就表决本方案征集投票权。公司为无限售条件流通股股东参加表决提供网络投票系统。公司将通过上述方式尽力降低本方案的表决风险。
    （二）股价波动的风险
    证券价格具有不确定性，本方案的提出可能造成股价波动，并可能会对公司无限售条件流通股股东的利益造成影响。
    解决方案：在本方案推进过程中，公司将确保稳健经营，严格执行本方案中的有关承诺，并按规定及时进行信息披露，使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。
    七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
    （一）公司聘请的保荐机构
    名称：国都证券有限责任公司
    法定代表人：王少华
    住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层十层
    电话：010－84183268
    传真：010－84183221
    保荐代表人：周昕
    项目经办人：苏国栋、闫雪晶、李帅霖
    （二）公司聘请的律师事务所
    名称：北京市昌久律师事务所
    负责人：戴昌久
    住所：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层
    联系地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦C座11层
    电话：010-62670110
    传真：010-62670119
    经办律师：赵璨、徐伟贤
    （三）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革之后续安排方案说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
    公司聘请的保荐机构国都证券在西藏药业董事会公告本方案说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告本方案说明书的前六个月内未买卖公司股票。
    北京市昌久律师事务所在西藏药业董事会公告本方案说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告本方案说明书的前六个月内未买卖公司股票。
    （四）保荐意见结论
    国都证券认为：在西藏药业及其有限售条件流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革后续安排方案的实施符合有关法律、法规的相关规定，本方案的实施可推动西藏药业股权分置改革遗留问题的解决。
    （五）法律意见结论
    北京市昌久律师事务所律师认为：本次股权分置改革方案之后续安排方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件禁止性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革方案之后续安排方案尚需公司相关股东大会的审议通过。
    八、其他需要说明的事项
    1、本方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，本方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本方案方可生效。本方案与各位无限售条件流通股股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司及保荐机构特提请各位无限售条件流通股股东积极参与相关股东会议，并充分行使表决权。
    2、相关股东会议召开前，公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通知。公司将为各位无限售条件流通股股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向无限售条件流通股股东就表决本方案征集投票权。关于公司无限售条件流通股股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式，请投资者详细阅读公司董事会届时发布的相关股东会议通知。
    3、审议本方案的相关股东会议的股权登记日下午收市时，在登记结算公司登记在册的公司相关股东有权参加本次相关股东会议进行投票表决。公司董事会将在本方案获得相关股东会议批准后发布实施公告，公布本方案实施的股权登记日，对本方案实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司无限售条件流通股股东实施本方案的对价安排。
    4、本方案的实施，可能会对公司股票价格产生影响，公司及保荐机构特别提请投资者充分关注。
    5、本方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本方案对公司投资价值可能产生的影响。
    6、公司有限售条件流通股东承诺遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在本方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺不会利用本方案进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
    西藏诺迪康药业股份有限公司
    2010年6月24日
    附件3：
    西藏诺迪康药业股份有限公司
    董事会投票委托征集函
    一、绪言
    西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称"西藏药业"或"公司"）的本次股权分置改革方案之后续安排方案动议由公司的有限售条件流通股股东西藏华西药业集团有限公司（以下简称"华西药业"）提出，提出动议的股东共持有西藏药业股份3,148万股，占公司全部有限售条件流通股的45.02%。为了保护无限售条件流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置改革遗留问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体无限售条件流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。
    （一）征集人声明
    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。
    （二）重要提示
    中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    二、西藏药业基本情况
    法定名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
    英文名称：TIBET RHODIOLA PHARMCEUTICAL HOLDING CO.
    设立日期：1999年7月14日
    股票上市地：上海证券交易所
    股票简称：西藏药业
    股票代码：600211
    法定代表人：陈达彬
    注册地址：拉萨市北京中路93号
    办公地址：拉萨市北京中路93号
    邮政编码：610016
    经营范围：生产销售诺迪康胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸）。自营进出口经营权：进口医疗器械、保健用品、化妆品。出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
    三、本次相关股东会议基本情况
    公司董事会于2010年6月23日发出《西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知》。本次征集投票权仅对2010年7月26日召开的西藏药业相关股东会议有效。
    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间为：2010年7月26日下午14时
    网络投票时间为：2010年7月26日9：30至11：30、13：00至15：00（即2010年7月26日的股票交易时间）。
    （二）现场会议召开地点
    四川省成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室
    （三）会议方式
    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，无条件限售流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    （四）具体情况
    有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知》。
    四、征集方案
    本次征集投票权的具体方案如下：
    （一）征集对象
    本次投票权征集的对象为西藏药业截止2010年7月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
    （二）征集时间
    2010年7月26日上午9时至下午14时。
    （三）征集方式
    本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
    （四）征集程序
    截止2010年7月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的西藏药业无限售条件流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
    第一步：填妥授权委托书
    授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
    本次征集投票权将由公司董事会负责。
    法人股东须提供下述文件：
    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
    2、法定代表人身份证复印件；
    3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
    4、法人股东账户卡复印件；
    5、2010年7月23日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
    个人股东须提供下述文件：
    1、股东本人身份证复印件；
    2、股东账户卡复印件；
    3、股东签署的授权委托书原件；
    4、2010年7月23日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。
    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止（2010年7月26日下午14：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
    收件人：西藏诺迪康药业股份有限公司证券部
    地址：四川省成都市中新街49号锦贸大厦18楼
    邮政编码：610016
    电话：028－86653915
    传真：028－86660740
    联系人：刘岚
    （五）授权委托的规则
    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时方为有效：
    （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2010年7月26日下午14：00）之前送达指定地址。
    （2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
    （3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
    （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
    2、其他
    （1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
    （2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
    （3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
    五、征集人就征集事项的投票权建议及理由
    董事会认为，本次股权分置改革方案之后续安排方案的实施将有效地解决股权分置改革的遗留问题，对相关股东履行公司股权分置改革时作出的后续安排具有积极的推动意义。方案的内容与全体股东尤其是无限售条件流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且无限售条件流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障无限售条件流通股股东利益、行使股东权利，董事会特发出本征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及西藏诺迪康药业股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
    六、备查文件
    1、《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》
    2、载有公司签章的征集函正本
    七、签署
    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
    征集人：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会
    2010年6月24日
    上市公司名称 西藏诺迪康药业股份有限公司 股票代码 600211
    受托人姓名 公司董事会 会议名称 相关股东会议
    委托人姓名或名称 委托人身份证号码（法人股东请填写其法人营业执照注册号）
    委托人股东账号
    委托人持股数量 委托投票的股份数量
    委托指示
    征集的议案 赞 成 反 对 弃 权
    公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书
    （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选；多选、则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。）
    委托人（自然人股东签字/法人股东盖公章并由法定代表人或其授权代表签字）
    委托日期：
    附件：授权委托书（注：本表复印有效）
    征集人声明：
    征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
    委托人声明：
    本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
    　　本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

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