亚星客车(600213) 最新公司公告|查股网

						扬州亚星客车股份有限公司关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容：公司将原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备以人民币3870.89万元的价格转让给公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司。本次交易构成关联交易。
    ● 关联董事表决回避情况：2010年7月19日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易，金长山、钱栋两名关联董事回避了对此事项的表决。
    ● 交易完成后对公司的影响：本次关联交易公司变现闲置资产，有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。
    ● 其他事项：本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，须提交股东大会审议批准。
    一、关联交易概述
    2010年7月19日公司与江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）签署《资产转让合同书》，公司将原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备转让给亚星集团，转让价格为3870.89万元。
    以2010年3月31日为基准日，江苏华信资产评估有限公司对上述转让资产进行了评估，评估值为3870.89万元，交易双方以此为基础确定资产转让价格为3870.89万元。
    由于亚星集团持有公司56.84%股份,为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。
    本次关联交易已经2010年7月19日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。参加本次董事会会议的关联董事金长山、钱栋回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事发表了独立意见，同意本次关联交易。
    此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    1. 交易对方基本情况
    公司名称：江苏亚星汽车集团有限公司
    成立时间: 1996年8月28日
    住所：扬州市渡江南路41号
    注册资本：40000万元
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：金长山
    经营范围：汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营汽车服务业务（经营范围不含汽车维修等前置许可项目，国家有专项规定的依专项规定执行）。
    截止2009年12月31日，亚星集团总资产为203556万元，净资产为53886万元，主营业务收入为181302万元，净利润为726万元。
    公司实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会，其拥有亚星集团100%股权。
    2．本次交易各方的关联关系
    3．本次交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%。
    三、关联交易标的基本情况
    公司原平山厂区占地86亩（该土地权属亚星集团，公司租用），建筑面积34025平方米。为优化生产布局，降低生产成本，2008年3月公司关闭了该厂区，目前该厂区房屋建筑物、附着物和部分设备处于闲置状态。截止2010年3月31日，上述资产的账面净值为3191.88万元。
    本次关联交易标的为公司原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备，公司将该资产转让给亚星集团。根据江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日的资产评估报告，该资产的评估值为3870.89万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    1．本次交易的定价原则
    根据江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日出具的《资产评估报告书》（苏华评报字[2010]第009号），转让资产的评估值为3870.89万元。
    基于以上评估结果，双方同意本次资产转让以评估值为定价依据，确定交易价格为3870.89万元。
    2．本次交易的主要内容
    2010年7月19日，公司（甲方）与亚星集团（乙方）在扬州签署了《资产转让合同书》，合同书主要条款如下：
    （1）根据江苏华信资产评估有限公司以2010年3月31日为基准日的评估报告，转让资产的评估值为人民币3870.89万元。甲、乙双方确定转让资产的转让价款为人民币3870.89万元，乙方以现金方式支付。
    （2）甲、乙双方同意，乙方于本合同生效后十日内向甲方支付转让价款中的1320.89万元。对剩余款项人民币2550万元，乙方于2010年12月31日前支付1550万元，2011年11月30日前支付1000万元。
    （3）自本合同生效之日起，甲方与乙方之间关于甲方原平山厂区项下土地的租赁关系终止，双方签署土地租赁关系终止确认书。
    （4）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖甲、乙双方公章,并经甲方股东大会批准本次资产转让后生效。
    3．公司董事会对收回资产转让款可能性的判断和说明
    根据亚星集团审计报告，截止2007年12月31日亚星集团总资产216573万元，净资产48541万元，主营业务收入165447万元，净利润159万元；截止2008年12月31日总资产202663万元，净资产48120万元，主营业务收入182066万元，净利润567万元；截止2009年12月31日，总资产203556万元，净资产53886万元，主营业务收入181302万元，净利润726万元。
    根据亚星集团出具的付款说明，在本次交易价款支付期限内，亚星集团有确定的资金来源保证按期付款。
    经核查，董事会认为亚星集团具有按期支付资产转让价款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易公司变现闲置资产，有利于增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。
    本次转让资产的公司账面价值为3191.88万元，转让价格为3870.89万元，可为公司带来资产转让收益679.01万元。
    六、独立董事的意见
    因涉及关联交易，公司在董事会会议召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事发表了关联交易事前认可意见，同意将该项议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。对该项议案独立董事发表了以下独立意见：
    1.本次交易有利于公司加快闲置资产处置，增加公司现金流，符合公司实际经营和未来发展需要。
    2.公司董事会在审议关联交易预案时，关联董事金长山、钱栋回避了表决。本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
    3.本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的资产评估机构的评估，以评估结果作为定价依据，定价公允合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
    同意公司将原平山厂区房屋建筑物、附着物和部分设备转让给公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司。
    七、备查文件目录
    1．公司第四届董事会第九次会议决议；
    2．《独立董事关于原平山厂区资产转让暨关联交易事项的事前认可意见》；
    3．《独立董事对关联交易的独立意见》；
    4．《资产评估报告书》；
    5．《资产转让合同书》。
    特此公告。
    扬州亚星客车股份有限公司董事会
    　　二O一O年七月十九日