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						陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司关联交易的公告 
    特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    释义：
    本 公 司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    冀东发展：冀东发展集团有限责任公司
    冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
    盾石工程：唐山盾石建筑工程有限责任公司
    工程公司：陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司
    一、关联交易基本情况简介
    本公司决定自2010年10月1日起委托工程公司承担现有水泥生产线设备的日常检查检修、大中修理、抢修等工作，实行专业化维修。同时将本公司维修系统员工300余人分流至工程公司。在参考本公司以前年度维修综合成本、市场同类企业取费水平的前提下，经与工程公司协商，约定维修费用为2010年第四季度437.5万元，2011年度1750万元。该关联交易事项的协议尚未签署。
    工程公司为冀东发展下属全资子公司盾石工程的全资子公司；冀东发展持有冀东水泥股份502,316,617股，占冀东水泥股份总数的41.42%，为冀东水泥第一大股东。冀东水泥持有本公司股份172,664,165股，占本公司股份总数的26.13％，为本公司第一大股东；本公司董事于九洲先生和龚天林先生为冀东发展董事。因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。
    本公司独立董事在本项关联交易相关议案提交董事会审议之前，进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议。2010年9月17日本公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了上述与工程公司设备维修关联交易事项。会议应参与表决董事9名，关联董事于九洲先生和龚天林先生回避了表决,本议案由7名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、交易方介绍
    工程公司成立于 2008 年 12 月 11 日，注册资本 500 万元人民币，注册地址为泾阳县王桥镇蔡家沟，经营范围为建筑材料零售，工程项目、炉窑工程承包，工程建筑项目成套设备供应，工程建设项目咨询策划与生产运营管理，机电设备研发、设计、制造、安装、维修服务。
    工程公司拥有包括进口90 吨汽车吊、液压打砖机、液压砌砖机、金属加工设备等门类齐全、适应大型水泥企业设备维修的成套设备，是目前陕西省境内唯一可以承担水泥生产企业系统设备维修的专业公司，成功承担过陕西省境内多家大型水泥企业的设备日常维修服务和大中修工作。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的为本公司现有水泥生产线设备的日常检查检修、大中修理、抢修等工作。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    本公司自2010年10月1日起委托工程公司承担现有水泥生产线设备的日常检查检修、大中修理、抢修等工作，实行专业化维修。同时将本公司维修系统员工300余人分流至工程公司。结合本公司在线设备状况，经与工程公司商定，工程公司保证在承担维修保障期内提升本公司设备运转率。在参考本公司以前年度维修综合成本、市场同类企业取费水平的前提下，约定维修费用为2010年第四季度437.5万元，2011年度1750万元。
    此前，本公司与工程公司约321.4万元设备维修协议项下的事项已执行完毕。
    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    1.提高维修效率；
    2.降低本公司维修费用，与前两年度相比减少维修费500万元/年；
    3.公司设备运转水平与以前年度相比有较大幅度提升；
    4.提高公司全员劳动生产率。
    六、独立董事关于本次关联交易的专项意见：
    根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事，我们对同陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司设备维修关联交易事项发表独立意见如下：
    公司以市场价格聘用陕西冀东水泥盾石工程有限责任公司承担公司设备维修，可实现公司设备维修专业化，降低维修费用，能够及时、有效、经济地保证公司设备维修，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
    独立董事：王福川 陈贵春 孙红梅
    特此公告。
    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
    董事会
    　　2010年9月20日