海南航空(600221) 最新公司公告|查股网

						海南航空股份有限公司对外投资暨关联交易公告一 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●  对外投资内容
　　海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）拟对海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）控股子公司海航国际旅游岛开发建设有限公司（以下简称"海岛建设"）现金增资15亿元人民币。增资完成后，海岛建设注册资本变更为45亿元，公司与海航集团、海航实业控股有限公司（以下简称"海航实业"）分别持股33%、60%和7%。
　　●  关联人回避事宜
　　由于海航集团为公司关联方，因此此次对外投资为关联交易。公司董事会审议此次对外投资时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
　　●  对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　此次投资海岛建设主要是为响应国家战略和政府号召，积极参与海南省国际旅游岛建设，并分享国际旅游岛建设的发展成果，获得良好的投资回报。另外，公司主业航空运输业有望从中受益。此次对外投资不会对公司持续经营能力造成影响。
　　一、对外投资概述
　　为分享海南国际旅游岛建设的发展成果，改善公司收入结构，提高公司投资收益，海南航空股份有限公司拟对海航集团控股子公司海岛建设现金增资15亿元人民币。增资完成后，海岛建设注册资本变更为45亿元，公司与海航集团、海航实业分别持股33%、60%和7%。
　　此次交易已经公司第六届第十七次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
　　此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
　　二、关联方介绍
　　1、海航集团有限公司
　　海航集团有限公司，成立于1998年4月，注册资本金为55.728亿元人民币，注册地址为海南省海口市海秀路29号海航发展大厦，法人代表陈峰，经营范围包括航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海航集团直接持有公司7.21%股权，为公司重要关联方。
　　2、海航实业控股有限公司
　　海航实业控股有限公司，成立于2007年5月，注册资本金为43.0435亿元人民币，注册地址为海南省海口市海秀路29号，法人代表刘小勇，经营范围包括企业资产重组、购并机项目策划；财务顾问中介服务；信息咨询服务；交通能源新技术、新材料的投资开发；航材器材的销售及租赁业务；建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。海航实业为海航集团全资子公司，因此为公司关联方。
　　三、投资标的基本情况
　　1、海岛建设成立的背景
　　2010年1月4日，国务院正式出台了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》，确立了海南国际旅游岛建设的指导思想、战略定位、发展目标以及保障措施等重要内容，海南国际旅游岛建设正式上升为国家战略；6月8日，《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》正式获得国家发展改革委的批复，明确提出了海南近期行动计划操作的40件实事，包括推进游乐园、特色旅游小镇、旅游度假区等项目建设，加快博鳌机场、东环铁路、邮轮母港、游艇码头等基础设施建设，落实好免签证政策、建设离岛免税店和离境免税店等；9月30日，中共海南省委办公厅、海南省人民政府办公厅联合下发了《贯彻落实海南国际旅游岛建设发展规划纲要重点工作分工方案》的通知，海南国际旅游岛建设正在如火如荼的开展。为响应国家战略及和海南省政府的号召，海航集团有限公司率先发起设立了首个国际旅游岛开发建设公司--海航国际旅游岛开发建设有限公司，致力于将海南打造成为世界特色旅游度假胜地和世界级购物中心，为海南经济转型和腾飞贡献力量。
　　2、海岛建设基本情况
　　海岛建设成立于2010年10月，注册资本30亿元人民币，海航集团和海航实业分别持有其90%和10%股权。海岛建设法人代表李爱国，注册地址为海南洋浦保税港区贸易物流大厦302房，经营范围为商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　3、海岛建设的定位
　　海岛建设将致力于整合地产、高尔夫、物业、酒店开发经营等相关资源，建设海南旅游基础设施，改善海南旅游产业服务质量，打造海南旅游享誉世界的宣传名片，提升海南国际旅游岛的整体形象，助推海南国际旅游岛建设。海岛建设将通过收购打造和完善产业链条，并通过产业联动和集群效应，实现各产业做大、做强。
　　4、拟投资重点项目介绍--西海岸人工岛
　　2010年10月，海口湾西海岸人工岛项目一期工程已取得海南省海洋厅海域使用权正式批复，正式施工已具备合法条件。该项目分为两期，项目一期选址位于新国宾馆的东北侧2.4公里海域处，将通过填海造地打造一个"海马"形人工岛，并通过跨海观光大桥与滨海大道连接。一期工程共占用海域为49.3公顷，形成陆域主要用于建设高档酒店、商业区、涉外服务、水上娱乐和游艇俱乐部等高端产业。人工岛项目一期工程施工建设总工期拟定为2年，即自2010年10月开工至2012年10月竣工。
　　四、对外投资的主要内容和定价政策
　　1、增资协议主要内容
　　公司拟以现金15亿元增资海岛建设，增资后，海岛建设注册资本变更为45亿元，公司与海航集团、海航实业的持股比例分别为33%、60%和7%。
　　2、定价政策
　　由于海岛建设刚刚成立，其净资产全部为现金资产，每股净资产为1元，经公司与海岛建设股东海航集团和海航实业友好协商，公司以每股1元的价格对海岛建设进行增资。
　　五、对外投资的目的及对上市公司的影响情况
　　此次投资海岛建设主要是为响应国家战略和政府号召，积极参与海南省国际旅游岛建设，并分享国际旅游岛建设的发展成果，获得良好的投资回报。另外，海岛建设将致力于整合海南地产、高尔夫、酒店等相关资源，建设高端旅游产业项目，打造免税购物中心，改善海南旅游产业服务质量，提升海南国际旅游岛的整体形象，从而吸引更多游客和商务人士前往海南，公司主业航空运输业有望从中受益。
　　六、独立董事意见
　　此次增资海岛建设，积极参与国际旅游岛建设，既有利于公司分享海南国际旅游岛建设的发展成果，又有利于公司主业航空运输业的发展。在定价依据上，此次交易以每股净资产作为交易价格，定价公允、合理。在公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　七、备查文件目录
　　1．董事会决议；
　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　3．增资协议。
　　海南航空股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十二月四日