海南航空(600221) 最新公司公告|查股网

						海南航空股份有限公司对外投资暨关联交易公告三 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●  对外投资内容
　　为改善海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）收入结构，提高公司收益，同时进一步加强政企合作，通过强强联合实现多赢，公司拟通过控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称"长安航空"）与西安市浐灞生态区管理委员会（以下简称"浐灞区管委会"）、海航实业控股有限公司（以下简称"海航实业"）以及海航集团西北总部有限公司（以下简称"海航西北总部"）共同以现金出资发起成立西安浐灞融资担保有限公司（以下简称"浐灞担保公司"），出资总额为10亿元人民币。
　　●  关联人回避事宜
　　由于海航实业和海航西北总部均为公司关联股东海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）全资子公司，因此此次对外投资为关联交易。公司董事会审议此次对外投资时，关联董事李晓明、王英明和杨景林已回避表决。
　　●  对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　为进一步加强政企合作，同时改善公司收入结构，提高公司收益，长安航空此次出资4亿元发起成立浐灞担保公司。依托浐灞管委会良好的行政资源和海航集团强大的股东背景，浐灞担保公司将实现快速发展和良好收益。浐灞管委会还将协助浐灞担保公司有效的控制担保风险，实现收益最大化。此次投资不会对公司持续经营能力造成影响。
　　一、对外投资概述
　　为改善公司收入结构，提高公司收益，同时进一步加强政企合作，通过强强联合实现多赢，公司拟通过控股子公司长安航空与浐灞区管委会、海航实业以及海航西北总部共同以现金出资发起成立浐灞担保公司，出资总额为10亿元人民币。拟成立的浐灞担保公司股权结构如下所示：
　　股东名称          	出资额（亿元）	持股比例
　　长安航空有限责任公司	4	40%
　　西安市浐灞生态区管理委员会	3.5	35%
　　海航实业控股有限公司	2	20%
　　海航集团西北总部有限公司	0.5	5%
　　合计	                10	100%
　　此次交易已经公司第六届第十七次董事会审议并通过。由于此次交易属关联交易，关联董事李晓明、王英明和杨景林在董事会审议此次交易时已回避表决。
　　此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
　　二、发起人基本情况
　　1、长安航空有限责任公司
　　长安航空目前注册资本17.5439亿元人民币，公司和大新华航空有限公司分别持有其87.35%和12.65%股权。长安航空法人代表石忠良，基地设在西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。
　　自2000年重组以来，长安航空认真配合国家"西部大开发"战略，积极致力于开发西部地区航空市场，在大力发展支线航空的同时积极应对市场变化，不断调整自身经营发展方向，由最初的支线航空向干支结合逐渐转变并发展成为目前的干线运营模式，逐步增强了机队的盈利能力，培育了运营市场，资产规模及运营收入也呈几何式增长。截止2009年底，长安航空在西安咸阳国际机场的市场份额已达25%以上。
　　2、西安市浐灞生态区管理委员会
　　西安浐灞生态区管理委员会是经西安市委、市政府批准的自收自支的事业法人单位，成立于2004年9月9日，法定代表人杨六齐。主要职能是独立行使浐灞生态区开发建设、综合治理和管理职能，同时承担西安市浐灞河流域生态环境综合治理和开发建设领导小组办公室的职责。
　　西安浐灞生态区位于西安市东北部，以浐河，灞河的开发为重点，打造以金融，商务，会展，旅游，居住，创意产业等为主的第三代新城和西安宜居宜业城市新区。生态区以"河流治理带动区域发展，新区开发支撑生态建设"为发展思路，远景目标是把浐灞生态区建设成为生态环境优美，人与自然高度和谐，"宜居宜创业"的西安第三代新城。
　　3、海航实业控股有限公司
　　海航实业成立于2007年5月，为公司关联股东海航集团全资子公司。海航实业目前注册资本金为43.0435亿元人民币，注册地址为海南省海口市海秀路29号，法人代表刘小勇，经营范围包括企业资产重组、购并机项目策划；财务顾问中介服务；信息咨询服务；交通能源新技术、新材料的投资开发；航材器材的销售及租赁业务；建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　4、海航集团西北总部有限公司
　　海航集团西北总部有限公司于2010年10月注册成立，注册资本6亿元人民币，是海航集团全资子公司，经营范围包括：房地产开发销售，物业管理；文化教育产业项目的投资咨询；绿色农业科技产品开发、销售及技术推广，企业投资管理咨询。海航西北总部将负责统筹协调海航集团在西北地区各项产业的发展，并以此全新平台代表海航集团开展对外合作和投资。
　　三、发起协议主要内容
　　发起各方拟共同签署有关出资协议，协议主要内容包括：
　　1、发起成立的公司名称：西安浐灞融资担保有限公司
　　2、组织形式：有限责任公司
　　3、地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号
　　4、经营范围：经营范围包括贷款担保、票据承兑担保、信用证担保，贸易融资担保、项目融资担保；其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等其他担保业务；与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资；债券发行担保；再担保业务；监管部门规定的其他业务。
　　5、出资缴纳：各方按《公司法》规定及时缴纳，其中长安航空出资4亿元，浐灞区管委会出资3.5亿元，海航实业出资2亿元，海航西北总部出资0.5亿元。各出资人在陕西省金融工作办公室核准设立西安浐灞融资担保有限公司之日起90个工作日内，办理验资及注册手续。
　　6、经营管理：浐灞担保公司设董事会，成员为5名，其中长安航空、海航实业、海航西北总部分别推荐1名，浐灞区管委会推荐2名；董事会设董事长1名，由长安航空推荐，副董事长一名，由浐灞区管委会推荐；浐灞担保公司设总经理1名，由长安航空推荐，设副总经理若干，其中一名副总经理由浐灞区管委会推荐。
　　7、股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，股东有优先受让权。
　　四、对外投资的目的及对上市公司的影响情况
　　作为西安市重点大型企业，长安航空一直与当地政府、金融机构和各大企业保持良好的关系。为进一步加强政企合作，同时改善公司收入结构，提高公司收益，长安航空此次出资4亿元发起成立浐灞担保公司。依托浐灞管委会良好的行政资源和海航集团强大的股东背景，浐灞担保公司将实现快速发展和良好收益。浐灞管委会还将协助浐灞担保公司有效的控制担保风险，实现收益最大化。此次投资不会对公司持续经营能力造成影响。
　　五、独立董事意见
　　此次发起设立浐灞担保公司，有利于公司分享我国金融创新业务发展成果，改善公司收入结构，提高公司收益。在定价依据上，交易价格为每股1元，定价公允、合理。在公司董事会审议此次对外投资时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　六、备查文件目录
　　1．董事会决议；
　　2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　3．发起协议。
　　海南航空股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年十二月四日