海南航空(600221) 最新公司公告|查股网

						海南航空股份有限公司对外投资暨关联交易公告二 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　重要内容提示：
　　●  对外投资内容
　　为扩大海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）航空运输整体产业规模，迅速降低中国新华航空集团有限公司（以下简称"新华航空"）资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股3.5元人民币的价格对新华航空进行现金增资，增资总额为15亿元。
　　●  关联人回避事宜
　　由于大新华航空有限公司为公司关联方，因此此次增资为关联交易。公司董事会审议此次增资时，关联董事李晓明、王英明、杨景林、顾刚已回避表决。
　　●  对外投资对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
　　此次增资能够迅速降低新华航空资产负债率，极大的优化新华航空财务状况，提升新华航空抗风险能力和持续经营能力，扩大公司航空运输整体产业规模。此次增资将对公司未来发展产生重要的积极影响。
　　一、对外投资概述
　　为扩大公司航空运输整体产业规模，迅速降低新华航空资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股3.5元人民币的价格对新华航空进行现金增资，增资总额为15亿元。
　　以上事项已经公司第六届第十七次董事会审议并通过，关联董事李晓明、王英明、杨景林、顾刚在审议此事项时已回避表决。
　　此次交易尚需获得公司股东大会的批准。
　　二、关联方基本情况
　　大新华航空有限公司（以下简称"大新华航空"）为本公司控股股东，目前注册资本60.08亿元人民币，法人代表陈峰，经营范围包括航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
　　三、增资标的基本情况
　　新华航空目前注册资本18.3亿，本公司和大新华航空分别持有其60%和40%股权，新华航空法人代表杨景林，基地设在首都国际机场，经营范围为国内外航空客、货运输业务。
　　作为首都机场仅有的两家基地航空公司之一，新华航空拥有北京首都机场的有利条件。2003年11月7日，国家发展改革委以发交运[2003]1733号文批复海航集团新华航空公司基地工程项目建议书。该基地建筑规划占地1000亩，将于2010年完成一期建设并投入使用，这一基地的建成将为新华航空的发展奠定至关重要的一步。
　　目前新华航运营飞机基本为经营租赁且机龄老旧，运营成本较高，营业收入不足以覆盖流贷，加之受融资规模扩张以及08年巨额亏损造成净资产大幅减少共同影响，资产负债率上升较快，目前已接近80%的银行警戒线。截至2010年9月30日，新华航空总资产为72.15亿元，净资产为15.72亿元，2010年前三季度营业收入为29.46亿元，净利润为2.97亿元（2010年三季度财务数据未经审计）。
　　四、增资主要内容
　　(一) 增资概述
　　公司拟以每股3.5元人民币的价格对新华航空进行现金增资15亿元，新华航空注册资本由18.3亿元增至22.5857亿元，公司持有新华航空的股权比例由60%增至67.59%。增资前后新华航空的股权结构如下所示。
　                                    持股                                    持股 
    公司名称      增资前股东单位                  增资后股东单位 
                                      比例                                    比例 
               海南航空股份有限公司   60%      海南航空股份有限公司          67.59% 
    新华航空   大新华航空有限公司     40%       大新华航空有限公司           32.41% 
　　(二)定价依据
　　根据三季度同行业上市公司市净率的平均值，结合新华航空2010年三季度报的每股净资产值，对此次注资定价如下：
　　    事项                 每股净资产           行业市净率平均值     交易价格（元/股） 
          增资新华航空                0.86                    4.03                    3.5 
　　备注：1.行业市净率平均值数据来自行业主要航空公司国航、南航、东航和海航三季报平均值。
　　2.新华航数据为最近一期定期报告三季度报告数据。
　　3.交易价格=每股净资产×行业市净率平均值
　　五、对外投资目的及对上市公司的影响
　　以新华航空2010年三季度报表为计算时点，此次增资后新华航空资产负债率将由78.21%降至64.75%，下降13.46个百分点。此次增资能够迅速降低新华航空资产负债率，极大的优化新华航空财务状况，提升新华航空抗风险能力和持续经营能力，扩大公司航空运输整体产业规模。此次增资将对公司未来发展产生重要的积极影响。
　　六、独立董事意见
　　独立董事认为：公司现金增资新华航空，能够有效降低新华航空资产负债率，大幅改善新华航空的财务状况，增强其抗击外部风险能力和经营压力，保障新华航空的正常融资需求和日常生产经营。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。
　　七、备查文件
　　1、董事会决议；
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　3、增资协议。
　　海南航空股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十二月四日