海南椰岛(600238) 最新公司公告|查股网

						海南华禾律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书 
　　致：海南椰岛（集团）股份有限公司
　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《公司章程》以及其他相关规章的规定，海南华禾律师事务所（下称“本所”）接受海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭宏律师出席公司2009年度股东大会会议，并对该次2009年度股东大会的相关事项依法进行见证。
　　为出具本法律意见书，郭宏律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次2009年度股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
　　一、本次2009年度股东大会的召集、召开程序
　　经查验，公司本次2009年度股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次2009年度股东大会的通知以及关于2009年度股东大会增加临时提案的补充通知，公司已分别于2010年3月31日和2010年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站予以公告；本次2009年度股东大会拟审议的议案已在相关的股东大会召开通知和补充通知中列明并充分披露；本次2009年度股东大会会议实行现场投票表决的方式进行。
　　经见证，本次2009年度股东大会的实际召开符合通知中列明的召开时间、召开地点和参加会议的方式的规定。
　　二、本次2009年度股东大会出席会议人员的资格经查验，参加本次2009年度股东大会会议的股东及股东代理人共计15名，代表股份数49071032股，占公司有表决权股份总额的29.56%。
　　本次2009年度股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及公司章程的规定，有权对本次2009年度股东大会会议的议案进行审议、表决。
　　公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构的代表参加了本次2009年度股东大会。
　　三、本次2009年度股东大会会议的表决程序及表决结果
　　1、会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
　　该议案的表决结果为：赞成票49071032股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%，通过该议案。
　　2、会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
　　该议案的表决结果为：赞成票49071032股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%，通过该议案。
　　3、会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了《公司2009年年度报告及摘要》；
　　该议案的表决结果为：赞成票49071032股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%，通过该议案。
　　4、会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了《公司2009年度财务决算报告》；
　　该议案的表决结果为：赞成票49071032股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%，通过该议案。
　　5、会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决《公司2009年度利润分配预案》；
　　该议案已经2010年3月29日召开的公司第五届董事会第28次会议审议通过，具体内容如下：
　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司2009年度合并净利润为人民币114，488，243.48元，母公司净利润为人民币74，764，314.75元。在提取10％法定盈余公积7，476，431.48元后,加上年初未分配利润35，852，257.58元，加上其他综合收益13，405，436.32元和其他转入数447，133.78元，本年度可供分配的利润为116，992，710.95元。
　　母公司报表期初资本公积余额为205，472，702.01元，本年增加90，319，610.13元，累计资本公积余额295，792，312.14元，其中股本溢价157，963，826.06元。
　　根据公司的资金状况（弥补2008年亏损以及2010年酒厂异地搬迁改扩建的用款需要）,董事会同意公司2009年度不进行利润分配。
　　该议案的表决结果为：赞成票22264992股，占出席会议有表决权股份的45.37%；反对票26806040股，占出席会议有表决权股份的54.63%；弃权
　　票0股，占出席会议有表决权股份的0%，否决该议案。
　　6、会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了《关于增补公司董事的提案》；
　　该议案的表决结果为：赞成票49071032股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%，通过该议案。
　　7.会议以普通决议案方式审议并以记名投票方式表决通过了《二〇〇九年度利润分配临时提案》；
　　公司于2010年4月19日接到深圳市富安控股有限公司（截止2010年3月31日，持有公司股21，756，769股，占公司总股本的13.1%）的来函，提请公司2009年度股东大会增加以下临时提案：
　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，海南椰岛（集团）股份有限公司2009年度合并净利润为114，488，243.48元，母公司净利润为74，764，314.75元。在提取10%法定盈余公积7，476，431.48元后，加上年初未分配利润35，852，257.58元，加上其他综合收益13，405，436.32元和其他转入数447，133.78元，本年度可供分配的利润为116，992，710.95元。母公司报表期初资本公积余额为205，472，702.01元，本年增加90，319，610.13元，累计资本公积余额295，792，312.14元，其中股本溢价157，963，826.06元。
　　提议海南椰岛（集团）股份有限公司以2009年12月31日的总股本166，000，000.00股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，以未分配利润每10股送红股3股。
　　该议案的表决结果为：赞成票26806040股，占出席会议有表决权股份的54.63%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票22264992股，占出席会议有表决权股份的45.37%，通过该议案。
　　四、结论意见
　　综上所述，郭宏律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
　　（本页无正文，专为郭宏律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书之签字页）
　　海南华禾律师事务所
　　见证律师：郭宏
　　2010年5月6日