时代万恒(600241) 最新公司公告|查股网

						辽宁时代万恒股份有限公司关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ● 交易内容
    本公司拟受让辽宁时代万恒控股集团有限公司持有的大连莱茵海岸度假村有限公司（以下简称"莱茵海岸"）35%的股权。
    ●资产评估增值风险
    本次交易作价以交易标的采用成本法进行评估的评估价值为依据。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]第134号《资产评估报告》，截至2010年9月30日净资产账面价值为15,828.66万元，评估价值为38,652.13万元，评估价值超过净资产账面价值144.19%。
    ●交易完成后对上市公司的影响
    该项交易的完成，可保证公司的主营业务之一房地产项目开发的可持续发展，同时增强公司的发展后劲。
    ●过去24个月公司与同一关联人共发生1 笔共计7,404.66万元的关联交易。
    ●关联交易及关联股东回避事宜
    本次交易的股权的出让方为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称"控股集团"），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，须提交公司股东大会审议。董事会审议通过了《关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司35%股权的议案》。公司第四届董事会第二十五次临时会议审议该议案时关联董事回避了表决。
    与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
    ● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）
    1、本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
    2、本次关联交易尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的确认。
    一、关联交易概述
    （一）交易基本情况介绍
    本公司拟收购控股集团持有的莱茵海岸35%股权。
    以上拟收购股权已经具有证券从业资格的亚洲（北京）资产评估有限公司评估，并出具了京亚评报字[2010]第134号资产评估报告。
    由于本次股权的出让方为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
    2、董事会表决情况和关联董事回避情况
    2010年11月16日公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司35%股权的议案》。在议案表决时，关联董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利回避了表决，参与表决的4名非关联董事的表决结果为4票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
    3、交易事项审批情况
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案的表决时回避。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易的交易意向已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚需取得其对交易价格的确认。
    二、 关联交易方介绍
    1、辽宁时代万恒控股集团有限公司系国有独资有限责任公司，注册资本为10,800万元，住所：大连市中山区中山广场2号，法定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210000004939978。
    经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），服装设计，制作销售，房地产中介服务，物业管理及服务，开展对外经济技术合作，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）、仓储（危险品除外），汽车租赁服务，化纤丝、喷胶棉、塑料制品生产，印染机械、仪器仪表及配件加工，（以下限分支机构经营）房地产开发及销售。
    2、控股集团现持有本公司60,052,631股，占公司总股本的56.65%，为本公司控股股东，由于控股集团系国有独资公司，故辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会系控股集团及本公司的实际控制人。同时，莱茵海岸为控股集团的全资子公司，因此，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会也是莱茵海岸的实际控制人。
    辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
    100%
    辽宁时代万恒控股集团有限公司
    100%
    大连莱茵海岸度假村有限公司
    3、根据大连中准会计师事务有限公司大连分所出具的中准连审字（2010）第220号《审计报告》，截至2009年12月31日，控股集团帐面总资产352,750万元，净资产118,147万元。
    4、控股集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    5、截止本次交易，公司与控股集团就莱茵海岸股权的关联交易达到了3000万元，且超过了净资产的5%以上，构成了重大关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、莱茵海岸的概况
    莱茵海岸成立于2005年7月27日，原系卡尔．海茵茨．皮博、昂斯特．君特．穆西克、拉尔夫．李西特、李宏颖共同出资1500万美元组建的外商独资企业，2006年11月经股权转让后股东变更为PM First China Immobilien Fonds＆CO.KG、卡尔．海茵茨．皮博、昂斯特．君特．穆西克、拉尔夫．李西特、李宏颖（以下合称为原投资方），2009年9月经大连市金州区对外贸易经济合作局批准，控股集团受让了莱茵海岸公司100%股权，企业类型由外资企业变更为内资有限公司（法人独资），注册资本人民币10,245万元，因企业发展及项目融资需要，经控股集团董事会研究决定，于2010年8月向莱茵海岸公司增资，增资后注册资本为人民币20,000万元。
    莱茵海岸注册地：大连市金州区大魏家镇前石村；法定代表人：王忠岩；经营范围：为拟建室内滑雪场、卡丁车赛场、游艇俱乐部、大型室内海水游泳馆、海上梦幻世界等项目做前期准备工作，具体包括项目规划设计、可行性分析研究、办理用地前期手续；房屋开发及销售。
    2、莱茵海岸经营项目情况
    （1）经营项目
    万恒天籁湾项目（即原莱茵海岸）位于大连市金州区大魏家镇前石村姚家屯，南部面临渤海湾、金州滨海路沿海岸线通过，西、北、东部为山地，整个用地被群山环抱，地块南侧临海，风景优美，浅滩，沙质相对较好，海水水质较佳。地块内地势北高南低，平均坡度3.5%；东高西低，平均坡度2.6%。呈缓坡地状，整个用地为不规则形态。
    项目所在区域在大连整体旅游发展规划中的功能定位为"西部海韵休闲度假片区"，属于城市外围发展区域。由政府主导的金渤海岸的概念正在兴起，周边大量地块已出让，但尚未开发，目前区位处于开发初期阶段。
    （2）交通条件
    项目南侧紧邻辽宁滨海路。项目所在区域主要道路系统由沈大高速、哈大客运专线、滨海路、201/202国道以及未来的金州西线轻轨构成，项目距离大连市区40公里，距离周水子国际机场35公里，距离大连经济开发区20公里，距离长兴岛临港工业区60公里，距离大窑湾港27公里，距离大连港40公里，南部毗邻建设中的大连新国际机场，距离建设中的哈大高铁大连站仅10公里。
    （3）规划目标及布局
    项目以营造"高端、宁静、时尚、健康"的充满人文气息的欧洲滨海风情度假小镇为开发定位。
    方案以倾力打造北中国海滨度假湾区为目标，立足于高起点、高品位、高水准，强调贯彻"以人为本"，"可持续发展的"的新世纪理念。重点打造旅游配套设施，建造室内冰雪世界、欧洲风情商业街、渔人码头、超五星级酒店公寓、温泉会馆、游艇俱乐部及增设国际一流温泉SPA酒店（待征地）。全面提升区域价值、提高档次、提升品位、丰富内涵。
    设计手法上充分利用丘陵地块的地理优势，展示"海滨山地建筑"的风采与特色，营造集高尚住宅和旅游度假配套一体的海岸度假综合体。从地块的商业价值分析，沿辽宁滨海路一侧的商业价值最高的，越往北地块的居住价值越高，因此规划将地块划分为北面居住区与南面商业区。
    （4）规划指标
    项目规划总建设用地41公顷（含拟新征地2.58公顷），总建筑面积553,618㎡，其中：住宅总建筑面积424,408㎡（地上可售建筑面积360,910㎡），公建建筑面积129,210㎡（地上可售建筑面积106,690㎡），项目综合容积率1.14，绿地率45.9%。
    3、莱茵海岸的主要财务指标
    根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2010]第J1778号《审计报告》，莱茵海岸最近一年又一期的主要财务指标如下：
    单位：万元
    项目 2010年9月30日 2009年12月31日
    资产总额 42,603.58 26,625.96
    负债总额 26,774.92 20,019.60
    资产净额 15,828.66 6,606.36
    营业收入 15,923.90 0
    净利润 655.63 -1,708.88
    4、增资情况：2010年8月，莱茵海岸现金增资9,755万元，增资完成后，公司注册资本由10,245万元人民币，变更为20,000万元人民币。
    5、评估情况
    根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]第134号《资产评估报告》，截至2010年9月30日，采用成本法评估，莱茵海岸的净资产为38,652.13万元。
    资产评估结果汇总表
    评估基准日：2010年9月30日 金额单位：人民币万元
    项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
    C D=C-B E=D/B×100%
    流动资产 42,444.84 65,299.22 22,854.38 53.84%
    非流动资产 158.74 127.83 -30.91 -19.47%
    其中：可供出售金融资产 - - -
    持有至到期投资 - - -
    长期股权投资 - - -
    投资性房地产 - - -
    固定资产 130.65 127.83 -2.82 -2.16%
    无形资产 - -
    商誉 - -
    长期待摊费用 - -
    递延所得税资产 28.08 - -28.08 -100.00%
    资产总计
    42,603.58 65,427.05 22,823.47 53.57%
    流动负债
    11,774.92 11,774.92 -
    非流动负债
    15,000.00 15,000.00 -
    负债总计
    26,774.92 26,774.92 -
    净 资 产
    15,828.66 38,652.13 22,823.47 144.19%
    经评估，大连莱茵海岸度假村有限公司股东全部权益价值评估增值22,823.47万元，增值率144.19%，主要是总资产评估增值22,823.47万元，增值率53.57%,其中是流动资产评估增值22,854.38万元，增值率53.84%；非流动资产评估减值30.91万元，减值率19.47%。评估增减值原因分析如下：
    1、流动资产评估增值22,854.38万元，增值率53.84%,原因如下:
    (1)银行存款的未达账项影响净资产金额21.74元,导致评估减值；
    (2)其他应收款由于企业未提供不能收回的证据，本次评估按核实后账面价值确认评估值，而企业账面计提的坏账准备112.33万元，依据评估规范评估值为零,导致评估增值。
    （3）存货评估增值 22,763.79万元，增值率114.69%，其增值主要因素为开发期至评估基准日房地产价格上涨所致。
    2、非流动资产评估值比账面值减值30.91万元，减值率19.47%,其原因为：
    （1）本次委估设备主要为电子设备,由于电子设备更新快，市场价格走低，导致设备类资产评估减值2.82万元，减值率2.16%。
    （2）递延所得税资产评估减值28.08万元，账面递延所得税资产为计提坏账准备产生的递延所得税资产，由于计提坏账准备评估值为0元, 导致递延所得税资产评估减值，减值率100%。
    以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、关联交易的主要内容及定价情况
    1、协议签署时间
    2010年11月16日公司与控股集团签署了关于莱茵海岸35%股权的《股权转让协议》；
    2、交易标的
    莱茵海岸35%股权；
    3、交易价格及支付方式
    （1）交易价格：本次股权转让对价以亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]第134号《资产评估报告》确认的标的股权评估值为定价依据。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]第134号《资产评估报告》,截至评估基准日的标的股权的评估值为人民币38,652.13万元。经双方协商同意，本次股权转让对价为人民币13,528.25万元，支付方式为人民币现金支付。
    （2）支付方式：双方同意，受让方应于本协议生效之日起30个工作日内向转让方支付股权转让对价，即人民币13,528.25万元。
    4、协议生效条件及生效时间：
    协议经交易双方签署之日起成立，在满足以下全部条件后生效：
    （1）公司股东大会批准；
    （2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准。
    五、本次关联交易的目的及对公司的影响
    为贯彻落实辽宁省国资委辽国改革发【2008】20号文件精神，利用本公司平台整合控股股东优质资产，完成经营结构的战略调整，增加本公司的市场竞争力。由于公司的主业房地产开发只有控股的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司及沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的两个开发项目，且已开发过半，尚没有新的土地储备，为保持公司房地产主业的可持续发展，有必要收购新的房地产开发项目，以增强公司的发展后劲。
    六、独立董事意见
    1、公司第四届董事会第二十五次临时会议的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于收购大连莱茵海岸度假村有限公司35%股权的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
    2、通过本次关联交易的实施，有利于进一步整合资源，保证公司的房地产主业的可持续发展，为全体股东创造更大的收益。
    3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。
    4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    七、备查文件目录
    1、第四届董事会第二十五次董事会（临时会议）决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
    3、股权转让协议；
    4、审计报告；
    5、资产评估报告书。
    特此公告。
    辽宁时代万恒股份有限公司
    董 事 会
    　　2010年11月16日