中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司名称： 中昌海运股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 华龙
股票代码： 600242
交易对方（1）名称： 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
交易对方住所及通讯地址： 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
交易对方（2）名称： 陈立军
交易对方住所及通讯地址： 浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2 号401 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一〇年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件...................................... 61
（七）最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况.............................. 62
（八）资产评估方法和资产评估结果...................................................................... 64
（九）拟购买资产主营业务的具体情况.................................................................. 76
（十）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况.............................................. 91
（十一）债权债务转移的情况.................................................................................. 91
（十二）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况.............................. 91
五、发行股份情况 .................................................. 92
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则.......................................................... 92
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值...................................................... 92
（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例.............................. 92
（四）股份锁定的承诺.............................................................................................. 92
（五）上市公司发行股份前后主要财务数据和财务指标...................................... 92
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构...................................................... 93
六、本次交易合同的主要内容 ........................................ 95
（一）合同主体、签订时间...................................................................................... 95
（二）交易价格及发行数量...................................................................................... 95
（三）支付方式.......................................................................................................... 95
（四）资产交付或过户的时间安排.......................................................................... 95
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...................................... 96
（六）与资产相关的人员安排.................................................................................. 96
（七）合同的生效条件和生效时间.......................................................................... 96
（八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件.............................................. 96
（九）违约责任条款.................................................................................................. 96
七、交易的合规性分析 .............................................. 97
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定.......................................................................................................................... 97
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件...................................................... 98
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形...................................................................................................................... 99
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法............................................................................................ 105
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................................................ 106
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定............ 106
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........................ 108
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性.............................110
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告.....................................................................................................................112
（十）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.................................................................................113
八、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................. 114
（一）评估值调整的说明.........................................................................................114
（二）中昌海运的定价合理性分析.........................................................................115
（三）董事会对评估发表的意见.............................................................................116
（四）独立董事对评估发表的意见.........................................................................118
（五）独立董事对评估值调整发表的意见.............................................................119
（六）董事会对股份发行定价合理性所作的分析................................................ 121
九、董事会对本次交易对公司影响的讨论与分析 ....................... 122
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 122
（二）交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 123
（三）上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................ 135
（四）本次交易对上市公司的影响........................................................................ 159
十、财务会计信息 ................................................. 162
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（一）中昌海运最近二年一期的简要财务报表.................................................... 162
（二）中昌海运盈利预测........................................................................................ 163
（三）华龙集团盈利预测........................................................................................ 164
十一、交易完成后的同业竞争和关联交易 ............................. 166
（一）同业竞争........................................................................................................ 166
（二）关联交易........................................................................................................ 166
十二、本次交易完成后，公司的资金、资产未被他人占用；公司未向实际控制人及其关联人提供担保 ............................................... 170
（一）资金、资产占用情况说明............................................................................ 170
（二）关联方担保情况说明.................................................................................... 170
十三、公司的负债结构状况 ......................................... 172
十四、公司在最近 12个月内发生的资产交易 .......................... 174
（一）华龙集团原有资产拍卖................................................................................ 174
（二）股权分置改革中受赠普陀海运股权............................................................ 175
十五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................... 176
（一）华龙集团交易前股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的运行情况.................................................................................................................................... 176
（二）公司重组完成后将进一步实施提升公司治理机制的措施，并在本次交易后贯彻落实、完善优化。............................................................................................ 178
十六、其他有关本次交易的信息 ..................................... 181
（一）华龙集团破产重整实施情况........................................................................ 181
（二）宏观经济形势、航运业的景气度对中昌海运经营的影响........................ 181
（三）中昌118 轮碰撞事件.................................................................................... 182
（四）海外仲裁........................................................................................................ 187
（五）税收优惠到期................................................................................................ 190
（六）管理人员变更................................................................................................ 191
（七）信息披露违规调查........................................................................................ 191
（八）上海兴铭出具不因股改事项影响华龙集团正常经营的承诺.................... 191
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（九）三盛宏业利润补偿承诺................................................................................ 192
（十）评估报告有效期到期，重新评估的评估值较原评估值低........................ 192
（十一）陈建铭先生和陈立军先生出具的其控制的其他企业不影响华龙集团规范经营的承诺................................................................................................................ 193
（十二）采用融资租赁方式购买船舶.................................................................... 193
十七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ......... 195
（一）独立财务顾问对本次交易的意见................................................................ 195
（二）律师事务所对本次交易的意见.................................................................... 196
十八、中介机构联系方式 ........................................... 197
（一）独立财务顾问................................................................................................ 197
（二）重组方财务顾问............................................................................................ 197
（三）律师事务所.................................................................................................... 197
（四）会计师事务所................................................................................................ 198
（五）资产评估机构................................................................................................ 198
十九、本公司董事、资产转让人及中介机构声明 ....................... 200
（一）董事声明........................................................................................................ 200
（二）资产转让人声明............................................................................................ 201
（三）上市公司审计机构声明................................................................................ 202
（四）重组方审计机构声明.................................................................................... 203
（五）承担评估业务的资产评估机构声明............................................................ 205
（六）律师事务所声明............................................................................................ 206
（七）独立财务顾问声明........................................................................................ 207
二十、备查文件 ................................................... 208
（一）备查文件........................................................................................................ 208
（二）查阅方式........................................................................................................ 208
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：
华龙集团/ST 华龙/公司/上 中昌海运股份有限公司（原名广东华龙集团股
指
市公司/本公司 份有限公司，2010 年4 月更改为现用名）
三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
中昌海运 指 舟山中昌海运股份有限公司
嵊泗海运 指 嵊泗中昌海运有限公司
普陀海运 指 舟山市普陀中昌海运有限公司
中昌船员 指 舟山中昌船员管理有限公司
阳西海运 指 阳西中昌海运有限责任公司
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
佛山三盛 指 佛山三盛房地产有限责任公司
上海三盛房地产（集团）有限责任公司，原名
上海三盛 指
上海三盛房地产有限公司
中昌房产 指 舟山中昌房地产有限公司
中昌实业 指 舟山中昌实业发展有限公司
东港房产 指 舟山中昌东港房地产有限公司
杭州颐景园 指 杭州三盛颐景园房地产有限公司
福兴公司 指 广州市福兴经济发展有限公司
德秦贸易 指 广州市德秦贸易有限公司
易购坊 指 北京易购坊国际资讯有限公司
绿添大地 指 广东绿添大地投资有限公司
四川永成 指 四川永成电子系统有限公司
中泰信托 指 中泰信托投资有限责任公司
中农信 指 中国农村发展信托投资公司
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中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/ 国信证券 指 国信证券股份有限公司
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
重整计划草案 指 《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》
股改 指 股权分置改革
本次重大资产重组/ 中昌海运股份有限公司发行股份购买舟山中
指
本次交易 昌海运股份有限公司100%股权的交易
《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏
交易合同 指 业投资（集团）有限责任公司和陈立军之发行
股份购买资产协议书》
《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产
本报告书/报告书 指
暨关联交易报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元本报告书的数字均保留两位小数，若有数字合计不符的情况，均由保留小数四舍五入形成。
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重大事项提示
本次重大资产重组完成后，公司从事的国内沿海和长江中下游的干散货运输主营业务规模将快速扩大，实力进一步增强。公司的总股本、收入、净利润、每股收益和每股净资产都将大幅度提高。在获得中国证监会核准后，本次重大资产重组方可实施。本次交易存在未被中国证监会批准的风险。
本次重大资产重组完成后，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军持有公司的股份将超过30%，公司股东大会审议通过关于同意三盛宏业和陈立军免于发出收购要约的决议。本次交易需于豁免要约收购申请获得中国证监会的核准后实施。
三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益，承诺如下：若中昌海运2010
年至2012年每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时所采用的浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010年至2012
年净利润时（2010年度为2,842.80万元，2011年度为4,684.60万元，2012年度为
5,480.99万元），则在相关年度审计报告出具日后3个月内用现金补偿；若3个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010年至2012年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：
（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。
本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以 2008 年 12 月 31 日为基准日，中昌海运 100%股权运用资产基础法计算的评估值为444,508,658.36 元。经交易双方协商确定，中昌海运 100%股权的交易价格为444,508,658.36 元。由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，中介机构再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，以2009 年12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01
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元，按照合并报表口径计算评估增值率为7.19 %，公司2010 年3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运 100%股权的交易价格为362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低 82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低主要是由于受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。由于评估值的调整，本次发行股份的数量也随之减少。
本次重大资产重组交易标的中昌海运的全资子公司嵊泗海运所拥有的干散货运输船舶中昌 118 轮，于 2007 年 12 月20 日和中海发展股份有限公司所属的福州轮船舶发生碰撞事故。受该碰撞事故影响，嵊泗海运在综合考虑打捞、维修、中介等各项费用，以及诉讼可能造成的赔偿损失的基础上，结合保险条款对保险赔付金额的预测，经过审慎测算，将预计遭受的损失 5,492.50 万元作为营业外支出计入到2007 年度损益中（合并报表）。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，如果嵊泗海运因中昌 118 轮遭受的损失超过 5,492.50 万元，则超过部分将由三盛宏业承担。2009 年4 月，中昌 118 轮维修完成，投入运营。2009 年 12 月，嵊泗海运将应收保险公司保险赔偿求偿权 8,512.80 万元转让给三盛宏业。2010 年 5 月，嵊泗海运已收到全部转让款 8,512.80 万元。受该碰撞事件的影响，嵊泗海运正在进行相关的五起诉讼。
本次重大资产重组的交易标的中昌海运因海外购船而引起的仲裁尚未结束。
中昌海运已经在 2007 年度将因该仲裁发生的费用计入当期损益，并依据仲裁结果计提了 120 万美元的预计负债。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，就此仲裁事件，后续新增损失如超过上述已经预提负债的部分，超过部分将由三盛宏业承担。
2009 年 6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与 L Bridge 有限公司签订关于
LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为 1,590 万美元；嵊泗海运购入
LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌 168 轮”。2009 年 9 月 18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌 168 轮”以 100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，同时
通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为 5 年，租金总额为
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117,458,359.60 元，按季度支付，租赁手续费为 300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付 1,000 万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以 1 万元的价格将“中昌 168 轮”转让给嵊泗海运。“中昌168
轮”载重吨 45,708，总吨位 26,059，净吨位 14,880；船舶总长 185.74 米，型宽
30.40 米，型深 16.50 米。“中昌168 轮”于 1994 年 12 月由日本的 TSUNEISHI
SHIPBUILDING CO.,LTD.建造完工，该轮尚可使用年限为 17.75 年。2009 年 10
月 12 日，“中昌168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。
2010 年 1 月，中昌海运通过董事会决议，中昌海运将通过融资租赁的方式购买两艘5.7 万吨的船舶，总价款约3.816 亿元，计划交船期为2011 年上半年，购买上述两艘船舶将对中昌海运未来的经营产生重要的影响。
本次重大资产重组交易标的中昌海运2007 年度和2008 年度享受国产设备抵免当年企业所得税分别为 13,005,108.12 元和2,246,422.14 元；中昌海运下属子公司嵊泗海运2007 年度减按 16.5%的税率计缴，自2008 年起按25%的税率计缴。上述税收优惠政策执行完毕之后，中昌海运的盈利将受到一定影响。
本次交易完成且原非流通股股东向上海兴铭支付股改价值补偿后，三盛宏业及其关联方持有华龙集团的股权将超过 50%，三盛宏业可能利用其在华龙集团的控股地位，对华龙集团经营决策等方面进行干预，从而影响华龙集团及中小股东的利益。
上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司于2008 年 8 月23 日签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内（自协议签署日起至重大资产重组完成之日止），分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。
上海兴铭承诺：“1、部分非流通股股东未对本公司支付股改对价补偿情况属于部分非流通股股东与本公司之间未履行相关股东会议决议的事项，本公司不会
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因此采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害；2、如果本公司与未对本公司进行补偿的非流通股股东引发诉讼纠纷，本公司不会采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。若华龙集团利益因非流通股股东未向本公司补偿而受到损害，本公司给予华龙集团等额补偿。”
陈建铭先生和陈立军先生承诺，在今后的公司管理和运营中将依法规范运作，积极采取措施避免华龙集团及其关联公司受到行政处罚，如果华龙集团因控股股东及一致行动人影响而受到行政处罚导致利益受损时，由控股股东补偿华龙集团经济损失。
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特别风险提示
公司经营的干散货运输业务受宏观经济形势、航运业的景气度影响较大，属
于典型的周期性行业。自 2008 年下半年以来，因受到国际金融危机的影响，国
际国内航运市场运价大幅下跌，2009 年度航运业处于周期性的低点，中昌海运
2009 年度的扣除非经常性损益的净利润较2008 年度下降96.38%。2010 年一季度，国内沿海干散货运输有所增长，中昌海运的净利润较去年同期增长了 464.70%，虽然进入 2010 年以来，海运业市场形势有所好转，并且中昌海运已采取种种措施积极应对行业周期性的变化，但由于行业周期的影响，仍然会在较长的一段时间里给中昌海运的经营带来负面影响。
本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以 2008 年 12 月 31 日为基准日，中昌海运 100%股权运用资产基础法计算的评估值为444,508,658.36 元。经交易双方协商确定，中昌海运 100%股权的交易价格为444,508,658.36 元。由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，中介机构再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，以2009 年12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01
元，按照合并报表口径计算评估增值率为7.19 %，公司2010 年3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运 100%股权的交易价格为362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低 82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低的主要原因是受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。由于评估值的调整，本次发行股份的数量也随之减少。
三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益，若2010 年至2012 年每年中昌海运实现的净利润不能达到，中国证监会批准本次交易时所采用的浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010 年至2012 年净利润时（2010 年度为2,842.80 万元，2011 年度为4,684.60 万元，2012 年度为 5,480.99
万元），则在相关年度审计报告出具日后 3 个月内用现金补偿，若 3 个月内未能
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支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010 年至2012 年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。
☆ 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》，在评估基准日2009 年 12 月31 日持续经营前提下，中昌海运经审计的母公司账面净资产为29,069.55 万元，评估值为36,246.52 万元，评估增值7,176.97 万元，增值率为 24.69%；按经审计的合并报表账面净资产为33,813.72 万元测算，评估增值2,432.79 万元，增值率为7.19 %。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
华龙集团本次交易前主要依靠收取关联方托管收益实现盈利，2009 年度实现归属于母公司的净利润764.05 万元，扣除非经常性损益实现的归属于母公司的净利润为-535.92 万元，2010 年度盈利预测预计可实现归属于母公司的净利润532.88
万元，经测算预计扣除非经常损益的归属于母公司的净利润约为-667.12 万元，
华龙集团收取关联方的托管费的合同将于 2010 年度到期，是否继续签订托管合同存在不确定性，若在此基础上编制备考盈利预测，则不能真实反映重组后上市
公司海运业务的盈利状况，将会在一定程度上误导投资者。中昌海运 2010 年度的盈利预测实现的营业收入是华龙集团2010 年度预测营业收入的 580.15%，预测实现归属于母公司的净利润是华龙集团的 533.47%，中昌海运为本次重组完成后的主要经营主体，未编制备考盈利预测对理解本次重大资产重组后上市公司的经营情况不构成重大影响。因此本次重大资产重组未编制假设本次重组完成为基础的备考盈利预测。
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一、交易概述
（一）本次重大资产重组的背景和目的
广东华龙集团股份有限公司成立于 1993 年6 月，2000 年 12 月公司股票在上海证券交易所上市交易。
公司原主营业务主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。
自2004 年开始，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。2004 年末，印度洋海啸对公司渔船造成损害，公司的现金流紧张，无力负担渔船维修费用的支出，资金与业务由此进入恶性循环，公司的主营业务也开始全面恶化。2005 年，公司的主营业务收入较上一年度继续大幅下降，从2006 年开始基本停滞。
因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订）的规定，公司股票自2007 年 5 月25 日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况严重恶化，靠自身努力已经无法彻底扭转公司困境，而原控股股东福兴公司又无力对公司进行重组，公司决定引入重组方对公司进行重组。为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作，一方面进行债务重组和破产重整，从而彻底解决公司的巨额历史债务问题；另一方面，积极寻找重组方，力图以重大资产重组的方式解决公司的未来持续发展问题。
在原控股股东福兴公司及公司董事会的努力下，公司引入了具有较强实力的三盛宏业对公司进行重组。2007 年 12 月 12 日，福兴公司与三盛宏业控股子公司上海兴铭签署了《股权转让协议》。根据协议，福兴公司将其持有的公司 12,058,382
股社会法人股转让给上海兴铭，上海兴铭成为公司的控股股东，具体实施对公司的破产重整和资产重组等工作。
2007 年6 月，公司正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于
2008 年3 月 10 日裁定受理华龙集团破产重整申请，华龙集团进入重整程序。2008
年4 月 13 日至4 月 15 日华龙集团召开破产重整第一次债权人会议，通过了重整计划草案。2008 年 4 月22 日，阳江市中级人民法院裁定批准《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》，终止破产重整程序。公司通过资产变现和向控股股
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东上海兴铭的关联方借款的方式筹措资金，按照重整计划草案的约定向债权人进行偿还。
2008 年 12 月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了《广东华龙集团股份有限公司重整计划执行情况之监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院已出具（2008）阳中法民破字第3-23 号民事裁定书，裁定：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，有利于后续的资产重组。
华龙集团 2008 年 9 月进行了股权分置改革，作为获得股份流通权的对价，上海兴铭向公司捐赠了普陀海运 70%的股权，并豁免了公司对上海兴铭3,000 万元的债务，使公司获得了可以持续经营的资产，主营业务转变为国内沿海和长江中下游的干散货运输业务，属于水上运输行业，债务负担也进一步减轻。
目前公司业务规模较小，盈利能力偏弱，抗御风险能力低，存在同业竞争及关联交易等事项，公司迫切需要通过重大资产重组注入优质资产，改善公司资产质量、提升盈利能力，消除同业竞争、减少并规范关联交易，保护公司及投资者利益。
鉴于此，公司拟进行本次重大资产重组。
（二）本次重大资产重组的原则
本次重大资产重组遵循以下原则：
1、符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、遵守《公司章程》，严格遵守公司内部决策流程；
4、坚持“公开、公平、公正”的原则；
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5、交易资产的定价公允，维护上市公司全体股东、特别是中小股东利益的原则；
6、交易资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
7、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
8、有利于完善公司法人治理结构的原则；
9、避免同业竞争原则；
10、减少和规范关联交易原则；
11、社会效益与经济效益兼顾、短期利益与长期利益兼顾的原则。
（三）本次交易情况描述
1、交易对方及交易标的概况
本次交易的对方为中昌海运的股东三盛宏业和自然人陈立军，其中三盛宏业为公司控股股东上海兴铭的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的为舟山中昌海运股份有限公司 100%股权。中昌海运为三盛宏业的控股子公司，三盛宏业持有其 69.95%的股权；自然人陈立军持有中昌海运
30.05%的股权。
2、本次交易情况描述
（1）本次交易方案
本次重大资产重组的方案为华龙集团向特定对象三盛宏业、陈立军发行股份，购买二者持有的中昌海运 100%股权。
（2）本次交易构成重大资产重组
截至 2008 年 12 月 31 日，本次交易标的中昌海运的合并报表的资产总额为
82,598.84 万元，是华龙集团 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
15,333.60 万元的 5.39 倍,按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，12 个月内对同一或者相关资产进行交易的，以其累计数分别计算相应数额的规定，华
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龙集团2008 年9 月受让普陀海运的资产总额为 15,151.87 万元，以上交易总值达到97,750.71 万元，是华龙集团2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 15,333.60 万元的 6.37 倍，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中规定构成重大资产重组的要求。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（3）本次交易标的的交易价格
本次交易以中昌海运净资产的评估值作为其 100%股权的定价依据。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009 〕38 号《资产评估报告》，在评估基准日 2008 年 12 月 31 日持续经营前提下，中昌海运股东全部权益价值为
44,450.87 万元。经协商，交易标的中昌海运 100%股权的交易价格确定为44,450.87
万元。
由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，浙江勤信资产评估有限公司再次对中昌海运100%的股权进行了评估，以2009 年 12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，公司于 2010 年 3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经董事会审议通过，约定中昌海运 100%股权的交易价格为
362,465,179.01 元。
截至 2009 年 12 月 31 日，中昌海运经审计的母公司账面净资产为
290,695,454.05 元，评估值为 362,465,179.01 元，评估增值 71,769,724.96 元，增值率为24.69%；因企业会计准则中要求对控股的长期股权投资进行成本法核算，因此中昌海运母公司账面净资产较合并报表反映的净资产小，若按经审计的合并账面净资产为338,137,236.79 元测算，评估增值24,327,942.22 元，增值率为7.19%。
公司本次发行股份的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日均价 3.65 元/股。公司拟以此价格向特定对象三盛宏业和陈立军发行共计 99,305,528 股人民币普通股股票，购买二者持有的中昌海运100%股权。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息调整。发行数量根据发行价格
的调整也相应进行调整。
（4 ）交易前后的股权结构
①本次交易前的股权结构
本次交易前，公司的股本为 174,029,825 股，公司主要股东的持股情况如下：
其他（单个不
上海兴铭 德秦贸易 绿添大地 四川永成
足2%）
10.26% 2.52% 3.53% 2.31% 81.38%
中昌海运股份有限公司
70%
舟山市普陀中昌海运有限公司
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②本次交易后的股权结构
本次交易完成后公司将新增 99,305,528 股，公司的股本总额将增至
273,335,353 股。交易完成后的股权结构图如下：
其他（单个
三盛宏业 陈立军 上海兴铭 德秦贸易 绿添大地 四川永成
不足2%）
25.41% 10.92% 6.53% 1.60% 2.25% 1.47% 50.06%
中昌海运股份有限公司
70% 100%
30%
普陀海运 舟山中昌海运股份有限公司
100% 100% 100% 100% 4.4%
中昌船务（香 浙江浙能中煤舟山煤
嵊泗海运 中昌船员 阳西海运
港）有限公司 电有限责任公司
注：
1、根据股权分置改革方案，共有88 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份
55,924,069 股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%补偿给上海兴铭，截至2010 年3
月31 日，上海兴铭已收到补偿的股份合计5,800,992 股。上述股权结构均按照2010 年3 月
31 日的数据测算；若按照88 家非流通股股东全部支付后测算，本次交易前上海兴铭持股比例为19.78%，本次交易后上海兴铭持股比例为12.60%。
2、中昌船务（香港）有限公司已注册，截至本报告书签署日，中昌海运尚未出资。
3、中昌海运本次重大资产重组相关的股权过户完成后，其组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司。
（四）本次交易构成关联交易
鉴于上海兴铭为公司控股股东，三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
公司将保证交易价格的公允性、注入资产评估的合理性和真实性、严格执行关联方回避制度、充分发挥独立董事的作用，保证关联交易以规范公平的方式进
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行，并及时披露相关信息，使公司和广大股东的利益得到保障。
（五）本次交易将改善公司的经营状况
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务规模进一步增加。拥有优质海运资产的中昌海运将成为公司未来发展的载体，从而使公司具备持续盈利能力。重组完成后，公司拥有的船舶数量由 1 艘增长到 7 艘，同时总运量及为客户服务的能力也大为增强，大大改善公司的资产质量，公司的经营状况也得到改善。
（六）董事会、股东大会表决情况
2009 年4 月2 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》。
2009 年4 月9 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》。
2009 年4 月27 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组的相关决议。公司将在中国证监会核准本次重大资产重组后予以实施。
2010 年 3 月 17 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改发行股票购买资产协议的议案》，同意按照以2009 年 12 月31 日为基准日的评估值调整中昌海运 100%股权的交易价格。
2010 年4 月26 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长本次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，同意将本次重大资产重组决议的有效期延长至 2011 年 4 月 8 日；同意授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长至2011 年4 月26 日。
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二、上市公司基本情况
（一）公司设立情况
1、公司概况
中文名称： 中昌海运股份有限公司
英文名称： ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED.
股票简称： ST 华龙
股票代码： 600242
法定代表人： 周健民
总经理： 周健民
董事会秘书： 谢晶
设立日期： 1993 年6 月3 日
注册资本： 17,402.98 万元
住 所： 广东省阳江市江城区安宁路A7 号金达商贸大厦7-8 层
联系地址： 广东省阳江市江城区安宁路A7 号金达商贸大厦7-8 层
邮政编码： 529500
电 话： 0662 －3229088
传 真： 0662 －3229088
电子信箱： gdhualong@sina.com
2、公司设立及股票上市情况
（1）公司设立
华龙集团系 1992 年经广东省企业股份制试点联审小组办公室以粤联审办
[1992]122 号文批准筹建，1993 年 2 月26 日经广东省企业股份制试点联审小组
及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2 号文批准设立，由阳江市长发实业
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公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3 家企业发起，以定向募集
方式设立的股份有限公司。1993 年 6 月 3 日，公司在阳江市工商行政管理局登
记注册，注册资本 114,029,825 元。
1996 年9 月3 日，经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94 号文确认，
公司股份总数为 114,029,825 股，其中：发起人法人股40,869,825 股，占总股本
的 35.84%，阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻
厂分别持有 30,145,956 股（占总股本的 26.44% ）、10,052,481 股（占总股本的
8.82%）、671,388 股（占总股本的0.59%）；定向募集法人股45,200,200 股，占总
股本的 39.64%；内部职工股27,959,800 股，占总股本的24.52%。
公司设立时的股本结构如下表：
股份类别 数量（股） 比例
定向募集法人股 45,200,200 39.64%
发起人法人股 40,869,825 35.84%
内部职工股 27,959,800 24.52%
合 计 114,029,825 100.00%
（2）首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2000]153 号文批准，公司于2000 年 11 月21 日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股面值为 1.00 元,每股发行价格为5.70 元。发行后,公司总股本为 174,029,825 股。公开发行的人民币普通股 6,000 万股于 2000 年 12 月7 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，股本结构如下表：
股票类别 数量（股） 比例
社会公众股 60,000,000 34.48%
定向募集法人股 45,200,200 25.97%
发起人法人股 40,869,825 23.48%
内部职工股 27,959,800 16.07%
合 计 174,029,825 100.00%
（3）内部职工股上市
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公司内部职工股 27,959,800 股于 2003 年 11 月21 日上市交易。内部职工股上市交易后，公司股本结构如下：
股票类别 数量（股） 比例
社会公众股 87,959,800 50.55%
定向募集法人股 45,200,200 25.97%
发起人法人股 40,869,825 23.48%
合 计 174,029,825 100.00%
（4 ）股票暂停上市及恢复上市情况
因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2007 年 5 月21 日上海证券交易所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104 号），决定
自2007 年 5 月25 日起暂停公司股票上市。
2007 年 5 月22 日公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
2008 年 11 月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009
年 1 月5 日，公司股票在上交所恢复上市交易。
（5）公司的股改情况
2008 年9 月4 日，华龙集团董事会受非流通股股东委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。2008 年 9 月24 日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股票于 2009 年 1 月 5 日复牌。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。
（6）公司目前的股本结构
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 69,803,993 40.11%
二、无限售条件股份 104,225,832 59.89%
股份总数 174,029,825 100.00%
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（7）公司的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至2010
年3 月31 日，华龙集团共有股东19,697 户。华龙集团前十大股东如下表：
No 持股比 备
股东名称 持股数量（股） 股本性质
. 例 注
1 上海兴铭房地产有限公司 17,859,374 10.26% 境内非国有法
人
2 广东绿添大地投资有限公司 6,142,902 3.53% 境内非国有法 质
人 押
3 广州市德秦贸易有限公司 4,380,129 2.52% 境内非国有法 质
人 押
4 四川省永成电子系统有限责任公 境内非国有法
4,020,000 2.31%
司 人
5 郑玮清 3,150,000 1.81% 境内自然人
6 李孝平 3,000,000 1.72% 境内自然人
7 茂名市茂南区南方公司 1,500,000 0.86% 境内非国有法
人
8 阳东县合山城建开发公司 1,320,000 0.76% 境内非国有法
人
9 阳江市东田科技发展有限公司 1,260,000 0.72% 境内非国有法
人
10 珠海市珠澳旅游出租汽车有限公 境内非国有法
1,250,000 0.72%
司 人
以上股东中，第1、2、3 名股东为一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系。
（8）公司名称变更情况
经广东省工商管理局核准，2010 年4 月7 日起广东华龙集团股份有限公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。
（二）控股权变动及重大资产重组情况
1、控股权变动情况
1993 年 2 月26 日，公司经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会批准设立；1993 年6 月3 日，公司在阳江市工商行政管理局登记注册。公司设立时，发起人阳江市长发实业公司持有公司发起人法人股 30,145,956
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股，占总股本的26.44%，为公司第一大股东。
2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第9
号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（2004）阳中级执字第74-3 号文，阳江市长发实业公司持有的公司30,145,956 股法人股（占公司总股本的 17.32%）进行了拍卖。福兴公司受让取得，成为公司第一大股东。
2007 年 12 月 12 日，福兴公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地签署《股权转让协议》，转让其持有的华龙集团股权，其中：向上海兴铭转让 12,058,382
股（占公司总股本的 6.93%），向德秦贸易转让 11,944,672 股（占公司总股本的
6.86%），向绿添大地转让6,142,902 股（占公司总股本的 3.53%）。上述股权转让后，福兴公司将不再持有公司股份，上海兴铭成为本公司控股股东。2008 年 1 月
16 日，上海兴铭在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户。
2008 年 8 月23 日，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内，分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。《一致行动协议》签署后，上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到 17.32%。股权分置改革对价支付后，至本报告书签署日上海兴铭及其一致行动人共计持有华龙集团 16.31%的股权。
2、重大资产重组情况
华龙集团自上市以来未进行过重大资产重组。
（三）公司股权分置改革及承诺情况
2008 年9 月4 日，华龙集团董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。2008 年 9 月24 日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。
本次股改的方案如下：
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1、公司控股股东上海兴铭向全体流通股股东支付股改对价，具体如下：
（1）上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543 股，流通股股东每 10 股可获送0.86 股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付 7,564,543 股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。
（2）上海兴铭将其持有的普陀海运70%股权捐赠给公司。截至2008 年 5 月
31 日，普陀海运的账面净资产为64,141,128.60 元，普陀海运 100%股权的评估价值为 100,721,780.60 元，对应的该资产70%的评估价值为70,505,246.42 元。按照评估值测算，捐赠普陀海运 70% 的股权可使流通股股东享有的股东权益为
35,633,351.54 元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价 3.74 元/股计算，流通股股东享有的普陀海运 70%股权可折合公司股份 9,527,634 股，相当于全体流通股股东每 10 股可获送 1.083 股。
（3）上海兴铭豁免公司对其债务 30,000,000 元，流通股股东可享有的股东权益为 15,162,000 元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74 元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010 股，相当于全体流通股股东每 10 股可获送0.461 股。
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每 10 股可获送2.404 股。上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
2、除上海兴铭、德秦贸易、绿添大地之外的其余88 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份 55,924,069 股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627 股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值补偿。目前有 21 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份 20,475,869 股，
占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的 88 家非流通股股东持股比例的
36.61%）同意将其持有股份的40%作为价值补偿转让给上海兴铭。但上述明确表示同意的 21 家非流通股股东中，扣除因其股份冻结、质押、营业执照被吊销不能支付的情形，目前共计 10 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份
5,967,000 股，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的 88 家非流通股股东持
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股比例的 10.67%）同意并具备履行其持有股份的40%补偿给上海兴铭的能力。上述价值补偿支付后，上述 88 家非流通股股东所持非流通股股份获得上市流通权。
3、德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东本次股改不支付对价。德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份
12,058,382 股，以 1 元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债 3,500 万元、1,800 万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计
18,087,574 股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭代为支付。
截至2010 年3 月31 日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计 5,800,992 股。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。
（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司原主营业务为海洋养殖、海洋捕捞以及渔船修理等，经过股改获得了普陀海运的控股权，主营业务转为国内沿海及长江中下游干散货运输业务，属于水上运输行业。
（1）公司原主营业务逐年萎缩，直至基本停滞
公司主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。2004 年末，印度洋海啸对公司渔船造成损害，公司的现金流紧张，无力负担渔船维修费用的支出，资金与业务由此出现恶性循环，公司的主营业务也开始全面恶化。2005 年，公司的海洋捕捞业务收入较上一年度继续大幅下降，从2006 年起开始基本停滞。
（2）托管佛山三盛经营管理权，改善公司经营状况
鉴于公司业务停顿，为改善公司经营状况，公司经与控股股东协商，对控股股东的全资子公司佛山三盛进行托管。
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☆ 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2008 年3 月6 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》；2008 年3 月23 日，公司2008
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据协议规定，“每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算；若按照该等方式计算所得的费用不足 100 万元的，则按照 100 万元计算；托管费每半年结算一次，托管期限自2008 年 1 月 1 日起，为期三年。”
此项业务虽然为公司实现的收入较为有限，但使得公司在困境中获得稳定的收入来源，有力地保证了公司重组工作顺利开展。
（3）控股股东捐赠资产，干散货水上运输成为公司主营业务
公司股改方案实施后，上海兴铭将其持有的普陀海运70%的股权捐赠给公司。普陀海运拥有载重量为 21,208 吨的中昌 128 轮，为 2007 年 8 月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务以及马迹山至上海宝钢的铁矿石运输服务。干散货水上运输成为公司的主营业务。
2、主要财务指标
华龙集团最近两年一期经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 134,358,971.36 135,505,883.15 153,336,043.87
归属于母公司所有者
-30,657,320.70 -32,641,303.36 -40,233,529.16
权益
归属于上市公司股东
-0.18 -0.19 -0.23
的每股净资产
资产负债率（合并） 106.74% 108.17% 112.20%
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,104,971.02 40,410,662.70 79,353,653.22
利润总额 2,049,647.27 7,661,270.48 200,416,082.70
净利润 1,983,982.66 7,592,225.80 194,367,070.04
基本每股收益 0.01 0.04 1.09
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（五）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
本公司的控股股东是上海兴铭，其概况如下：
名 称 上海兴铭房地产有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 上海市嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号
主要办公地点 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人 田平波
注册资本 13,100 万元
税务登记证号码 国地税沪字310114756138229
成立日期 2003 年 11 月 17 日
房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房
经营范围
屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海兴铭的主营业务是房地产开发与销售，已开发的房地产项目为“嘉定颐景园”项目。该项目位于上海市嘉定区，目前已经开发销售完毕。上海兴铭已无在开发房地产项目，将转型为一家以投资为主要业务的公司。
上海兴铭目前的主要资产为佛山三盛的股权和华龙集团的股权，具体情况详见“二、上市公司基本情况”部分之“（五）控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人概况”中的陈建铭先生控制企业图示。
上海兴铭2008 年及2009 年经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的合并报表主要财务数据见下表：
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31
总资产 3,677,075,506.25 3,080,294,263.66
所有者权益 468,053,787.31 554,653,408.85
其中：归属母公司所有者权益 369,926,427.30 451,563,479.21
资产负债率（合并） 87.27% 81.99%
项 目 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 1,142,006,622.50 1,531,830,685.35
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
利润总额 108,556,227.24 537,084,952.33
净利润 72,915,894.77
463,357,493.06
其中：归属于母公司所有者的净利润 77,878,464.40 195,525,595.05
净资产收益率 21.05% 43.30%
2、实际控制人概况
（1）基本情况
本公司的实际控制人是陈建铭先生，其概况如下：
陈建铭先生，曾用名陈建敏，生于 1956 年 4 月，大学文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码330902195604290258，住址为浙江省舟山市定海区檀东颐景园 30 幢 202 室。陈建铭先生现任三盛宏业董事长，曾任职浙江省委党校经济教研室、普陀县经委办公室主任、普陀县工业局副局长、普陀区委宣传部副部长、舟山市委党校党委委员、办公室主任、中农信浙江公司舟山分公司总经理、中农信浙江公司常务副总经理、舟山中昌实业发展有限公司总经理、上海三盛房地产有限公司董事长等职务。
陈建铭先生、上海兴铭与本公司的控制关系如下图所示：
陈建铭 陈立军
69.23% 30.77%
上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
100%
上海兴铭房地产有限公司
10.26%
中昌海运股份有限公司
（2）主要资产
陈建铭先生除拥有三盛宏业的股权外，还控制多家企业，图示如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
90% 上海森科企业管理咨询有限公司 100% 上海中锐广告有限公司
75%
25% 上海泛远智能科技发展有限公司
100% 舟山中昌实业发展有限公司
90% 100% 上海三盛宏业文化传播发展有限公司
上海三盛房地产（集团）有限责任公司
100% 上海颐景园物业管理有限公司
10% 杭州三盛颐景园房地产有限公司 90%
陈 96.6% 上海颐景园房地产有限公司
建 88.832%
铭 上海京益投资管理有限公司
100% 淄博泰盛房地产有限公司
100% 上海铭瑞房地产有限公司
100% 杭州三盛房地产有限公司
100% 舟山中昌房地产有限公司
80% 60% 舟山中昌东港房地产有限公司
上海唯景建筑设计事务所
100% 佛山三盛房地产有限责任公司 100% 安徽万源房地产开发有限公司
100% 上海兴铭房
地产有限公 10.26% 中昌海运股份有限公司 100% 杭州颐盛房地产有限公司
司
70%
69.23% 30% 舟山市普陀中昌海运有限公司 53% 舟山三盛置业发展有限公司
上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司 舟山中昌海 100% 嵊泗中昌海运有限公司
运股份有限 100%
69.95% 中昌船务 （香港）有限公司
公司 100%
舟山中昌船员管理有限公司
100%
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阳西中昌海运有限责任公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、交易对方情况
三盛宏业和陈立军为华龙集团本次重大资产重组的交易对方。
（一）交易对方（1）——三盛宏业的情况
1、三盛宏业的基本情况
名 称 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地及主要办公地点 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人 陈建铭
注册资本 6,500 万元
税务登记证号码 国地税沪字310227743282694 号
企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，
日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
经营范围
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经
营）。
2、历史沿革
（1）2002 年 9 月，上海三盛宏业投资有限公司（三盛宏业前用名）经上海市工商行政管理局松江分局批准设立，注册资本 3,000 万元。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（2002）第 2113 号《验资报告》，截至 2002 年 9
月 16 日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到全体股东缴纳的以货币出资的注册资本 3,000 万元。设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈建敏（后更名为陈建铭） 2,700 90%
汤卫国 150 5%
王海燕 150 5%
合 计 3,000 100%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（2）2002 年 11 月8 日，上海三盛宏业投资有限公司股东会通过增资至6,500
万元，并新增股东陈立军的决议。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（2002）第2759 号《验资报告》，截至2002 年 11 月 14 日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到陈建铭和陈立军缴纳的以货币出资的注册资本 3,500 万元。
2002 年 11 月28 日，上海市工商行政管理局松江分局核发变更后的营业执照。
本次增资、增加新股东后，上海三盛宏业投资有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈建铭 4,200 64.61%
陈立军 2,000 30.77%
汤卫国 150 2.31%
王海燕 150 2.31%
合 计 6,500 100%
（3）2003 年 5 月，上海三盛宏业投资有限公司更名为上海三盛宏业投资 （集团）有限责任公司。2003 年 5 月28 日，上海市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。三盛宏业的股权结构未发生变化。
（4 ）2004 年6 月25 日，三盛宏业股东会通过汤卫国和王海燕分别将其持有的150 万元出资额转让给陈建铭的决议。同日，汤卫国和王海燕作为出让方，陈建铭作为受让方，签署《出资转让协议书》。2004 年 7 月，上述出资转让完成股权变更登记。
本次股权转让后，三盛宏业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈建铭 4,500 69.23%
陈立军 2,000 30.77%
合 计 6,500 100%
此后，三盛宏业的股权结构至今未再发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
自2002 年 11 月增资至6,500 万元以后，三盛宏业的注册资本未再发生变化。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）主要资产业务
三盛宏业主要从事房地产、干散货海洋运输等业务。
干散货海洋运输是三盛宏业的主导产业之一，其直接和间接控股中昌海运、嵊泗海运和普陀海运。中昌海运、嵊泗海运和普陀海运从事干散货海运业务多年，
目前总运力达22.10 万吨，全部为自有运力，运力规模位列全国干散货运输企业前列。其中，中昌海运是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江省海运集团有限公司、宁波海运股份有限公司。
房地产业为其另一主导产业，其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽等地，房地产累计开发面积 314.73 万平方米，2005、2006、2007、2008 年连续
四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企业，其中2007 年综合排名第37 位，最具盈利能力排名第 7 位，2008 年综合排名第 34 位，最具盈利能力排名第 6 位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在2005 年、
2006 年、2007 年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。
（2）近三年的主要财务数据
三盛宏业近三年的简要财务报表如下（合并报表），其中 2008 及 2009 年的财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计：
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产 4,550,977,568.72 3,680,748,594.98 3,907,142,753.17
其中：流动资产 3,285,974,695.56 2,722,953,376.32 3,075,144,668.46
非流动资产 1,265,002,873.16 957,795,218.66 831,998,084.71
负债 3,692,362,207.19 2,900,543,430.55 3,173,781,304.71
其中：流动负债 3,036,949,100.64 2,346,666,334.01 2,267,553,647.46
非流动负债 655,413,106.55 553,877,096.54 906,227,657.25
股东权益 858,615,361.53 780,205,164.43 733,361,448.46
其中：归属于母公司所有者权益 681,492,039.11 609,681,094.55 618,269,701.23
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,345,141,883.67 1,853,462,194.49 2,153,125,572.42
营业总成本 928,252,509.85 1,097,215,333.38 1,760,002,179.59
营业利润 104,116,905.51 276,427,467.78 397,255,102.21
利润总额 126,202,137.76 568,806,146.44 338,167,911.40
净利润 78,306,071.30 474,574,835.49 218,134,155.91
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
归属于母公司所有者的净利润 71,706,818.76 187,951,962.27 187,948,607.18
（3）主要财务指标
三盛宏业近三年合并报表的主要指标如下：
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（%，合并） 81.13 78.80 81.23
流动比率 1.08 1.16 1.36
速动比率 0.47 0.38 0.43
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税前利润（万元） 23,157.57 67,373.11 38,839.61
利息保障倍数（倍） 2.20 6.42 7.73
应收账款周转率（次） 19.12 289.05 99.23
存货周转率（次） 0.73 1.01 0.68
净资产收益率（%） 10.52 30.83 30.4
5、三盛宏业的产权及控制关系
（1）股权关系图如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
陈建铭 陈立军
69.23% 30.77%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
100% 69.95% 30.05%
上海兴铭房地产有限公司 舟山中昌海运股份有限公司
100% 10.26%
佛山三盛房地产 中昌海运股份有
有限责任公司 限公司
100% 100% 100% 100% 53% 70% 30% 100% 4.4% 100% 100% 100%
安徽万源房地产开发有限公司 舟山市普陀中昌海运有限公司
杭州颐盛房地产有限公司
舟山中昌房地产有限公司
上海铭瑞房地产有限公司 舟山三盛置业发展有限公司 中昌船务（香港）有限公司
舟山中昌船员管理有限公司
阳西中昌海运有限责任公司
浙江浙能中煤舟山煤电
嵊泗中昌海运有限公司
有限责任公司注：截至本报告书签署日，中昌海运尚未向中昌船务（香港）有限公司出资。
（2）三盛宏业的主要股东
三盛宏业的控股股东为陈建铭先生，详见“二、上市公司基本情况”之“（五）控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人概况”部分。
三盛宏业的另一股东为陈立军先生，情况如下：陈立军先生，1969 年 11 月生，大专文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 330903691111021，住所浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2 号401 室，通讯地址浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2 号401 室。陈立军先生最近三年职业和职务，以及在任职单位持有的股权情况如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
在任职单位持
序号 期间 单位 职务
有股权比例
2002 年 10 月—
1 上海钰景园林工程有限公司 副总经理 90%
2007 年 10 月
2 2007 年 11 月－至今 中昌海运 董事 30.05%
陈立军先生除持有三盛宏业 30.77%的股权、中昌海运 30.05%的股权外，还持有上海钰景园林工程有限公司90%的股权、上海唯逸结构设计事务所94%的股权、上海三盛新铭房地产有限公司 52%的股权、上海荟信企业管理有限公司 51.5%的股权。
陈立军先生为陈建铭先生的妻弟，为陈建铭先生的一致行动人。
（3）交易对方的下属企业
详见“三、交易对方情况”之“（一）交易对方（1）——三盛宏业的情况”部分之“5、三盛宏业的产权及控制关系”中的股权关系图。
（二）交易对方（2）——陈立军的情况
详见“三、交易对方情况”之“（一）交易对方（1）——三盛宏业的情况”部分之“5、三盛宏业的产权及控制关系”中关于三盛宏业股东的介绍。
（三）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
1、关联关系说明
交易对方三盛宏业全资控股上海兴铭，上海兴铭持有华龙集团 10.26%的股权。上海兴铭是本公司的第一大股东，三盛宏业是本公司的关联方。
交易对方陈立军持有三盛宏业30.77%的股权，陈立军是本公司的关联方。
2、交易对方推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐的现任董事和高级管理人员情况如下：
姓名 职务
周健民 董事长兼总经理
何伟昌 董事
谢 晶 董事，副总经理兼董事会秘书
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
姓名 职务
王 霖 董事，副总经理兼财务总监
（1）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和王海燕为公司董事。
2008 年2 月5 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于推举周健民先生、王海燕女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》；2008 年2 月21
日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，周健民先生和王海燕女士成为公司第五届董事会董事（注：2008 年6 月，公司董事会进行换届选举，王海燕不再担任第六届董事会董事）。
（2 ）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐何伟昌和谢晶为公司高级管理人员。
2008 年 2 月20 日，公司第五届董事会第二十二次会议通过决议，聘请何伟昌先生担任公司总经理，谢晶先生担任公司副总经理。
（3）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和何伟昌为公司董事。
2008 年 5 月22 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第五届董事会换届选举的议案》，周健民先生和何伟昌先生成为董事会董事的候选人。2008 年 6 月 11 日，公司股东大会通过决议，周健民先生和何伟昌先生成为公司第六届董事会董事。
（4 ）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和谢晶为公司高级管理人员。
2008 年 8 月25 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任周健民为公司总经理、谢晶为公司副总经理兼财务总监。
（5）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐王霖、谢晶为公司高级管理人员。
2009年7月1日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王霖为公司副总经理兼任财务总监，聘任谢晶为公司副
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
总经理兼任董事会秘书。
（6）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐谢晶、王霖为董事。
2009 年 7 月31 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了修改公司章程及增选董事会人员的议案，拟定将董事会人员扩大至 9 名，并推荐谢晶和王霖担任董事。2009 年 8 月 18 日，公司临时股东大会通过决议，谢晶先生和王霖先生成为公司第六届董事会董事。
（四）交易对方及其主要管理人员违法违规情况
截至本报告签署日，三盛宏业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
陈立军亦不存在上述违法违规之情形。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、交易标的情况
根据华龙集团与三盛宏业、陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》，本次拟购买资产为三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股权。
三盛宏业和陈立军承诺，本公司拟购买的上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）中昌海运的基本情况
1、基本情况
名 称 舟山中昌海运股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地及主要办公地点 舟山市定海区青垒头路 5 号
法定代表人 田平波
注册资本 15,000 万元
成立日期 1993 年 8 月26 日
税务登记证号码 浙税联字 330901148697860
浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运
输；货物代理；经营国内沿海散货船舶机务管
经营范围
理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船员配
给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理。
2、历史沿革
中昌海运的前身是舟山中昌船务公司，隶属于中国农村发展信托投资公司浙江公司舟山分公司，系全民所有制企业。1997 年，舟山中昌船务公司更名为舟山中昌海运公司。2001 年，中农信关闭解散后，舟山中昌海运公司等五家原隶属于中农信浙江公司的企业划归至浙江省海洋与渔业局管理。2001 年，舟山中昌海运公司改制为舟山中昌海运有限责任公司。2007 年，舟山中昌海运有限责任公司整
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
体变更为舟山中昌海运股份有限公司。中昌海运的历史沿革，详述如下：
（1）改制为有限责任公司前的情况
1993 年 8 月，经交通部同意，中农信浙江公司舟山分公司申请创办的舟山中昌船务公司成立，注册资本为650 万元，经营范围为中国沿海及长江中下游省际水运，承办货物空间位移；代办水陆中转、水水中转业务；租赁船舶经营货运业务。1993 年 8 月，舟山中昌船务公司的国有资产产权登记手续办理完成，舟山中昌船务公司确定为中农信浙江公司舟山分公司的全资直属子公司，隶属中农信浙江公司舟山分公司管辖。
1997 年 1 月，舟山市工商行政管理局核准舟山中昌船务公司名称变更为舟山中昌海运公司。1999 年2 月，根据浙江省国有资产管理局出具的浙国资企 （1999）
4 号《关于接收原中农信所属第三批十一家企业有关问题的批复》，舟山中昌海运公司暂由浙江省国有资产管理局代行出资人职能。1999 年3 月，舟山市工商行政管理局核准舟山中昌海运公司的经济性质由“国有经济”变更为“国有独资”。
2000 年9 月，舟山中昌海运公司划归浙江省海洋与渔业局管理。
（2）改制为有限责任公司的情况
①启动改制
2000年10月，根据浙江省海洋与渔业局出具的浙海渔计[2000]167号《关于同意舟山中昌实业发展有限公司等五家企业实施产权制度改革的批复》文件，舟山中昌海运公司开始进行公司制的改制工作。
②资产评估
2001年2月8日，经浙江省财政厅批准立项的舟山中昌海运公司等五家企业资产评估工作完成，浙江浙经资产评估有限公司和舟山安达资产评估有限公司对以企业改制为目的而涉及的五家企业的全部资产、负债以2000年12月31日为基准日分别进行了评估并出具了资产评估报告。五家企业的净资产合计为
47,670,703.78元。五家企业的评估情况为：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
企业名称 账面净资产 评估值
杭州三盛房地产有限公司 7,524,163.88 19,020,987.51
舟山中昌东港房地产有限公司 5,308,845.67 8,963,988.43
舟山中昌实业发展有限公司 11,421,605.30 16,308,727.58
舟山中昌海运公司 6,276,805.54 -8,812,687.07
舟山中昌房地产公司 9,689,829.04 12,189,687.33
合计 40,221,249.43 47,670,703.78
☆ 浙江省财政厅于 2001 年4 月10 日出具浙财农字[2001]28 号复函，确认了上述资产评估结果。其中，依据舟山安达资产评估有限公司出具的舟安评报字
（2001）第14号《舟山中昌海运公司整体资产评估报告》，舟山中昌海运公司的净资产评估价值为-8,812,687.07 元，评估结果具体如下：
资产评估结果汇总
单位：元
资产项目 账面净值 调整后净值 重置价值 评估值 增减值 增值率（%）
流动资产 20,756,971.72 20,758,079.46 20,645,934.76 -112,144.70 -0.54
长期投资 3,750,000.00 3,750,000.00 4,570,755.16 820,755.16 21.89
固定资产净值 34,539,789.95 48,463,748.24 31,924,473.29 31,256,608.29 -17,207,139.95 -35.51
其中：建筑物 3,250,142.50 3,250,142.50 2,067,815.00 1,783,600.00 -1,466,542.50 -45.12
机器设备 341,065.64 341,065.64 772,200.00 388,550.00 47,484.36 13.92
船舶 30,948,581.81 44,872,540.10 29,084,458.29 29,084,458.29 -15,788,081.81 -35.18
在建工程 12,401,958.29 0.00
无形资产 791,430.00 791,430.00
资产总计 71,448,719.96 72,971,827.70 31,924,473.29 57,264,728.21 -15,707,099.49 -21.52
流动负债 65,171,914.42 66,077,415.28 66,077,415.28 0.00 0.00
负债总计 65,171,914.42 66,077,415.28 66,077,415.28 0.00 0.00
净资产 6,276,805.54 6,894,412.42 -8,812,687.07 -15,707,099.49 -227.82
根据舟山中昌海运公司与舟山中昌实业发展有限公司签订的《整体转制净资产结算协议书》，舟山中昌海运公司的负资产由舟山中昌实业发展有限公司弥补，弥补后舟山中昌海运公司净资产为零。
③进行资产整体核销、剥离、提留
2001年6月20 日，浙江省财政厅出具浙财农字[2001]85号《关于舟山中昌实业发展有限公司等五家企业有关资产处置的批准》文件，对五家企业的资产处置进行了批复，具体为：
确认在资产评估结果的基础上，扣除合并调整内部投资本金及内部投资收益
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
后，上述五家企业的实际总净资产为32,205,303.93 元，同意核销不良资产
19,667,995.89元，同意剥离职工住房合计3,378,726.33元，同意按规定从净资产中提留资产4,291,024.00元。
经上述处置后，浙江省财政厅确认的舟山中昌海运公司等五家企业的净资产总额为4,867,567.71元。
④确定改制对价
2001年7月19日，浙江省财政厅出具浙财农字[2001]108号批复文件，同意在经确认的净资产总额上给予10%的折让。同时，因本次交易为一次性付款，根据文件规定在上述折让的基础上再给予10%的价格优惠，从而最终确认上述包含舟山中昌海运公司在内的五家企业的出售价格总额3,942,729.80元。
⑤实施改制
2001年7月20 日，浙江省海洋与渔业局和上海三盛签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让协议》， 2001年11月21 日，浙江省海洋与渔业局和上海三盛签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让补充协议》，约定：舟山中昌海运公司等五家企业整体改制，净资产全额置换为整体资产承债式转让。舟山中昌海运公司在内的五家企业的资产整体转让给上海三盛房地产有限公司，转让价以评估后的净资产价格
47,670,703.78 元为基础，经扣除、核销、剥离和提留调整后的转让价格为
4,867,567.71元，其中：舟山中昌实业发展有限公司净资产为2,076,524.52元，杭州三盛房地产有限公司净资产为2,791,043.19元，舟山中昌东港房地产有限公司、舟山中昌房地产公司和舟山中昌海运公司三家企业均为零资产，一次性付款优惠
10%，再下浮10%，实际转让价格为3,942,729.80元，其中，舟山中昌实业发展有限公司的净资产实际转让价为1,681,984.86元、杭州三盛房地产有限公司的净资产转让价为2,260,744.97元、舟山中昌东港房地产有限公司、舟山中昌房地产公司和舟山中昌海运公司三家企业均为零资产转让。五家企业均成为上海三盛房地产有限公司的全资子公司或控股公司，其各自的债权债务及所有权利、义务均由其自行继续继承。自评估基准日2000年12月31 日至2001年6月25 日期间实现的净利润
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
上交省财政厅专项账户。
2001年8月10日，杭州企业产权交易所出具了《关于舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让协议的鉴证说明》，认为上述转让协议的签署是依据公平、公正的原则进行，并予以鉴证。
2001年11月27日，浙江省财政厅以浙财农字[2001]260号《关于舟山中昌实业发展有限公司等五家企业改制期间净利润上缴的复函》作出如下批复：舟山中昌海运公司等五家企业改制期间净利润汇总为806,675.10元，上述款项上缴我厅资产经营专户后，由浙江省海洋与渔业局代行与受让方签订整体改制净资产全额置换转让协议。
⑥设立有限责任公司
2001年12月3日，上海三盛、杭州三盛房地产有限公司和舟山中昌东港房地产有限公司签署《投资意向书》，约定以货币方式共同出资650万元设立舟山中昌海运有限责任公司。
2001年12月10日，上海三盛房地产有限公司、杭州三盛房地产有限公司、舟山中昌东港房地产有限公司共同出资设立了舟山中昌海运有限责任公司，经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2001）第285号《验资报告书》验证，各股东均以货币出资，出资情况如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 杭州三盛房地产有限公司 350 53.85%
2 舟山中昌东港房地产有限公司 250 38.46%
3 上海三盛房地产有限公司 50 7.69%
注册资本 650 100.00%
同日，舟山市工商行政管理局核发了注册号为3309001000449的《企业法人营业执照》，名称为舟山中昌海运有限责任公司，住所为定海区青垒头路5号，法定代表人为田平波，注册资金为650万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为1993年8月26 日，营业期限自2001年12月10日至2021年12月9 日，经营范围：主营浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输，兼营货物代理、船舶租赁。
杭州三盛房地产有限公司及舟山中昌东港房地产有限公司均属于上海三盛
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
房地产有限公司的子公司，从而舟山中昌海运有限责任公司的股权直接及间接由上海三盛持有。
本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所认为：“中昌海运的改制方案符合
《浙江省人民政府关于加快省属企业改革的通知》（浙政发[1998]159号）以及《关于省属国有企业改制若干问题的通知》（浙财工[1999]89 号）等规范性文件的规定，新设有限责任公司接收和承担了原国有资产改制形成的资产和负债，新设有限责任公司的资产产权清晰，中昌海运的改制过程合法有效。”
（3）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况
①2003 年 8 月，第一次股权转让和第一次增资
2003 年 5 月20 日，舟山中昌东港房地产有限公司与三盛宏业签订《股权转让协议》，舟山中昌东港房地产有限公司将持有舟山中昌海运有限责任公司 250
万元的出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让。
2003 年5 月20 日，舟山中昌海运有限责任公司股东会通过将注册资本从650
万元增加到 2,000 万元的决议，同意用任意公积金 350 万元按股东持股比例转增为注册资本金。杭州三盛房地产有限公司、三盛宏业和上海三盛分别以任意盈余公积转增资本 188 万元、135 万元和27 万元，同时，唐志跃以货币增资 805 万元、冯宽根以货币增资 100 万元、马建军以货币增资 80 万元、三盛宏业以货币增资
15 万元。
2003 年 8 月 1 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2003）第202
号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2003 年 8 月 6 日，上述变更完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
经过上述股权转让和增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
唐志跃 805 40.25%
杭州三盛房地产有限公司 538 26.90%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 20.00%
冯宽根 100 5.00%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
马建军 80 4.00%
上海三盛房地产有限公司 77 3.85%
合 计 2,000 100.00%
②2003 年9 月，第二次股权转让和第二次增资
2003 年 9 月26 日，股东唐志跃与中泰信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，唐志跃将持有舟山中昌海运有限责任公司 805 万元出资额转让给中泰信托。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让，并同意
中泰信托以货币增资 2,200 万元。舟山中昌海运有限责任公司的注册资本增至
4,200 万元。
2003 年9 月30 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2003）第246
号《验资报告》，对上述新增出资进行了审验。2003 年 10 月 13 日，上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中泰信托投资有限责任公司 3,005 71.55%
杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 9.52%
冯宽根 100 2.38%
马建军 80 1.91%
上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
合计 4,200 100.00%
根据三盛宏业与中泰信托于2003 年9 月28 日签订的《舟山中昌海运有限责任公司股权投资资金信托合同》，三盛宏业委托中泰信托管理金额为 3,005 万元的信托资金，受托人中泰信托以自己的名义将信托资金认购和受让舟山中昌海运有限责任公司的股权。
③2004 年 10 月，第三次股权转让
2004 年 10 月 11 日，股东马建军与三盛宏业签订《出资转让协议》，马建军将其持有的舟山中昌海运有限责任公司 80 万元的出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会作出决议同意上述股权转让。2004 年 10 月29
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
日，上述变更完成了工商变更登记。
经本次转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 480 11.43%
冯宽根 100 2.38%
上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
合 计 4,200 100.00%
④2005 年4 月，第四次股权转让
2005 年4 月21 日，股东冯宽根与三盛宏业签订《出资转让协议》，冯宽根将其持有的舟山中昌海运有限责任公司的 100 万元出资转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让。2005 年 4 月29 日，上述股权转让完成了工商变更登记。
经本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 580 13.81%
杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
合 计 4,200 100.00%
⑤2005 年 11 月，第五次股权转让和第三次增资
2005 年 11 月26 日，上海三盛与三盛宏业签订《出资转让协议》，上海三盛将其持有的舟山中昌海运有限责任公司的 77 万元出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会同意上述股权转让，并同意舟山中昌海运有限责任公司新增注册资本3,800 万元，由三盛宏业认购。2005 年 12 月27 日，舟山
安达会计师事务所出具的舟安会师验字（2005）第 314 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2005 年 12 月29 日，上述变更完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
经本次股权转让和增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
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股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司 4,457 55.71%
中泰信托投资有限公司 3,005 37.56%
杭州三盛房地产有限公司 538 6.73%
合 计 8,000 100.00%
⑥2006 年 5 月，第四次增资
2006 年 4 月20 日，舟山中昌海运有限责任公司股东会作出决议，同意三盛宏业向舟山中昌海运有限责任公司增资 2,000 万元。2006 年 5 月 11 日，舟山安达会计师事务所出具的舟安会师验字[2006]第 163 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2006 年 5 月 15 日，上述增资完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
本次增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司 6,457 64.57%
中泰信托投资有限公司 3,005 30.05%
杭州三盛房地产有限公司 538 5.38%
合 计 10,000 100.00%
⑦2006 年 8 月，第六次股权转让
2006 年 7 月6 日，中泰信托与陈立军签订《出资转让协议》，中泰信托将持有舟山中昌海运有限责任公司 3,005 万元出资额转让给陈立军。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会审议通过了上述股权转让。2006 年 8 月7 日，上述股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司 6,457 64.57%
陈立军 3,005 30.05%
杭州三盛房地产有限公司 538 5.38%
合 计 10,000 100.00%
⑧2007 年 5 月，第七次股权转让
2007 年 4 月23 日，杭州三盛房地产有限公司与三盛宏业签订《出资转让协议》，杭州三盛房地产有限公司将持有舟山中昌海运有限责任公司 538 万元出资
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会同意上述股权转让。
2007 年 5 月 18 日，上述股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 6,995 69.95%
陈立军 3,005 30.05%
合 计 10,000 100.00%
（4 ）有限责任公司变更为股份有限公司
2007 年 11 月27 日，舟山中昌海运有限责任公司召开股东会，同意将舟山中昌海运有限责任公司整体变更为股份有限公司。三盛宏业和陈立军签署《发起人协议》，同意以截至2007 年 10 月31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2007]1877
号《审计报告》，截至2007 年 10 月31 日，舟山中昌海运有限责任公司的净资产为 170,907,923.80 元。舟山中昌海运有限责任公司将经审计的净资产
170,907,923.80 元中的 150,000,000.00 元按照 1：1 比例折为舟山中昌海运股份有限公司的股本15,000 万股，其余部分计入资本公积。
浙江天健东方会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于2007年11
月30 日出具了浙天会验[2007]第135号《验资报告》。本次变更后，中昌海运股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 10,492.50 69.95%
陈立军 4,507.50 30.05%
合 计 15,000 100.00%
2007 年 12 月 19 日，上述整体变更完成了工商变更登记，中昌海运领取了注册号为 330900000002019 的营业执照。
（二）中昌海运的下属公司情况
中昌海运全资控股嵊泗中昌海运有限公司、中昌船务（香港）有限公司、舟山中昌船员管理有限公司和阳西中昌海运有限责任公司，参股舟山市普陀中昌海运有限公司和浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司，分述如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、嵊泗中昌海运有限公司
名 称 嵊泗中昌海运有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 嵊泗县菜园镇东方之珠苑 10 幢3 号402 室
法定代表人 田平波
注册资本 8,880 万元
成立日期 2005 年 12 月9 日
税务登记证号码 浙税联字 330922782933154
国内沿海及长江中下游普通货船运输，船舶
经营范围
咨询服务。
嵊泗海运系由舟山中昌海运有限责任公司和三盛宏业共同出资 2,000 万元设立。2005 年 12 月9 日，嵊泗县工商行政管理局核准嵊泗海运设立，并核发了注
册号为 3309221001400 的营业执照。嵊泗金诚联合会计师事务所对股东缴纳的
2,000 万元出资进行审验，并出具嵊金会验字（2005）第31 号《验资报告》。
嵊泗海运设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 1,600 80%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 20%
合 计 2,000 100%
2006 年 5 月，嵊泗海运增资至4,000 万元。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第 190 号《验资报告》，嵊泗海运收到股东舟山中昌海运有限责任公司以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元。2006 年 5 月 30 日，嵊泗县工商行政管理局核准本次增资。
本次增资后，嵊泗海运的股权结构如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 3,600 90%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 10%
合 计 4,000 100%
2006 年 12 月，舟山中昌海运有限责任公司受让三盛宏业持有的嵊泗海运400
万元出资额，并以实物对嵊泗海运增资4,880 万元。嵊泗海运的注册资本增至8,880
万元。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第485 号《验资报告》，嵊泗海运收到股东舟山中昌海运有限责任公司以实物缴纳的新增注册资本人民币4,880 万元。2006 年 12 月26 日，嵊泗县工商行政管理局核准本次股权转让及增资。
本次股权转让及增资完成后，嵊泗海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 8,880 100%
合 计 8,880 100%
嵊泗海运拥有中昌 58 轮、中昌 168 轮（2009 年 6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与L Bridge 有限公司签订关于LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为 1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌
168 轮”；2009 年 10 月 12 日，“中昌168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。）两船的运力为7.14 万吨，主要承担北方港口——南通、江阴、镇江港以及马迹山矿砂中转基地的运输业务，主要客户为上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司。
经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31 日，嵊泗海运的资产总额为 348,754,106.08 元，净资产总额为 141,834,205.67 元，2010 年 1-3 月营业收入为 24,265,142.65 元，净利润为 4,167,298.96 元。2009 年度营业收入为
54,865,394.98 元，净利润为 5,139,970.87 元。2008 年度营业收入为78,328,951.50
元，净利润为 18,755,878.77 元。
2、中昌船务（香港）有限公司
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
名 称 中昌船务（香港）有限公司
注册地址 香港九龙尖沙咀么地道61 号冠华中心L218A
首任董事 周健民
股本 100 万港元
成立日期 2007 年 11 月 16 日
2007 年 10 月30 日，舟山中昌海运有限责任公司向舟山市对外贸易经济合作局提交了《关于在香港投资设立中昌船务（香港）有限公司的请示》，申请在香港组建中昌船务（香港）有限公司。
2008 年2 月 1 日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于同意中昌船务（香港）有限公司变更境内主体名称的批复》浙外经贸经函[2008]50 号，同意原舟山中昌海运有限责任公司在香港设立的中昌船务（香港）有限公司的境内主体名称变更为舟山中昌海运股份有限公司。
2008 年 3 月 13 日，中华人民共和国商务部颁发[2008]商合境外投资证字第
000421 号《中国企业境外投资批准证书》，核准中昌海运设立的境外企业名称为
中昌船务（香港）有限公司（外文名称为Zhong Chang Shipping （Hong Kong ）Limited），注册资本 13 万美元，投资总额990 万美元，经营范围为国际各港口间货物运输、货物代理、船舶租赁。
截至本报告书签署日，中昌船务（香港）有限公司尚未缴纳出资额，也未开展经营活动。
3、舟山中昌船员管理有限公司
名 称 舟山中昌船员管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 舟山市定海区青垒头路 5 号
法定代表人 章旭
注册资本 50 万元
5-1-53
发行股份购买资产暨关联交易报告书
成立日期 2009 年 1 月 19 日
税务登记证号码 浙联税号 330901684520743
船员管理服务，代办船员证书，船员考证
经营范围
信息咨询
中昌船员系由中昌海运独立出资 50 万元设立。舟山安达会计师事务所对股东缴纳的 50 万元出资进行了审验，并出具舟安会师验字（2009）第 5 号《验资报告》。2009 年1 月19 日，中昌船员完成工商登记，领取注册号为330900000005923
的营业执照。2009 年 8 月 1 日，中昌船员正式营业。
经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31 日，中昌船员的资产总额为 1,292,207.03 元，净资产总额为 646,883.52 元。2010 年 1-3 月营业收入为 6,086,249.31 元，净利润为 58,287.09 元。2009 年度营业收入为 7,703,163.85
元，净利润为 88,596.43 元。
4、阳西中昌海运有限责任公司
名 称 阳西中昌海运有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 阳西县政府大院6 幢251 室
法定代表人 田平波
注册资本 8,780 万元
成立日期 2009 年2 月 16 日
货物运输（国内沿海、长江中下游及珠江
经营范围
三角洲普通货物运输。）
阳西海运系由中昌海运出资2,000 万元设立。2009 年2 月3 日，中昌海运董事会通过了出资设立阳西海运的决议，阳西兆海会计师事务所对股东缴纳的2,000
万元出资进行了审验，并出具了西会所验字（2009）09 号《验资报告》，2009 年
2 月 16 日，阳西海运完成工商登记，并领取了注册号为441721000003811 的营业执照。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
2009 年 5 月21 日中昌海运增加投资3,500 万元，注册资本增至 5,500 万元，阳西兆海会计师事务所出具了西会所验字（2009）50 号《验资报告》审验；2009
年 5 月27 日中昌海运增资3,280 万元，注册资本增至 8,780 万元，阳西兆海会计师事务所出具了西会所验字（2009）54 号《验资报告》审验。
2009 年3 月4 日，交通部出具（交水批[2009]126 号）《关于同意筹建阳西中昌海运有限责任公司的批复》，并核发编号交粤XK0300 的《水路运输许可证》。阳西海运向嵊泗海运购买中昌 118 轮从事干散货运输业务。
经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31 日，阳西海运的总资产为 176,330,917.67 元，净资产为97,579,444.09 元，2010 年 1-3 月营业收入为
12,685,757.69 元，净利润为2,130,266.65 元。2009 年度营业收入为 18,532,452.92
元，净利润为7,649,177.44 元。
5、舟山市普陀中昌海运有限公司
名 称 舟山市普陀中昌海运有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
舟山市普陀区东港中昌街 101 号颐景园3
注册地及主要办公地点
幢602 室
法定代表人 田平波
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年4 月24 日
税务登记证号码 浙税联字 330903661700987
经营范围 国内沿海及长江中下游普通货船运输。
普陀海运由舟山中昌海运有限责任公司出资 5,000 万元设立。舟山市工商行政管理局普陀分局核准普陀海运设立，并核发注册号为330903000001547 的营业执照。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2007）第177 号《验资报告》，确认注册资本 5,000 万元已经缴纳。普陀海运设立时，股权结构如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 5,000 100%
合 计 5,000 100%
☆ 2008 年 8 月 1 日，中昌海运与上海兴铭签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权转让协议》，上海兴铭受让普陀海运 70%的股权。上述股权转让完成后，普陀海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海兴铭房地产有限公司 3,500 70%
舟山中昌海运股份有限公司 1,500 30%
合 计 5,000 100%
作为华龙集团股权分置改革对价安排的一部分，上海兴铭将普陀海运70%的股权捐赠给华龙集团。
2008 年 8 月28 日，上海兴铭与华龙集团签订了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权捐赠协议》，协议约定，上海兴铭将其持有的普陀海运 70%股权捐赠给华龙集团。2008 年 9 月24 日，华龙集团股权分置改革方案获得相关股东会议通过，普陀海运 70%的股权过户至华龙集团。
上述股权捐赠完成后，普陀海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
广东华龙集团股份有限公司 3,500 70%
舟山中昌海运股份有限公司 1,500 30%
合 计 5,000 100%
普陀海运拥有中昌128轮，载重量为2.1208万吨，为2007年8月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务。普陀海运的主要客户为上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司等。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2010年3月31 日，普陀海运的资产总额为127,291,174.37元，净资产总额为71,989,012.32元。2010年1-3月营
业收入为8,104,971.02 元，净利润为76,626.12 元。2009 年度的营业收入为
28,410,662.70元，净利润为161,190.28元。2008年度的营业收入为65,322,688.00元，净利润为18,158,243.27元。2007 年度营业收入为19,298,070.00元，净利润为
3,592,952.65元。
6、浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
名 称 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地及主要办公地点 浙江省舟山市普陀区六横镇
法定代表人 童亚辉
注册资本 8 亿元
成立日期 2007 年6 月5 日
煤炭、矿石等散货的采购、中转、装卸、储
经营范围 存、配制及与此相关的其他派生产业经营，
电厂项目前期开发（涉及许可证的凭证经营）
中昌海运持有浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司4.4%的股权。
（三）中昌海运的控制关系
1、中昌海运的股权控制关系
详见“三、交易对方情况”之“（一）交易对方（1）——三盛宏业的情况”部分之“5、三盛宏业的产权及控制关系”中的股权关系图。
2、原高管人员安排
本次交易后，中昌海运的原高管人员仍将继续担任原职务，不因本次交易而发生变动。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
中昌海运的资产由其本部资产和下属子公司股权组成。截至2010 年 3 月31
日，中昌海运及下属子公司的股权均无质押、担保，无产权纠纷。
截至2010 年3 月31 日，中昌海运的主要资产如下：
No. 资产类别 资产名称 权证编号 备注
1 中昌28 轮 070302001074 抵押
2 船舶 中昌68 轮 070304000587 抵押
3 中昌88 轮 070305000872 抵押
4 嵊泗中昌海运有限公司 持股 100%
5 舟山市普陀中昌海运有限公司 持股30%
6 长期股权 舟山中昌船员管理有限公司 持股 100%
7 阳西中昌海运有限责任公司 持股 100%
8 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 持股4.4%
舟国用（2003 ）字
9 土地 国有土地使用权
第 13715 号
舟房权证定字
10 房产 房地产产权
第 107858 号
11 别克 浙L05416
12 新奥迪A6L 浙L12128
13 别克旅游车 浙L30298
车辆
14 宝马760LI 浙L51768
15 尼桑皮卡车 浙L00087
16 别克 浙L05416
上述资产产权关系明确，权属证明文件齐备。
2、对外担保情况
截至2010 年3 月31 日，中昌海运对外担保情况如下：
单位：万元
被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注
建设银行舟山市普 4,800.00 2012-02-01 由普陀海运中昌128 轮提供
普陀海运 抵押担保，并由中昌海运提
陀支行 1,000.00 2010-08-17 供连带保证
小 计 － 5,800.00 － －
3、主要负债情况
截至2010 年3 月31 日，中昌海运合并报表的负债情况如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：元
项 目 2010-3-31 所占比例
短期借款 296,900,000.00 45.78%
应付票据 65,000,000.00 10.02%
应付账款 7,940,429.89 1.22%
预收款项 100,000.00 0.02%
应付职工薪酬 474,047.72 0.07%
应交税费 5,847,192.11 0.90%
应付利息 867,268.08 0.13%
其他应付款 4,266,183.39 0.66%
一年内到期的非流动负债 56,491,671.92 8.71%
流动负债小计 437,886,793.11 67.52%
长期借款 137,400,000.00 21.19%
长期应付款 72,382,246.08 11.16%
预计负债 873,566.55 0.13%
非流动负债小计 210,655,812.63 32.48%
负债合计 648,542,605.74 100.00%
其中，主要负债详述如下：
（1）短期借款
单位：元
项 目 期末数
质押借款 9,000,000.00
抵押借款 186,900,000.00
保证借款 101,000,000.00
合 计 296,900,000.00
主要借款银行有中国农业银行舟山市南珍支行、中国工商银行舟山市分行营业部、广东发展银行杭州分行、华夏银行杭州信义支行、上海浦东发展银行杭州分行、中国工商银行嵊泗县支行、杭州银行舟山分行等。
（2）应付账款
中昌海运的负债构成中，应付账款为794.04 万元，账龄在一年以内，主要是应付供应商的油料款。
（3）应付票据
应付票据为 6,500 万元，全部是银行承兑汇票，到期日在一年以内。
（4 ）应交税费
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
中昌海运的负债构成中，应交税费为584.72万元。应交税费中应交企业所得税501.32万元，应交营业税66.28万元。上述两项应交税费占了应交税费总额的
97%。
（5）其他应付款
中昌海运其他应付款为426.62 万元，其中中昌 118 轮的海损事故引起的打捞费用、维修费用等为 197.80 万元，占其他应付款的46.36%。
（6）一年内到期的非流动负债
中昌海运一年内到期的非流动负债共5,649.17 万元，全部为抵押借款，其中一年内到期的长期借款3,300.00 万元，主要是农行阳西支行和民生银行上海分行的借款；一年内到期的长期应付款2,349.17 万元，全部是应付民生金融租赁股份有限公司款。
（7）长期借款
中昌海运的长期借款共13,740.00 万元，其中抵押借款7,350.00 万元，保证借款 6,390.00 万元，主要借款银行有农行阳西支行、华夏银行杭州信义支行、农行南珍支行等。
（8）长期应付款
长期应付款为 7,238.22 万元，主要系新增“中昌 168 轮”融资租赁应付款，其中应付民生金融租赁股份有限公司融资租赁款为 8,810.38 万元，未确认的融资费用-1,572.15 万元。
（9）预计负债
中昌海运2008 年底的预计负债 5,670.15 万元，截至2010 年3 月31 日预计负债为87.36 万元。预计负债大幅下降的主要原因是：已支付中昌 118 轮修理费用或确认了相应的应付款而予以转销了4,850 万元，已经支付意大利船东的购船纠纷执行款732.03 万元。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近三年及一期主营业务发展情况
中昌海运目前主要经营浙江至国内沿海及长江中下游各港口间货物运输，货
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
物代理；主要运输煤炭、铁矿石。中昌海运的主要经营资产为干散货运输船。目前，中昌海运及其全资子公司共拥有 6 艘船，自有船舶运力为 19.98 万吨；中昌海运参股公司普陀海运拥有 1 艘船，运力为2.12 万吨。
中昌海运注重大客户的开发和长期维护，运作稳健。经过多年的努力和积累，中昌海运目前已经与众多大型货主建立了长期稳定的合作关系。中昌海运的客户主要有宝山钢铁股份有限公司、上海神华煤炭运销有限公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、上海海螺物流有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、厦门华夏国际电力发展有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司等。
在国内水上运输行业中，中昌海运具有一定的运力规模、市场份额增长稳定、在细分市场具有竞争优势。中昌海运是舟山市海运业的龙头企业，也是浙江省位列浙江省海运集团有限公司（运力约为 100 万吨载重量）、宁波海运股份有限公司（运力约为60 万吨载重量）之后的干散货海运企业。
中昌海运及其控股子公司近几年的业务发展情况如下表：
项 目 2010 年一季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 6,685.80 17,774.66 36,532.89 33,660.89 22,659.77
总运力（万吨） 19.98 19.98 15.41 18.95 19.34
货运量（万吨） 168.30 567.63 608.53 768.56 578.78
2、最近二年及一期经审计的主要财务数据
中昌海运最近二年及一期经天健会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下（合并数）：
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 993,770,800.51 991,041,456.03 825,988,429.89
归属于母公司股东权益合计 345,228,194.77 338,137,236.79 296,038,266.24
资产负债率（合并） 65.26% 65.88% 64.16%
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 66,857,974.09 177,746,574.67 365,328,879.06
利润总额 9,466,601.68 51,602,338.84 106,636,118.73
归属于母公司所有者的净利润 7,090,957.98 38,636,203.83 80,660,393.31
（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件
中昌海运的公司章程第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让”；第二十
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让”。中昌海运自2007 年 12 月 19 日由三盛宏业及陈立军作为发起人成立，三盛宏业及陈立军持有中昌海运股份已经满一年。
三盛宏业于2009 年2 月26 日召开股东会，同意向华龙集团转让其持有的中昌海运69.95%的股权。
本次交易符合中昌海运的公司章程规定的股权转让前置条件。
股权转让后，中昌海运将变更组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（七）最近三年曾进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2007 年 11 月变更为股份公司时进行的评估
舟山中昌海运有限责任公司2007 年 11 月整体变更为舟山中昌海运股份有限公司时曾进行过资产评估。浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报字[2007]第 189 号的《舟山中昌海运有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
该次的评估明细结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
一、流动资产 11,017 11,459 442 4.01%
二、非流动资产 46,536 107,630 61,094 131.28%
其中：长期股权投资 16,265 49,163 32,898 202.27%
固定资产 30,187 58,329 28,142 93.22%
其中：建筑物类 88 94 6 7.04%
设备类 30,099 58,235 28,136 93.48%
无形资产 69 123 54 79.09%
递延所得税资产 15 15 0 0%
资产总计 57,552 119,089 61,537 106.92%
三、流动负债 29,690 29,690 0 0%
四、非流动负债 10,776 10,776 0 0%
负债合计 40,466 40,466 0 0%
净资产 17,086 78,623 61,537 360.16%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
该次评估仅为舟山中昌海运有限责任公司变更为股份公司，提供净资产的价值判断依据。中昌海运未根据评估结果调整账面资产价值。
（2）2009 年4 月拟进行本次重组时，进行的评估
2009 年 3 月，华龙集团拟进行本次重组，对中昌海运以2008 年 12 月31 日为基准日进行了评估，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报[2009]38 号的
《舟山中昌海运有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
截至 2008 年 12 月 31 日，在持续经营的前提下，以资产基础法评估的中昌海运 100%股权的评估值为 44,450.87 万元，以收益法评估的中昌海运的 100%股权的评估值为 46,325.00 万元。鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测存在
较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果 44,450.87 万元为中昌海运100%股权价值的评估值。资产评估结果为：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 13,328.63 13,434.80 106.17 0.8%
二、非流动资产 50,160.19 68,570.39 18,410.21 36.7%
其中：长期股权投资 14,917.36 26,449.95 11,532.59 77.3%
建筑物类固定资产 83.06 88.67 5.61 6.8%
设备类固定资产 27,237.03 34,014.06 6,777.03 24.9%
无形资产——土地使用权 66.72 161.70 94.98 142.4%
递延所得税资产 501.50 501.50 -
资产总计 63,488.82 82,005.20 18,516.38 29.2%
三、流动负债 34,454.18 34,454.18 - -
四、非流动负债 3,100.15 3,100.15 - -
负债合计 37,554.33 37,554.33 - -
股东权益 25,934.49 44,450.87 18,516.38 71.4%
2、最近三年的权益交易情况
最近三年，中昌海运的权益交易情况如下：
No. 转让时间 交易标的 出让方 受让方 交易价格
1 2005 年4 月 100 万元出资 冯宽根 三盛宏业 100 万元
2 2005 年 11 月 77 万元出资 上海三盛 三盛宏业 77 万元
3 2006 年 8 月 3,005 万元出资 中泰信托 陈立军 3,005 万元
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
杭州三盛房地产有限公
4 2007 年 5 月 538 万元出资 三盛宏业 538 万元
司
3、最近三年的增资及改制情况
（1）增资情况
中昌海运最近三年增资情况如下：
No. 增资时间 认购金额 享有的出资额 增资方 验资报告
舟安会师验字[2005]
1 2005年12 月 3,800 万元 3,800 万元 三盛宏业
第 314 号《验资报告》
舟安会师验字[2006]
2 2006 年 5 月 2,000 万元 2,000 万元 三盛宏业
第 163 号《验资报告》
上述两次增资完成后，舟山中昌海运有限责任公司的注册资本增至 10,000 万元，具体详见“四、交易标的情况”部分之“（一）中昌海运的基本情况”之“2、历史沿革”部分的阐述。
（2）改制情况
2007 年 12 月，舟山中昌海运有限责任公司变更为舟山中昌海运股份有限公司，详见“四、交易标的情况”部分之“（一）交易标的基本情况”之“2、历史沿革”关于“有限责任公司变更为股份有限公司”的阐述。
（八）资产评估方法和资产评估结果
本次交易根据资产评估结果定价。浙江勤信资产评估有限公司分别运用资产基础法和收益法对中昌海运100%股权的价值进行评估，并出具了浙勤评报〔2010 〕
59 号《资产评估报告》。
截至 2009 年 12 月 31 日，在持续经营的前提下，以资产基础法评估的中昌海运 100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，以收益法评估的中昌海运的 100%股权的评估值为 511,049,649.88 元。鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测存在较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果 362,465,179.01
元为中昌海运 100%股权价值的评估值，并以此作为本次交易的定价依据。经协商，确定以 362,465,179.01 元作为中昌海运的 100%股权的交易价格。现对资产评估方法和资产评估结果说明如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、评估假设
（1）交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
（2 ）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。
（3）持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。
（4 ）中昌海运的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、评估方法
（1）评估方法概况
本次交易对交易标的中昌海运 100%股权分别选用资产基础法和收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出企业在评估基准日企业价值的评估结果。根据对两种评估方法的比较，基于谨慎性的考虑，评估师确认评估值时采取了评估值较低的资产基础法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
（2）资产基础法的具体描述
在资产基础法下，本次资产评估对主要资产的评估方法具体如下：
No. 资产类别 具体资产 评估方法
1 长期股权投资
嵊泗海运、阳西海运、 评估价值=基准日评估值×持股比例
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No. 资产类别 具体资产 评估方法
中昌船员
普陀海运 评估价值=基准日账面净资产×参股比例
浙江浙能中煤舟山煤
评估价值=基准日账面净资产×参股比例
电有限责任公司
2 建筑类固定资产 房屋 重置成本法：评估价值=重置价值×成新率
使用年限尚长的船舶 重置成本法
3 设备类固定资产
电子设备和车辆 重置成本法
4 无形资产 土地使用权 基准地价系数修正法
（3）收益法的具体描述
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
t P r -n
股权现金流评估值 ∑ =+ ×(1+ )
t n n
r
t 1 （1+ )
t
式中：n—— 明确的预测年限；
CFE ——第t 年的股权现金流；
t
r——权益资本成本；
t——未来的第t 年；
P ——第n 年以后的连续价值。
n
由于没有发现中昌海运公司在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，本次评估中按无限年期进行测算。
考虑到在刚经历过 2008 年金融危机之后，2009 年国内干散货海运市场相对
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于国际干散货市场好于预期的状况表现相对低迷，结合中昌海运公司营运规模实际情况，故假设企业在 2010 年开始的未来 7 年内维持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对2010 年～2016 年的收益进行逐年预测，2017 年及以后年度采用2016
年同期测算值以等额年收益序列计算。
2、评估结果
（1）资产基础法的评估结果
浙江勤信资产评估有限公司采用资产基础法，对中昌海运 100%股权在 2009
年 12 月31 日为基准日的价值进行了评估，具体情况为：
①评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C = B - A D = C / A *100
一、流动资产 13,208.85 13,216.79 7.94 0.06
二、非流动资产 55,690.41 62,859.45 7,169.04 12.87
其中：长期股权投资 23,752.20 33,173.85 9,421.66 39.67
建筑物类固定资产 78.93 86.63 7.69 9.75
设备类固定资产 25,020.62 22,645.62 -2,375.01 -9.49
无形资产——土地使用权 64.95 180.10 115.15 177.30
递延所得税资产 419.19 418.73 -0.46 -0.11
资产总计 68,899.26 76,076.23 7,176.97 10.42
三、流动负债 36,620.33 36,620.33 0.00 0.00
四、非流动负债 3,209.38 3,209.38 0.00 0.00
其中：递延所得税负债 0.00 0.00
负债合计 39,829.71 39,829.71 0.00 0.00
股东权益合计 29,069.55 36,246.52 7,176.97 24.69
②中昌海运所拥有的船舶评估情况
中昌海运的主要资产为其及下属公司所拥有的船舶，本次评估对船舶采用的是重置成本法进行的评估，具体的评估结果如下：
单位：万元
所属公司 中昌海运 中昌海运 中昌海运 嵊泗海运 嵊泗海运 阳西海运
船舶名称 中昌88 轮 中昌68 轮 中昌28 轮 中昌168 轮 中昌58 轮 中昌118 轮
生产国家 日本 中国 中国 日本 日本 日本
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所属公司 中昌海运 中昌海运 中昌海运 嵊泗海运 嵊泗海运 阳西海运
船舶名称 中昌88 轮 中昌68 轮 中昌28 轮 中昌168 轮 中昌58 轮 中昌118 轮
启用日期 1987.12 1986.05 1985.05 1994.12 1985.09 1991.07
购置日期 2005.12 2004.12 2002.09 2009.09 2005.12 2006.09
☆ 耐用年限 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00
尚可使用年限 11.0 9.4 8.4 18.0 8.8 14.5
载重吨 42620 吨 26807 吨 17782 吨 45708 吨 25725 吨 41135 吨
轻吨 7347 8051 5486 -- 5644 10584
账面原值
17,755.48 14,104.19 3,943.04 10,300.00 4,880.00 17,603.35
（初始价值）
账面净值 13,257.43 9,340.15 2,164.82 10,164.10 3,334.67 14,848.52
重新购置价 28,095.16 21,880.97 12,253.34 28,970.40 21,705.92 28,182.69
重置价值 29,731.00 22,858.00 12,801.00 30,657.00 22,675.00 29,823.00
估计残值 1,505.00 1,649.20 1,123.80 1,536.30 1,156.20 2,168.10
成新率 35.27% 30.38% 25.95% 54.69% 28.05% 43.01%
实体性贬值 18,270.68 14,765.54 8,646.98 13,194.56 15,482.80 15,760.54
功能性损耗 297.31 228.58 128.01 306.57 226.75 298.23
经济性损耗 297.31 228.58 128.01 306.57 226.75 298.23
评估净值 10,865.70 7,635.30 3,898.00 16,849.30 6,738.70 13,466.00
增值额 -2,391.73 -1,704.85 1,733.18 6,685.20 3,404.03 -1,382.52
③主要评估方法介绍
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资
产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重
置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）
而得到被评估资产价值的方法。
评估价值＝重置价值－实体性贬值－功能性损耗－经济性损耗（以下用公式
A 表示）
在评估实务中，实体性贬值往往通过“成新率”表示，在不考虑评估对象
残值和功能性损耗、经济性损耗的情况下，为简化评估过程，通常将公式A 写成
公式B：
评估价值＝重置价值×成新率
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本次评估时，鉴于船舶的价值量大，对整体评估结果的影响大；且船舶报废后的残余价值大，用公式B 计算可能对评估结果产生较大差异，因而本次评估还是采用公式A，并认为按年限法平均分配已产生的有形损耗。故在公式A 的基础上，推导出以下公式（以下简称公式 C）：
评估价值P
N
P P -W -W -W
N R 1 2 3
P -(P -V ) ×(1-K ) -W -W
R R F 2 3
式中：
P ：评估价值
N
P ：重置价值
R
V ：残值
F
W ：实体性贬值
1
W ：功能性损耗
2
W ：经济性损耗
3
K ：成新率
对于船舶，按公式 C 进行评估；对于其他电子设备、车辆，按公式B 进行评估。
船舶评估时（公式C）各项关键因素的确定方法
A、 现行购置价的确定
我们经过市场调查并参考类似新船造价、订购价情况，并考虑到外部环境对船舶价值的影响，经评估人员比较分析确定。
B、重置价值的确定
船舶的重置价值＝船舶的现行购置价× （1+国内杂费费率+安装调试费费率）
× （1+建设期管理费费率）× （1+资金成本率）
各项费率的选取详见评估举例。
C、成新率的确定
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一般情况下，按年限法确定成新率的公式为：
成新率K1＝尚可使用年限/耐用年限×100%
＝（耐用年限－已使用年限）/耐用年限×100%
在上述公式中，已使用年限按船舶的使用记录确定，耐用年限按有关规定确定（确定为33 年）。由于存在利用情况、负荷、环境等情况的差异，因而需要按各船的实际情况，对上述计算结果K1 进行修正，修正系数如下：
船舶利用系数B1
船舶负荷系数B2
船舶状况系数B3
工作环境系数B4
船舶维护保养系数B5
修正后成新率为：
K = K1×B1×B2×B3×B4×B5
D、残值的确定
船舶的残值根据船舶轻吨数及基准日国际拆船市场价格确定，具体公式为：
船舶残值＝船舶轻吨数×基准日拆船价×基准日汇率
船舶轻吨数又称空船排水量，是船舶本身加上船员和必要的给养物品三者重量的总和，是船舶最小限度的重量，在买卖废船时常以此作为计价尺度。
经评估人员市场调查，确定评估基准日时国际市场拆船价为250 美元/轻吨。
评估基准日时美元兑人民币汇率为 1：6.8282。
E、 船舶的功能性损耗
根据船舶的工艺、材料和技术特定，与市场上新建船舶做比较分析确定。
F、 船舶的经济性损耗
考虑海运市场行情等外部条件变化而分析确定。
（2）收益法的评估结果
本次收益法评估采用计算公式为：股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
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①股权现金流评估值计算
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净
增加额＋付息债务的净增加额
具体计算过程如下：
单位：万元
项目\年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年及以后一、营业收入 27,833.21 38,758.50 41,061.29 41,350.94 41,643.49 41,643.49 41,643.49 41,643.49
减：营业成本 19,125.47 26,940.24 28,580.38 28,889.69 29,049.91 29,049.91 29,049.91 29,049.91
营业税金及附加 923.49 1,301.88 1,379.13 1,388.75 1,398.46 1,398.46 1,398.46 1,398.46
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,217.67 1,367.14 1,384.99 1,403.17 1,421.68 1,421.68 1,421.68 1,421.68
财务费用 2,791.73 2,869.32 2,373.02 2,195.10 2,091.42 2,091.42 2,091.42 2,091.42
投资收益 4.74 4.98 5.23 5.49 5.76 5.76 5.76 5.76
二、营业利润 3,779.59 6,284.89 7,348.98 7,479.73 7,687.79 7,687.79 7,687.79 7,687.79
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 27.78 40.42 42.73 43.04 43.35 43.35 43.35 43.35
三、利润总额 3,751.81 6,244.47 7,306.25 7,436.69 7,644.45 7,644.45 7,644.45 7,644.45
所得税率（%） 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%减：所得税费用 909.01 1,559.87 1,825.26 1,857.80 1,909.67 1,909.67 1,909.67 1,909.67
净利润 2,842.80 4,684.60 5,480.99 5,578.89 5,734.78 5,734.78 5,734.78 5,734.78
加:折旧 4,532.07 6,343.71 6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38
加:摊销 351.14 351.14 351.14 351.14 263.80 263.80 263.80 263.80
四、经营现金流 7,726.01 11,379.46 12,511.51 12,609.41 12,677.95 12,677.95 12,677.95 12,677.95
减:营运资本增加
269.07 46.40 10.10 0.00 3.48 0.00 0.00 0.00
额
加:借款本金流入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:偿还本金流出 3,300.00 3,300.00 3,890.00 1,500.00 1,500.00 0.00 0.00 0.00
减:资本性支出
（融资租赁租金 2,349.17 8,429.61 10,456.43 10,456.43 10,456.43 8,107.26 2,026.82
流出）
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项目\年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年及以后减:船只更新改造
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,600.00
及重置费用五、股东自由现金
1,807.77 -396.56 -1,845.02 652.98 718.04 4,570.69 10,651.14 10,077.95
流量
折现年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00
乘：折现系数 0.8862 0.7853 0.6959 0.6167 0.5465 0.4843 0.4291 3.3406
六、净现值 1,602.00 -311.00 -1,284.00 403.00 392.00 2,214.00 4,570.00 33,666.00
净现值合计 41,252.00
经测算，中昌海运股权现金流评估值为41,252.00 万元。
②非收益性及经营性资产和负债的价值计算
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”
的资产，溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预
测企业收益现金流不相关的其他资产等。据了解，截至评估基准日，发现中昌海
运存在以下非经营性资产及溢余资产：
A、中昌海运持有浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司5%的股权，该项长期
股权投资的账面金额为 35,000,000.00 元，截至评估基准日，该公司尚未开始营业，
在收益预测的过程中亦未考虑该项投资的投资收益，故该项投资应界定为非经营
性资产。
根据原投资协议及该公司章程，该公司注册资本为 80,000 万元，中昌海运公
司应出资 4,000 万元，占 5%股权比例。而截至评估基准日，该公司实收资本为
79,500 万元，中昌海运公司实际出资额为 3,500 万元，即中昌海运公司尚有 500
万元出资未到位。故本次评估时按中昌海运公司实际出资额占该公司实收资本的
比例确定中昌海运公司的实际股权比例为4.403%。
该项非经营性资产的评估价值＝该公司截至评估基准日账面股东权益×中昌
海运公司对其的实际股权比例
＝794,649,739.53×4.403%
＝34,984,454.78 元
B、中昌海运应收广东华龙集团股份有限公司借款 63,545,195.10 元，该项借
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款不计利息，在收益预测中亦未考虑未来该项借款的回收，故该项借款应界定为溢余资产。
③收益法的评估结果
中昌海运股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资产价值
＝412,252,000.00＋34,984,454.78＋63,545,195.10
＝511,049,649.88 元
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，中昌海运公司的股东全部权益价值为511,049,649.88 元。
3、评估结论
两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测存在较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果362,465,179.01 元为中昌海运 100%股权价值的评估值。
4、收益法中的评估参数的取值情况
在收益法的评估中，对收入预测和折现率的取值情况如下：
（1）收入预测
①营业收入构成
中昌海运公司主要从事散货船运业务，主要运输铁矿石、煤炭等原材料。截至评估基准日，现有载重吨位不同的6 艘散装货船,具体运力、运输航线和运输对象见下表：
所属单位 船舶 载重吨位（吨） 运输航线 运输对象
中昌28 轮 17782 黄晔-上海 煤炭
中昌海运（本级） 中昌68 轮 26807 秦皇岛-镇江 煤炭
中昌88 轮 42620 天津-嘉兴电厂 煤炭
中昌58 轮 25725 秦皇岛-镇江 煤炭
嵊泗海运
中昌168 轮 45708 马迹山-宝钢 铁矿砂
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所属单位 船舶 载重吨位（吨） 运输航线 运输对象
秦皇岛-厦门、
阳西海运 中昌118 轮 41135 煤炭
秦皇岛-阳江
此外，根据中昌海运公司的投资计划，在未来（至 2011 年上半年）将增加两条载重吨位均为 57,000 吨的散货船，本次预测时增加了对上述船舶未来营运收入及营运成本的预测。
A、运输量的预测
影响运输量的因素主要是考虑船舶的运营路线、运营天数、平均一次航运时间、运营次数和单次运量等参数。一般情况下，在计算运营天数时，剔除了船舶需要年修理时间和其他因素停泊时间，单次运量以载重吨位为限。
B、运价的预测
经对公司船舶运价年度走势（签固定合同船舶）与BDI 指数及国内散货航运指数进行对比分析，公司船舶运价与国内散货航运指数关联度更高。根据对沿海
煤炭运价、铁矿石运价和相关运价指数的分析，2009 年我国的航运市场较 2008
年景气度有较大的下降，从 2008 年达到历史最高点，受国际金融危机影响一路下滑 80%左右，下降到历史低点，2009 年第四季度以来运价已得到一定程度的恢复，但由于受到运力供大于求的影响，运价竞争较为激烈，运价继续上涨的空间有限。
（2）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：
折现率r ＝无风险利率＋股权风险溢价
＝无风险利率＋β× （市场收益率－无风险利率）
① 无风险利率Rf 的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交
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易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2009 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.77%作为无风险利率。
②β系数
通过 WIND 数据库，我们取得了同属从事水上运输行业的长航凤凰等 10 家上市公司2005 年至2009 年的周收益率相对上证指数（深成指）的周收益率波动程度，得出无财务杠杆的 β 系数。在此基础上，根据中昌海运公司的所得税率
（25% ）和目标资产负债率（行业平均资产负债率），计算中昌海运公司调整后的财务杠杆 β系数为0.9303。
③市场收益率的确定
本次评估的市场收益率采用行业平均风险报酬率，按照水上运输行业 2005
年至2009 年的平均净资产收益率确定，其中2009 年的收益率系由前三季收益率换算而得。最终确定市场收益率为 13.53%。
④折现率的确定
折现率＝无风险利率＋β× （市场收益率－无风险利率）
＝3.77%＋0.9303× （13.53%－3.37%）
＝12.85%
5、主要增值原因
中昌海运 100%股权的评估价值较其母公司账面价值增值 71,769,724.96 元，增值率为24.69 %，较合并报表净资产增值24,327,942.22 元，增值率为7.19 %。其增值原因主要中昌海运所拥有的船舶增值形成，主要因素如下：
（1）受到金融危机的影响，2009 年度船价下降的幅度较大，中昌海运及下属公司所拥有的6 艘船舶中，有 3 艘评估减值，有 3 艘评估增值，增减值相抵后，船舶评估增值。
（2）中昌海运对船舶按8-18 年的折旧年限计提折旧，而评估时按国家规定的船舶耐用年限33 年进行计算，故造成评估增值。
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（九）拟购买资产主营业务的具体情况
1、主营业务及服务用途
中昌海运目前主要经营国内沿海及长江中下游干散货运输业务，属于水上运输行业。中昌海运的业务主要是为电力企业提供自北方港口向浙江沿海港口的电煤运输，以及为钢铁企业提供长江中下游自中转基地到钢铁企业的二程近距离的矿砂运输。
根据货物的形态和包装，航海界将海上运输货物划分为液体货、干散货、件杂货3 大类。其中，干散货是指可以不经包装直接放入船舶货舱内的干货，主要包括各种初级产品和原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等。
中昌海运分类别的业务收入构成情况如下：
单位：元
2010 年
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一季度一、主营
66,052,017.43 176,617,181.69 365,328,879.06 333,640,762.20 221,539,980.00
业务收入其中：煤
49,610,857.43 119,736,566.49 299,177,042.60 262,514,590.70 179,484,455.50
炭运输
矿砂运输 14,883,050 55,608,939.20 66,151,836.46 71,126,171.50 42,055,524.50
货物代理 1,558,110 1,271,676.00 － － －二、其他
805,956.66 1,129,392.98 － 2,968,127.55 5,057,687.00
业务收入营业收入
66,857,974.09 177,746,574.67 365,328,879.06 336,608,889.75 226,597,669.96
合计
中昌海运重点发展煤炭运输业务，煤炭运输收入为中昌海运营业收入的主要来源。2006 年煤炭运输收入占当期营业收入总额的比重为 79.21%，2007 年该比重为 77.99%，2008 年该比重为 81.89%，2009 年度该比重为 67.36%，2010 年一
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季度该比重为74.20%。
近年来，中昌海运逐步拓展重要客户、增加承运品种，购置了中昌 118 轮从事矿砂运输，矿砂运输业务量 2007 年显著上升，由于中昌 118 轮事故的影响，
2008 年矿砂运输业务量有所下降，但随着中昌 118 轮重新投入运营以及新购置的中昌168 轮也承运矿砂业务，矿砂运输业务的比重在2009 年度有了明显的提高，达到了收入总额的 31.29%。
2、干散货海运业务流程图
中昌海运进行的干散货海运业务模式包括期租合同和程租合同。期租合同的特点是以一定时间为期的，固定基准运价和运量的长期运输合同；程租合同，也称即期合同，特点是按即期市场价格签订的航次租船运输合同。
期租合同业务流程如下图：
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项 目 开 发
长期合作意向洽谈
签订年度运输合同
按月度分解长期合同，并执行单航次合同
按托运人要求调度船舶至装货港
根据港口安排装载运输货物
按托运人要求调度船舶至卸货港
根据港口安排靠泊卸货
开具运输发票
根据运输发票记账
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程租合同业务流程如下图：
运务部收集货源信息
整理、筛选货源信息
签署运输合同
按合同规定收取定金
执行程租合同
开具运输发票、收取全额运费
靠泊卸货
根据运输发票入账
3、主要经营模式
（1）中昌海运的采购模式
中昌海运采购的货物主要分为两大类：船舶和燃料。
船舶采购方面，鉴于购置新船周期较长，无法及时满足市场的需求，中昌海运主要通过中介代理购买二手船。自2001 年改制为有限责任公司后至2009 年，中昌海运逐年稳步增加运力，基本保持年均购船一艘的发展态势。中昌海运的船舶采购资金来源于自有积累资金和银行贷款。
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中昌海运自有船舶一览表
No. 购置时间 船名 制造地 新增载重量（万吨）
1 2002 年7 月 中昌28 轮 中国 1.78
2 2004 年 8 月 中昌68 轮 中国 2.68
3 2005 年 11 月 中昌88 轮 日本 4.26
4 2003 年 6 月 中昌58 轮 日本 2.57
5 2006 年7 月 中昌118 轮 日本 4.11
6 2007 年 8 月 中昌128 轮 中国 2.12
7 2009 年 6 月 中昌168 轮 日本 4.57
注：
1、2008 年8 月，中昌海运将普陀海运70%的股权转让给上海兴铭，上海兴铭将普陀海运70%的股权作为对价捐赠给华龙集团。中昌128 轮为普陀海运所有。
2、2009 年6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与L Bridge 有限公司签订关于LONDONBRIDGE 轮的购买协议，购置价格为1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌168 轮”。2009 年9 月18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订
《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌168 轮”以100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，同时通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为5 年，租金总额为117,458,359.60 元，按季度支付，租赁手续费为300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付
1,000 万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以1 万元的价格将“中昌168 轮”转让给嵊泗海运。
在燃料采购方面，中昌海运每次采购前通过对三家以上的燃料供货商进行询价，从而确定燃料供应方。经过多年的运作，中昌海运与宁波福海燃料有限公司建立了长期的供应合作关系。
（2）中昌海运的服务模式
目前，中昌海运均是以自有船舶为主，以租赁船舶为辅提供承运服务。相对于租船为货主提供服务而言，以自有船舶承运更具有稳定性，为货主提供的服务也更加方便、快捷；而租船模式可短期内减轻财务负担，运力变化灵活。
中昌海运对自有船舶拥有所有权，对船舶的调度也就拥有充分的自主权，可充分保障客户对运力的需求，为客户提供灵活、高效的运输服务。相对租船为货主承运的方式，中昌海运的自有船舶承运更利于承运合同的执行，减少不确定的风险。在现今宏观经济环境变化较大，资金紧张的情形下，利用租船的经营模式
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可有效提高资金利用效率。
（3）中昌海运的销售模式
中昌海运重视长期大客户的开发与维护，主要采取长期年度合同与即期市场
合同相结合的销售模式，与客户建立了长期稳定的合作关系。
长期年度合同为每年年初确定当年运价、运量及港口的合同。中昌海运的长
期客户中，采取此方式合作多年的客户主要有浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山
朗熹发电有限责任公司、上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司
等。中昌海运一直保持70%以上的运力开展长期合同的业务。
即期市场合同为随着市场价格的变动以市场运价承接运单，逐月确定当月运
价的合同。杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司、上海海螺物流有限公司、厦门
华夏国际电力发展有限公司等客户通过年初确定当年运量，每月按照市场变化调
整价格的方式，与中昌海运进行合作。中昌海运以不高于25%的运力开展即期市
场合同的业务，以此一定程度上分散长期年度合同造成的收益固定风险。
中昌海运的经营模式可以满足客户和自身发展的需求，其客户保持多年稳
定，合作关系持续加强，保证了中昌海运收入和盈利的稳定性、持续性，并兼顾
了成长性。中昌海运近三年的客户情况如下：
期间合同运量（万吨） 运输
客户名称 运输路线
2009 年 2008 年 2007 年 货物
马迹山、绿华山、北
宝山钢铁股份有限公司 237.68 260 336 仑港―宝钢码头、上 矿砂
海港、镇江港
北方港口―浙江沿海
浙江浙能富兴燃料有限公司 126.14 150 242 煤炭
港口及上海港
厦门华夏国际电力发展有限 秦皇岛等北方港口―
67.98 / / 煤炭
公司 嵩屿电厂
北方港口―南通、江
上海海螺物流有限公司 51.88 80 71 煤炭
阴、镇江港
秦皇岛港口―舟山港
舟山朗熹发电有限责任公司 23.36 50 44 煤炭
口
北方港口—上海港、张
上海神华煤炭运销有限公司 0 50 51 煤炭
家港
主要客户的合同运量合计 507.04 590 744 － －上述期间年度合同运量占总
89.33% 96.95% 96.80% － －运量比重
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注：
1、上述主要客户中，厦门华夏国际电力发展有限公司为2009 年新开拓的客户；
2、北方港口：秦皇岛、天津、黄骅、京塘、丹东港及东北港口；
3、浙江沿海港口：北仑、北电、老唐山、六横、嘉兴电厂、镇海、乐清电厂、温州电厂、七里港、台州电厂、龙湾港。
由此可见，中昌海运拥有较稳定的客户，保证了业务量，有效地规避了风险，保证了收入增长的稳定性，从而实现持续经营。
此外，在“国货国运”政策的影响下，中昌海运除了在市场上获得订单以外，还注重配合政府的港口建设规划和煤炭、铁矿石中转基地建设规划，并在此类项目规划之初就制订开发计划寻求新增和潜在的订单。
4、业务经营情况
中昌海运报告期内的业务经营情况如下：
项 目 2010 年一季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 6,685.00 17,774.66 36,532.89 33,660.89 22,659.77
总运力（万吨） 19.98 19.98 15.41 18.95 19.34
货运量（万吨） 168.30 567.63 608.53 768.56 578.78
中昌海运注重大客户的开发和长期维护，运作稳健。中昌海运的客户为钢铁企业和发电企业。经过多年的努力和积累，中昌海运已经与众多大型货主建立了长期稳定的合作关系。
中昌海运的客户主要有宝山钢铁股份有限公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、厦门华夏国际电力发展有限公司、上海海螺物流有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、上海神华煤炭运销有限公司等。中昌海运和上述主要客户的业务往来、合同签订情况及航线、里程等情况具体如下：
（1）宝山钢铁股份有限公司
公司简介：该公司是由上海宝钢集团公司独家发起设立、于2000年2月成立、并于2000年12月在上海证券交易所上市的国有控股上市公司（SH.600019），在上海市工商行政管理局登记注册，注册地为上海市宝山区，现有注册资本175.12
亿元；经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、
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运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口,机动车安检。该公司主营钢铁业务。
☆ 业务关系：中昌海运长期为该公司提供二程矿砂的运输业务，中昌海运与其签订年度运输合同，一年矿砂运量300万吨左右，运价在17元/吨至27元/吨之间，
2010年起始运价在18元/吨。
运营航线：嵊泗马迹山至上海宝钢码头，单程航程100海里左右，平均航次的营运时间为4.6天,宝钢钢铁股份有限公司矿砂运输为二程运输。
运营船舶：中昌68轮、中昌118轮、中昌168轮。
（2）浙江浙能富兴燃料有限公司
公司简介：该公司系由浙江省能源集团有限公司投资成立的国有企业，于
2004年7月在宁波市工商行政管理局登记注册，注册地为宁波大榭开发区，现有注册资本3亿元；经营范围：煤炭批发，电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。该公司主要负责浙江省全省地方发电燃料的采购供应，是浙江省能源集团有限公司煤炭产业的主体。
业务关系：中昌海运长期为该公司提供煤炭运输业务。作为中昌海运长期的固定客户，中昌海运与其签订了2009年至2011年的三年期合同；运输价格在43元/吨至58元/吨，2010年运输价格在45元/吨。
运营航线：北方港口至嘉兴电厂的煤炭运输，单程航程730海里，航次营运时间为13天。
运营船舶：中昌88轮。
（3）上海海螺物流有限公司
公司简介：系由安徽海螺集团公司投资，于2004年1月成立，在上海市工商行政管理局登记注册，注册地为上海市东方路，现有注册资本1,000万元；经营范围：长江中下游及支流省际、上海市内河普通货船运输；水路货运代理；船舶代理。该公司为安徽海螺集团公司的主要物流公司，主要承办海运等出口货物的国
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际国内物流业务。
业务关系：中昌海运为该公司提供煤炭运输业务，2010年已签订合同货运量约为80万吨，单位运价按市场调整。
运营航线：北方港口至南通、江阴、镇江港，单程航程800海里，航次营运时间为11天。
运营船舶：中昌68轮。
（4）舟山朗熹发电有限责任公司
公司简介：该公司系由舟山市电力公司、浙江省能源集团有限公司、北京华凯集团投资有限公司共同出资组建的国有企业，于1996年7月在舟山市工商行政管理局登记注册，注册地为浙江省舟山市定海区；经营范围：火力发电、供电，电力相关项目的开发。该公司主要从事火力发电，现有装机容量为260MW，是舟山电网主力发电厂。
业务关系：中昌海运长期为该公司提供煤炭运输业务，2010年合同运量50-70
万吨，运价42元/吨。
运营航线：秦皇岛港口至舟山港口，单程航程700海里,航次营运时间约10天。
运营船舶：中昌28轮。
（5）上海神华煤炭运销有限公司
公司简介：该公司系由中国神华能源股份有限公司（601088.SH）投资，于
1999年6月成立，在上海市工商行政管理局登记注册，现有注册资本5,000万元；经营范围：煤炭及制品的销售，建筑材料，金属材料，普通机械，电器机械及器材的销售,燃料油批发。该公司为中国神华能源股份有限公司在华东的销售窗口。
业务关系：中昌海运和该公司签订短期程租运输合同，价格按照市场价格执行。
运营航线：中昌海运为该公司提供煤炭运输业务，航线主要为北方港口至上海港、张家港，具体航线根据客户的需要确定。
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运营船舶：中昌58轮等。
（6）厦门华夏国际电力发展有限公司
公司简介：该公司系成立于1994年7月的国有控股的有限责任公司，在厦门市工商行政管理局登记注册，注册地为福建省厦门市厦禾路，现有注册资本4.72
亿元；经营范围：火力发电,电力销售,粉煤灰综合利用以及其他与火电厂生产经营相关项目的开发、利用和服务。
业务关系：中昌海运自2009年起为该公司提供煤炭运输业务，每年签订运输合同，2010年度合同运量为50万吨，运价为49元/吨。
运营航线：为秦皇岛等北方港口至厦门嵩屿电厂的煤炭运输，单程航程1130
海里，平均航次营运时间14天。
运营船舶：中昌118轮。
报告期内，中昌海运向上述主要客户的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2010 年 2009 年度 2008 年 2007 年 2006 年
一季度
宝山钢铁股份有限公司 1,394.45 5,560.89 7,034.54 7,112.62 4,205.55
浙江浙能富兴燃料有限公司 1,112.36 5,208.56 10,923.68 11,610.74 13,198.09
厦门华夏国际电力发展有限公司 448.94 2,560.07 — — —
上海海螺物流有限公司 1,051.75 2,077.94 8,200.58 5,917.27 1,006.26
舟山朗熹发电有限公司 411.92 1,185.75 3,363.94 2,599.94 —
上海神华煤炭运销有限公司 — — 3,426.78 2,568.42 1,404.69
国电集团公司谏壁发电公司 1,176.45 — — — —
主要客户销售额合计 5,595.89 16,593.21 32,949.52 29,808.99 19,814.59
占当年营业收入比例 83.70% 93.35% 90.19% 88.56% 87.44%
注：上述主要客户中，厦门华夏国际电力发展有限公司为2009 年新开拓的客户；国电集团公司谏壁发电公司为2010 年新开拓的客户。
海运类企业一般执行的是大宗货物合同，单个合同的金额及合同标的数量普遍大于其他类型的企业；同时，海运类企业的客户相对固定，其客户也相对集中。中昌海运的市场战略是开发长期稳定的大客户。因此，在报告期内中昌海运向前
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五名客户的销售额占当期销售总额的比例均超过 80%。从上表数据中可知，中昌海运的客户十分稳定。
报告期内，中昌海运无向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。
5、主要能源及其供应情况
燃油料的购买成本是中昌海运的主要成本支出。报告期内，中昌海运的燃油料及润滑油的供应情况如下：
单位：吨、元/吨
2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
燃油料 3,480 4,243 19,513 3,603 16,961 4,708 21,623 3,473
其中：重油 2,797 3,974 15,785 3,396 13,784 4,373 18,423 3,251
轻油 683 5,343 3,728 4,479 3,177 6,165 3,200 4,749
润滑油 58 13,128 245 12,554 242 12,780 303 12,623
燃油料的主要供应商为宁波福海燃料有限公司，润滑油的主要供应商为浙江蝶旺润滑油有限公司和宁波通用机电有限公司。
宁波福海燃料有限公司为中昌海运的长期合作伙伴，油料供应及时，价格同比市场价格有一定下浮，并可以延迟一定时间付款。虽然中昌海运的燃油料供应商较为单一，但该供应商与中昌海运的合作长期稳定。中昌海运与宁波中燃船舶燃料有限公司、宁波大榭开发区东方石油化工有限公司、上海博丰石油化工有限公司均有业务联系，以上燃油料企业都可作为中昌海运的后备供应商，从而化解供应商较为单一的风险。
6、环境保护、安全运营及保险情况
（1）环境保护
中昌海运获得中华人民共和国海事局颁发的《符合证明》，证明中昌海运的环境保护工作符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（即NSM规则）的要求。中昌海运的运输船舶全部取得了《海上船舶防止油污证书》。
（2）安全运营
中昌海运获得中华人民共和国海事局颁发的《符合证明》，证明中昌海运的
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安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的要求。中昌海运及其全资子公司的运输船舶全部取得了《安全管理证书》。
中昌海运重视船舶安全运行方面的管理工作。在国家还没有强制要求实施
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》的情况下，中昌海运已于
2002 年4 月 1 日主动实施NSM 规则，并于2003 年3 月27 日通过了浙江省海事局的初次审核，取得了NSM 规则的《符合证明》。根据NSM 规则的要求，中昌海运建立了符合自身特点的安全管理体系。
中昌海运的安全管理体系包括各类操作手册和相关执行部门、监督部门，该体系对船舶的管理、操作、维护和应急反应等各项工作的执行人员、方法、步骤和标准进行了详细规定，主要包括《船舶管理手册》、《船舶操作手册》、《船舶维护手册》、《船岸应急手册》和《单船操作手册》等。
《船舶管理手册》对主要船舱、船员和设备的管理要求进行了规定。《船舶操作手册》对船舶在不同的天气条件下和航道环境下如何操作进行了规定，天气条件包括大风浪、能见度不良、台风等，航道环境包括沿岸、港内、狭水道、岛礁区、冰区等，并规定了航行计划编制、船舶进出港操作、船舶明火作业安全操作、船舶燃油装驳操作、机舱污水处理等的操作程序和方法；《船舶维护手册》对船舶日常维护、进坞维修、设备检验、事故处理等进行了规定；《船岸应急手册》对船舶发生触礁、碰撞、搁浅、火灾、爆炸、失控、失电、油类污染、人员伤病等突发事件时船岸人员如何配合，怎样应对进行了规定。由于船舶的型号、产地、结构、设备性能的不同，中昌海运为每艘船舶制定了《单船操作手册》。
中昌海运设置了安全监督部和 NSM 办公室，专门负责安全管理工作，确保安全管理体系的有效运作。安全监督部主要负责制定航海安全方面的技术和管理文件，为船舶提供航海技术和消防救生技术方面的支持，进行船舶安全检查工作，组织处理船上可能出现的紧急情况等。NSM 办公室的主要职责是监控安全管理体系的运行情况，对船员进行安全管理培训，调查和处理事故、险情和不符合规定的情况，对船舶进行安全检查，配合外部机构的安全审核工作等。
通过贯彻“让营运更安全、让海洋更清洁”的安全和防污染管理方针，严格
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执行安全管理体系，中昌海运的安全管理水平得到了不断的提高，自2003年以来，
连续四年顺利通过浙江省海事局针对NSM规则的审核，并于2007年12月17日通过
了五年一次的换证审核。
2007 年 12 月发生的中昌 118 轮碰撞事故是对中昌海运安全管理体系的重大
考验。事故发生之后，中昌海运在第一时间启动了应急预案，成立了事故调查小
组并立即赶赴现场处理该碰撞事故。随后，中昌海运召开安全管理复查会议，深
刻分析事故发生的原因，制定整改措施：要求全体船长及驾驶员认真学习《国际
海上避碰规则》、《中华人民共和国内河避碰规则》及《安全管理体系》中的相关
文件，并将上述文件作为每年度的必需培训课目；加强船长及驾驶员在业务专业
技能方面的培训力度，定期向各轮船长、驾驶员提供海事案例并要求对案例进行
分析、学习；加强岸基各部门对船舶的检查力度，由每年不少于一次的检查增加
到不少于两次；对船长的考核次数增加至一年两次，建立船长每月向安全监督部
定期汇报的制度等。
因中昌 118 轮于 2007 年 12 月发生碰撞事故，中昌海运于2008 年 6 月接受
了浙江省海事局的附加审核。通过对相关部门的工作进行查验核实、对中昌海运
前期所采取措施的落实情况进行验证、对发现的问题进行分析和评估，浙江省海
事局审核组对中昌海运安全管理活动进行了审核，做出了 SMS 活动与 SMS 文件
“基本符合”、SMS 运行“基本有效”和“同意维持DOC 证书有效性”的审核结
果。
注：SMS 为安全管理体系，DOC 为符合《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管
理规则》的《符合证明》。
（3）保险
中昌海运、嵊泗海运和普陀海运每年均为其运输船舶进行投保，最新一期投
保详见下表：
保险金额
船舶 保险单号 投保公司 保险险别 保险期限
（万元）
11209570204 中国平安财产保险 2009-08-02 至
中昌28 轮 3,800 一切险
009000001 股份有限公司 2010-08-01
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保险金额
船舶 保险单号 投保公司 保险险别 保险期限
（万元）
11209570204 中国平安财产保险 2009-11-12 至
中昌58 轮 7,000 一切险
009000005 股份有限公司 2010-11-11
11209570204 中国平安财产保险 2009-08-22 至
中昌68 轮 11,000 一切险
009000004 股份有限公司 2010-08-21
11209570204 中国平安财产保险 2009-12-10 至
中昌88 轮 16,000 一切险
009000006 股份有限公司 2010-12-09
11209570204 中国平安财产保险 2009-08-18 至
中昌128 轮 14,000 一切险
009000002 股份有限公司 2010-08-17
20200057902 中国平安财产保险 2009-10-2 至
中昌168 轮 14,000 一切险
040900001 股份有限公司 2010-10-01
7、中昌海运的主要固定资产、无形资产的具体情况
中昌海运拥有的与业务相关的资产主要包括运输船舶、房产、车辆、土地使
用权等。中昌海运的资产产权权属关系明确，均不存在产权纠纷。
（1）主要固定资产
根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2010 年 3 月31 日，
中昌海运合并报表的固定资产原值为68,457.84 万元，净值为 51,669.27 万元，具
体情况如下：
单位：元
项 目 原值 累计折旧 净值
房屋及建筑物 1,109,246.36 330,227.19 779,019.17
通用设备 515,763.65 213,393.81 302,369.84
专用运输设备 679,939,048.59 166,527,960.80 513,411,087.79
运输工具 3,014,345.00 814,107.96 2,200,237.04
合 计 684,578,403.60 167,885,689.76 516,692,713.84
①专用设备类主要固定资产的情况如下：
尚可使用年限
设备名称 原值（万元） 净值（万元） 所有权属证明号码
（年）
中昌28 轮 3,943.04 2,104.08 70302001074 8.17
中昌58 轮 4,253.74 2,822.54 70305000892 8.25
中昌68 轮 14,104.19 9,116.83 70304000587 9.17
中昌88 轮 17,755.48 12,976.30 70305000872 10.75
中昌118 轮 17,637.45 14,293.17 70306000464 14.33
中昌168 轮 10,300.00 10,028.19 融资租赁 17.75
合 计 67,993.90 51,341.11 － －
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
2009 年 6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与 L Bridge 有限公司签订关于
LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为 1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌 168 轮”。2009 年7 月8 日，经国家交通运输部批准，该轮取得《国内水路运输登记事项证明书》。2009 年9 月 18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌 168 轮”以 100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，
同时通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为 5 年，租金总额为
117,458,359.60 元，按季度支付，租赁手续费为 300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付 1,000 万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以 1 万元的价格将“中昌 168 轮”转让给嵊泗海运。
“中昌168 轮”载重吨45,708，总吨位26,059，净吨位 14,880；船舶总长 185.74
米，型宽 30.40 米，型深 16.50 米。“中昌168 轮”于 1994 年 12 月由日本的TSUNEISHI SHIPBUILDING CO.,LTD.建造完工，该轮可使用年限为 17.75 年。
2009 年 10 月 12 日，“中昌168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。
②房屋建筑类固定资产的情况如下：
名称 产权证号 地理位置 建筑面积
舟房权证定字 2
房屋 舟山市定海区青垒头路 5 号 915.89m
第 107858 号
（2）无形资产
中昌海运的无形资产为土地使用权。该地块地处舟山市定海区青垒头路5 号，面积 2,695.59 平方米。中昌海运于 2003 年 11 月 10 日获得舟山市国土资源局核发的国有土地使用证，权证号为舟国用（2003）字第13715 号。中昌海运以出让方式取得该地块，土地用途为仓储用地，使用年限到2046 年7 月30 日。该土地使用权截至2010 年3 月31 日的账面价值为645,033.92 元。该地块目前为中昌海运的办公及后勤部门用地。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（十）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况
中昌海运不存在涉及许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（十一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及中昌海运的债权债务转移的情况。
（十二）上市公司和交易标的会计政策及会计估计统一情况
中昌海运自2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部2006 年颁布的《会计准则》，所执行的重大会计政策及会计估计与华龙集团不存在较大差异。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、发行股份情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为华龙集团审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日的股票交易均价，即 3.65 元/股。
此定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（三）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟发行股份的数量为99,305,528 股。本次发行完成后，公司的总股本将达到273,335,353 股，本次发行的股份数量占发行后总股本的 36.33%。
（四）股份锁定的承诺
三盛宏业、陈立军和上海兴铭承诺，自股份发行完成之日起 36 个月内不转让其所持的公司股份。
（五）上市公司发行股份前后主要财务数据和财务指标
华龙集团发行股份后，资产总额和股份总额均大幅增加。根据武汉众环会计
师事务所有限责任公司出具的华龙集团 2009 年度的审计报告，以及天健会计师
事务所有限公司出具的中昌海运 2009 年度审计报告以及本次发行股份数量进行测算，若 2009 年 1 月 1 日，本次股份发行完成，则华龙集团发行股份后的财务数据变化情况如下（合并口径）：
单位：万元
时间 项目 交易前 交易后 增长率
总资产 13,550.59 104,142.84 668.55%
净资产 -1,106.76 30,549.59 -
2009 年 12 月31 日
归属于母公司的净资产 -3,264.13 30,549.59 -
资产负债率（合并） 108.17% 70.67% -34.67%
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
时间 项目 交易前 交易后 增长率
营业收入 4,041.07 21,702.78 437.06%
利润总额 766.13 5,921.53 672.92%
2009 年度
净利润 764.06 4,622.84 505.04%
归属于母公司的净利润 759.22 4,622.84 508.89%
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次重大资产重组的交易标的以评估值 362,465,179.01 元作价，华龙集团本次发行股票的价格为 3.65 元/股，本次共发行股份 99,305,528 股，其中：向三盛宏业发行 69,464,217 股；向陈立军发行29,841,311 股。
股改中非流通股股东向上海兴铭进行补偿的股份交付时间存在不确定性，详见本报告书“一、交易概述”部分之“（三）本次交易情况描述”之“2、本次交易情况描述”之“（4 ）交易前后的股权结构”的阐述。
因此，股改的实施情况可分为两种情形：①在本次重组前已经实际向上海兴铭执行补偿的情形；②所有非流通股股东全部在本次重组前向上海兴铭执行补偿的情形。
现按照两种不同情形的股改实施情况对公司的发行股份前后股权结构分别阐述。
1、在本次重大资产重组前，已经实际向上海兴铭执行补偿，则股权结构变化如下：
单位：股
项 目 股改后、重组前股数 比例 重组后股数 比例
有限售条件股份 69,803,993 40.11% 169,109,521 61.87%
其中：上海兴铭 17,859,374 10.26% 17,859,374 6.53%
三盛宏业 69,464,217 25.41%
陈立军 29,841,311 10.92%
以上三家小计 17,859,374 10.26% 117,164,902 42.86%
无限售条件股份 104,225,832 59.89% 104,225,832 38.13%
总股本 174,029,825 100.00% 273,335,353 100.00%
2、在本次重大资产重组前，所有88 家非流通股股东全部向上海兴铭执行补偿，则股权结构变化如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：股
项 目 股改后、重组前股数 比例 重组后股数 比例
有限售条件股份 78,505,482 45.11% 177,811,010 65.05%
其中：上海兴铭 34,428,009 19.78% 34,428,009 12.60%
三盛宏业 69,464,217 25.41%
陈立军 29,841,311 10.92%
以上三家小计 34,428,009 19.78% 133,733,537 48.93%
无限售条件股份 95,524,343 54.89% 95,524,343 34.95%
总股本 174,029,825 100.00% 273,335,353 100.00%
本次发行股份前，公司的控股股东为上海兴铭；本次发行股份后，公司的控股股东为三盛宏业。发行前后，公司的实际控制人均为陈建铭先生，公司的实际控制权未发生变化。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
六、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
本次附条件生效的交易合同一方为华龙集团，另一方为三盛宏业和陈立军。本次交易合同于 2009 年 4 月2 日在上海签订，并且于2010 年 3 月 10 日在上海签订了补充协议。
（二）交易价格及发行数量
本次交易的标的为中昌海运 100%的股权。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》，截至2009 年 12 月31 日，中昌海运 100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运 100%股权的交易价格。
华龙集团发行股票的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日均价，即 3.65 元/股。据此测算，华龙集团发行 99,305,528 股，其中向三盛宏业发行 69,464,217 股，向陈立军发行29,841,311
股，购买中昌海运 100%的股权。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息调整。发行数量根据发行价格的调整也相应进行调整。
（三）支付方式
华龙集团发行股份作为购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股权的支付方式。如本次交易获得中国证监会核准，则华龙集团发行股份一次性支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理中昌海运的股权过户手续。
中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
见。华龙集团按规定完成相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中昌海运自2008 年 12 月31 日至交割日期间产生的损益均归属于华龙集团。
（六）与资产相关的人员安排
中昌海运相关的员工保持原有的劳动关系不变。
（七）合同的生效条件和生效时间
本次交易须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准，且中国证监会豁免三盛宏业和陈立军要约收购后，本合同方可生效。公司股东大会已经批准本次交易。
（八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若2010 年至2012 年，中昌海运每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时、浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法进行评估预测的2010 年至2012 年净利润，则由三盛宏业在相关年度审计报告出具日后3 个月内用现金补偿；若 3 个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。
（九）违约责任条款
协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约一方有权要求违约一方依照本协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
七、交易的合规性分析
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
华龙集团从事的国内沿海和长江中下游干散货运输业务属于水上运输行业，本次交易完成后，公司的干散货运输主营业务规模将扩大。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出，“优先发展交通运输业，积极发展水路运输。完善沿海沿江港口布局，重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统，扩大港口吞吐能力。改善出海口航道，提高内河通航条件，建设长江黄金水道和长江三角洲、珠江三角洲高等级航道网。推进江海联运。”
随着城镇化进程的加快，我国对电力、钢材的需求量增加，从而带动了对电煤、铁矿石等大宗原材料的需求。相比于陆路运输、航空运输，水路运输具有成本低、运量大和运距长等无可比拟的优势。
本次交易符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
☆ 水上运输行业涉及的环境保护的法律法规主要有《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》、《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》、
《防止拆船污染环境管理条例》和《中华人民共和国水污染防止法实施细则》等。
中昌海运严格按照环境保护监管部门的要求，组织运营。目前，中昌海运已取得符合《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》证明，所拥有的船舶均取得《海上船舶防止油污证书》，并根据有关环境保护的法律、法规制定了内部管理制度。
本次交易符合有关环境保护的规定。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
3、符合土地管理、反垄断政策
中昌海运拥有的土地为仓储用地，面积2,695.59 平方米。中昌海运合法拥有编号为舟国用（2003）字第 13715 号《国有土地使用权证》，并拥有在该地块上建造的房产，编号为舟房权证定字第 107858 号《房屋产权证》。本次交易符合土地管理的规定。
本次交易前，华龙集团的主营业务已经由海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务转变为国内沿海和长江中下游干散货运输。本次交易完成后，华龙集团仍从事国内沿海及长江中下游干散货运输业务，该业务属于水上运输行业。水上运输行业为竞争性行业，本次交易不存在经营集中、形成垄断的情形。
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定：股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组完成且公司非流通股股东全部向上海兴铭实施支付股改价值补偿后，公司股东中，三盛宏业及其一致行动人合计持有公司的股份比例为
52.78%；社会公众股股东持有的股份比例为 47.22%，超过 25%的比例要求。因此，本次交易后，华龙集团的股票符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008
年修订）的规定。
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为：本次交易完成后，华龙集团符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）中规定的股票上市条件。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产是中昌海运 100%的股权。具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司对交易标的中昌海运进行了审计，并出具了天健审 〔2010 〕
1066 号《审计报告》。具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了浙勤评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》。
1、与市场相似交易的对比分析
截至2009 年 12 月31 日，中昌海运100%股权的评估价值为 36,246.52 万元，中昌海运经审计的母公司账面净资产为29,069.55 万元，评估增值7,176.97 万元，增值率为 24.69%；因企业会计准则中要求对控股的长期股权投资进行成本法核算，因此中昌海运母公司账面净资产较合并报表的净资产小，按经审计的合并账
面净资产为33,813.72 万元测算，评估增值2,432.79 万元，增值率为7.19 %。
按照市场同行业上市公司购买的资产定价水平和船舶及运价市场的对比，本次交易资产的定价比较合理。
中国远洋（601919.SH）于2007 年9 月曾发行股份购买干散货公司的股权资产，购买资产以评估值作价，以 2006 年 12 月 31 日作为评估基准日，评估增值情况如下：
单位：万元
项 目 账面净资产 评估值 增值率
中远散运100%股权 405,031.25 1,399,573.85 245.55%
青岛远洋 100%股权 91,941.72 201,752.10 119.43%
深圳远洋47.87%股权 55,406.27 99,432.29 79.46%
Golden View100%股权 1,090,803.50 2,116,944.18 94.07%
合 计 1,643,182.74 3,817,702.42 132.34%
中昌海运本次评估增值率为24.69%，低于2006 年底中国远洋发行股票购买资产的评估增值率。
上述中国远洋发行股票购买资产交易评估的企业中，和中昌海运业务近似的是深圳远洋运输股份有限公司（以下简称深圳远洋），现将中昌海运和该公司的评估情况对比如下：
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
（1）业务对比
中昌海运的业务主要是国内沿海的散货运输，深圳远洋的主要业务是以国际国内散货运输为主。
（2）评估基准日的财务数据（母公司）对比
单位：万元
项 目 深圳远洋 中昌海运
资产总额 148,159.27 68,899.26
固定资产 105,652.79 25,099.56
负债总额 34,383.39 39,829.71
净资产 113,775.89 29,069.55
资产负债率（母公司） 23.21% 57.81%
营业收入 106,499.12 11,030.99
营业成本 83,332.51 7,681.65
利润总额 17,362.92 3,632.93
净利润 14,784.31 2,788.78
净资产收益率 12.99% 9.59%
总资产收益率 9.98% 4.05%
（3）主要评估方法下评估增值对比
①成本法对比
A、深圳远洋的评估情况
单位：万元
项 目 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 26,530.66 27,096.49 565.83 2.13%
非流动资产 121,628.61 216,746.70 95,118.09 78.20%
其中：长期股权投资 15,075.50 19,508.86 4,433.36 29.41%
投资性房地产 545.77 815.10 269.33 49.35%
固定资产 105,652.79 192,952.19 87,299.40 82.63%
无形资产 1.95 1.95 0.00%
长期待摊费用 45.83 45.83 0.00%
递延所得税资产 6.77 - -6.77 -100.00%
资产总计 148,159.27 243,843.18 95,683.91 64.58%
流动负债 34,383.39 34,381.09 -2.30 -0.01%
负债总计 34,383.39 34,381.09 -2.30 -0.01%
净资产 113,775.89 209,462.09 95,686.21 84.10%
深圳远洋成本法评估中对于运输船只的评估方法采用的是重置成本法。
B、中昌海运的评估情况
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C =B-A D = C /A*100
一、流动资产 13,208.85 13,216.79 7.94 0.06
二、非流动资产 55,690.41 62,859.45 7,169.04 12.87
其中：长期股权投资 23,752.20 33,173.85 9,421.66 39.67
建筑物类固定资产 78.93 86.63 7.69 9.75
设备类固定资产 25,020.62 22,645.62 -2,375.01 -9.49
在建工程 0.00 0.00
无形资产——土地使用权 64.95 180.10 115.15 177.30
递延所得税资产 419.19 418.73 -0.46 -0.11
资产总计 68,899.26 76,076.23 7,176.97 10.42
三、流动负债 36,620.33 36,620.33 0.00 0.00
四、非流动负债 3,209.38 3,209.38 0.00 0.00
其中：递延所得税负债 0.00 0.00
负债合计 39,829.71 39,829.71 0.00 0.00
股东权益合计 29,069.55 36,246.52 7,176.97 24.69
中昌海运成本法评估中对于运输船舶的评估方法采用的是重置成本法。
按照成本法测算，深圳远洋的股东权益的评估增值率高于中昌海运。
②收益法对比
深圳远洋采用的收益法是通过估算被评估企业未来预期收益，并采用合适的折现率将预期收益还原为企业现时评估价值。评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，将预测期分为两个阶段，前一阶段为2007 年 1 月 1 日至2013 年 12
月31 日共七年时间，后一阶段为2014 年 1 月 1 日至永续。其中，假设2014 年
后预期收益额按照 2013 年的收益水平保持稳定不变。按照收益法预测的深圳远洋的评估价值为207,713.17 万元，评估增值93,937.29 万元，增值率为 82.56%。
中昌海运采用的收益法是通过将被评估资产的预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法，它是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。评估时采用收益现值法中的分段法，对2010年～2016年的收益进行逐年预测，2017年及以后年度采用2016年同期测算值以等额年收益序列计算。按照收益法预测的中昌海运的评估价值为
51,104.96万元，评估增值22,035.42万元，评估增值率为75.80%。
5-1-101
发行股份购买资产暨关联交易报告书
从上面的比较可以看出，在近似的收益法假设前提下，中昌海运的评估增值率低于深圳远洋。
（4 ）发行市盈率及市净率分析
深圳远洋确定的评估值为 207,713.17 万元，以该数据测算，市盈率为 14.05
倍、市净率为 1.83 倍。
中昌海运确定的评估值为36,246.52 万元，以该数据测算，市盈率为9.38 倍、市净率为 1.07 倍。
综上，对比分析证券市场上的相似交易，中昌海运的评估增值率低于可比对象，发行市盈率及市净率也均低于可比对象，中昌海运的定价相对合理。
2、中昌海运自身盈利能力、资产质量等因素分析
（1）盈利增长分析
华龙集团拟购买的资产中昌海运具有持续经营能力和较好的盈利能力。华龙
集团拟购买资产中昌海运自 2001 年改制为公司后，从事国内沿海及长江中下游的干散货运输多年，自有船舶总运力从2001 年的600 吨发展至目前的19.98 万吨，运营船舶由2001 年的 1 艘增至目前的 6 艘。
中昌海运财务结构比较合理，盈利能力在行业内处于较高水平。截至 2009
年 12 月31 日，中昌海运的资产负债率为65.88%，财务较为谨慎，资产负债结构
正常。中昌海运 2008 年及 2009 年的加权平均净资产收益率分别为 31.54%、
12.25%，在行业中处于较高的水平。
根据天健会计师事务所有限公司审核的 2010 年度《盈利预测》，预计 2010
年的收入总额将比2009 年度增长 56.59%，营业利润将比2009 年度增长7.79 倍，出现恢复性的增长。
（2）资产质量分析
截至2010 年3 月31 日，中昌海运的资产质量较好，具体情况为：
中昌海运的主要运营资产为干散货运输船舶，根据 33 年强制报废的规定，
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平均尚可运营 11.40 年，具体情况如下：
购买 载重量 船龄 预计使用年
船名 所有人 建造完工日期 制造地
日期 （吨） （年） 限（年）
中昌28 中昌海运 1985.5 中国 2002.7 17,782 24.83 8.17
中昌58 嵊泗海运 1985.6 日本 2003.6 25,725 24.75 8.25
中昌68 中昌海运 1986.5 中国 2004.12 26,807 23.83 9.17
中昌88 中昌海运 1987.12 日本 2005.12 42,620 22.25 10.75
中昌118 嵊泗海运 1991.7 日本 2006.9 41,135 18.67 14.33
中昌168 嵊泗海运 1994.12 日本 2009.6 45,708 15.25 17.75
平均 33,296 21.59 11.40
2010 年3 月31 日合并范围的应收账款为1,758.67万元，占资产总额的1.77%。
存货为 1,065.13 万元，占资产总额的 1.07%，且主要为即加即用的船存燃料油。
其他应收款 5,028.65 万元，主要为转让给三盛宏业的保险条款估计的回收干散货运输船中昌 118 轮的保险赔付款及融资租赁中昌 168 轮的担保押金。
预付账款 9,899.78 万元，主要为购置办公楼的款项、预付的融资租赁保证金、预付的购买船舶款等。
长期应收款7,954.52 万元，为中昌海运提供给华龙集团破产重整的借款。
（3）品牌及经营能力分析
中昌海运在浙江省当地具有较高的知名度和品牌号召力，坚持为大客户服务，多年积累了宝山钢铁股份有限公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、上海海螺物流有限公司、舟山朗熹发电有限公司、上海神华煤炭运销有限公司、厦门华夏国际电力发展有限公司等优质客户资源，为中昌海运今后的发展打下了基础；中昌海运为浙江省第三大干散货沿海运输企业，经过多年的发展，具有比较专业的管理能力，很多中小船运公司向中昌海运借鉴学习管理运营经验。
（4 ）区域优势明显
中昌海运地处浙江省舟山市。舟山市航运业发达，是我国唯一以群岛设市的地级行政区。舟山港是我国少有的具有丰富的深水岸线资源和优越的建港自然条件的港口。舟山港可建码头岸线有 1,538 公里，其中水深大于 10 米的深水岸线
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183.2 公里；水深大于20 米以上的深水岸线为 82.8 公里。此外，舟山位踞我国南北沿海航线与长江水道交汇枢纽，是长江流域和长江三角洲对外开放的海上门户和通道，与亚太新兴港口城市呈扇形辐射之势。
舟山港背靠我国经济发达的长三角地区，且毗邻上海、宁波两大港口，这为舟山港提供了广阔的经济腹地和强大的港口聚集优势。根据自身优势和地理位置，舟山港已经被定位为上海国际航运中心的重要组成部分和长江三角洲及长江沿岸工业发展所需能源、原材料及外贸物资运输的主要中转港。
舟山港的天然优良港口资源和发展定位，为中昌海运提供了更多的发展机会和空间，区域优势明显。
3、市盈率及市净率分析
2009 年 12 月 31 日，中昌海运的合并报表归属于母公司股东权益合计
33,813.72 万元，中昌海运以评估值 36,246.52 万元作价，相当于本次交易中的中昌海运的发行市净率为1.07 倍。中昌海运2009 年度合并报表的净利润为3,863.62
万元，相当于本次交易中的中昌海运的发行市盈率为9.38 倍。对比同行业（水上运输类）上市公司的市盈率和市净率，本次交易资产的市盈率和市净率均远低于同行业上市公司，详见下表：
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
公司名称
市盈率 市净率 市盈率 市净率 市盈率 市净率
中海发展 45.88 2.28 10.28 2.59 12.02 3.44
长航油运 2,854.73 2.78 20.21 2.67 34.43 2.98
中远航运 102.03 3.27 11.87 3.94 16.01 5.15
亚通股份 865.49 6.45 134.31 6.48 113.74 6.81
SST 天海 -19.65 -10.62 534.98 -21.43 -30.52 -18.21
宁波海运 171.27 2.70 17.06 2.63 29.87 4.49
中海海盛 337.56 1.75 54.18 5.11 27.88 5.37
中海集运 -8.34 2.14 444.67 1.83 17.47 1.78
招商轮船 56.64 2.05 17.4 2.28 25.29 2.45
中国远洋 -18.83 3.32 16.48 3.43 9.35 3.97
中昌海运 9.38 1.07 4.49 1.22 6.75 1.68
注：数据来源于wind
中昌海运的市盈率和市净率计算以作价的评估值除以当年的净利润和净资产计算得出。
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4、船只价格增长分析
国际造船业权威咨询机构英国克拉克松公司，长期提供造船和海运的专业统计分析报告，推出了计算船东在每种船型的新船订单上花了多少钱的综合指数，即为新船造价指数。
交易标的评估增值主要是干散货运输船舶增值所致，相应的船舶购置时间分别为2002 年、2004 年、2005 年、2006 年和2009 年，至评估基准日2009 年 12
月31 日，船价有涨有跌，由此导致了中昌海运股权价值评估小幅增值。
购买时克拉克松散货新 2009 年12 月克拉克松散货新船
船名 购买日期 增长率
船造价指数 造价指数
中昌28 2002.7 约90 61.11%
中昌58 2003.6 约 109 33.03%
中昌68 2004.8 约 140 3.57%
约 145
中昌88 2005.11 约 150 -3.33%
中昌118 2006.7 约 170 -14.71%
中昌168 2009.6 约 140 3.57%
综上，华龙集团拟购买资产中昌海运的盈利能力较强、资产质量较好、具有持续盈利能力、财务结构合理、管理能力比较专业，对比同行业上市公司的估值，综合考虑上述因素，该资产的交易作价比较合理，充分保证了华龙集团股东，尤其中小股东的利益。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰
本次交易所购买的资产为中昌海运100%股权，中昌海运是一家依法存续的公司，其股权由三盛宏业及陈立军合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
2、资产过户或转移不存在法律障碍
中昌海运系2007年12月19日由舟山中昌海运有限责任公司变更设立，三盛宏业和陈立军为发起人。三盛宏业和陈立军持有中昌海运股份已经满一年，不存在资产过户的法律障碍。本次交易获得批准后，中昌海运的组织形式将由股份有限
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公司将变更为有限责任公司。
3、债权债务处理
本次交易所购买的资产为中昌海运 100%的股权，不涉及债权债务处理问题。
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，华龙集团持有普陀海运70%的股权，存在业务规模较小，盈利能力偏弱，抗御风险能力低，资产总量偏小，主营业务不突出，与大股东存在关联交易及同业竞争等问题。
本次交易后，华龙集团的主要资产是中昌海运 100%的股权资产，所从事的国内沿海及长江中下游干散货运输主营业务规模将进一步扩大。公司将拥有中昌海运、普陀海运、嵊泗海运和阳西海运等子公司，并参股重要客户浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司。公司将拥有7 艘干散货运输船舶等经营性资产，现金流稳定，具有长期稳定的客户资源和业务。
本次交易的独立财务顾问国信证券认为：本次交易有利于华龙集团增强持续经营能力，不存在可能导致华龙集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，三盛宏业成为公司的第一大股东。三盛宏业与关联人上海兴铭、陈立军持有本公司48.93%的股份。
三盛宏业、陈立军，以及实际控制人陈建铭出具了《关于与广东华龙集团股份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺保证华龙集团的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立，确保华龙集团的独立运作。承诺函具
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体内容如下：
“1、保证华龙集团的资产独立完整
（1）保证拟注入华龙集团的中昌海运的资产独立完整，在重组方案获得通过、履行必要法律手续后，积极协助华龙集团完成资产交割、过户及股权变更等手续。
（2 ）保证重组后华龙集团及中昌海运的资产与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭、陈立军控制（包括直接控制或间接控制，不含华龙集团及其下属企业，以下同）的其他企业的资产严格分开，完全独立经营。
2、保证华龙集团的财务独立
（1）保证华龙集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2 ）保证华龙集团财务人员的独立性，财务人员不在华龙集团和三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业中双重任职。
（3）保证华龙集团独立开设银行账户，不与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业共用账户。
（4 ）保证华龙集团依法独立纳税。
（5）三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业严格依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证华龙集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进行任何形式的干涉。
3、保证华龙集团的机构独立
（1）保证华龙集团建立独立、完整的组织机构，与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业的机构分开。
（2）保证华龙集团股东大会、董事会、监事会的正常运作。
（3）保证华龙集团与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，保证不出现‘两块牌子、一套人马’的
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合署办公及混合经营的情形。
4、保证华龙集团的业务独立
保证华龙集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场经营的能力。
5、保证华龙集团人员独立
（1）保证华龙集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在华龙集团领取薪酬。
（2）保证华龙集团在劳动人事、工资、保险等方面与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业完全分开。”
中昌海运在本次交易前，存在业务、财务、人员等方面和三盛宏业未保持独立的现象，经过三盛宏业和中昌海运的整改，目前已经做到了在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，重组入华龙集团后，不会对华龙集团的独立性造成不利影响。
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为：本次交易完成后，华龙集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上海兴铭自从2007年12月成为本公司第一大股东后，一直积极推动公司健全法人治理结构。公司按照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，进行专项治理活动。对于查找出来的不足之处，公司已经逐项落实责任人进行整改。华龙集团已设置股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定了相应的议事规则。
本次交易完成后，上海兴铭的控股股东三盛宏业将继续通过公司董事会加大力度推动公司健全法人治理。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
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1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东合法拥有的各项权利。
《公司章程》明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证让更多的股东参加会议。
2、控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作和财务核算均独立，并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，可确保公司重大决策能够依照法定程序和规则形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。
本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持与控股股东和实际控制人的独立性。
3、董事与董事会
公司第六届董事会董事9人，其中独立董事3人，人员构成、任职资格、产生程序符合相关法律法规的规范。董事依据《公司章程》和《董事会议事规则》等制度，认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，健全《董事会议事规则》，充分发挥独立董事在规范运作、维护中小股东的合法权益、提高决策的科学性等方面的积极作用。
4、监事和监事会
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公司第六届监事会监事3人，其中1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
5、信息披露和透明度
董事会秘书负责公司的信息披露及投资者的沟通工作。公司与股东建立了良好的沟通渠道，让股东表达意见或行使权利，主要沟通渠道有：股东大会、电子邮件、传真及电话等。为进一步加强投资者关系管理工作，公司董事会在2008年
4月28 日审议通过了《投资者关系管理制度》，并已正式实施。为保证信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度，公司的公开信息将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时披露，便于投资者与公众及时了解公司的最新公开信息。
中昌海运自2007年12月设立以来，存在内部控制不健全的现象，目前已经初步建立起了法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会，并规范运作。正在不断完善内部控制制度，堵塞控制漏洞。本次资产重组后，将按照上市公司的规范要求进一步提升中昌海运的治理水平。
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为：华龙集团已经建立起公司的法人治理结构，在本次交易完成后，华龙集团的法人治理结构将继续保持并进一步完善。
☆ （八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高华龙集团的资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
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本次交易后，上市公司的经营规模将进一步扩大，拥有的干散货船舶将从1
艘增长至7艘，自有运力将从2.12万吨增长至22.10万吨，增长9.42倍。根据经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的华龙集团的盈利预测和天健会计师事务所有限公司审核的中昌海运的盈利预测测算，假设本次交易在2010年1月1日完成的情况下，预计2010年度的净利润约为3,363.72万元。
本次交易后，公司将拥有长期稳定的客户、持续的现金流等，公司持续盈利能力得到大大增强。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，华龙集团曾不具备依靠自身力量扭亏为盈的能力，陷入困境，曾发生大股东豁免债务、托管大股东全资子公司佛山三盛的经营管理权、向关联方借款实施破产重整计划等关联交易。
通过股改，普陀海运成为华龙集团的控股子公司。为了支持普陀海运的运营，确保其航运业务的稳定，中昌海运将与宝山钢铁股份有限公司签订的矿砂运输合同中的部分运输业务分包给普陀海运，分包合同运价为中昌海运与宝钢股份的运输合同结算运价下浮1元/吨。本次交易完成后，该交易则成为公司内部交易，关联交易大大减少。
本次交易完成后，华龙集团将形成独立的盈利能力和运营能力，摆脱对大股东的依赖，避免因大股东扶持华龙集团而产生的关联交易。
为避免和规范与华龙集团可能发生的关联交易，三盛宏业、陈立军及实际控制人陈建铭已向华龙集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及华龙集团《公司章程》的有关规定行使股东权利。
（2）在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。
（3）杜绝一切非法占用华龙集团资金、资产的行为。
（4 ）在任何情况下，不要求华龙集团向本公司及本公司（人）控制（包括
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直接控制与间接控制）的其他企业提供任何形式的担保。
（5）若本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业与华龙集团发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照华龙集团《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证华龙集团的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华龙集团广大中小股东权益的情况。”
3、本次交易有利于避免同业竞争
华龙集团股改完成后，拥有普陀海运70%的股权，主营业务也转变为国内沿海和长江中下游干散货运输业务，和三盛宏业控股的中昌海运存在同业竞争。本次交易完成后，中昌海运成为华龙集团的子公司，并且三盛宏业、陈立军和实际控制人陈建铭先生没有控制其他经营水上运输的企业，因此本次交易完成后将避免同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，确保上市公司和全体股东的利益，三盛宏业、陈立军和实际控制人陈建铭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司（人）控制（包括直接控制或间接控制）的除上市公司（含上市公司控制企业）外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）与华龙集团相同或者类似的生产、经营业务，以避免对华龙集团的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2）未来若有任何可能与华龙集团业务构成竞争的商业机会，将让予上市公司。”
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
武汉众环会计师事务所有限责任公司审计了华龙集团2009年度及2010年1-3
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月份的财务报告，并分别出具了标准无保留意见的众环审字（2010 ）063号《审计报告》和众环审字（2010）617号《审计报告》。
（十）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为三盛宏业和陈立军合法拥有的中昌海运 100%股权，为权属清晰的经营性资产。根据交易合同的约定，在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将办理中昌海运的股权过户手续。中昌海运股权过户完成后，组织形式将由目前的股份有限公司将变更有限责任公司。
中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。在完成规定的公告和报告后，华龙集团将到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。
本次交易的独立财务顾问国信证券及法律顾问北京市德恒律师事务所认为，本次交易购买的资产，权属不存在争议，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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八、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易标的为中昌海运 100%股权，浙江勤信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了浙勤评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》。
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用资产基础法，中昌海运的资产账面价值 688,992,602.59 元，评估价值 760,762,327.55 元，评估增值
71,769,724.96 元，增值率为 10.42%；负债账面价值398,297,148.54 元，评估价值
398,297,148.54 元；股东权益账面价值290,695,454.05 元，评估价值 362,465,179.01
元，评估增值 71,769,724.96 元，增值率为 24.69%。采用收益现值法评估，中昌海运的股东权益评估价值为 511,049,649.88 元，评估增值 220,354,195.83 元，增值率为 75.80%。
鉴于收益现值法本身的特性，对未来收益的预测存在较大不确定性，故秉着谨慎性原则，本次评估取评估值较低的资产基础法的评估结果 362,465,179.01 元为中昌海运股东全部权益价值的评估值。
因企业会计准则中要求对控股的长期股权投资进行成本法核算，因此中昌海运母公司账面净资产较合并报表反映的净资产小，若按经审计的合并账面净资产为338,137,236.79 元测算，评估增值24,327,942.22 元，增值率为7.19%。
经协商以该评估值作为本次交易标的中昌海运 100%股权的定价依据，确定本次交易标的中昌海运 100%股权的交易价格为 362,465,179.01 元。
公司董事会认为，本次重大资产重组的交易价格公平合理，分析如下：
（一）评估值调整的说明
公司董事会 2009 年 4 月通过董事会决议，确认了浙江勤信资产评估有限公司以2008 年 12 月31 日为基准日对中昌海运100股权的评估价值。中昌海运100%股权运用资产基础法计算的评估值为 444,508,658.36 元。经交易双方协商确定，中昌海运100%股权的交易价格为444,508,658.36 元。
由于国际金融危机的蔓延，船舶市场的价格有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，浙江勤信资产评
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估有限公司再次对中昌海运 100%的股权进行评估，以2009 年 12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，按照合并报表口径计算评估增值率为7.19%。
公司2010 年3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运 100%股权的交易价格为 362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低 82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低的主要原因是受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。由于评估值的调整，本次发行股份的数量也随之减少。
（二）中昌海运的定价合理性分析
根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，以及经审核的盈利预测报告。中昌海运的主要盈利指标分析如下：
项 目 2010 年（预测） 2009 年度 2008 年 2007 年
收入增长率 56.59% -51.35% 8.53% 48.55%
净利润增长率 -26.42% -52.10% 50.31% -6.31%
销售毛利率 42.02% 26.17% 52.05% 48.55%
销售净利率 10.21% 21.74% 22.08% 15.94%
由上表可以看出，中昌海运的盈利指标 2009 年以前基本呈现平稳发展的态势，2009 年度收入及净利润下降幅度较大的原因主要有：一是普陀海运因股权分置改革被置入到华龙集团，从而自 2008 年 9 月份起不纳入合并范围；二是受全球金融危机的影响，运价、运量均下降幅度较大；三是收到较大金额的财政补贴，一定程度上缓解了金融危机带来的影响。2010 年随着中国经济触底回升，海运业
也逐渐回暖，中昌海运新购置的船舶形成运力，因此中昌海运 2010 年的收入预计有较大幅度的增长，净利润虽然下降，但扣除非经常损益的净利率会有较大幅度的增长。
评估值在账面净资产的基础上有小幅度增值，是对中昌海运稳定增长的反映。按照评估值定价，中昌海运 100%股权价格为 362,465,179.01 元，对于其2009
年 12 月31 日的母公司账面净资产增值24.69%，对于合并报表净资产增值7.19%。
在此定价下，相当于本次交易中的中昌海运的发行市净率为 1.07 倍。中昌海
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运 2009 年度合并报表的净利润为 3,863.62 万元，相当于本次交易中的中昌海运的发行市盈率为9.38 倍。
中昌海运 100%股权的定价和近似交易对比分析，其评估增值率和定价均较合理。董事会认为，该定价水平合理反映了中昌海运股权的价值，价格公平合理，充分保证了华龙集团股东，尤其中小股东的利益。
（三）董事会对评估发表的意见
1、评估机构具备独立性
浙江勤信资产评估有限公司受中昌海运的委托，依据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照必要的评估程序对中昌海运的股东全部权益价值进行了评估，评估人员对委托评估的相关资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了浙勤评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》。
浙江勤信资产评估有限公司及注册资产评估师已经承诺：浙江勤信资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
本次评估遵循以下原则：
（1）遵循独立性原则。作为独立的社会公正性机构，评估工作始终坚持独立的第三者立场，不受外界干扰和委托者意图的影响。
（2 ）遵循客观性原则。评估人员从实际出发，通过现场勘察，在掌握翔实可靠资料的基础上，以客观公正的态度，运用科学的方法，使得评估结果具备充分的事实依据。
（3）遵循科学性原则。结合本次评估的特点，同时结合各类资产的特点确定了科学的评估方法，使资产评估结果科学合理。
（4 ）遵循资产持续经营的原则。根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，确定相应的评估方法、参数和依据。
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（5）遵循替代性原则。评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则选用以较低的价格为基准。
（6）遵循公开市场原则。即评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立。
（7）维护资产占有者及投资者合法权益的原则。
（8）华龙集团及关联方与评估机构无产权联系、无人员交叉任职等关联关系。
董事会认为，浙江勤信资产评估有限公司在评估过程中具备独立性。
2、评估目的明确、评估方法合理
（1）评估目的
中昌海运的股东拟转让持有的全部股权，需要对中昌海运的股东全部权益价值进行评估，本次评估目的是为该经济行为提供中昌海运股东全部权益现值的参考依据。
（2）评估方法
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选用资产基础法和收益现值法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
本次评估考虑到采用收益法评估对未来收益的预测采用了较多的评估假设，
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预测存在较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果做为本次评估的结果。
董事会认为，本次评估的目的明确，评估方法选择适当，合理反映了中昌海运的真实价值。
3、评估假设前提合理
（1）交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
（2 ）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。
（3）持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。
（4 ）被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
董事会认为，本次评估假设符合本次评估的目的，和本次交易相关，假设前提合理。
4、评估定价公允
采用资产基础法评估，中昌海运的股权价值为 36,246.52 万元；采用收益法评估，股权价值为 51,104.96 万元。出于谨慎性和维护股东权益的考虑，本次交易标的的价格采用评估值较低的资产基础法评估的价值，即36,246.52 万元。
董事会认为，本次评估对中昌海运的股权定价公允。
（四）独立董事对评估发表的意见
公司独立董事认为：
1、本次重大资产重组所涉及的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司及经办人员与三盛宏业、陈立军以及华龙集团均没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公
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正、科学的原则。
2、浙江勤信资产评估有限公司从独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告。评估方法及评估参数选择适当，并且评估以持续经营假设、交易假设、市场公开假设和中昌海运的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致假设为前提，符合水路运输行业的行业特点和中昌海运的实际情况。
3、本次重大资产重组所涉及的资产是中昌海运 100%的股权， 2009 年 12 月
31 的账面价值为29,069.55 万元。经浙江勤信资产评估有限公司评估，该资产2009
年 12 月31 日的评估值为36,246.52 万元，增值率为24.69 %，较合并报表净资产
33,813.72 万元的增值率为7.19 %。该定价合理，公允的反应了中昌海运的价值。
（五）独立董事对评估值调整发表的意见
1、本次交易方案调整后仍为公司向三盛宏业和陈立军发行股份购买其拥有的中昌海运 100％股权。中昌海运的主营业务为国内沿海干散货运输，其具备较好的盈利能力。经过多年的发展，中昌海运形成了较强的竞争能力，已成为舟山地区最大的海运企业。通过继续扩大与长期客户的合作规模，依托舟山深水良港的天然条件等，中昌海运未来发展前景较好。因此，本次重组方案及调整具有可行性，有利于公司的持续、健康发展。
2、本次交易方案调整后，交易对方仍为三盛宏业和陈立军。中昌海运的评估值由444,508,658.36 元调整为362,465,179.01 元，发行股数由 121,783,194 股股调整为99,305,528 股。公司当前控股股东上海兴铭房地产有限公司是三盛宏业的全资子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，在涉及关联议案的审议与表决过程中，关联方及其一致行动人履行了回避表决制度。
3、本次交易方案将基准日调整为2009 年 12 月31 日，具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司对中昌海运进行了审计和盈利预测；具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对交易标的进行了评估。公司聘请国信证券股份有限公司和北京市德恒律师事务所作为本次重大资产重组的独立财务顾问和法
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律顾问，上述机构分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》及《补充法律意见书》。
对于本次方案及调整的资产评估结果，独立董事认为：
（1）本次重大资产重组所涉及的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司及经办人员与三盛宏业、陈立军以及华龙集团均没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2 ）浙江勤信资产评估有限公司从独立、客观的角度为本次重大资产购买出具了评估报告。评估方法及评估参数选择适当，并且评估以持续经营假设、交易假设、市场公开假设和中昌海运的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致假设为前提，符合水路运输行业的行业特点和中昌海运的实际情况。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产是中昌海运100%的股权，该资产2009
年 12 月31 日的账面价值为290,695,454.05 元。经浙江勤信资产评估有限公司评估，该资产2009 年 12 月31 日的评估值为362,465,179.01 元，增值率为24.69%。该定价合理，公允的反应了中昌海运的价值。
4、在本次交易方案及调整实施过程中，公司潜在控股股东三盛宏业将其拥有的与海运业务有关的所有经营性资产注入了本公司。因此，本次交易完成后，三盛宏业及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。三盛宏业已出具相关承诺，将减少和规范在本次交易完成后其及控制的其他企业与本公司之间可能存在的关联交易。上述安排和承诺将为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供保障。
5、本次重大资产重组及调整是公开、公平、公正的，符合相关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
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（六）董事会对股份发行定价合理性所作的分析
1、华龙集团股份发行价格说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，华龙集团发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
2009 年4 月3 日，华龙集团公告了审议有关本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议。第六届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价是3.65 元/股，为本次交易的股份发行价格。
2、发行市盈率分析
华龙集团2009 年度的每股净资产为-0.19 元，基本每股收益为0.04 元，扣除非经常性损益的每股收益为-0.03 元。按照 2009 年度每股收益计算的发行市盈率为 91.25 倍，如按照扣除非经常性损益计算，发行市盈率则为负值。该市盈率较高，可以充分保护上市公司及中小股东的利益。
结合中昌海运经营状况及经审计的财务资料，本次发行对华龙集团的盈利能力、持续发展能力均有较大幅度的提高；结合发行市盈率的分析，本次华龙集团以3.65 元/股的价格发行股票定价合理。
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九、董事会对本次交易对公司影响的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2008年及2009年及2010年1-3月，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的合并报表反映财务状况和经营成果如下：
1、资产状况
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
资产合计 134,358,971.36 135,505,883.15 153,336,043.87
其中：货币资金 2,997,799.97 10,791,445.60 15,633,583.08
应收账款 5,924,580.00 0.00 1,900,000.00
其他应收款 2,829,176.89 1,902,996.67 91,888.75
存货 1,826,336.92 313,292.73 1,125,543.67
固定资产 120,366,552.52 122,193,260.45 129,533,107.96
截至2010年3月31 日，公司固定资产占资产总额的比重为89.59%，主要为载重量21,207吨的中昌128号散货运输船舶。
2、负债状况
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
负债合计 143,419,588.36 146,573,470.65 172,044,214.25
其中：短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 4,476,151.54 100,000.00 140,664.46
应付职工薪酬 232,137.49 211,980.06 354,599.25
其他应付款 82,765,080.49 82,343,512.87 78,805,556.25
应付利息 100,705.00 117,601.00 208,032.00
应缴税费 327,289.64 117,601.00 3,008,652.73
长期借款 24,000,000.00 32,000,000.00 48,000,000.00
依据法院的裁定或判决，公司在2008年开始实施破产重整。截至2008年12月
31 日，公司破产重整执行完毕，负债总额大幅度下降。
2009年12月31 日与2008年12月31 日相比，公司的负债总额下降14.80%，主要原因是偿还了1,000万元的应付票据和800万元的长期借款。
2010年3月31 日公司负债总额中，其他应付款占57.71%，其中应付中昌海运
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79,545,195.00元，主要为偿还破产重整债务的借款。
负债总额中的其他负债主要为普陀海运正常经营负债。
3、经营状况
单位：元
项 目 20010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,104,971.02 40,410,662.70 79,353,653.22
营业成本 6,714,342.76 24,486,696.15 35,099,973.28
管理费用 970,146.04 4,256,963.08 31,607,007.95
财务费用 869,493.45 4,482,350.14 9,271,015.41
营业外收入 - 2,139,400.00 303,370,821.23
营业外支出 - 15,640.00 1,329,467.68
净利润 2,006,970.50 7,640,582.88 194,367,070.04
扣除非经常性损益的
-993,029.50 -5,359,247.53 -11,008,021.16
净利润
上海兴铭自成为本公司第一大股东后，积极进行重新构建公司主营业务的工作。通过债务重组及资产处置的方式，公司2007年度实现盈利，达到恢复上市的必要条件。自2008年开始，公司托管佛山三盛的经营管理权获得收益，以维持公司正常运作开展股改和重组等工作。
2008年9月，经过股权分置改革，华龙集团已经拥有普陀海运70%的股权，可以获得稳定的收入，确保公司正常运营。
2008年度华龙集团实现净利润194,367,070.04元，主要形成原因是2008年度完成了破产重整，形成了大额的债务重整收益。
与2008年同期相比，华龙集团2009年度的营业收入大幅下降，主要原因是受金融危机的影响，国内沿海干散货运输价格大幅下降。
（二）交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
1、行业特点
中昌海运所从事的国内沿海及长江中下游干散货运输业务属于国内水上运输行业，现就其行业特点分析如下：
（1）行业监管及相关法规
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①水上运输行业的监管体制
水上运输行业的监管体制主要包括相关的行政管理部门和行业自律组织，涉及的监管部门主要有：
A、交通部
交通部是我国陆路、水路和航空运输行业的主管部门，主要负责我国运输行业法律法规、发展战略的制定等宏观管理事务。
交通部下设水运司，专门负责水路运输事务。水运司的主要职责是制定水路交通行业的发展战略、发展规划和中长期计划，制定行业法规和方针政策；指导水路交通行业的平等竞争秩序和行业结构优化；组织水运基础设施的建设、维护，负责水上交通安全监管、船舶及海上设施检验和防止船舶污染、航海保障、救助打捞、通信导航工作；实施船舶代理、外轮理货、航道疏浚、港口及港航设施建设等。
交通部水运司下设办公室、交通部台湾事务办公室、政策法规处、运输与安全处、国内航运管理处、国际航运管理处、基本建设管理处、工程技术处、航道处、内河建设处和港口管理处。
B、海事局
中华人民共和国海事局是我国海上运输的主管部门，主要负责安全管理、船舶监管、船员管理、航标测绘和环境保护工作，具体包括拟定和组织实施国家水上安全管理和防止船舶污染、船舶及海上设施检验、航海保障及交通航运安全生产的方针、政策、法规和技术规范、标准；负责船舶、海上设施检验行业管理及船舶适航和船舶技术管理，中国籍船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；审定船舶检验机构和验船师资质；负责船员、引航员资格培训、考试、发证和管理工作；管理通航秩序、通航环境，保障航海安全；组织实施国际海事公约等。
C、中国船级社
中国船级社是实行企业化管理的交通部直属事业单位，是国家船舶技术检验机构，是我国唯一从事船舶入级检验业务的专业机构和国际船级社协会 10 家正
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式会员之一。
中国船级社的主要职责是承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权，执行法定检验等具体检验业务，以及经有关主管机构核准的其他业务。
②行业法规
我国对水上运输的监管主要从经营资质、安全管理、船舶监管和环境保护等方面进行，涉及水上运输行业的主要法规有：
A、涉及经营资质的法律、法规
从事国内沿海、江河水路运输服务的企业和个人必须符合《中华人民共和国水路运输管理条例》等法律法规的规定，并按照《国内船舶运输经营资质管理规定》的规定取得相应经营资质，在核定范围内从事国内船舶运输经营业务。设立水路运输企业须根据《中华人民共和国水路运输管理条例》的规定，获得由交通主管部门审核批准并核发相应的业务许可证书。
B、涉及安全管理的法律、法规
为了保障海上运输的安全，我国制定了《中华人民共和国内河交通安全管理条例》、《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《中华人民共和国渔港水域交通安全管理条例》和《中华人民共和国航道管理条例》等。上述法规在船舶自身检验、海上设施维护和航道管理等进行了全面的规范。中国籍船舶的所有人或者经营人，必须向船舶检验机构申请建造、定期检验；符合一定条件的船舶（从事国际航行的船舶、在海上航行的乘客定额100 人以上的客船、载重量 1,000 吨以上的油船、滚装船、液化气体运输船和散装化学品运输船），必须向中国船级社申请入级检验。
C、涉及船舶监管的法律、法规
根据《中华人民共和国船舶登记条例》和《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》，依法在中国境内运营的船舶须依该条例进行登记，取得船舶国籍证
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☆ 发行股份购买资产暨关联交易报告书
书、船舶所有权登记证书，并依法进行检验获得检验证书。《老旧运输船舶管理规定》则对老旧船舶的购置、光租、改建、运营和管理进行了详细规定。
D、涉及环境保护的法律、法规
环境保护是海上运输监管的重点内容，国家在此方面制定了大量的法律法规，主要包括：《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》、《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》、《防止拆船污染环境管理条例》和《中华人民共和国水污染防止法实施细则》等。根据规定，在中华人民共和国管辖海域内的所有任何国籍船舶、外国籍船舶所有人及其他个人均须遵守《船舶防污条例》，不得违反《中华人民共和国海洋环境保护法》和《船舶防污条例》的规定排放油类、油性混合物、废弃物和其他有毒有害物质。根据《海洋环境保护法》和《船
舶防污条例》的规定，符合一定条件的船舶（150 总吨或以上的油轮、400 总吨以上的非油轮和载运2,000 吨以上的散装货油的船舶），必须取得相应的船舶防污文书。从事海运业务的企业必须获得有关符合环保的证明文件，运营船舶须定期进行防止污染的检验。
除此之外，我国还制定了有关海事诉讼和事故处理的法律法规，包括《中华人民共和国海商法》、《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》、《中华人民共和国海上交通事故调查处理条例》和《中华人民共和国打捞沉船管理办法》等。
（2）影响行业发展的有利因素和不利因素
①产业政策
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出“优先发展交通运输业，积极发展水路运输”，“重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统，扩大港口吞吐能力”，“建设长江黄金水道和长江三角洲、珠江三角洲高等级航道网”，“推进江海联运”等战略，为长江三角洲的干散货海运发展提供了产业政策的支持。
在产业升级、能源安全等背景下，国家鼓励和扶持重点水上运输企业做大做强。近年来，政府出台的一系列产业政策和国企改革方针，如“国货国运”，收
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购资产整体上市等，都对具有资金、技术、能获得大项目的优势企业倾斜。行业整合逐渐显现，对于大多数海运企业而言，既是机会，也是挑战。
2009 年 2 月，国务院颁布了《船舶业振兴规划》，其中决定从调整船舶供需关系、加强散货船、油船和集装箱船三大主流船型的优化升级等方面加快船舶工业的调整和振兴。上述政策将在船舶购买、老旧船舶淘汰、船舶维修等方面对航运企业产生积极的影响。
②技术替代
水上运输行业作为一个具有数百年历史的成熟行业，技术稳定，不会发生对整个行业造成变革的技术替代。从技术方面而言，行业具有很高的稳定性。
③行业发展瓶颈
干散货海运业属于周期性强、风险大、管理要求水平高的资金密集型行业。
干散货海运行业的发展受宏观经济、对初级产品的需求、当地的建设规划、运输船舶的供给等因素影响，行业的发展要综合考虑上述事项。
④国际市场冲击
我国法律规定，非经主管部门同意，外国籍船舶不得经营中华人民共和国港口之间的海上运输和拖航业务。此外，《国内水路运输经营资质管理规定》对我国从事国内沿海运输和内河运输的企业租用外国籍船舶开展业务作了规定，即只有在符合“确实没有满足所申请的运输或者拖航要求的中国籍船舶”和“停靠的港口或者水域为中华人民共和国对外开放的港口或者水域”的条件下，经交通部批准，中国企业才可以租用外国籍船舶在国内港口之间从事不超过两个航次或者期限为30 日的临时运输或者拖航。由此可见，国际市场对国内水上运输业的冲击很小。
⑤金融危机的影响
自2008年下半年开始的金融危机对航运业产生了重大的影响，BDI指数自
11000多点的历史高位下跌至700多点，跌幅创历史之最，船舶价格也随之大幅下跌，对整个世界的航运业造成了沉重的打击，2009年整个航运业开始逐步复苏，
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目前BDI指数恢复至4000点左右。
我国针对本次金融危机，提出了多条应对措施，国民经济在2009年下半年已经触底回升，航运业已经开始出现复苏，运量及运价均出现了较大幅度的上涨。金融危机对航运业的影响正在逐步减小。中昌海运由于多年坚持为大客户服务的战略，并受到政府的扶持，因此受到金融危机的影响相对较轻。
（3）进入该行业的主要障碍
①资金门槛
干散货运输行业是一个资本密集型，投资回报周期长的行业，进入该行业不仅有资金成本，还有时间成本。由于船舶具有造价高、制造周期长的特点，干散货运输企业需要投入大量资金才能实现规模优势。船舶的使用和制造周期长，干散货运输企业无法及时应对航运市场变化。当干散货运输市场对船舶运量需求增加时，干散货运输企业无法立即增加船舶数量来满足市场的需求，因为新定船舶的交付周期长达几年。而当大量新增运量投放市场时，将改变航运市场的供求关系，此时，企业同样无法立即减少船舶数量来控制维护成本。船舶供应相对于航运需求的滞后性增加了干散货运输企业的经营风险和整个航运行业的周期性波动，提高了对干散货运输企业的资金要求。
此外，船员的高工资、船舶的维护和维修高成本，共同作用推高运营成本。因此，海运企业需要大量资金开展运营。
②船员配备
船员的足额、合理配备是保障船舶安全运行、停泊和作业的关键因素之一。船员的素质高低将决定船舶的运行效率和运行安全。为此，我国制定了《中华人民共和国船员条例》、《中华人民共和国船舶最低安全配员规则》（以下简称《最低安全配员规则》）和《中华人民共和国海船船员适任考试、评估和发证规则》等涉及船员管理的法律法规。上述法规对船员的任职资格、人员配备、工作职责等进行了明确规定。
根据《最低安全配员规则》的要求，船舶在航行期间内，必须综合考虑船舶
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的种类、吨位、技术状况、主推进动力装置功率、航区、航程、航行时间、通航环境和船员值班、休息制度等因素来确定船员构成和数量，且数量不得低于船舶最低安全配员数额。现今船员劳务市场中，管理级、操作级等高级船员极其短缺，无法满足船队规模增长的需求。据预计，到2015年，国际航运业对高级船员的缺口达10万人，而我国每年新增需求约为8,000人。由于高级船员平均年龄老化，培养周期长、成本高等原因，船员供不应求的局面短期内无法改变。
因此，如何招募和管理更多合格的船员成为制约海运企业安全经营并扩大规模的主要障碍。
③大客户资源
水上运输行业属于高风险行业，受外界因素影响较大，而长期稳定的客户资源和业务量则可以有效规避风险。相对于从事海运多年的企业而言，寻找长期稳定的客户、并建立战略合作关系是新进入者在该行业立足的障碍。
④港口
港口是一种稀缺的自然资源，而我国深水良港的数量更是稀少。具有地理区位优势的干散货运输企业在市场开拓、成本控制方面更具竞争力。
（4 ）行业的概况
①行业技术水平及技术特点
水上运输也是成熟的行业，技术稳定。从事水上运输，要求技术人员具有设计和实施承运方案需要船员和有关人员掌握力学、数学、气象学、海浪作用规律和计算机模拟以及综合运用这些知识的能力和实践的经验。所有船员必须持证上岗。承运的船舶受货物的重量、尺寸、目的地等因素的影响，以及安全性的考虑，交通部规定对各类船舶的运行年限做了规定，其中干散货船舶自制造完工之日起最长运营时间不得超过33年。
②经营模式
干散货运输几乎都是货主通过租船、承运人承运货物的形式完成的，因此干散货运输市场的参与方包括承运人（船东或二船东）、托运人（买方或者卖方）
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和经纪人或代理人。
从运输合同的签订方式来分，干散货运输市场的基本形态主要有程租合同和期租合同。程租合同是以船舶航程为租用对象，程租合同是航运市场上最活跃，对运价波动最为敏感的一种租船模式。期租市场是以船舶租用期限为租用对象，货主和承运人在此种合同中约定租用期限以及在该期限内需运输完毕的货物数量。程租市场和期租市场互相影响，互相补充。程租市场的合同期限较短，运价根据市场供需频繁变动。而期租市场的合同期限相对长，运价则在合同期内保持稳定。但程租市场运价会对期租市场运价形成预期压力。相比于期租市场，程租市场合同期限短，运量供应灵活，可有效保障航运市场的活跃程度。
从对船舶的所有权来分，航运企业的经营模式主要分为用自用船舶提供运输服务和用租赁船舶提供运输服务。因为拥有船舶所有权，自用船舶经营模式可有效保障运力的供给。而租赁船舶模式则可缓解企业短期资金成本，并有利于运力的灵活变化。现在航运企业为了充分利用两种经营模式的优点，普遍综合采取上述两种经营模式。
③周期性
干散货大都是工业生产的原材料，是整个社会经济的基础，比如铁矿石是钢铁行业的原材料，煤炭是电力行业的原材料。而钢铁是建筑业、制造业以及大部分工业品的主要原料，电力则是国民经济的主要能源之一。宏观经济具有周期性特点，一旦经济陷入衰退或者发展放缓，市场对原材料的需求则会下降，并最终将传导至干散货运输市场。因此海运业受宏观经济的周期性影响较大。
从2003 年开始，国际干散货海运市场开始了一轮繁荣周期。作为反映干散货海运情况的波罗的海干散货运价指数（Baltic Dry Index，英文缩写为BDI ），自2003
年开始，摆脱了近 20 年的长期箱体波动区间，一路向上。BDI 指数经历了 2005
年的阶段性调整后，一路保持升势，在 2008 年 5 月创下 11,793 点的新高。因受美国次贷危机引发的全球金融危机的影响，BDI 指数一路下滑。2009 年 1 月5 日，BDI 指数跌至 772 点，较最高点 11,793 点下降了 93.45%。此后，BDI 指数开始反弹，2009 年2-4 月BDI 指数逐步回升并稳定在2,500 点左右。接下来几个月时
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间里BDI 指数一路高速上涨，到 11 月 19 日曾达到4,663 点的年内最高点，之后有所回落，并于 12 月24 日报收于3,005 点，全年平均2,616 点。到2010 年，随着中国经济进一步回暖，BDI 一度上涨至 3,600 点附近，随后由于受澳大利亚飓风以及铁矿石谈判迟迟不能结束的影响，使得干散货海运市场开始小幅走低。随着铁矿石谈判的结束，进入4 月份，BDI 指数呈持续小幅上升的态势，4 月30 日收于3354 点。
下图为2008年1月-2010年4月BDI指数的走势图：
（数据来源：上海航运研究中心）
BDI 指数的走势与全球经济的发展周期密切相关。近年来BDI 指数快速上涨的主要原因包括：干散货海运需求和海运运距增长；港口压港严峻导致运力紧张；远期运费协议（FFA ）对冲基金的疯狂投机套利；粮食、谷物、矿石等大宗散货价格大幅上涨等。
2008 年中期开始，金融危机全面爆发，由于宏观经济发展前景存在较大不确定性，干散货运输需求量急剧下降，尤其铁矿石的海运需求量锐减；金融危机引发的信贷危机导致信用证开具艰难，流动性的缺失导致某些航线上的正常国际贸易被打断；加之在期货市场上FFA 被投机者疯狂抛售，BDI 指数上演了迄今为止最大的跌幅。这次海运市场急剧下滑，并非是正常海运周期的下滑，也不是正常供求关系变化而导致的下滑，而是全球金融危机引起的投资者、投机者、外贸商人、货主对世界实体经济的悲观预测而产生的恐慌心理以及实体经济下滑等原因
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共同造成的。
2009 年国际干散货市场主要受以下几个因素影响：①中国庞大的铁矿石进口，2009 年全年，我国进口铁矿砂及其精矿 6.28 亿吨， 同比增长41.6%；②中国煤炭需求激增，特别是作为全球炼焦煤出口大国—— 中国，由于提高了国内中小型炼焦煤矿井安全标准，导致中国首次成为炼焦煤净进口大国，2009 年全年中国煤炭进口超亿吨，同比增长 1.7 倍，这使全球煤炭海运平均运距明显增长；③老龄船拆解达到历史高峰,据克拉克森 11 月份出版的干散货月刊统计，2009 年 10
月末，全球干散货船队的实际拥有量为4.489 亿载重吨，与2008 年末的船队规模为4.181 亿载重吨相比，船队运力增幅为7.3%。但在老龄船拆解量方面，据克拉克森发布的最新统计显示，2009 年 1-10 月全球干散货船的拆解量高达 920 万载重吨，而2006-2008 年三年的拆解量仅为780 万载重吨。由此可见，2009 年前 10
个月老龄船拆解达到自 2006 年以来的历史高峰。这对新造船进入营运市场的压力起到了相当程度的缓解效应。
随着全球经济基本面情况趋于明朗，预计 2010 年全球干散货海运需求将出现一定程度的改观。德鲁里 2009 年 10 月份出版的干散货季刊，将 2009 年全球干散货海运需求增幅调整为-3.7%，并预计2010 年全球散货海运需求将迎来 5.6%增幅，其中，铁矿石、炼焦煤和动力煤分别为 10.17 亿吨、2.055 亿吨和 5.42 亿吨，同比分别增长 10.1%、1.5%和 6.6%。
受国际金融危机影响，2009 年前三季度中国沿海运输市场经历了运价指数同比大幅下滑、航运企业面临亏损的窘境。全年中国沿海散货综合运价指数平均值
1,217，比2008 年平均值下降了 858 点。中国沿海散货综合运价指数在2008 年6
月达到最高点，至2009 年6 月回探到最低点。进入2009 年四季度后，由于受益于国内经济回暖、提前入冬用电量猛增，加上受恶劣天气影响，运力吃紧，沿海运价指数强劲反弹，在 12 月23 日达到最高峰2,115 点，并最终在 12 月30 日收于 1853 点。进入2010 年，国内沿海干散货运输市场稳步上涨，4 月7 日，上海航运交易所发布的中国沿海散货综合运价指数报收于 1,584.54 点，较上期上涨了
11.70%。煤炭、铁矿石、粮食等货种全部较同期上涨，其中粮食货种较上期猛涨了41.88%。
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展望 2010 年，我国宏观经济有望迎来新一轮增长周期，国家继续实施积极财政政策和适度宽松货币政策，基础建设后续投资仍将维持高位，南方沿海发电
量由负转正后向上突破，这在 2009 年四季度已明显显现。上述情况将有利于我国航运企业摆脱经营困境，实现较好发展。
2009 年 1 月-2010 年4 月中国沿海散货综合运价指数走势如下：
（数据来源：上海航运交易所）
④季节性
干散货商品生产的季节性、消费的季节性和航运条件的季节性都使得干散货运输市场具有季节性波动的特点。
船舶的适航能力和载重能力因季节不同而产生差异。夏季由于台风次数多，船舶的实际航行时间将缩短，这将影响整个航运市场的运量供应。干散货商品的消费量也因季节不同而不同。冬季和春季是煤炭和谷物货盘出现的季节，对运量的需求也就加大。
⑤其他
中昌海运专注于国内沿海和内河的业务，无出口业务，不存在受到海外国家当地有关进口政策、贸易摩擦对出口业务影响的情形。
2、交易标的的核心竞争力及行业地位
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中昌海运在国内民营海运企业中具有一定的运力规模优势，相比国内大型国有海运企业，则具有一定的服务优势。中昌海运的市场份额连续多年稳定增长，在沿海铁矿石和煤炭运输细分市场中具有一定的竞争优势。经过多年的发展和业务积累，中昌海运已经与长期客户建立了稳定的合作关系，船队规模逐年扩大。
（1）安全运营
详见本报告书“四、交易标的情况”部分之“（九）拟购买资产主营业务的具体情况”之“6、环境保护、安全运营及保险情况”中关于安全运营的阐述。
（2）运输业务最近三年的变化情况及未来变化趋势
根据中昌海运 2006 年—2008 年的财务报告，中昌海运最近三年运输业务保持稳步增长的态势。2009 年，因金融危机的影响，中昌海运的业务受到影响。详见下表：
2010 年 2010 年
项 目 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
（预测） 一季度
营业 金额（万元） 27,833.21 6,685 17,774.66 36,533 33,661 22,660
收入 增长率 56.59% 109.15% -51.35% 9% 49% 27%
总运 载重（万吨） 19.98 19.98 19.98 15.41 18.95 19.34
力 增长率 0.00 18.72% 29.66% -19% -2% 27%
货运 数量（万吨） 757.2 168.30 567.63 608.53 768.56 578.78
量
增长率 33% 52.65% -7% -21% 33% 84%
注：
1、2007 年总运力较上年出现下降，主要系干散货运输船舶中农信号在2007 年因规定使用年限已满，予以报废处理，由此造成总运力下降；2008 年总运力较上年出现下降，为普陀海运70%股权作为股改对价捐赠给上市公司，造成中昌海运的运力下降。
2、2008 年货运量较上一年度下降，主要系中昌118 轮发生碰撞事件，在2008 年进行维修，无法进行运营所致；
3、2009 年中昌118 轮已完成维修，并投入营业；并且嵊泗海运2009 年10 月融资租赁购入载重量为4.57 万吨的“中昌168 轮”。因此运力有一定幅度的上升，但受到金融危机的影响，运价大幅下跌，导致中昌海运营业收入较去年同期有较大幅度下降。
（3）行业内的主要竞争对手
中昌海运是舟山市海运业的龙头企业，也是浙江省位列浙江省海运集团有限
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公司（运力约为 100 万吨载重量）、宁波海运股份有限公司（运力约为60 万吨载重量）之后的干散货海运企业。
中海发展、浙江省海运集团有限公司、复兴轮船、深圳远洋、宁波海运等，都是干散货海运市场的参与方，也是中昌海运的竞争对手。因中昌海运拥有稳定的客户，货运量能够得到相应的保障，中昌海运所面临的竞争压力较小。
相对竞争对手，中昌海运的规模较小。中昌海运结合自身的特点，着眼于重点客户的细分市场，通过提供差异化的服务、快速响应客户需求、建立激励机制、实施成本控制、进行扁平化管理等手段和方法，充分发挥优势，提高运作效率，弥补规模小的不足。
（三）上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、本次交易未提供备考盈利预测的说明
（1）未编制备考盈利预测的原因
华龙集团本次交易前主要依靠收取关联方托管收益实现盈利，2009 年度实现归属于母公司的净利润764.05 万元，扣除非经常性损益实现的归属于母公司的净利润为-535.92 万元，2010 年度盈利预测预计可实现归属于母公司的净利润532.88
万元，经测算预计扣除非经常损益的归属于母公司的净利润约为-667.12 万元，
华龙集团收取关联方的托管费的合同将于 2010 年度到期，是否继续签订托管合同存在不确定性，若在此基础上编制备考盈利预测，则不能真实反映重组后上市公司海运业务的盈利状况，将会在一定程度上误导投资者。
中昌海运2010 年度的盈利预测实现的营业收入是华龙集团2010 年度预测营业收入的 580.15%，预测实现归属于母公司的净利润是华龙集团的 533.47%，中昌海运为本次重组完成后的主要经营主体，未编制备考盈利预测对理解本次重大资产重组后上市公司的经营情况不构成重大影响。因此本次重大资产重组未编制假设本次重组完成为基础的备考盈利预测。
（2）独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问国信证券认为，本次重组未提供假设重组完成后备
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考盈利预测理由比较充分，符合上市公司的实际情况，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定。
2、本次交易前公司财务状况分析
（1）华龙集团最近两年一期经审计的财务状况
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 134,358,971.36 135,505,883.15 153,336,043.87
归属于母公司所有者权益 -30,657,320.70 -32,641,303.36 -40,233,529.16
资产负债率（合并） 106.74% 108.17% 112.20%
项 目 2010 年 1-3 月份 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,104,971.02 40,410,662.70 79,353,653.22
利润总额 2,049,647.27 7,661,270.48 200,416,082.70
归属于上市公司股东的净利润 1,983,982.66 7,592,225.80 194,367,070.04
扣除非经常性损益的净利润 -993,029.50 -5,359,247.53 -11,008,021.16
华龙集团由于连续多年赢利状况不佳，导致净资产持续为负值，资产负债率自2007 年以来一直超过 100%，通过股权分置改革，华龙集团转变为以海上干散货运输为主业，仅拥有一艘2.12 万吨的船舶，资产总量小。目前华龙集团的赢利能力差，连续多年赢利均依靠非经常性损益来实现。
（2）中昌海运最近两年一期经审计的财务状况
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 993,770,800.51 991,041,456.03 825,988,429.89
归属于母公司股东权益合计 345,228,194.77 338,137,236.79 296,038,266.24
资产负债率（合并） 65.26% 65.88% 64.16%
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 66,857,974.09 177,746,574.67 365,328,879.06
利润总额 9,466,601.68 51,602,338.84 106,636,118.73
归属于母公司所有者的净利润 7,090,957.98 38,636,203.83 80,660,393.31
加权净资产收益率 2.08% 11.43% 27.25%
中昌海运的资产质量较好，拥有船舶 6 艘，资产负债率一直维持在合理水平，
2009 年12 月31 日资产总额是华龙集团的7.31 倍，营业收入是华龙集团的4.4 倍，；利润总额是华龙集团的 6.74 倍。
（3）行业平均水平
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水上运输业的上市公司中的资产负债率（合并口径）情况如下表所示：
股票代码 公司名称 2008 年度（％） 2009 年度（％） 2010 年一季度（％）
600087.SH 长航油运 61.69 68.83 70.73
000520.SZ 长航凤凰 72.90 82.13 84.69
600026.SH 中海发展 28.00 36.23 36.24
600428.SH 中远航运 37.52 41.73 44.01
600692.SH 亚通股份 45.82 43.39 48.63
600751.SH SST 天海 136.89 181.78 190.96
600798.SH 宁波海运 61.94 63.82 63.48
600896.SH 中海海盛 28.91 33.56 35.56
601866.SH 中海集运 35.48 41.41 42.29
601872.SH 招商轮船 33.22 34.40 38.78
601919.SH 中国远洋 47.65 61.48 61.57
算术平均 53.64 62.61 65.18
数据来源：Wind
华龙集团经审计2009 年度会计报表合并口径计算的资产负债率为 108.17%，相对于行业中的上市公司的资产负债率水平，华龙集团重组前的资产负债率相对较高，资产质量较差。中昌海运的资产负债率接近行业平均水平，预计重组后的华龙集团资产负债率将接近行业平均水平，较重组前大为降低。
（4 ）上市公司财务安全性分析
①偿债能力分析
如前所述，华龙集团2009 年 12 月31 日的资产负债率为108.17%，资产小于负债，华龙集团流动比率为0.12。华龙集团重组前偿债能力非常弱，存在不能支付到期债务的可能。中昌海运 2009 年 12 月31 日的资产负债率为65.88%，流动比率为0.59。因此本次重组后可提高华龙集团的偿债能力。
②或有负债情况
中昌海运至2010 年 3 月31 日，只有海外诉讼引致的或有负债87.36 万元，详见本报告书“十六、其他有关本次交易的信息”部分之“（四）海外仲裁”的描述。
③提高财务安全性的后续措施
A、进行权宜性融资
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为了提高重组后华龙集团财务的安全性，拟重组完成后进行权益性融资来保障财务的安全性。华龙集团本次交易完成后，上市公司的财务指标得到修复，随着海运业务的开展，公司的融资能力将逐渐恢复。公司将择机进行非公开发行股票，进行权益性融资，权益性融资完成后，将切实降低华龙集团的资产负债率，华龙集团的财务结构将趋于合理。
B、三盛宏业向中昌海运提供借款
2009年上半年由于受到国际金融危机的影响，中昌海运流动资金周转比较紧张，为了支持中昌海运的运营，规范关联方资金往来，2009年5月，中昌海运和三盛宏业签订了《最高额度借款合同》，向三盛宏业借款最高不超过五千万元资金，用于应急补充中昌海运的流动资金。
合同约定：借款作为短期借款使用，年期内循环使用，每笔借款的最长期限不超过一年，每笔借款的还款日应在借款人就该笔借款申请通知单中载明；在任何时候，本额度函项下未偿还总余额最高不超过人民币五千万元；借款期限最高不超过一年，以第一笔贷款实际发生日后的一年；借款利率执行固定借款利率，借款利率为央行公布贷款基准利率，以每笔发生借款发生的天数计算借款利息，本合同按日计息、按季结息。借款人须于每一结息日当日付息。
截至2009年6月30 日，中昌海运向三盛宏业借款17,009,204.62元。截至2009
年12月31 日，上述借款已经全部清偿。由于中昌海运流动资金比较充裕，截至2010
年5月31 日，未再发生向三盛宏业借款的情况。
（5）2010 年 1-3 月的经营情况
2009 年下半年以来，我国经济回升向好，带动干散货运输海运市场回暖，2010
年 1-3 月份，华龙集团及中昌海运的经营业绩均比去年同期出现了大幅度的好转。
①经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的华龙集团合并报表反映的
1-3 月份经营情况为：
单位：元
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 增长比例
一、营业收入 11,104,971.02 8,544,814.50 29.96%
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项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 增长比例
减：营业成本 6,714,342.76 6,069,232.44 10.63%
营业税金及附加 449,332.01 360,750.58 24.55%
管理费用 970,146.04 1,151,860.33 -15.78%
财务费用 869,493.45 1,220,956.52 -28.79%
加：公允价值变动收益 - -33,941.43
投资收益 - 41,860.31 -100.00%
二、营业利润 2,049,647.27 -151,826.49
加：营业外收入 - 2,139,400.00 -100.00%
减：营业外支出 - 15,640.00 -100.00%
三、利润总额 2,049,647.27 1,971,933.51 3.94%
②经天健会计师事务所有限公司中昌海运合并报表反映的 1-3 月份经营情况为：
单位：元
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年 1-3 月 增长比例
一、营业收入 66,857,974.09 31,967,266.00 109.15%
减：营业成本 42,244,679.77 25,851,752.72 63.41%
营业税金及附加 2,251,760.97 1,070,007.54 110.44%
管理费用 3,195,187.97 4,576,723.06 -30.19%
财务费用 9,158,854.30 6,711,111.92 36.47%
投资收益 22,987.84 3,875.30 493.19%
二、营业利润 9,536,896.10 -6,530,589.33
加：营业外收入 8,608,879.51 -100.00%
减：营业外支出 70,294.42 35,102.59 100.25%
三、利润总额 9,466,601.68 2,043,187.59 363.33%
☆ 从上面的数据可以看出，中昌海运的业绩在行业复苏的大背景下，出现了较大幅度的恢复性增长，2010 年 1-3 月份收入较同期增长 109.15%，营业利润由去年同期亏损 653.06 万元增长至盈利953.69 万元。利润总额是去年同期的4.63 倍。
3、上市公司的可持续盈利能力分析
（1）上市公司未来的利润构成
在本次交易完成后，上市公司未来的利润主要来自于国内沿海和长江中下游干散货运输业务，公司的主营业务突出。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的华龙集团《盈利预测》，华龙集团2010 年预计实现营业收入4,797.62 万元，归属于母公司的净利润 532.89 万元，根据天健会计师事务所有限公司审核的
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
中昌海运《盈利预测》，中昌海运2010 年预计实现营业收入 27,833.21 万元，归属于母公司的净利润2,842.80 万元。
（2）同行业上市公司的资产周转能力
水上运输业是资本密集型行业，行业内企业要扩大规模需投入大量资金，该行业对资产利用效率的要求也较高。
中昌海运的总资产周转率处于航运行业的上市公司中等水平（见下表），但
2007 年至 2010 年一季度均高于和公司业务近似的宁波海运（600798.SH）。这表明重组完成后华龙集团与相同业务、相似规模的竞争对手相比，经营效率较高。中昌海运的资产周转效率较高的主要源于船期紧张、运价上升、收入提高、管理水平提高等因素。
单位：次
股票代码 公司名称 2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年一季度
600087.SH 长航油运 0.29 0.27 0.24 0.07
000520.SZ 长航凤凰 0.57 0.47 0.27 0.08
600026.SH 中海发展 0.63 0.59 0.26 0.08
600428.SH 中远航运 1.16 0.97 0.53 0.12
600692.SH 亚通股份 0.50 0.47 0.42 0.04
600751.SH SST 天海 0.55 0.68 0.35 0.06
600798.SH 宁波海运 0.21 0.21 0.13 0.04
600896.SH 中海海盛 0.46 0.49 0.17 0.05
601866.SH 中海集运 0.99 0.70 0.45 0.15
601872.SH 招商轮船 0.20 0.22 0.13 0.04
601919.SH 中国远洋 1.13 0.98 0.40 0.12
算术平均 0.61 0.55 0.31 0.08
中昌海运 0.34 0.38 0.18 0.07
数据来源：Wind
注：2009 年度，中昌海运资产周转率较低，主要原因是新购置中昌168轮，导致总资产规模大幅增加。
（3）运价及油价变动对公司利润的影响以及应对措施
公司未来的海运业务主要集中在中昌海运，因此用中昌海运的数据来测试运价及油价变动对公司利润的影响程度更具参考性。
①运价变动对公司利润的影响以及应对措施
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据2009 年度的中昌海运数据测算，假设其他条件不变，当运价下降29.03%时，中昌海运达到盈亏平衡点，中昌海运具有一定的抵抗运价下降的能力。
运价是影响海运企业利润的重要因素。根据2009 年度的数据测算，中昌海运净利润对运价的敏感系数为 3.44，即运价每上涨 1%，净利润上涨3.44%。
影响运价的主要因素是干散货运输市场的供需状况。干散货市场的供需则与宏观经济的发展情况密切相关。自2008 年下半年以来，因受全球范围的金融危机影响，全球宏观经济发展放缓甚至走向衰退，这导致干散货运输价格大幅下降。但在党中央国务院的正确领导下，我国经济2009 年度回升向好，直接带动了海运市场的运量及运价的上扬，预计2010 年经济形式整体向好不变的前提下，海运市场运价仍能平稳或小幅上涨。
为了将运价的波动对盈利能力的影响减至最小，中昌海运采取期租市场合同与程租市场合同相结合的经营模式，其中期租市场合同是中昌海运利润的主要来源。期租市场合同可在一段相对较长的时期内固定运价，进而使公司的收入保持相对稳定。
②油价变动对公司利润的影响以及应对措施
航运企业的主要原材料是油料，主要包括重油、轻油和润滑油。
中昌海运具有较强的能力来消除油价变动对利润的影响程度。按照2009 年度的数据测算，假设其他条件不变，当油价上涨 332.36%时，中昌海运达到盈亏平衡点；利润对油价的敏感系数为 0.05，即油料每涨价 1%，利润下降0.05%。可见，中昌海运利润对油价的敏感度处于较低的水平。
2008 年中昌海运采购的油料价格较2007 年上涨33.98%，增加了经营成本，但中昌海运可通过提高运价将该成本向下游有效转移。中昌海运与期租合同客户确定合同时加入了油价联动条款，即合同运价为基准运价与燃油附加费之和。基准运价是由双方商量确定的，该基准运价在合同期内保持不变。燃油附加费根据上一季度原油价格变动进行相应调整，从而锁定了燃油价格变动带来的经营风险。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
进入2009 年以来，国际油价出现下跌，国内燃料油的批发价格也随之下调，
2009 年，中昌海运采购的油料价格较2008 年同期相比降低了22.98%；预计2010
年平均燃油价格与2009 年相比大体持平或小幅上涨。
（4 ）盈利能力分析
受全球金融危机和经济不景气的影响，2009 年国内海运行业的运量和运价均较上一年度出现下降，行业整体下滑触底后，在2010 年一季度开始出现复苏。
在我们统计的 11 家航运上市公司中，2010 年一季度有 7 家出现盈利，其中宁波海运、中海集运、中国远洋同比增长幅度均超过 100%。
在行业复苏的良好形势下，中昌海运对外注重优质服务以拓展业务，对内继续保持严格的成本控制，实现2010 年一季度收入同比增长 109.15%，远高于同行业上市公司的平均水平（增长 17.81%）；同时，中昌海运在2010 年一季度实现净利润 7,090,957.98 元，同比增长 464.70%，不论是相对于同行业的平均水平（下降78.62%），还是相对于与公司业务、规模相近的宁波海运（增长 139.32%），都体现出较强的盈利能力。
股票代码 公司名称 收入增长比 成本增长比 净利润增长比
600087.SH 长航油运 32.17% 27.31% 66.94%
000520.SZ 长航凤凰 21.35% 18.64% -
600026.SH 中海发展 27.85% 28.51% 44.77%
600428.SH 中远航运 -7.03% -5.59% -40.45%
600692.SH 亚通股份 -56.40% -17.79% -796.43%
600751.SH SST 天海 -21.53% -17.03% -
600798.SH 宁波海运 30.58% 28.03% 139.32%
600896.SH 中海海盛 32.30% 41.69% 18.31%
601866.SH 中海集运 45.79% 14.04% -
601872.SH 招商轮船 32.14% 57.11% 17.18%
601919.SH 中国远洋 58.73% 16.95% -
可比的算术平均 17.81% 17.44% -78.62%
扣除 ST 公司的可比算术平均 21.75% 20.89% -78.62%
中昌海运 109.15% 63.41% 464.70%
数据来源：WIND
中昌海运销售毛利率、销售净利率均远高于行业平均水平（详见下表）。
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销售毛利率（％） 销售净利率（％）
股票代码 公司名称 2010 年 2010 年
2008 年度 2009 年度 2008 年度 2009 年度
一季度 一季度
600087.SH 长航油运 22.85 8.55 18.86 18.67 0.13 7.59
000520.SZ 长航凤凰 18.38 -7.07 7.39 2.76 -23.82 -8.81
600026.SH 中海发展 36.71 18.59 21.51 30.59 11.94 16.86
600428.SH 中远航运 30.54 9.90 13.07 20.99 3.47 5.68
600692.SH 亚通股份 16.09 14.60 -41.89 5.02 0.90 -76.66
600751.SH SST 天海 -5.01 -78.86 -39.12 2.18 -126.73 -99.39
600798.SH 宁波海运 40.83 29.81 28.80 20.71 3.32 1.98
600896.SH 中海海盛 29.74 7.66 9.70 11.59 1.83 3.71
601866.SH 中海集运 4.36 -27.49 0.63 0.37 -32.55 -2.91
601872.SH 招商轮船 53.12 25.35 30.81 38.41 18.41 33.91
601919.SH 中国远洋 24.72 -3.63 17.09 9.42 -13.53 5.07
算术平均 24.76 -0.24 6.08 14.61 -14.24 -10.72
扣除ST 公司的算术平均 27.73 7.63 10.60 15.85 -2.99 -1.36
中昌海运 52.05 26.17 36.81 22.08 21.74 10.61
数据来源：WIND
4、上市公司未来业务的市场情况
上市公司未来业务为干散货沿海运输，主要是为钢铁企业和发电企业承运铁
矿石和电煤。干散货运输是主要的海洋运输形式之一，其运输量增长速度较快。
（1）国际干散货航运市场分析
①BDI 指数
2009 年 1 月5 日，BDI 指数跌至772 点，较最高点 11,793 点下降了93.45%。
此后，BDI 指数开始反弹，2009 年2-4 月BDI 指数逐步回升并稳定在2,500 点左
右。接下来几个月时间里BDI 指数一路高速上涨，到 11 月 19 日曾达到4,663 点
的年内最高点，之后有所回落，并于12 月24 日报收于3,005 点，全年平均2,616
点。
到2010 年，随着中国经济进一步回暖，BDI 一度上涨至3,600 点附近，随后
由于受澳大利亚飓风以及铁矿石谈判迟迟不能结束的影响，使得干散货海运市场
开始小幅走低。随着铁矿石谈判的结束，进入4 月份，BDI 指数呈持续小幅上升
的态势，4 月30 日收于3354 点。
短期看，BDI 指数的走势多空因素交织，依旧较难判断，一方面有中国春节
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
后进口的复苏、市场期待的粗钢产量旺季以及澳大利亚和巴西港口的压港，另一方面有2010 年以来运力，尤其是Cap 船运力的大量交付和铁矿石谈判可能带来的国内钢铁企业短期内对铁矿石进口的抵制；短期看，中国西南的旱情可能带来对于火电需求的增长，长期看印度煤炭的出口将持续下降，目前印度国内最大的煤炭企业甚至已经开始寻求对澳大利亚的煤炭矿产的投资，同时哥伦比亚成为全球新的煤炭出口国，其已经开始通过巴拿马运河向中国出口煤炭，据此推断未来煤炭贸易运距的增长有可能为巴拿马型船运费带来一定的支撑。
②铁矿石进口状况
A、世界铁矿石进口概况
世界三大铁矿石进口国家（或地区）包括中国、日本和欧盟。
2009 年，在铁矿石进口国中，中国、日本和欧盟各占 69%、11%和 8%。其中中国进口铁矿石6.28 亿吨，比 2008 年大幅增长 1.8 亿吨。据预测，2010 年日本和欧盟的铁矿石进口量将分别比2009 年增长23%和28%，接近于2008 年第四季度金融危机刚发生时的水平。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
世界经济逐步回暖，拉动钢铁需求，世界主要铁矿石进口国家钢铁产量降幅逐步收窄，这将带动国际铁矿石海运需求。
B、中国铁矿石进口状况分析
中国进口铁矿石的影响日益加大。对世界散货海运的需求增量预期，相当一定程度上就是对中国进口铁矿石增量的需求预期。
2010 年3 月份，我国粗钢产量达到5,496.81 万吨，同比去年同期大幅度上涨
22%；环比2 月份上涨约9%。
中国钢铁行业的巨大产能，以及国产矿的低品位状况，使得进口铁矿石在一定程度上成为刚性需求，2010 年，中国进口铁矿石量仍能支撑大局。根据测算，
2010 年我国国内粗钢消费将突破 6 亿吨，同比增长 11.19%，这样计算，相应的钢铁增量约为 5,600 万吨，大约需要铁矿石9,000 万吨。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
2009 年底，我国港口铁矿石库存 6,700 万吨，以正常库存 6,500 万吨计算，
2010 年将释放 200 万吨，以国产矿量与进口矿量的比值 1.8：1 计算，考虑两者的品位差别后，预计2010 年我国新增铁矿石进口量为 5,000 万吨，为近年散货运输市场高点2008 年全球铁矿石海运增量 5,900 万吨的 85%。
2010 年3 月份，中国进口铁矿石5,901 万吨，环比增长963 万吨，同比增长
13.3%；一季度中国累积进口1.55 亿吨，同比增长 18%。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
继中钢协提出“抵制三大矿”的号召后，国际矿山三巨头也采取了有意控制发货的策略，这促使到货量减少，铁矿石现货价格突破 180 美元的大关。在铁矿石市场消息的影响之下，好望角型船即期以及远期市场出现反复震荡，但市场成交量保持良好，而压港的缓解也释放了部分运力，好望角型船则短期市场将承受压力，但该市场整体下跌空间也较为有限。
综上所述，在扩大内需政策刺激下，随着国内钢铁和铁矿石去库存化的继续，中国铁矿石进口需求依然较大，预计未来我国仍会保持比较高的进口量。铁矿石海运需求方面比较乐观。
C、日本铁矿石进口状况分析
日本作为第二大铁矿石进口国，2010 年的表现也值得期待。
2009 年 11 月，日本粗钢产量回升至 886 万吨，回到此次危机前月度产量
900-1,000 万吨的九成水平（2007 年平均月度产量 1,002 万吨，2008 年平均月度产量 989.5 万吨）；2009 年 11 月，进口铁矿石 1,120 万吨，进口量已恢复至危机前水平（2007 年平均月度进口 1,157 万吨，2008 年平均月进口 1,170 万吨）。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
2010 年日本铁矿石进口量应能保持每月 1050 万吨以上的水平，这样推算全年应能实现 2,027 万吨的增量，略高于 CLARKSON 的测算。CLARKSON 预计
2010 年日本铁矿石进口量将从 10,270 万吨上升至 12,210 万吨，增加 1,940 万吨，增量为近年来全球铁矿石海运年增量6,000 万吨的 1/3 左右。
③煤炭进口状况
2009 年，煤炭进口国中，日本、欧盟、中国、韩国和印度各占22%、19%、
14%、12%和 9%。其中中国在2009 年首次成为煤炭净进口国。2009 年，印度动力煤进口较2008 年增加 1 倍，达到 6,000 万吨；而2010 年 3 月份以来，印度国内电煤供应再度趋紧。2010 年2 月份日本煤炭进口量同比上升 13.6%，达到 1,437
万吨。韩国由于电力需求的回升，2 月份的煤炭进口量大幅上涨 28%，达到 830
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
万吨。预计随着2010 年日、韩经济继续缓慢复苏，其煤炭进口量与2009 年相比会有一定增加。在欧洲大西洋市场，由于希腊债务危机、欧元贬值等诸多因素影
响，整个欧洲地区经济回升缓慢，煤炭需求增长乏力。总的来说，进入 2010 年以来，随着世界经济继续转好，国际煤炭市场继续保持回升向好、小幅盘整的基本走势，市场重心继续向亚太市场偏移。
（2）中国沿海干散货航运市场发展分析
随着中国经济的持续发展，中国已经成为世界上最重要的干散货运输大国之一。目前，全球有 19%的大宗货物及每年新增大宗货物需求的 60%--70%通过海运运往中国。2007 年末至 2008 年上半年，全球铁矿石海运需求增长明显，中国铁矿石进口总量为 2.3 亿吨，同比增长 22.4%。与此同时，扶摇直上的国际石油价格刺激了煤炭海运需求的激增，中国主要港口内贸煤炭发运量达2.42 亿吨，同比增长21%。（以上数据引自“中国海洋运输情报网”）
我国电力供应中，火电是最主要的部分。火电对煤炭的持续需求将长期存在。
2007 年，我国煤炭进口量达 5,000 万吨。我国煤炭探明储备位居全球第三，但分布极不均衡，“西煤东调”、“北煤南调”的运输格局将长期存在，必然会加大对国内沿海和内河的干散货运力的需求。
（3）同行业上市公司发展分析
我们选取了和中昌海运业务相近、上市时间较长、以干散货海运业务为主营业务的宁波海运、中远航运和 ST 天海三家上市公司作为样本，分析了这三家公司自上市以来的主营业务收入及净利润变化情况。
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宁波海运营运分析
160,000.00 200.00%
元
万
140,000.00 150.00%
120,000.00
100.00%
100,000.00
50.00%
80,000.00
0.00%
60,000.00
-50.00%
40,000.00
-100.00%
20,000.00
0.00 -150.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度
8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 年 季
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 一
1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 年
2 0
1
0
2
营业收入 净利润 收入增长率 净利润增长率资料来源：上海证券交易所
中远航运营业分析
800,000.00 300.00%
元
万
250.00%
700,000.00
200.00%
600,000.00
150.00%
500,000.00
100.00%
400,000.00
50.00%
300,000.00
0.00%
200,000.00
-50.00%
100,000.00 -100.00%
0.00 -150.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度
0 1 2 3 4 5 6 7 8 年 季
0 0 0 0 0 0 0 0 0 9
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 一
2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 年
2 0
1
0
2
营业收入 净利润 收入增长率 净利润增长率资料来源：上海证券交易所
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ST天海营运分析
100,000.00 1000.00%
元
万
80,000.00 500.00%
60,000.00 0.00%
40,000.00 -500.00%
20,000.00 -1000.00%
0.00 -1500.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度
8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 年 季
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 一
1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2
-20,000.00 0 年 -2000.00%
2 0
1
0
2
-40,000.00 -2500.00%
-60,000.00 -3000.00%
-80,000.00 -3500.00%
营业收入 净利润 收入增长率 净利润增长率资料来源：上海证券交易所
从上面关于营业收入及净利润增长情况的统计图表可以看出，2003 年以前，海运经营企业的收入增长幅度不大；2003 年以来，海运企业的收入一直平稳增长；受全球金融危机和经济不景气的影响，2009 年干散货海运行业的运量和运价均较上一年度出现下降，行业整体下滑触底后，在2010 年开始复苏。
综上所述，2003 年－2008 年，我国干散货海运航运经历了平稳增长的上升周期；自 2008 年下半年开始，干散货海运行业的盈利能力在金融危机的影响下大幅下降，体现了该行业与宏观经济密切相关的周期性波动特质；干散货海运行业在2009 年受到金融危机的影响，营业收入及净利润出现了大幅度的下滑；2010
年，随着全球经济的回暖，干散货海运行业营业收入及净利润同比增幅较大，呈现出复苏的趋势。
（4 ）中国干散货海运市场展望
2009年，我国经济遏制了急剧下滑的势头，呈现企稳回升的良好态势。进入
2010年以来，中国经济企稳回升态势得到进一步巩固。一季度，全国规模以上工
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
业增加值同比增长19.6%，比上年同期加快14.5个百分点；全社会固定资产投资
35,320亿元，同比增长25.6%，比上年同期回落3.2个百分点。目前经济增长的驱动力主要来自于固定资产投资,重工业的表现较轻工业好。从各个行业对整体投资的拉动率看，房地产、制造业的作用正在增强,而物流业和政府主导的基建项目的影响正在减弱。
自2009 年6 月中旬探至近年低点（1009.39 点）以来，中国沿海散货综合运价指数一路上行，11 月中旬达到约2,000 高点后出现回调。根据上海航运交易所
2010 年 4 月 14 日发布的指数，中国沿海散货综合运价指数报收于1,737.46 点，较上周上涨 9.7%，沿海运输市场行情继续上涨态势。
中国沿海散货综合运价指数（CCBFI）
CCBFI
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
06-08 07-02 07-08 08-02 08-08 09-02 09-08 10-02
资料来源：中贸物流资讯网，国信证券经济研究所
2009 年6 月份以后，随着国内经济回升，火电发电量同比增速开始出现正增长，并且增速有加快态势。10 月份火电发电量同比增长20.7%。随着煤炭需求回
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
升以及大雪导致秦皇岛港压港都推动了近期沿海煤炭运价的大幅度增长。
2010 年3 月中旬以来，沿海工业企业纷纷恢复正常生产，工业用电提高，电厂日耗煤炭量上升，存煤可用天数下降。煤炭交易量出现复苏迹象。此外，由于今年西南干旱，火电需求上升，原本处于淡季的煤炭运输淡季不淡，加上煤炭价格已出现上升势头，出现电厂抢煤现象，运输活跃。
进入 2010 年 4 月，秦皇岛地区市场动力煤价格维持稳定态势；4 月 13 日秦皇岛港煤炭场存632 万吨，较4 月6 日下降17.2%；主要煤炭航线运价全面上涨，其中华东方向运价涨幅较大。随着上海世博会召开，有关部门加大了对船舶的安全检查。从北方港口至华东地区的运力稍显紧张，运价呈现大幅上涨的态势。
2010 年4 月 14 日，中国沿海散货综合运价指数——煤炭报收于2,171.03 点，环比上周上涨 14%，其中秦皇岛至上海的煤炭运价指数报收于2,681.78 点，较上周上涨 18.2%；黄骅至上海的煤炭运价指数报收于2,140.75 点，较上周上涨20.2%。未来一段时间，煤炭需求依然看好，华东地区由于上海召开为期半年的世博会，同处华东电网的江苏、浙江、福建省电力公司将共援上海保电工作，华东电网将处于满负荷运行状态，对煤炭需求较为旺盛。
此外，东北玉米价格上升带动粮食运价环比上周上涨2.5%。成品油和原油运价平稳。
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综上所述，作为和国民经济发展密切相关的海运行业，随着国内经济的回暖，业务以国内为主的干散货海运行业业务量也开始逐步回升，预计沿海煤炭运输市场价格将在未来几个月有明显回升，收入水平和盈利能力逐步恢复。随着实体经济的复苏，海运行业的盈利能力将逐步恢复。从全年角度看，2009 年可能成为航运业的一个低谷期，2010 年若全球经济复苏如期而至，航运业会迎来一个缓慢的
恢复期。但由于市场运力供应在2010-2011 年仍可能维持高位，海运价格的反弹空间有限。总体上，未来几年，航运业将在供需波动中寻求一个合理的行业回报率。
海运市场给了投机者深刻教训的同时，同样也赋予了真正的产业资本一个良机。中昌海运对海运业的发展充满信心，将抓住当前海运市场低点的有利时机，选择适合的船型，进行有计划的扩张，持续发展公司的海运业。2010 年 1 月份，中昌海运通过董事会决议，购买两艘5.7 万吨的新船，新增运力 11.4 万吨。
5、上市公司从事业务的风险因素
（1）宏观经济环境及海运行业景气度下降的风险
上市公司从事的业务受我国的宏观经济环境影响较大。宏观经济若发生衰退或增速大幅度减慢，将可能导致对电力和钢铁需求的减少，从而造成对煤炭和铁矿石的运输需求的减少，影响公司未来干散货航运业务的发展。
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（2）运价下跌和油价上涨的风险
目前，干散货运价虽然处于较低水平，虽BDI 指数有所反弹，但因全球经济形势仍不明朗，因此运价未来仍存在下降的风险，从而影响公司未来发展新业务的盈利。
干散货运输中，燃油料费用是主要营运成本。虽然目前国际油价保持近 5 年来的较低水平，但未来仍有油价上涨的可能性。油价的波动增加了公司成本管理的难度。
（3）船舶航行遇到突发性事件的风险
水上运输属于高风险性行业。船舶在海上运行时，可能会遇到台风、海啸、船舶碰撞等突发性事件。由于船舶的维修成本高，一旦船舶发生碰撞等事故时，将对航运企业的经营造成重大影响。
（4 ）购船的风险
公司为扩大运力，需要购置或租赁船舶。建造新船需要较长的时间，与实际投入运营时间存在滞后性，无法立即增加新的业务量，面临交船时供需关系发生变化的风险。购置二手船虽能较快产生效益，但又面临船舶性能较差、维护成本高、控制能力较差等风险。
（5）公司治理整合的风险
公司未来的经营主体中昌海运面临与华龙集团的整合问题。中昌海运作为上市公司的全资子公司和经营实体，其治理机构和治理水平要与上市公司的要求相适应。因此，中昌海运的治理调整，以及中昌海运和华龙集团的管理架构整合，可能对公司经营形成风险。同时，公司运力规模的扩大需要继续开拓市场。随着运力的扩大，公司面临适应业务发展提升管理水平的问题。
6、上市公司在未来经营中的优势和劣势分析
☆ （1）上市公司未来竞争中的优势
①地处优良港口的区域优势
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中昌海运地处浙江省舟山市。舟山市航运业发达，是我国唯一以群岛设市的地级行政区。舟山港是我国少有的具有丰富的深水岸线资源和优越的建港自然条件的港口。舟山港可建码头岸线有 1,538 公里，其中水深大于 10 米的深水岸线
183.2 公里；水深大于20 米以上的深水岸线为 82.8 公里。此外，舟山位踞我国南北沿海航线与长江水道交汇枢纽，是长江流域和长江三角洲对外开放的海上门户和通道，与亚太新兴港口城市呈扇形辐射之势。
舟山港背靠我国经济发达的长三角地区，且毗邻上海、宁波两大港口，这为舟山港提供了广阔的经济腹地和强大的港口聚集优势。根据自身优势和地理位置，舟山港已经被定位为上海国际航运中心的重要组成部分和长江三角洲及长江沿岸工业发展所需能源、原材料及外贸物资运输的主要中转港。
舟山港的天然优良港口资源和发展定位，为中昌海运提供了更多的发展机会和空间，区域优势明显。
②长期稳定的客户优势
中昌海运注重高素质、稳定的长期客户的开发和维护。中昌海运的长期客户中有浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和上海海螺物流有限公司。具体详见本报告书“四、交易标的情况”部分之“（九）拟购买资产主营业务的具体情况”之“3、主要经营模式”中关于中昌业务经营情况部分中关于客户情况的描述。
③快速响应客户需求的服务优势
中昌海运实行扁平化管理，决策效率高，相对大型航运企业而言，对客户需求的响应更为快速。中昌海运注重提高服务质量，培养客户的忠诚度。专注于高素质、稳定的长期客户开发，为客户提供差异化服务。
④管理优势
中昌海运拥有一支知识全面、经验丰富、训练有素的专业人才队伍，高级管理人员都拥有多年的航运经营、船舶管理和企业管理经验。中昌海运早在 2002
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年4 月就开始推行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》（试行），在安全和环保管理方面比同行业的大多数公司都先行一步。直到 2007 年 7 月 1
日，《中华人民共和国 船舶安全营运和防止污染管理规则》正式实施后，才强制推行提高了国内航运业准入的门槛。
截至 2009 年 12 月31 日，中昌海运及其下属子公司共有员工275 人，其中船员 231 人（高级船员 89 人，普通船员 142 人），管理人员及顾问39 人，后勤人员 5 名。具有中高级技术职称的有 56 人，占员工总数的 20%；大中专以上学历的 156 人，占员工总数的 57%。中昌海运的员工队伍构成合理，管理机构精简。今后人员管理趋势是中昌海运及其控股和参股公司将不直接拥有船员，所有船员将与中昌海运独立出资设立的中昌船务签订劳动合同，并由其统一管理、调配使用。
⑤具备未来市场开拓空间
中国东南沿海各省的电煤需求和宝山钢铁股份有限公司对铁矿石中转承运的需求保证了中昌海运未来市场的开拓空间。根据中昌海运“立足舟山本地，主营煤（矿）散货，稳步拓展货种，采取强强联合，依托政府支持，跻身于全国大型海运企业行列”的发展战略，目前已经提上日程的重点项目如下：
A、六横岛煤炭储备中转基地运输项目
浙江省经济增长速度较快，电力需求旺盛，对电煤的需求持续增长。浙江煤炭自产率极低，所需煤炭的90%靠国内煤区调入，其中大部分依靠沿海运输。根据预测，2010 年浙江省发电消耗煤炭将达 7,000-8,000 万吨，其中依靠沿海运输的将达5,000-6,000 万吨，需要200-250 万吨的运力与之相配套。
为了保障电煤的持续供应，浙江省能源集团有限公司（以下简称浙能集团）已在舟山市六横岛建设煤炭储备中转基地，并出资设立了浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司专门经营六横岛煤炭储备中转基地。
中昌海运通过参股浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司稳固了与浙能集团的合作关系，并保证了双方在未来扩大合作的空间。
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B、马迹山矿砂运输项目
为了确保铁矿石能持续、稳定的供应，宝山钢铁股份有限公司投资建设马迹山矿砂中转基地，该中转基地位于舟山市嵊泗县，占地面积48.53 万平方米，已于2007 年底投入使用，是亚洲第一矿石中转深水港区。自2006 年开始，舟山中昌海运有限责任公司与宝山钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，并指派专门船舶承担运输任务。马迹山港具备年中转铁矿石 5,000 万吨的能力。中昌海运在马迹山矿砂运输项目中的承运份额将随着其运力规模的扩张而增长。
随着六横岛电煤中转基地和马迹山铁矿石中转基地的建成并投入使用，中昌海运与浙能集团、宝山钢铁股份有限公司的运输量将在现有基础上持续增长，为其未来持续经营能力提供了保障。
C、阳西煤电项目
广东阳西县煤电厂规划总容量 4×600MW＋4×1000MW，总投资 300 亿人民币。一期工程首2 台600MW 超临界燃煤发电机组，已于2007 年6 月2 日正式开工建设，截至本报告书签署日，一号发电机组已投产，预计年用煤量达360 万吨。电厂完全建成后，预计年用煤量1,000 万吨以上。
中昌海运与广东阳西县煤电厂已经签订战略合作协议，阳西县煤电厂将为中昌海运提供每年100 万吨的电煤运输业务。运送路线为黄骅、秦皇岛、天津至广东。
⑥未来几年的发展规划
中昌海运在综合评估目前实际运能的基础上，对今后的运力发展规划如下：
2010 年至 2012 年，中昌海运将根据运能实际增长的需要，采用购买或租赁方式提高运能。
年份 新增船舶 主要运输客户
2010 年 6.9 万吨一艘 广东珠投电力燃料有限公司 阳西海滨电厂
国电集团谏壁发电厂
2011 年 5.7 万吨船舶二艘
厦门华夏国际电力有限公司嵩屿电厂
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年份 新增船舶 主要运输客户
5 万吨一艘 宝钢
2012 年
3.5 万吨二艘 舟山老塘山五期
合 计 30.3 万吨 六艘 ——
经2010 年 1 月20 日公司第一届第二十一次董事会审议同意， 2010 年 1 月
28 日中昌海运购买2 艘 57,000 吨散货船，计划交船期为2011 年上半年。
中昌海运2009 年 12 月底拥有 19.98 万吨运力，按照上述2010 年至2012 年的发展规划，中昌海运3 年后将拥有运力近 50 万吨。
（2）上市公司未来经营中的劣势
①资金短缺的劣势
公司在未来扩大运力方面将面临较大的资金压力。资金压力一方面来源于购船的价款；另一方面来自于融资成本的增加。因此，如何拓宽融资渠道，控制财务风险，稳步提升运力将成为影响公司未来发展的关键。
公司在本次重大资产重组完成后，将在合理的范围内，运用多种方式扩大融资渠道，解决资金短缺的问题。
②运营成本上涨的劣势
油料成本占中昌海运的运营成本的比例较大。虽然目前国际油价保持在近几年的中等水平，但未来仍有油价上涨的可能性。随着新增运力的不断投入、供需关系发生变化、油价上涨时，运营成本的控制难度则加大。
③运力规模相对较小的劣势
虽然中昌海运的运力规模在浙江省的民营企业中排名居首，但与国内大中型海运公司相比，运力规模仍然偏小。中昌海运无法有效满足客户日益增长的运输需求，导致市场扩展有限。
中昌海运将采取自购船只与租赁船只相结合的方式，稳健地扩大运力规模。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、公司的资产质量大幅度提升
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经审计的华龙集团及中昌海运的2009 年度财务数据对比如下：
单位：万元
项 目 中昌海运 华龙集团 比率
总资产 99,104.15 13,550.59 731.36%
归属于母公司股东权益合计 33,813.72 -3,264.13 -
资产负债率（合并） 65.88% 108.17% -
营业收入 17,774.66 4,041.07 439.85%
利润总额 5,160.23 766.13 673.55%
归属于母公司股东的净利润 3,863.62 759.22 508.89%
经审核的华龙集团及中昌海运的2010 年度盈利预测数据对比如下：
单位：万元
项 目 中昌海运 华龙集团 比率
营业收入 27,833.21 4,797.62 580.15%
营业成本 19,125.47 3,085.10 619.93%
利润总额 3,751.81 542.88 691.09%
归属于母公司的净利润 2,842.80 532.89 533.47%
从上面的数据对比可以看出，2009 年度中昌海运的资产总额是华龙集团的
7.31 倍，营业收入是华龙集团的 4.40 倍，归属于母公司的净利润是华龙集团的
5.09 倍， 根据 2010 年度盈利预测反映，中昌海运营业收入预计是华龙集团的
580.15%，利润总额为华龙集团的691.09%，归属于母公司的净利润为华龙集团的
533.47%。中昌海运的整体资产质量比华龙集团现有资产的质量要好的多，因此本次重组后，华龙集团的资产质量及盈利水平均较交易前有较大幅度的提升。
2、公司将拥有优质的资产，主营业务更加突出
本次交易前，华龙集团拥有一艘干散货海运船舶，总运力为2.12 万吨，每股运力约为 0.12 公斤，本次交易完成后，公司将拥有中昌海运的优良资产，拥有7
艘干散货船舶，总运力达22.10 万吨，每股运力约为0.81 公斤，增长5.64 倍。华龙集团在中昌海运原有业务基础上继续开展海运业务，并借助资本市场力量，其所从事的国内沿海和长江中下游干散货运输业务规模将进一步扩大，持续盈利能力和抗风险能力得以加强。
3、完善公司的法人治理结构
本次交易前的较长一段时间里，华龙集团主营业务陷于停顿，公司无正常业
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务经营，员工长期欠薪，这种状况对公司的治理机制带来了非常不利的影响。公司在困境中仍然坚持严格按照上市公司的要求加强公司治理。本次交易实施后，公司在公司治理建设方面将能保证人力、物力、财力投入，加大工作力度，使公司的治理水平继续得到提高。目前，公司已从架设适应新业务的组织架构、健全董事会专门委员会、开展上市公司专项治理活动、保证上市公司独立性等几个方面着手加强公司的治理。
中昌海运在本次交易前存在未经批准的关联方资金占用，人员独立和业务独立以及内部控制方面不健全的问题，经过三盛宏业及中昌海运的整改，目前中昌海运已经做到了无未经批准的关联方资金占用，和三盛宏业做到人员独立、业务完整、财务独立、资产独立、机构分开。在重组完成后，华龙集团的法人治理结构将更加完善。
4、规范关联交易，解决同业竞争
本次交易前，华龙集团下属的普陀海运和中昌海运嵊泗海运签署有《运输合同分包协议》，由中昌海运将其与宝山钢铁股份有限公司签订的矿砂运输合同中的部分运输业务分包给普陀海运。2009 年度华龙集团实现宝钢合同转包的收入为
1,295.63 万元。
中昌船员为普陀海运提供船员劳务派遣服务，2009 年度共计收取派遣劳务费
112.94 万元。
若本次交易完成后，以上交易将变成同一合并报表范围内的交易，消除经常性关联交易。
本次交易前，华龙集团由于下属公司普陀海运从事沿海干散货运输业务，中昌海运也从事同样业务，存在同业竞争。通过本次交易，华龙集团收购中昌海运
100%的股权后，将消除与中昌海运的同业竞争。
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十、财务会计信息
（一）中昌海运最近二年一期的简要财务报表
中昌海运的2008 年度及2009 年度的财务报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了天健审〔2010 〕1066 号《审计报告》，2010 年 1-3 月也经该所审计，并出具了天健审〔2010 〕2405 号《审计报告》。
中昌海运简要合并财务报表如下：
1、合并资产负债简表
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 993,770,800.51 991,041,456.03 825,988,429.89
其中：流动资产 274,486,909.17 276,599,391.76 214,019,813.81
非流动资产 719,283,891.34 714,442,064.27 611,968,616.08
负债总额 648,542,605.74 652,904,219.24 529,950,163.65
其中：流动负债 437,886,793.11 465,428,633.17 414,448,643.65
非流动负债 210,655,812.63 187,475,586.07 115,501,520.00
股东权益总额 345,228,194.77 338,137,236.79 296,038,266.24
其中：归属于母公司所有者权益 345,228,194.77 338,137,236.79 296,038,266.24
2、合并利润简表
单位：元
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
营业总收入 66,857,974.09 177,746,574.67 365,328,879.06
营业总成本 57,344,065.83 173,492,647.67 255,247,060.89
营业利润 9,536,896.10 4,302,284.08 106,663,184.95
利润总额 9,466,601.68 51,602,338.84 106,636,118.73
净利润 7,090,957.98 38,636,203.83 80,660,393.31
归属于母公司股东的净利润 7,090,957.98 38,636,203.83 80,660,393.31
3、合并现金流量简表
单位：元
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,130,694.79 52,464,018.10 142,218,034.18
投资活动产生的现金流量净额 -31,370,209.85 -125,465,891.86 -82,337,941.13
筹资活动产生的现金流量净额 -32,255,121.91 98,384,160.67 -91,042,871.20
现金及现金等价物净增加额 16,843,105.84 25,382,286.91 -31,162,778.15
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（二）中昌海运盈利预测
1、编制基础
公司盈利预测是以业经天健会计师事务所有限公司审计的 2008 年、2009 年经营业绩、相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了公
司面临的市场环境和未来发展前景，制定了 2010 年生产经营发展计划和相应的对策、措施，充分考虑现实各项基础、经营能力及其他相关资料，经过综合分析研究编制的，遵循了我国现行有关法律、法规的规定以及企业会计准则的有关规定。
2、盈利预测基本假设
（一）国家现行的方针政策无重大改变；
（二）国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大改变；
（三）本公司所在地区和业务发展地区不会发生重大的通货膨胀；
（四）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变，所在的行业形式、市场行情无异常变化；
（五）本公司目前执行的税赋、税率政策无重大变化；
（六）本公司所在地区成品油价格无异常变化；
（七）本公司预测期内不考虑新增船舶运力情况；
（八）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测
中昌海运编制的盈利预测已经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了天健审〔2010 〕1068 号《审核报告》，其简要盈利预测表如下：
单位：万元
2010 年度预测数
2009 年度已
项 目 1-2 月未审 3-12 月预测
审实际数 全年合计
实际数 数
一、营业收入 17,774.66 4,575.10 23,258.11 27,833.21
减：营业成本 13,123.20 2,987.06 16,138.41 19,125.47
营业税金及附加 619.45 151.73 771.76 923.49
管理费用 896.81 247.07 970.60 1,217.67
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2010 年度预测数
2009 年度已
项 目 1-2 月未审 3-12 月预测
审实际数 全年合计
实际数 数
财务费用 2,792.22 512.08 2,279.65 2,791.73
资产减值损失 -82.41
投资收益 4.84 2.43 2.31 4.74
其中：对联营企业和合营企 4.84 2.43 2.31 4.74
业的投资收益
二、营业利润 430.23 679.59 3,100.00 3,779.59
加：营业外收入 4,944.79
减：营业外支出 214.78 3.50 24.28 27.78
其中：非流动资产处置损失 195.67
三、利润总额 5,160.24 676.09 3,075.72 3,751.81
减：所得税费用 1,296.62 182.67 726.34 909.01
四、净利润 3,863.62 493.42 2,349.38 2,842.80
归属于母公司股东的净利润 3,863.62 493.42 2,349.38 2,842.80
（三）华龙集团盈利预测
武汉众环会计师事务有限责任公司审核了华龙集团 2010 年盈利预测，并出具了众环专字（2010）173 号盈利预测《审核报告》。
1、华龙集团盈利预测的编制基础
本盈利预测报告以业经武汉众环会计师事务所有限公司审计的公司 2008 年度、2009 年度经营业绩为基础，充分考虑本公司的经营环境、未来发展计划，并对预测期间金融与税收政策和市场情况等方面进行合理假设的基础上，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（2006 年2 月 15 日颁布），在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；
（2）国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大改变；
（3）公司所在地区和业务发展地区不会发生重大的通货膨胀；
（4 ）公司所在地区的社会经济环境无重大改变，所在的行业形式、市场行
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情无异常变化；
（5）公司目前执行的税赋、税率政策无重大变化；
（6）公司所在地区成品油价格无异常变化；
（7）公司预测期内不考虑新增船舶运力情况；
（8）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、华龙集团的盈利预测
单位：元
2009 年度审 2010 年度预测数
项 目
定数 1-2 月未审实现数 3-12 月预测数 合计
一、营业总收入 40,410,662.70 7,572,351.02 40,403,848.98 47,976,200.00
其中：营业收入 40,410,662.70 7,572,351.02 40,403,848.98 47,976,200.00
二、营业总成本 34,881,071.10 6,179,448.56 36,367,927.64 42,547,376.20
其中：营业成本 24,486,696.15 4,600,212.87 26,250,787.13 30,851,000.00
营业税金及附加 1,658,950.79 305,403.36 1,614,972.84 1,920,376.20
管理费用 4,256,963.08 684,542.23 5,941,457.77 6,626,000.00
财务费用 4,482,350.14 589,290.10 2,560,709.90 3,150,000.00
三、营业利润 5,537,510.48 1,392,902.46 4,035,921.34 5,428,823.80
加：营业外收入 2,139,400.00 - - -
减：营业外支出 15,640.00 - - -
四、利润总额 7,661,270.48 1,392,902.46 4,035,921.34 5,428,823.80
减：所得税费用 20,687.60 26,971.25 25,634.70 52,605.95
五、净利润 7,640,582.88 1,365,931.21 4,010,286.64 5,376,217.85
归属于母公司所
7,592,225.80 1,341,657.09 3,987,215.41 5,328,872.50
有者的净利润
少数股东损益 48,357.08 24,274.12 23,071.23 47,345.36
4、未编制假设重组完成的盈利预测的说明
本次重大资产重组未编制假设重组完成的盈利预测，主要原因详见本报告书
“九、董事会对本次交易对公司影响的讨论与分析之（三）上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析之 1、本次交易未提供备考盈利预测的说明”。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
十一、交易完成后的同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
通过股权分置改革，华龙集团拥有了普陀海运70%的股权，主营业务也转变为水上运输行业，和三盛宏业及陈立军控制的中昌海运存在一定程度的同业竞争。
本次交易完成后，中昌海运及其全资子公司全部注入华龙集团，实际控制人控制的公司中，不存在其他从事水上运输业务的公司；实际控制人的关联企业中，也不存在上述业务的公司。故本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的企业及实际控制人的关联企业之间不存在同业竞争的状况。
为避免潜在同业竞争，确保上市公司和全体股东的利益，三盛宏业、陈立军和实际控制人陈建铭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司（人）控制（包括直接控制或间接控制）的除上市公司（含上市公司控制企业）外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）与华龙集团相同或者类似的生产、经营业务，以避免对华龙集团的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
2、未来若有任何可能与华龙集团业务构成竞争的商业机会，将让予上市公司。”
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
因华龙集团与交易对方三盛宏业同受实际控制人陈建铭先生控制，且另一交易对方陈立军先生与陈建铭先生为一致行动人，故本次华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股份购买资产，构成关联交易。
该交易标的的价格由华龙集团和三盛宏业、陈立军共同协商确定，以中昌海运 100%股权的评估值作为定价依据。该交易标的经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，并经天健会计师事务所有限公司审计。本次交易已经
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
华龙集团的股东大会审议并表决通过，关联股东回避表决。
本次交易将使华龙集团的业务规模增大，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的盈利能力，有利于公司未来发展和保障广大股东的利益。
在具体方案实施过程中，公司将保证交易价格的公允性、注入资产评估的合理性和真实性、严格执行关联方回避制度、充分发挥独立董事的作用，保证关联交易以规范公平的方式进行，并及时披露相关信息，充分维护公司和广大股东的利益。
2、本次交易完成后，仍进行的关联交易
（1）购买办公用房
经中昌海运董事会、股东大会审议批准，中昌海运与舟山中昌房地产有限公司于 2008 年 8 月 22 日签署了《购房合同》，约定由中昌海运向舟山中昌房地产有限公司购买位于舟山临城的中昌国际大厦 31-33 层的办公用房，所购房产总面积为 3,545.06 平方米，购房总价款为4,215.61 万元，所购房产由舟山中昌房地产有限公司于 2010 年 12 月 31 日前交付。舟山中昌房地产有限公司为三盛宏业控股子公司，为中昌海运的关联方。截至 2008 年 12 月 31 日，中昌海运已向舟山中昌房地产有限公司支付了全部的购房款。
（2）担保
本次交易完成后，仅存在华龙集团控股子公司之间的担保情形。华龙集团及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他公司提供担保的情形。
至2010 年3 月31 日，三盛宏业及其他关联方为中昌海运及其下属子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
担保借款或
关联方名称 被担保公司 贷款金融机构 到期日 备注
票据余额
由本公司“中昌88 轮”抵押，上海三盛
广东发展银行杭州 同时由上海三盛、中昌房产
中昌房产 中昌海运 4,500.00 2010-8-20
分行 和东港房产提供连带责任担东港房产
保
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担保借款或
关联方名称 被担保公司 贷款金融机构 到期日 备注
票据余额
上海浦东发展银行 2,000.00 2010-12-28 由杭州颐景园提供房地产抵杭州颐景园 中昌海运
杭州分行 2,000.00 2011-1-4 押担保
中昌房产 中昌海运 杭州银行舟山分行 2,000.00 2010-7-23
中国农行银行舟山 600.00 2010-8-27
中昌房产 中昌海运
市南珍支行
1,000.00 2011-1-13
杭州三盛 由杭州三盛房地产抵押、自
华夏银行杭州信义
陈建铭、陈 中昌海运 2,390.00 2012-8-18 然人陈建铭和陈艳红提供连
支行
艳红 带责任担保
由中昌实业和苏州新宝制药中昌实业
中国工商银行嵊泗 有限公司以房地产抵押担
苏州新宝药 嵊泗海运 2,500.00 2010-5-21
县支行 保，同时由 250 万元定期存业有限公司
款质押
由嵊泗海运“中昌58 轮”抵
陈建铭、田 中国民生银行上海 押担保，同时由自然人陈建
嵊泗海运 3,150.00 2011-10-27
平波 分行 铭、田平波、中昌海运提供
连带责任担保
上海三盛 由上海三盛房地产抵押，同
华夏银行杭州信义
陈建铭、陈 中昌海运 4,000.00 2013-1-27 时由自然人陈建铭和陈艳红
☆ 支行
艳红 提供连带责任担保
由阳西海运“中昌 118 轮”
中国农业银行阳西 抵押担保，同时由中昌海运
佛山三盛 阳西海运 7,500.00 2014-6-10
县支行 和佛山三盛提供连带责任担
保
民生金融租赁租赁 由中昌海运和自然人田平波
田平波 嵊泗海运 11,158.54 2014-12-18
股份有限公司 提供连带责任担保。
小 计 42,798.54
（3）托管佛山三盛经营权
2008 年3 月6 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》；2008 年3 月23 日，公司2008
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据协议规定，“每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算；若按照该等方式计算所得的费用不足 100 万元的，则按照 100 万元计算；托管费每半年结算一次，托管期限自2008
年 1 月 1 日起，为期三年。”
（4 ）向佛山三盛借款
2008 年 5 月，华龙集团董事会提出了向佛山三盛借款的议案，其中约定“在公司破产重整方案获得阳江市中级人民法院裁定的前提下，佛山三盛同意向公司
提供一笔金额为人民币玖仟柒佰万（￥9,700 万）元整的借款。该等借款由公司
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专项用于偿还业已生效实施的破产重整方案中公司对普通债权人的债务。该等款项自公司破产重整方案实施完毕后由公司向佛山三盛偿还。”
至2010 年3 月31 日，华龙集团对佛山三盛的借款余额为200 万元。
3、本次交易完成后，避免和规范关联交易的措施
除上述事项外，本次交易后华龙集团和三盛宏业及其关联方再无其他关联交易发生，但为避免和规范与上市公司可能发生的关联交易，三盛宏业、陈立军及实际控制人陈建铭已向华龙集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及华龙集团《公司章程》的有关规定行使股东权利。
（2）在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。
（3）杜绝一切非法占用华龙集团资金、资产的行为。
（4 ）在任何情况下，不要求华龙集团向本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业提供任何形式的担保。
（5）若本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业与华龙集团发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照华龙集团《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证华龙集团的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华龙集团广大中小股东权益的情况。”
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十二、本次交易完成后，公司的资金、资产未被他人占用；公司未向实际控制人及其关联人提供担保
（一）资金、资产占用情况说明
本次交易完成后，华龙集团不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至2010年3月31 日，中昌海运无资金及资产被他人占用的情况。
（二）关联方担保情况说明
截至本报告签署日，华龙集团原有的对外担保都在破产重整期间进行了债权申报，并随着破产重整的实施已解除。
截至2010年3月31 日，中昌海运为关联方的担保如下：
单位：万元
被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注
由普陀海运“中昌128
4,800.00 2012-02-01
中国建设银行舟 轮”提供抵押担保，同
普陀海运
山市普陀支行 时由中昌海运提供连
1,000.00 2010-8-17
带保证
合 计 5,800.00
在本次交易完成后，上述担保成为在上市公司合并报表范围内的担保事项。
2008年4月28 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《广东华龙集团股份有限公司对外担保管理制度》，规定“公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。”
董事、监事及高级管理人员认真履行职责，维护全体股东的权益，确保不发生公司资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的行为，禁止对实际控制人及其关联方提供违规担保。
综上，本次交易完成后，公司的资金、资产未被他人占用，公司未向实际控
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制人及其关联人提供担保。
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十三、公司的负债结构状况
截至2010年3月31 日，华龙集团、中昌海运经审计的资产负债（合并）情况如下表：
单位：元
交易前经审计的数据
项目
华龙集团 中昌海运
资产 134,358,971.36 993,770,800.51
负债 143,419,588.36 648,542,605.74
资产负债率（合并） 106.74% 65.26%
本次交易完成后，华龙集团获得了中昌海运100%股权，预计合并口径计算的资产负债率约70%，资产结构趋于合理。
截至2010年3月31 日华龙集团及中昌海运的负债结构情况如下：
单位：元
占总负债 占总负债
项 目 华龙集团 中昌海运
的比率 的比率
短期借款 10,000,000.00 6.97% 296,900,000.00 45.78%
应付票据 - 0.00% 65,000,000.00 10.02%
应付账款 4,476,151.54 3.12% 7,940,429.89 1.22%
预收款项 - 0.00% 100,000.00 0.02%
应付职工薪酬 232,137.49 0.16% 474,047.72 0.07%
应交税费 327,289.64 0.23% 5,847,192.11 0.90%
应付利息 100,705.00 0.07% 867,268.08 0.13%
应付股利 5,518,224.20 3.85% 0.00%
其他应付款 82,765,080.49 57.71% 4,266,183.39 0.66%
一年内到期的非流动负债 16,000,000.00 11.16% 56,491,671.92 8.71%
流动负债小计 119,419,588.36 83.27% 437,886,793.11 67.52%
非流动负债： 0.00% 0.00%
长期借款 24,000,000.00 16.73% 137,400,000.00 21.19%
长期应付款 - 0.00% 72,382,246.08 11.16%
预计负债 - 0.00% 873,566.55 0.13%
非流动负债小计 24,000,000.00 16.73% 210,655,812.63 32.48%
负债合计 143,419,588.36 100.00% 648,542,605.74 100.00%
从上表分析,华龙集团和中昌海运的流动负债占负债总额的比重均偏高，资金需求中短期融资所占的比重较大。中昌海运已经开始采用融资租赁等方式融资，以优化负债结构。
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综上，本次交易后，华龙集团的负债结构趋于合理，不存在因本次交易而大量增加华龙集团负债的情况。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
十四、公司在最近 12 个月内发生的资产交易
公司在最近12个月内的资产交易行为主要是原有资产的拍卖、新的控股股东主导的资产整合。
（一）华龙集团原有资产拍卖
公司的资产拍卖事项都是由于历史遗留的债务纠纷引起，截至本报告书签署日，公司原有主要资产全部被法院拍卖用以清偿债务，与本次交易无关系。
1、因债务纠纷，公司资产金沙湾大酒店被法院拍卖。
依据广东省阳江市中级人民法院（2005）阳中法民二初字第 45 号民事调解书和（2005）阳中法执字第 125-7 号民事裁定书，阳江市中级人民法院委托阳江
市机电物资拍卖行拍卖公司位于阳江市闸坡镇旅游大道 37 号房地产（金沙湾大酒店），阳江市振业商贸有限公司于2007 年 9 月以 1,682 万元竞得该资产。但由于阳江市振业商贸有限公司未能在法院规定期间内交清拍卖款，阳江市中级人民法院于2008 年2 月28 日做出（2005）阳中法执字第 125-31 号民事裁定书，裁定：
“一、撤销阳江振业商贸有限公司在2007 年 9 月 3 日与阳江市机电物资拍卖行
举办的阳拍字（2007）字第 27 号拍卖会上的拍卖结果。二、重新对被执行人广
东华龙集团股份有限公司位于阳江市闸坡镇旅游大道 37 号房地产（金沙湾大酒店）予以拍卖，阳江市振业商贸有限公司不得参加竞买。”
2008 年 3 月 12 日，该项资产重新进行了拍卖，阳江市名濠旅游服务有限公
司以 2,520 万元竞得，2008 年 8 月20 日广东省阳江市中级人民法院（2005）阳中法执字第125-43 号民事裁定书对上述事宜予以确认。
2、履行重整计划，变卖股权投资、存货及低值易耗品。
2008 年 6 月 16 日，华龙集团破产管理人刊登公告，对华龙集团现有空调、办公设备、家具等破产财产一批进行公开竞价转让。目前，上述物品已经变卖，变卖金额共计25,400 元。
2008 年9 月8 日，华龙集团破产管理人委托阳江市万邦拍卖有限公司对广东
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华龙远洋渔业有限公司等7 家子公司的长期股权进行拍卖，自然人雷益以 51,000
元受让了公司的上述长期股权投资。
除此之外，公司再无资产交易事项发生。上述资产的交易与本次重大资产重组无关系。
（二）股权分置改革中受赠普陀海运股权
上海兴铭将普陀海运70%的股权，作为分置改革的股改对价赠送给华龙集团。
2008 年 5 月31 日，普陀海运的账面净资产为64,141,128.60 元，评估价值为
100,721,780.60 元。
2008 年9 月24 日，公司股东会议表决通过了《公司股权分置改革方案》， 2008
年9 月30 日普陀海运70%的股权赠送至华龙集团。
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十五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，华龙集团主营业务陷于停顿，公司无正常业务经营，管理人员长期欠薪，这种状况对公司的治理机制带来了非常不利的影响，但公司在困境中仍然坚持严格按照上市公司的要求加强公司治理。本次交易实施后，公司在公司治理建设方面将能保证人力、物力、财力投入，加大工作力度，使公司的治理水平继续得到提高。
（一）华龙集团交易前股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的运行情况
华龙集团按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，建立和完善了股东大会、董事会、监事会和管理层工作制度，自觉接受股东的监督，规范公司运作。公司制定并完善了一系列内部规章制度，做到公司的决策和经营程序化、规范化、制度化。明确了各内部机构的权力和责任，同时做到权利制衡，建立了监督机制。公司董事长、董事、总经理、董事会秘书、财务总监等人员先后参加了中国证券业协会和上海证券交易所组织的相关培训。公司设立了证券事务部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作和投资者关系管理工作。公司法人治理结构和内部管理制度不断得到完善。公司股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的运行情况如下：
1、股东大会运行情况
公司股东大会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开历次股东大会，提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定，在议程的安排中均有股东发言的时间。大会主持人、出席会议的公司董事、监事和其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。公司还在重大事项（如审议股权分置改革方案及重大资产重组方案等）决策的股东大会上，按照法规规
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定设立网络投票的平台，保证中小股东的话语权和表决权。
自公司成立至今未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，亦未发生监事会提议召开股东大会的情况。公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
公司股东大会会议决议按照相关规定进行准确、充分、及时、公平的披露。会议记录完整，保存安全。
2、董事会运行情况
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。
目前公司董事会有9名董事，其中独立董事3名。董事的任职符合法定要求，董事的任免均按照相关规定经股东大会审议通过。公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定和要求，谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的权利。
公司董事在各自领域尤其是在金融财务和企业管理方面具有多年的从业经验和丰富的专业知识，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，均勤勉尽责，切实履行了董事职责。
公司历次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议决议按照有关规定在会议之后及时报送给上海证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。历次董事会议具有完整的会议记录，保存完整、安全。独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
3、监事会运行情况
按照《公司法》的规定，公司建立了监事会，直接对股东大会负责。监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》，并得到切实执行。全体监事的任职资格符合法规规定。目前公司监事会有3名监事，其中职工监事一名。监事会成员中无兼任董事、经理、财务负责人的情况。监事会能够正常履行其职能，依据相
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关规定，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
监事会定期召开会议，会议的召集、召开程序符合有关规定。需要披露的监事会决议均在会议结束之后及时报送给上海证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。历次监事会议具有完整的会议记录，保存完整、安全。
4、董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，各专门委员会建立了明确的议事规则，职责分工明确，整体运行情况良好。公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，且分别为证券金融、组织管理、财务领域的专家，在公司发展战略（如资产重组）、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司起到了监督咨询作用，切实维护了中小股东的利益。
（二）公司重组完成后将进一步实施提升公司治理机制的措施，并在本次交易后贯彻落实、完善优化。
1、建设适应新业务的组织架构
为适应公司确定新的业务方向、提升管理水平的需要，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司对原有组织架构进行了调整和完善。调整后，公司部门由三个增加至七个，分别是综合管理部、计划财务部、证券事务部、投资发展部、房产事业部、法律事务部、审计部。其中，投资发展部、房产事业部、法律事务部、审计部为新设部门。后因重组资产发生变化，公司将拟设立的房产事业部改变为海运事业部。公司完善了各部门职责、制定了工作制度，并配备了相应的人才，为公司各项业务的开展提供了保障。
2、深入开展上市公司治理专项活动
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
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监公司字[2007]28号），公司成立了以董事长周健民先生为组长的上市公司专项治理活动领导小组，制定了专项治理工作方案。通过自查、公众评议和整改提高，公司的专项治理活动取得较好成效，并接受了中国证监会广东监管局的现场检查。公司借助此次上市公司专项治理活动，以及本次重大资产重组和股权分置改革，熟悉掌握有关上市公司监管的条例和法规，完善上市公司治理结构，规范上市公司运作，提高公司运行质量。
3、本次交易后，控股股东保证公司的独立性
为确保华龙集团的独立运作，本次交易完成后的控股股东三盛宏业和实际控制人陈建铭先生，以及陈立军先生均做如下承诺：
“（1）保证华龙集团的资产独立完整
①保证拟注入华龙集团的中昌海运的资产独立完整，在重组方案获得通过、履行必要法律手续后，积极协助华龙集团完成资产交割、过户及股权变更等手续。
②保证重组后华龙集团及中昌海运的资产与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭、陈立军控制（包括直接控制或间接控制，不含华龙集团及其下属企业，以下同）的其他企业的资产严格分开，完全独立经营。
（2）保证华龙集团的财务独立
①保证华龙集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证华龙集团财务人员的独立性，财务人员不在华龙集团和三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业中双重任职。
③保证华龙集团独立开设银行账户，不与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业共用账户。
④保证华龙集团依法独立纳税。
⑤三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业严格依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证华龙集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进行任何形式的干涉。
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（3）保证华龙集团的机构独立
①保证华龙集团建立独立、完整的组织机构，与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业的机构分开。
②保证华龙集团股东大会、董事会、监事会的正常运作
③保证华龙集团与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，保证不出现‘两块牌子、一套人马’的合署办公及混合经营的情形。
（4 ）保证华龙集团的业务独立
保证华龙集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场经营的能力。
（5）保证华龙集团人员独立
①保证华龙集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在华龙集团领取薪酬。
②保证华集团在劳动人事、工资、保险等方面与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业完全分开。”
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十六、其他有关本次交易的信息
（一）华龙集团破产重整实施情况
因严重资不抵债，公司启动破产重整程序，以解决影响公司发展的沉重债务负担，解除因对外担保而产生的大量或有负债，化解公司经营风险。2007 年7 月
6 日，公司股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，并于 2007 年 7
月30 日向阳江市中级人民法院提起破产重整申请。2008 年3 月 10 日，阳江市中级人民法院裁定，准许公司重整，并指定华龙集团清算组为管理人。2008 年4 月
13 日至15 日，华龙集团第一次债权人会议召开，债权人分组表决，各组均通过华龙集团重整计划草案。
2008 年 4 月22 日，阳江市中级人民法院裁定批准华龙集团重整计划草案，终止重整程序。根据重整计划草案，有财产担保债权、职工债权、税款债权将全额得到清偿，普通债权清偿率为 13% （同时，华龙集团现有财产变现用于清偿普通债权，最终普通债权清偿率略高于 13%），执行期限截至2008 年 12 月31 日。
2008 年 12 月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了执行情况监督报告，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院经审查后出具（2008）阳中法民破字第3-23 号民事裁定书，认为：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
（二）宏观经济形势、航运业的景气度对中昌海运经营的影响
公司经营的干散货运输业务受宏观经济形势、航运业的景气度影响较大，呈
现周期性的特点。自 2008 年下半年以来，因受到国际金融危机的影响，国际国内航运市场运价大幅下跌，2009 年度本次交易标的资产的净利润较去年同期下降
47.81%。公司已采取种种措施积极应对，但仍然会对未来经营带来一定的负面影响。
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（三）中昌118 轮碰撞事件
1、事件经过
2007年12月20 日，中昌海运子公司嵊泗海运所属的中昌118轮在宝山航道与中海发展股份有限公司所属的福州轮发生碰撞，坐沉在66#灯浮上游0.5海里处。中昌海运随即展开对中昌118轮的打捞、维修等处理。2009年4月，中昌118轮已经投入运营。
2、保险情况
嵊泗海运于2007年7月分别在中华联合财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司对中昌118轮进行了投保，保险金额合计为1.6亿元，险别为沿海内河船舶一切险。2008年嵊泗海运已收到该事故的保险预赔款3,230万元，
2009年收到该事故的保险预赔款588万元，2010年收到该事故的保险预赔款612万元。
3、涉及诉讼情况
（1）嵊泗海运（作为原告）关于海事赔偿责任限制基金项下登记的债权提起的确权诉讼
2008年1月21 日，“福州轮”船东中海发展股份有限公司就“福州轮”与“中昌118轮”的海损事故向上海海事法院申请设立海事赔偿责任限制基金，基金金额为 1,419,416.50计算单位（特别提款权，按当 时汇率大约折合人民币
16,232,731.00元）。
2008年3月6 日，嵊泗海运向上海海事法院申请登记债权，即在中海发展股份有限公司设立的海事赔偿责任限制基金项下登记船舶救助（打捞）费用、船舶修理费用、清污防污费用等损失计人民币98,353,798.00元。
2008年3月25 日，上海海事法院做出（2008）沪海法登字第4号民事裁定书，裁定准许嵊泗海运登记相关债权。
2008年3月7 日，为维护公司权益，嵊泗海运向上海海事法院对中海发展股份有限公司设立的海事赔偿责任限制基金项下登记的债权提起确权诉讼，上海海事
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法院于2008年3月12日受理此案。
2008年4月2 日，嵊泗海运向上海海事法院申请延期开庭及延期举证，并已获上海海事法院准许中止诉讼。
2009年，上海海事法院恢复对该案的审理，根据法院要求，嵊泗海运于2009
年10月20 日向法院提交了该案的证据清单及《损失金额明细及利息起算日》等材料，同时由于该案碰撞事故涉及三船，碰撞责任复杂进而可能影响该案的诉讼金额，嵊泗海运也向法院提交了《延期变更诉讼请求金额和完成碰撞责任举证申请书》。上海海事法院已准予嵊泗海运的延期申请。
截止本报告书出具日，该案尚未审理结束。
（2）嵊泗海运（作为原告）向“稳强2”轮船东南通市江海疏浚打捞有限责任公司提起的损害赔偿诉讼
2009年11月16日，上海海事法院立案受理了嵊泗海运诉南通市江海疏浚打捞有限责任公司船舶碰撞损害赔偿纠纷案，嵊泗海运要求被告承担碰撞事故40%的责任并赔偿施救、修理、清污、船期等损失及利息共计人民币92,165,135.18元。
上海海事法院分别于2009年12月2 日和2009年12月14日做出裁定，准许中国太平洋财产保险股份有限公司舟山中心支公司、中华联合财产保险股份有限公司舟山中心支公司作为上述案件的共同原告参加诉讼。
截止本报告书出具日，经办法院还没有就该案的举证期限及开庭时间进行通知。
（3）嵊泗海运（作为原告）向保险公司提起的船舶保险合同纠纷诉讼
2009年12月25 日，宁波海事法院受理了嵊泗海运诉中国太平洋财产保险股份有限公司舟山中心支公司、中华联合财产保险股份有限公司舟山中心支公司船舶保险合同纠纷一案。嵊泗海运要求被告支付保险赔款12,891.65万元及利息，并承担诉讼费68.64万元。
该案已经进行两次证据交换及开庭审理。保险公司对其保险责任及嵊泗海运主要的损失数额没有意见，但双方对保险赔偿理算方法存有较大争议。
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截止本报告书出具日，该案目前正处于协商调解过程中。
（4 ）“福州”轮船东中海发展股份有限公司向嵊泗海运（作为被告）及“稳强2”轮船东南通市江海疏浚打捞有限责任公司提起的损害赔偿诉讼
2009年10月10日，上海海事法院立案受理了中海发展股份有限公司向嵊泗海运、南通市江海疏浚打捞有限责任公司提起赔偿诉讼案，中海发展股份有限公司要求两被告承担2007 年12月20 日船舶碰撞事故导致的损失及利息人民币
12,079,052.75元。
截止本报告书出具日，法院还没有通知该案的举证期限及开庭时间。
（5）宝山钢铁股份有限公司向嵊泗海运（作为被告）和“福州”轮船东中海发展股份有限公司提起的损害赔偿诉讼
2008年3月6 日，宝山钢铁股份有限公司在上海海事法院对嵊泗海运和中海发展股份有限公司提起诉讼，要求嵊泗海运和中海发展股份有限公司赔偿宝山钢铁股份有限公司在中昌118轮与福州轮的海损事故中造成的铁粉矿受损损失人民币
1,000万元。
2008年4月14日，嵊泗海运以宝山钢铁股份有限公司诉讼索赔一案事实和法律关系的认定须以嵊泗中昌海运有限公司诉讼中海发展股份有限公司一案的审理结果为依据，而嵊泗海运诉讼中海发展股份有限公司一案尚未审结，故申请中止诉讼。
2008年4月23 日，上海海事法院裁定中止诉讼，待中止诉讼的原因消除后恢复诉讼。
截止本报告书出具日，该案仍处于中止审理状态中。
4、事故损失
中昌118轮自发生海损事故至修复重新投入使用前所产生的直接经济损失包括打捞救助费用、货物卸载及损失、油污处理费、船舶修理费以及货物赔偿损失等支出实际为17,823.30万元。根据保险合同的约定，经中昌海运管理层讨论分析后，认为预计可获得保险公司等相关方的赔偿款约12,330.80万元。中昌海运在
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2007年度的财务核算中，将该船舶在进修理厂修理前的预计直接经济损失扣除预计可以获得保险公司赔偿后的净损失5,492.50万元，作为营业外支出计入2007年度损益。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，如果中昌海运因中昌118轮遭受的损失超过5,492.50万元，超过部分将由三盛宏业承担。
中昌118 轮海损事件的直接损失及相关诉讼可能发生的损失具体如下：
项目 明细 备注
实 际 发 生 或 确 认 的 支 出
12,973.30 万元。包括打捞救助费
用、货物卸载及损失、油污处理
A 费、船舶修理费以及货物赔偿损
失等。预计直接经济损失：
☆ 预计尚需发生支出 4,850.00 万
17,823.30 万元
元。
包括打捞救助费用、货物卸载及 已经记入预计负债
损失、油污处理费、船舶修理费
以及货物赔偿损失等。
已经收到保险预赔款4,430.00万
B 元。
嵊泗海运与三盛宏业于 2009 年 12 月
预计可获得保险公 签订协议，嵊泗海运将“中昌 118 轮”
司赔偿款： 预计尚待收到的赔款7,900.80万 海损事故保险赔偿的求偿权余额转让
12,330.80 万元 元。 给三盛宏业，三盛宏业已经全部支付
给嵊泗海运。
嵊泗海运与三盛宏业签定《补偿
A-B= 协议》，约定因“中昌 118 轮”海
预计净损失： 损事故支付的超过5,492.50万元
5,492.50 万元 的损失由三盛宏业以现金进行补
偿。
C 虽然本案中嵊泗海运申请债权登记的
（+ ）未决诉讼可能 金额为人民币 9,835 万元，但由于中
a）嵊泗海运关于海事赔偿责任限
产生的损失 海发展股份有限公司就“福州轮”申
制基金项下登记的债权提起的确
和 请了责任限制基金，故嵊泗海运在此
权诉讼。
（-）可能获得的赔 案的获赔额不会超过“福州轮”的责
偿 任限制基金即人民币 1,632 万元。
由于海事局调查报告并没有认定“稳
强 2”轮对本次事故负有责任，而实
b）嵊泗海运向“稳强 2”轮船东 践中，法院一般以海事局调查报告来
南通市江海疏浚打捞有限责任公 认定事故方之间的责任比例，因此本
司提起的损害赔偿诉讼。 案中，法院认定“稳强 2”轮承担事
故责任的可能性很小，嵊泗海运从“稳
强 2”轮船东处获赔的可能性不大。
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项目 明细 备注
嵊泗海运在该诉讼中可能获得的最大
c）嵊泗海运向保险公司提起的船
赔偿额为 12,891.65 万元及利息。具
舶保险合同纠纷诉讼。
体金额待法院裁决。
嵊泗海运因该诉讼可能产生的最大损
d）“福州”轮船东中海发展股份
失为 1,207.91 万元及利息和诉讼费。
有限公司向嵊泗海运及“稳强 2”
该项金额应与 a）项确权诉讼中登记
轮船东南通市江海疏浚打捞有限
的债权总额 9,835.38 万元相抵销，因
责任公司提起的损害赔偿诉讼。
此对预计净损失不产生影响。
e）宝山钢铁股份有限公司向嵊泗 嵊泗海运已经将承运的铁矿砂运送至
海运和“福州”轮船东中海发展 宝山钢铁股份有限公司，因此我们预
股份有限公司提起的损害赔偿诉 计嵊泗海运可能的赔付金额大大低于
讼。 人民币 1000万元。
A-B+C= C=上述各项诉讼可能产生的损失 如后续损失扩大，则超出上述已列部
实际净损失 -可能获得的赔偿 分的损失由三盛宏业承担。
2009年12月26 日，嵊泗海运与三盛宏业签署协议，在已经获得保险公司理赔款3,818万元的基础上，嵊泗海运将海损事故保险赔偿求偿权余额以8,512.80万元转让给三盛宏业。此后，保险公司又向嵊泗海运支付保险赔款612万元，则三盛宏业实际受让嵊泗海运应收保险公司的理赔款7,900.80万元。2010年5月，三盛宏业已经向嵊泗海运支付了海损事故保险赔偿求偿权余额全部金额7,900.80万元。
5、事故影响
中昌118轮已经于2009年4月维修完毕投入正式运营，该碰撞事故造成的损失已经于发生碰撞的2007年度计入到当期损益中。应收保险理赔款已经转让给三盛宏业，并且三盛宏业已经承诺，若嵊泗海运因本次碰撞发生的损失超过5,492.50
万元，超出部分由其负担。因此对于嵊泗海运及中昌海运，本次碰撞造成的损失金额已经确定，相应的不确定性已经消除，在2010年及以后年度，不会给经营带来不确定性。
6、中介机构意见
本次交易的法律顾问认为，“上述5项诉讼可能产生的后果是可以预计的，并且本次交易对方三盛宏业已经于2008年8月27 日与嵊泗海运签定《补偿协议》，约定因‘中昌118轮’海损事故支付的超过5,492.50万元的损失由三盛宏业以现金进行补偿。因此，上述诉讼不会对嵊泗海运产生重大不利影响，也不会对本次重
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大资产重组产生重大影响”。
本次交易的独立财务顾问认为，“118轮碰撞事故中所有的已知风险均已经转移，118轮已经正常营运，对本次重大资产重组不构成重要影响”。
（四）海外仲裁
中昌海运因从海外购置二手干散货船而引发仲裁。
1、仲裁事项
2003年9月，舟山中昌海运有限责任公司委托上海中波国际贸易有限公司与
马耳他灵便型散货船运有限公司签订买卖名为“OTELLO MANSHIP”二手散货船的船舶买卖合同（MOA协议备忘录），合同船价为717.15万美元。根据该协议备忘录，舟山中昌海运有限责任公司支付了717,123美元的购船定金。
根据前述协议备忘录，卖方本应当于2003年年底前于舟山港交付OTELLOMANSHIP轮，但2003年底前，恰逢国际船舶市场船价大幅度增长，截至2004年2
月初，OTELLO MANSHIP轮的市场价和合同约定的船价相比实际上已接近翻倍，卖方遂以各种理由拒绝向中昌海运交船。
2004年3月，由于对方未在规定的时间内向买方交付货船，为保护自己的合法利益，舟山中昌海运有限责任公司根据协议备忘录于马耳他法院成功申请禁令，禁止卖方将该轮出售给任何第三方；同时，中昌海运就该协议产生的争议向伦敦海事仲裁员协会的仲裁员提起仲裁，中昌海运提出的损失赔偿额为1,089.22
万美元，并主张退还购船定金71.71万美元以及利息和相关费用。
2004年5月28 日，舟山中昌海运有限责任公司向加拿大温哥华联邦法院申请扣押OTELLO MANSHIP轮，将其扣押在加拿大港口。
2004年10月，卖方提出了反诉请求，并在委托出具910万美元的担保函后于
2004年12月解除了上述扣押。在反诉请求中，卖方要求中昌海运赔偿如下损失：①本应于2004年2月支付的船舶购置款的利息损失；②因无法对租船方履行出租义务而遭受的损失95.34万美元；③在温哥华扣押期间的维持费用；④在温哥华扣押期间的收入损失；⑤要求买方在仲裁裁决作出之日起7天内，将购船定金及
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其相应的利息汇入指定账户。此外，卖方还就利息和相关仲裁费用提出了索赔。
2、仲裁结果
截至本报告书出具之日，伦敦仲裁庭共作出三次裁决，具体裁决结果以及中昌海运的损失金额如下：
事项 第一次裁决 第二次裁决 第三次裁决
时间 2007年 10月 22 日 2009年 5月22 日 2010年 5月13 日
①驳回中昌海运的全部仲裁请求；② ①中昌海运向卖方支付63万 卖方扣船损失等各
卖方（即意大利船东）在责任承担方 英镑（包括利润损失、费用 项反索赔不成立。
面的仲裁反请求成立，但还应取决于 和仲裁费）及利息；②中昌
因果关系的证明以及损失数额方面 海运自行承担与本仲裁有关裁决
证据；③涉案购船定金和产生的银行 的一切买方费用并支付卖方结果 利息应在卖方向中昌海运指定银行 与本仲裁有关的费用 5,919
账户后 7 天内汇入卖方指定的银行 英镑；③中昌海运承担仲裁
账户；④由中昌海运承担仲裁费用 员签发本仲裁裁决书的费用
34,750 英镑。 4,650 英镑；④上述第①至③
项的利息。
损失
定金人民币 600 万元及利息、仲裁费 上述①至④项共计人民币
无
金额 用人民币 381 万元。 732 万元。
注：从程序法的角度看，如果马耳他灵便型散货船运有限公司未在28天内向英国高等法院提出上诉申请，则第3次仲裁的裁决书即发生最终效力。
3、执行情况
（1）第一次仲裁
根据伦敦海事仲裁委员会出具的仲裁书，中昌海运已如期支付定金及利息、仲裁费用合计人民币981万元。
（2）第二次仲裁
2009年8月11日，卖方马耳他灵便型散货船运有限公司向宁波海事法院提出
《关于承认和强制执行英国伦敦仲裁裁决申请书》，要求中昌海运依照《第二份费用裁决书》支付本金62.91万英镑、律师费0.59万英镑、仲裁费0.465万英镑及年利率为4%的复利。
2009年11月13日，宁波海事法院做出《民事裁定书》（2009 ）甬海法仲确字第1号，对仲裁员Patrick O''''Donovan 于2009年5月22 日作出的上述第二份费用裁决
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的法律效力予以承认，对该裁决予以执行。
2010年2月5 日，中昌海运向宁波海事法院支付了上述本金62.91万英镑、律师费0.59万英镑、仲裁费0.465万英镑及年利率为4% 的复利以及申请执行费人民币
6.57万元，共计人民币732.03万元。
4、有关财务处理
根据伦敦海事仲裁委员会出具的仲裁书，2007年11月，中昌海运第一届董事会第三次会议作出决议，同意就此次仲裁结果进行如下财务处理：
①已向香港专用账户支付的人民币600万元保证金及相关利息结转当期损益；
②已支付的仲裁费用人民币3,808,737.73元结转当期（2007年度）损益；
③鉴于对方在责任承担方面的仲裁反请求具体数额并未确定，中昌海运经讨论分析并报董事会同意，确定对该部分预计赔偿支出最佳估计数为120万美元 （按照当时汇率折合人民币8,963,040.00元），中昌海运将其作为预计负债，计入2007
年度营业外支出。
依照伦敦海事仲裁委员会出具的《第二份费用裁决书》，中昌海运于2010年
2月5日支付的本金及利息、相关诉讼费用合计人民币732.03万元，冲销2007年的预计负债120万美元。
5、该仲裁目前的进展
鉴于马耳他灵便型散货船运有限公司在仲裁庭作出第二次裁决后继续推进反索赔，中昌海运参与了第三次仲裁并为此支付了相应金额的律师费用。
2010 年 1 月 11 日，中昌海运向宁波海事法院提出了财产保全申请，要求对中昌海运已向宁波海事法院支付的法律费用赔偿款实施了部分冻结，中昌海运请求保全的该笔费用计人民币400 万元。
由于仲裁员已经在2010年5月13日的第三次裁决中否定了对方的反索赔，如果对方无法启动英国法下的上诉程序，则该份裁决将在2010年6月中旬生效。裁决生效后，对方的反索赔实质上已经被驳回，中昌海运可以向对方索赔因抗辩其
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反索赔而发生的部分法律费用，具体金额将由仲裁员最终裁定。
6、对中昌海运的影响
依据前述三次仲裁的裁决结果，中昌海运因该项海外仲裁产生的各项损失已经实际发生并支付完毕，不存在其他进一步损失的可能性。
此外，中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，因该海外仲裁对中昌海运造成的损失，在上述已经发生的额度内，由中昌海运承担；若后续损失扩大，超过了上述已经支付和预提的额度，超过部分将由三盛宏业承担，并且后续的仲裁已经裁决对方的反索赔不成立，因此，海外仲裁对中昌海运今后的经营将不构成重大影响。
由于三盛宏业已经承诺承担由于上述海外仲裁造成的超额损失，因此对中昌海运造成的损失已经锁定，对今后的经营不会造成重大影响。
7、中介机构的意见
本次交易的法律顾问认为，“该项海外仲裁产生的后果已经充分披露且各项经济损失已经支付完毕；即使再发生进一步损失，本次交易对方三盛宏业已经签订了《补偿协议》，承诺对中昌海运进行现金补偿；因此，该项海外仲裁将不会
对中昌海运产生进一步的不利影响，对本次重大资产重组亦不构成重大影响。”
本次交易的独立财务顾问认为，“海外仲裁的所有已知风险均已经消除，对本次重组不构成重大影响”。
（五）税收优惠到期
根据浙江省地方税务局浙地税字〔2000 〕122号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，经浙江省经济贸易委员会浙经贸投〔2004 〕
1555号文确认、根据浙江省舟山市地方税务局舟地税函〔2005 〕3号《舟山市地方税务局关于舟山中昌海运有限责任公司技术改造国产设备投资要求抵免企业所得税的批复》，并经浙江省舟山市地方税务局核定，中昌海运2008年度享受的国产设备抵免当年企业所得税为2,246,422.14元。
根据财政部、国家税务总局于1994年3月29 日颁布的《关于企业所得税若干
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优惠政策的通知》（财税[1994]1号），经舟山市嵊泗县国家税务局《关于确认嵊泗中昌海运有限公司享受定期减免税优惠资格的批复》批准，中昌海运下属子公司嵊泗海运从成立年度（2006年度）起，享受一免一减半的企业所得税优惠政策，
2007年度减按16.5%的税率计缴，自2008年起按25%的税率计缴。
由于上述税收优惠政策已执行完毕，中昌海运的盈利受到了一定影响。
（六）管理人员变更
中昌海运为吸取中昌118 轮事故的教训，落实管理责任，加强管理人员，提高管理能力，经中昌海运董事会及股东会批准，2008 年 5 月变更了董事长及总经理，2008 年7 月免去了财务总监，2008 年 10 月再次变更总经理。
2009 年 5 月，变更了总船长，聘任了总会计师；2009 年 6 月，新聘任了总经理，董事会秘书因到华龙集团任职而辞职；2009 年 10 月，再次变更了总船长。
目前中昌海运经营正常，上述管理人员的变更可能会给中昌海运的经营造成一定程度的影响。
（七）信息披露违规调查
华龙集团在2005 年因涉嫌信息披露违规，中国证监会广东证监局于2005 年
5 月 16 日下达粤证立[2005]003 号文决定对公司进行立案调查，目前尚未结案。此事件在阳江市长发实业公司对华龙集团控股期间发生，此后华龙集团控股股东又发生两次变更。同时，公司完善了信息披露管理制度，加强了内部管理，从而杜绝了信息披露违规事件的再次发生。华龙集团本次发行股份购买资产，有利于消除公司与关联方存在的同业竞争，减少关联交易，提高上市公司质量，且公司控股股东已发生变更，2005 年被立案调查的涉案人员目前未在公司任职。此事件虽然对本次交易不构成实质性障碍，但仍存在对本次交易造成影响的可能性。
（八）上海兴铭出具不因股改事项影响华龙集团正常经营的承诺
在股权分置改革中除德秦贸易、绿添大地之外的其余 88 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份 55,924,069 股）承诺将其持有的华龙集团非流通股股份
的 40%计 22,369,627 股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭所支付成本的价值补
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偿，若上述 88 家中部分非流通股股东未向上海兴铭支付价值补偿，上海兴铭承诺如下：
“1、部分非流通股股东未对本公司支付股改对价补偿情况属于部分非流通股股东与本公司之间未履行相关股东会议决议的事项，本公司不会因此采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。
2、如果本公司与未对本公司进行补偿的非流通股股东引发诉讼纠纷，本公司不会采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。
若华龙集团利益因非流通股股东未向本公司补偿而受到损害，本公司给予华龙集团等额补偿。”
（九）三盛宏业利润补偿承诺
三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益，承诺如下：若中昌海运2010
年至2012年每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时所采用的浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010年至2012
年净利润时（2010年度为2,842.80万元，2011年度为4,684.60万元，2012年度为
5,480.99万元），则在相关年度审计报告出具日后3个月内用现金补偿；若3个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010年至2012年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：
（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。
（十）评估报告有效期到期，重新评估的评估值较原评估值低
本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以 2008 年 12 月 31 日为基准日，中昌海运 100%股权运用资产基础法计算的评估值为444,508,658.36 元。经交易双方协商确定，中昌海运 100%股权的交易价格为444,508,658.36 元。由于
5-1-192
发行股份购买资产暨关联交易报告书
期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，中介机构再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，以2009 年12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01
元，按照合并报表口径计算评估增值率为 7.19%，公司2010 年 3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运 100%股权的交易价格为362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低 82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低的主要原因是受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。
（十一）陈建铭先生和陈立军先生出具的其控制的其他企业不影响华龙集团规范经营的承诺
陈建铭先生和陈立军先生承诺，在今后的公司管理和运营中将依法规范运作，积极采取措施避免华龙集团及其关联公司受到行政处罚，如果华龙集团因控股股东及其一致行动人影响而受到行政处罚导致利益受损时，由控股股东补偿华龙集团经济损失。
（十二）采用融资租赁方式购买船舶
2009 年 6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与 L Bridge 有限公司签订关于
LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为 1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌 168 轮”。 2009 年9 月 18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌 168 轮”以 100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，同时
通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为 5 年，租金总额为
117,458,359.60 元，按季度支付，租赁手续费为 300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付 1,000 万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以 1 万元的价格将“中昌 168 轮”转让给嵊泗海运。“中昌168
轮”载重吨 45,708，总吨位 26,059，净吨位 14,880；船舶总长 185.74 米，型宽
30.40 米，型深 16.50 米。“中昌168 轮”于 1994 年 12 月由日本的 TSUNEISHI
SHIPBUILDING CO.,LTD.建造完工，该轮尚可使用年限为 17.75 年。2009 年 10
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
月 12 日，“中昌168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。
2010 年 1 月，中昌海运通过董事会决议。2010 年 1 月28 日，中昌海运与舟山泰昌船务有限公司、中国长江航运集团对外经济技术合作总公司及中国长江航运集团青山船厂签署了《有关的转让合同》，舟山泰昌船务有限公司将其与中国长江航运集团对外经济技术合作总公司和中国长江航运集团青山船厂在 2006 年 12 月 6 日签订的合同号为ECTEC10305、ECTEC10306
的《船舶建造和销售合同》（2 艘 57,000 吨散货船）转让给中昌海运，转让总价款为 3.816 亿元，计划交船期为 2011 年上半年。中昌海运采用融资租赁的方式受让该建造合同，根据中昌海运于2010 年2 月26 日与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（制造2 艘船舶的款项通过向民生金融租赁公司融资），中昌海运受让建造合同总价款中的90%即34,344 万元通过民生金融租赁股份有限公司融资支付。租赁期限为 5 年，租金总额为 405,363,119.60 元，租金按季支付每期支付租金为20,268,155.98 元，租赁到期后每艘船舶以 1 万元的价格转让给中昌海运。购买上述两艘船舶将对中昌海运未来的经营产生重要的影响。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
十七、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的意见
华龙集团聘请的独立财务顾问—— 国信证券股份有限公司认为：
1、华龙集团本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，华龙集团仍具备股票上市条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，本次交易的价格定价公允合理，符合各方利益；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，华龙集团从事的国内沿海和长江中下游干散货运输业务将进一步加强，公司的净资产增加、资产规模扩大、资产质量提高，具备持续盈利能力，改善了华龙集团的财务和经营状况；
6、本次交易构成关联交易，交易价格合理、程序合规，对于华龙集团恢复上市、形成持续经营能力具有积极作用，符合公司和广大股东的利益；本次交易后，公司将继续构筑规范、健全、有效的法人治理结构；公司实际控制人和控股股东分别就关联交易、同业竞争和“五独立”事项出具承诺函，保证华龙集团的利益；
7、本次交易有利于上市公司保持并健全有效的法人治理结构；
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
9、华龙集团最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告；
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
10、华龙集团发行股份所购买的中昌海运，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）律师事务所对本次交易的意见
华龙集团聘请的法律顾问——北京市德恒律师事务所认为：
本次交易的相关方具备主体资格；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易不存在法律障碍，亦不存在损害华龙集团及公司股东利益的情形；本次交易完成后，华龙集团将具有持续经营能力并具有上市公司的必要条件；华龙集团和三盛宏业、上海兴铭已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组尚需报中国证监会核准。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
十八、中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
公司住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系人： 乔绪德、孟繁龙
联系电话： 0755-82130457
传真： 0755-82133423
项目经办人员： 乔绪德、孟繁龙、袁功鑫
（二）重组方财务顾问
机构名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
公司住所： 北京市西城区月坛北街月坛大厦A501 室
联系人： 陈培毅
联系电话： 010-68085588
传真： 010-68085988
项目经办人员： 陈培毅、庞晶晶、赵青
（三）律师事务所
1.上市公司法律顾问
机构名称： 北京市德恒律师事务所
法定代表人： 王丽
公司住所： 北京金融街富凯大厦B 座 12 层
联系人： 范利亚
联系电话： 010-66575888
联系传真： 010-65232181
项目经办人员： 陈建宏、范利亚
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
2.重组方法律顾问
机构名称： 北京市中伦律师事务所上海分所
法定代表人： 乔文骏
公司住所： 上海浦东银城中路200 号中银大厦 11 层
联系人： 顾峰
联系电话： 021-50372668
联系传真： 021-50372678
项目经办人员： 顾峰、刘俊哲
（四）会计师事务所
1.上市公司的审计机构
机构名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 黄光松
公司住所： 武汉市江汉区单洞路口国际大厦B 座 17 层
联系人： 段小娟
联系电话： 027-85424322
联系传真： 027-85424329
项目经办人员： 段小娟、刘文豪
2.重组方的审计机构
机构名称： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
公司住所： 杭州西溪路 128 号
联系人： 程志刚
联系电话： 0571-88215858
联系传真： 0571-88216880
项目经办人员： 程志刚、吕安吉
（五）资产评估机构
机构名称： 浙江勤信资产评估有限公司
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
法定代表人： 俞华开
公司住所： 杭州市教工路 18 号C 区 11 层
联系人： 闵诗阳
联系电话： 0571-88216956
联系传真： 0571- 88218826
项目经办人员： 闵诗阳、潘文夫
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发行股份购买资产暨关联交易报告书
十九、本公司董事、资产转让人及中介机构声明
（一）董事声明
本公司全体董事承诺《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：
周健民 何伟昌
谢晶 王霖
温小勇 袁浩平
李 光 周 琪
俞铁成
中昌海运股份有限公司
二〇一 年 月 日
5-1-200
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）资产转让人声明
本公司（本人）保证由本公司（本人）同意中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
陈立军：
陈立军
二〇一 年 月 日
法定代表人（或授权代表）：
☆ 陈建铭
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
二〇一 年 月 日
5-1-201
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）上市公司审计机构声明
本公司及签字注册会计师保证中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
刘文豪 段小娟
法定代表人（或授权代表）：
黄光松
武汉众环会计师事务所有限责任公司
二〇一 年 月 日
5-1-202
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）重组方审计机构声明
本公司及签字注册会计师保证中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
程志刚 吕安吉
法定代表人（或授权代表）：
郑启华
天健会计师事务所有限公司
二〇一 年 月 日
5-1-203
发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司及签字注册会计师保证中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
李俊霞 杨殷华
法定代表人（或授权代表）：
李尊农
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
二〇一 年 月 日
5-1-204
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（五）承担评估业务的资产评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
闵诗阳 潘文夫
法定代表人（或授权代表）：
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
二〇一 年 月 日
5-1-205
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）律师事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈建宏 陆郑重
单位负责人（或授权代表）：
王 丽
北京市德恒律师事务所
二〇一 年 月 日
5-1-206
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意中昌海运股份有限公司在《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
袁功鑫
财务顾问主办人：
乔绪德 孟繁龙
法定代表人授权代表：
于吉鑫
国信证券股份有限公司
二〇一 年 月 日
5-1-207
发行股份购买资产暨关联交易报告书
二十、备查文件
（一）备查文件
1、广东华龙集团股份有限公司第六届董事会第十次、第十一次会议决议；
2、广东华龙集团股份有限公司独立董事就本次交易出具的独立董事意见；
3、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和舟山中昌海运股份有限公司签订之补偿协议；
4、国信证券股份有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告；
5、北京市德恒律师事务所为本次交易出具的法律意见书及补充法律意见；
6、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和嵊泗中昌海运有限公司签订之补偿协议；
7、天健会计师事务所有限公司出具的舟山中昌海运股份有限公司2008 年度、
2009 年度及2010 年 1-3 月的审计报告；
8、浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告书及评估说明；
9、天健会计师事务所有限公司出具的舟山中昌海运股份有限公司2010 年度盈利预测审核报告；
10、中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司2008 年度、2009 年度审计报告。
11、上海兴铭出具的不因股改事项影响华龙集团正常经营的承诺；
12、陈建铭先生和陈立军先生出具的其控制的其他企业不影响华龙集团规范经营的承诺。
13、上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司对广东华龙集团股份有限公司关于发行股份购买资产有关事项的承诺。
（二）查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
5-1-208
发行股份购买资产暨关联交易报告书
9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、中昌海运股份有限公司
地 址： 广东省阳江市江城区安宁路A7 号金达商贸大厦7-8 层
电 话： 0662-3229088
传 真： 0662-2881691
联系人：谢晶 叶伟
2、国信证券股份有限公司
地 址： 深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 层
电 话： 0755-82130457
传 真： 0755-82133423
联系人：孟繁龙 袁功鑫
投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查阅本报告书全文及其摘要。
5-1-209
发行股份购买资产暨关联交易报告书
【本页无正文，为《中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页】
中昌海运股份有限公司
二〇一〇年 月 日
5-1-210
国信证券股份有限公司
关于中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一〇年五月
独立财务顾问报告
独立财务顾问报告
第六节 本次交易的有关当事人...................................... 127
一、独立财务顾问 ................................................ 127
二、重组方财务顾问 .............................................. 127
三、律师事务所 .................................................. 127
四、会计师事务所 ................................................128
五、资产评估机构 ................................................ 129
第七节 独立财务顾问的内核程序及意见.............................. 130
一、国信证券的重组内核小组情况 .................................. 130
二、审核程序简介 ................................................ 130
三、内核小组意见 ................................................ 131
第八节 结论意见.................................................. 132
2-1-1-2
独立财务顾问报告
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
华龙集团/ST 华龙/公司/上 中昌海运股份有限公司（原名广东华龙集团股
指
市公司 份有限公司，2010 年4 月更改为现用名）
三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
中昌海运 指 舟山中昌海运股份有限公司
嵊泗海运 指 嵊泗中昌海运有限公司
普陀海运 指 舟山市普陀中昌海运有限公司
中昌船员 指 舟山中昌船员管理有限公司
阳西海运 指 阳西中昌海运有限责任公司
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
佛山三盛 指 佛山三盛房地产有限责任公司
上海三盛 指 上海三盛房地产有限公司
福兴公司 指 广州市福兴经济发展有限公司
德秦贸易 指 广州市德秦贸易有限公司
易购坊 指 北京易购坊国际资讯有限公司
绿添大地 指 广东绿添大地投资有限公司
中泰信托 指 中泰信托投资有限责任公司
中农信 指 中国农村发展信托投资公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/ 国信证券 指 国信证券股份有限公司
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
2-1-1-3
独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
重整计划草案 指 《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》
股改 指 股权分置改革
本次重大资产重组/ 中昌海运股份有限公司发行股份购买舟山中
指
本次交易 昌海运股份有限公司100%股权的交易
《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏
交易合同 指 业投资（集团）有限责任公司和陈立军之发行
股份购买资产协议书》
《国信证券股份有限公司关于中昌海运股份
本报告书/报告书 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2-1-1-4
独立财务顾问报告
第二节 序言
2009 年4 月2 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；2009 年4 月9 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》等。2009 年4 月2 日，华龙集团与三盛宏业、陈立军签订了《发行股份购买资产协议书》。该协议约定，华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股份购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股权。该协议为附条件生效的协议，本次重大资产重组事项一经华龙集团董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准，交易合同立即生效。2009 年 4 月27 日，华龙集团2009 年度第一次临时股东大会已经批准本次交易。2010 年3 月 17 日，华龙集团第六届第十九次董事会会议通过议案，同意按照评估值调整中昌海运
100%股权的交易价格。2010 年 4 月26 日，华龙集团2010 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长本次重大资产重组决议有效期和延长授权董事会办理相关事项期限的议案》，将本次重大资产重组决议的有效期延长至2011 年4 月8 日，将授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长至2011 年4 月26 日。
经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，以2008 年 12 月31
日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的中昌海运的 100%股权的评估值为
444,508,658.36 元。由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，中介机构再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，以2009 年 12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，按照合并报表口径计算评估增值率为7.19 %，公司2010 年3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运 100%股权的交易价格为 362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低 82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低的主要原因是受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。由于评估值的调整，
2-1-1-5
独立财务顾问报告
本次发行股份的数量也随之减少。
华龙集团发行股份的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价 3.65 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息调整。发行数量根据发行价格的调整也相应进行调整。
本次交易标的的资产总额占上市公司最近一个会计年度的资产总额的比例达到了《重组管理办法》规定的标准，故本次交易构成重大资产重组。鉴于三盛宏业、陈立军与华龙集团为关联方，故本次重大资产重组为关联交易。
国信证券受华龙集团的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。依据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规的要求，根据交易各方提供的相关材料，本独立财务顾问制作并出具本报告书。本次交易各方向本独立财务顾问保证，提供的资料真实、准确、完整和及时，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的责任。
本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，供广大投资者及有关各方参考。
2-1-1-6
独立财务顾问报告
第三节 声明
本独立财务顾问已经按照法律、法规的规定对华龙集团及其控股股东、交易对方、交易标的等进行了尽职调查、审慎核查。受华龙集团的委托，本独立财务顾问组织编制了本次重大资产重组的申请文件，并据此出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问已经按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查，本独立财务顾问有充分的理由确信本次交易至少符合下列要求：
1、本次交易符合《重组管理办法》中第十条及第四十一条的相关规定；
2、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价公允合理；
3、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
4、对交易合同约定的资产交付安排合理、相关的违约责任切实有效；
5、本次重大资产重组构成关联交易，不损害上市公司及公司股东的利益。
本独立财务顾问保证不存在下列可能影响公正履行独立财务顾问的情形：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
3、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
2-1-1-7
独立财务顾问报告
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重组事项出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告
第四节 对本次交易的核查
一、华龙集团的基本情况
（一）公司设立情况
1、公司概况
中文名称： 中昌海运股份有限公司
英文名称： ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED.
股票简称： ST 华龙
股票代码： 600242
法定代表人： 周健民
总经理： 周健民
董事会秘书： 谢晶
设立日期： 1993 年6 月3 日
注册资本： 17,402.98 万元
住 所： 广东省阳江市江城区安宁路A7 号金达商贸大厦7-8 层
联系地址： 广东省阳江市江城区安宁路A7 号金达商贸大厦7-8 层
邮政编码： 529500
电 话： 0662 －3229088
传 真： 0662 －3229088
电子信箱： gdhualong@sina.com
2、公司设立及股票上市情况
（1）公司设立
华龙集团系 1992 年经广东省企业股份制试点联审小组办公室以粤联审办[1992]122 号文批准筹建，1993 年2 月26 日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2 号文批准设立，由阳江市长发实业公
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独立财务顾问报告
司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3 家企业发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年6 月3 日，公司在阳江市工商行政管理局登记注册，注册资本 114,029,825 元。
1996 年9 月3 日，经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94 号文确认，公司股份总数为 114,029,825 股，其中：发起人法人股 40,869,825 股，占总股本的35.84%，阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂分别持有30,145,956 股（占总股本的26.44% ）、10,052,481 股（占总股本的8.82%）、
671,388 股（占总股本的 0.59%）；定向募集法人股 45,200,200 股，占总股本的
39.64%；内部职工股27,959,800 股，占总股本的24.52%。
公司设立时的股本结构如下表：
股份类别 数量（股） 比例
定向募集法人股 45,200,200 39.64%
发起人法人股 40,869,825 35.84%
内部职工股 27,959,800 24.52%
合 计 114,029,825 100.00%
（2）首次公开发行
经中国证监会证监发行字[2000]153 号文批准，公司于2000 年 11 月21 日以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股面值为 1.00 元,每股发行价格为5.70 元。发行后,公司总股本为 174,029,825 股。公开发行的人民币普通股 6,000 万股于 2000 年 12 月7 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，股本结构如下表：
股票类别 数量（股） 比例
定向募集法人股 45,200,200 25.97%
发起人法人股 40,869,825 23.48%
内部职工股 27,959,800 16.07%
社会公众股 60,000,000 34.48%
合 计 174,029,825 100.00%
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独立财务顾问报告
（3）内部职工股上市
公司内部职工股 27,959,800 股于 2003 年 11 月21 日上市交易。内部职工股上市交易后，公司股本结构如下：
股票类别 数量（股） 比例
定向募集法人股 45,200,200 25.97%
发起人法人股 40,869,825 23.48%
社会公众股 87,959,800 50.55%
合 计 174,029,825 100.00%
（4 ）股票暂停上市及恢复上市情况
因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2007 年 5 月21 日上海证券交易所发布《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104 号），决定自2007 年 5 月25 日起暂停公司股票上市。
2007 年 5 月22 日公司在《中国证券报》刊登了股票暂停上市交易公告。
2008 年 11 月，上交所上市委员会审核通过了华龙集团恢复上市的申请。2009
年 1 月5 日，公司股票在上交所恢复上市交易。
（5）公司目前的股本结构
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 69,803,993 40.11%
二、无限售条件股份 104,225,832 59.89%
股份总数 174,029,825 100.00%
（6）公司名称变更情况
经广东省工商管理局核准，2010 年4 月7 日起广东华龙集团股份有限公司名称变更为“中昌海运股份有限公司”。
（二）控股权变动及重大资产重组情况
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1、控股权变动情况
1993 年 2 月26 日，公司经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会批准设立；1993 年6 月3 日，公司在阳江市工商行政管理局登记注册。公司设立时，发起人阳江市长发实业公司持有公司发起人法人股 30,145,956
股，占总股本的26.44%，为公司第一大股东。
2004 年 12 月 17 日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第9
号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（2004）阳中级执字第74-3 号文，阳江市长发实业公司持有的公司30,145,956 股法人股（占公司总股本的 17.32%）进行了拍卖。福兴公司受让取得，成为公司第一大股东。
2007 年 12 月 12 日，福兴公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地签署《股权转让协议》，转让其持有的华龙集团股权，其中：向上海兴铭转让 12,058,382
股( 占公司总股本的 6.93%)，向德秦贸易转让 11,944,672 股（占公司总股本的
6.86%），向绿添大地转让6,142,902 股（占公司总股本的 3.53%）。上述股权转让后，福兴公司将不再持有公司股份，上海兴铭成为华龙集团控股股东。2008 年 1
月 16 日，上海兴铭在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权过户。
2008 年 8 月23 日，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内，分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。《一致行动协议》签署后，上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到 17.32%。股权分置改革对价支付后，至本报告书签署日上海兴铭及其一致行动人共计持有华龙集团 16.31%的股权。
2、重大资产重组情况
华龙集团自上市以来未进行过重大资产重组。
（三）公司股改及股改承诺情况
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独立财务顾问报告
2008 年9 月4 日，华龙集团董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议。2008 年 9 月24 日，华龙集团股权分置改革相关股东会议表决通过了股权分置改革方案。
本次股改的方案如下：
1、公司控股股东上海兴铭向全体流通股股东支付股改对价，具体如下：
（1）上海兴铭向全体流通股股东送股 7,564,543 股，流通股股东每 10 股可获送0.86 股。根据上海兴铭与德秦贸易签署的代付股份协议，在本次股改方案实施时，德秦贸易替上海兴铭向流通股股东代为支付 7,564,543 股。上海兴铭将在本次股改完成后约定的时间内以股份或现金的形式向德秦贸易偿还。
（2）上海兴铭将其持有的普陀海运70%股权捐赠给公司。截至2008 年 5 月
31 日，普陀海运的账面净资产为64,141,128.60 元，普陀海运 100%股权的评估价值为 100,721,780.60 元，对应的该资产70%的评估价值为70,505,246.42 元。按照评估值测算，捐赠普陀海运 70% 的股权可使流通股股东享有的股东权益为
35,633,351.54 元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价 3.74 元/股计算，流通股股东享有的普陀海运 70%股权可折合公司股份 9,527,634 股，相当于全体流通股股东每 10 股可获送 1.083 股。
（3）上海兴铭豁免公司对其债务 30,000,000 元，流通股股东可享有的股东权益为 15,162,000 元。按公司股票暂停上市前二十个交易日股票成交均价3.74 元/股计算，流通股股东可享有的该项债务豁免的权益可折合公司股份4,054,010 股，相当于全体流通股股东每 10 股可获送0.461 股。
上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每 10 股可获送2.404 股。上述对价安排实施后，上海兴铭所持公司非流通股股份获得上市流通权。
☆ 2、除上海兴铭、德秦贸易、绿添大地之外的其余88 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份 55,924,069 股）将其持有的华龙集团非流通股股份的40%计22,369,627 股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭为本次股改所支付成本的价值补偿。目前有 21 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份 20,475,869 股，
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独立财务顾问报告
占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的 88 家非流通股股东持股比例的
36.61%）同意将其持有股份的40%作为价值补偿转让给上海兴铭。但上述明确表示同意的 21 家非流通股股东中，扣除因其股份冻结、质押、营业执照被吊销不能支付的情形，目前共计 10 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份
5,967,000 股，占除上海兴铭、德秦贸易和绿添大地之外的 88 家非流通股股东持股比例的 10.67%）同意并具备履行其持有股份的40%补偿给上海兴铭的能力。上述价值补偿支付后，上述 88 家非流通股股东所持非流通股股份获得上市流通权。
3、德秦贸易、绿添大地两家非流通股股东本次股改不支付对价。德秦贸易、绿添大地为上海兴铭的一致行动人。鉴于此前福兴公司将其持有华龙集团股份
12,058,382 股，以 1 元价格转让给上海兴铭，德秦贸易、绿添大地以分别替福兴公司偿债 3,500 万元、1,800 万元的方式受让福兴公司持有的华龙集团股份合计
18,087,574 股，德秦贸易和绿添大地相当于替上海兴铭支付了取得股权的对价，视为已提前支付了获得上市流通权的对价。此次股改，德秦贸易和绿添大地免于向上海兴铭补偿股份，其对价由上海兴铭代为支付。
截至2010 年3 月31 日，上海兴铭收到其他非流通股股东向其支付的股改对价合计 5,800,992 股。
上海兴铭特别承诺，其持有的公司限售流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易。
（四）公司的前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，截至2010
年3 月31 日，华龙集团共有股东19,697 户。华龙集团前十大股东如下表：
备
No. 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
注
1 上海兴铭房地产有限公司 17,859,374 10.26% 境内非国有法人
质
2 广东绿添大地投资有限公司 6,142,902 3.53% 境内非国有法人
押
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独立财务顾问报告
备
No. 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质
注
质
3 广州市德秦贸易有限公司 4,380,129 2.52% 境内非国有法人
押
4 四川省永成电子系统有限责任公司 4,020,000 2.31% 境内非国有法人
5 郑玮清 3,150,000 1.81% 境内自然人
6 李孝平 3,000,000 1.72% 境内自然人
7 茂名市茂南区南方公司 1,500,000 0.86% 境内非国有法人
8 阳东县合山城建开发公司 1,320,000 0.76% 境内非国有法人
9 阳江市东田科技发展有限公司 1,260,000 0.72% 境内非国有法人
10 珠海市珠澳旅游出租汽车有限公司 1,250,000 0.72% 境内非国有法人
以上股东中，第1、2、3 名股东为一致行动人。公司未知其他股东是否存在关联关系。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司原主营业务为海洋养殖、海洋捕捞以及渔船修理等，经过股改获得了普陀海运的控股权，主营业务转为国内沿海及长江中下游干散货运输业务，属于水上运输行业。
（1）公司原主营业务逐年萎缩，直至基本停滞
公司主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。2004 年末，印度洋海啸对公司渔船造成损害，公司的现金流紧张，无力负担渔船维修费用的支出，资金与业务由此出现恶性循环，公司的主营业务也开始全面恶化。2005 年，公司的海洋捕捞业务收入较上一年度继续大幅下降，从2006 年起开始基本停滞。
（2）托管佛山三盛经营管理权，改善公司经营状况
鉴于公司业务停顿，为改善公司经营状况，公司经与控股股东协商，对控股股东的全资子公司佛山三盛进行托管。
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独立财务顾问报告
2008 年3 月6 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于佛山三盛房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》；2008 年3 月23 日，公司2008
年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据协议规定，“每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算；若按照该等方式计算所得的费用不足 100 万元的，则按照 100 万元计算；托管费每半年结算一次，托管期限自2008 年 1 月 1 日起，为期三年。”
此项业务虽然为公司实现的收入较为有限，但使得公司在困境中获得稳定的收入来源，有力地保证了公司重组工作顺利开展。
（3）控股股东捐赠资产，干散货水上运输成为公司主营业务
公司股改方案实施后，上海兴铭将其持有的普陀海运70%的股权捐赠给公司。普陀海运拥有载重量为 21,208 吨的中昌 128 轮，为 2007 年 8 月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务以及马迹山至上海宝钢的铁矿石运输服务。干散货水上运输成为公司的主营业务。
2、主要财务指标
华龙集团最近两年一期经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 134,358,971.36 135,505,883.15 153,336,043.87
归属于母公司所有者权
-30,657,320.70 -32,641,303.36 -40,233,529.16
益归属于上市公司股东的
-0.18 -0.19 -0.23
每股净资产
资产负债率（合并） 106.74% 108.17% 112.20%
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
营业收入 11,104,971.02 40,410,662.70 79,353,653.22
利润总额 2,049,647.27 7,661,270.48 200,416,082.70
净利润 1,983,982.66 7,592,225.80 194,367,070.04
基本每股收益 0.01 0.04 1.09
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独立财务顾问报告
（六）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
华龙集团的控股股东是上海兴铭，其概况如下：
名 称 上海兴铭房地产有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 上海市嘉定区菊园新区棋盘路 1179 号
主要办公地点 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人 田平波
注册资本 13,100 万元
税务登记证号码 国地税沪字310114756138229
成立日期 2003 年 11 月 17 日
房地产开发、销售，室内装修、装潢，自有房
经营范围
屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
上海兴铭的主营业务是房地产开发与销售，已开发的房地产项目为“嘉定颐景园”项目。该项目位于上海市嘉定区，目前已经开发销售完毕。上海兴铭已无在开发房地产项目，将转型为一家以投资为主要业务的公司。
上海兴铭目前的主要资产为佛山三盛的股权和华龙集团的股权，具体情况详见本节“一、华龙集团的基本情况”部分之“（六）控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人概况”中的陈建铭先生控制企业图示。
上海兴铭2008 年及2009 年经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的合并报表主要财务数据见下表：
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31
总资产 3,677,075,506.25 3,080,294,263.66
所有者权益 468,053,787.31 554,653,408.85
其中：归属母公司所有者权益 369,926,427.30 451,563,479.21
资产负债率（合并） 87.27% 81.99%
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独立财务顾问报告
项 目 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 1,142,006,622.50 1,531,830,685.35
利润总额 108,556,227.24 537,084,952.33
净利润 72,915,894.77 463,357,493.06
其中：归属于母公司所有者的净利润 77,878,464.40 195,525,595.05
净资产收益率 21.05% 43.30%
2、实际控制人概况
（1）基本情况
华龙集团的实际控制人是陈建铭先生，其概况如下：
陈建铭先生，曾用名陈建敏，生于 1956 年 4 月，大学文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码330902195604290258，住址为浙江省舟山市定海区檀东颐景园 30 幢 202 室。陈建铭先生现任三盛宏业董事长，曾任职浙江省委党校经济教研室、普陀县经委办公室主任、普陀县工业局副局长、普陀区委宣传部副部长、舟山市委党校党委委员、办公室主任、中农信浙江公司舟山分公司总经理、中农信浙江公司常务副总经理、舟山中昌实业发展有限公司总经理、上海三盛房地产有限公司董事长等职务。
陈建铭先生、上海兴铭与华龙集团的控制关系如下图所示：
陈建铭 陈立军
69.23% 30.77%
上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
100%
上海兴铭房地产有限公司
10.26%
中昌海运股份有限公司
（2）主要资产
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陈建铭先生除拥有三盛宏业的股权外，还控制多家企业，详见下图：
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90% 上海森科企业管理咨询有限公司 100% 上海中锐广告有限公司
75%
25% 上海泛远智能科技发展有限公司
100% 舟山中昌实业发展有限公司
90% 100% 上海三盛宏业文化传播发展有限公司
上海三盛房地产（集团）有限责任公司
100% 上海颐景园物业管理有限公司
10% 杭州三盛颐景园房地产有限公司 90%
陈 96.6% 上海颐景园房地产有限公司
建 88.832%
上海京益投资管理有限公司
铭 100% 淄博泰盛房地产有限公司
100% 上海铭瑞房地产有限公司
100% 杭州三盛房地产有限公司
100% 舟山中昌房地产有限公司
60% 舟山中昌东港房地产有限公司
80%
上海唯景建筑设计事务所
100% 佛山三盛房地产有限责任公司 100% 安徽万源房地产开发有限公司
100% 上海兴铭房
10.26%
地产有限公 中昌海运股份有限公司 100% 杭州颐盛房地产有限公司
司 70%
30% 舟山市普陀中昌海运有限公司 53%
69.23% 舟山三盛置业发展有限公司
上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司 舟山中昌海 100% 嵊泗中昌海运有限公司
运股份有限 100% 中昌船务 （香港）有限公司
69.95%
公司 100% 舟山中昌船员管理有限公司
100%
阳西中昌海运有限责任公司
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（七）华龙集团目前的状况
1、完成破产重整
因严重资不抵债，公司启动破产重整程序，以解决影响公司发展的沉重债务负担，解除因对外担保而产生的大量或有负债，化解公司经营风险。
2007 年7 月6 日，公司股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，并于 2007 年 7 月 30 日向阳江市中级人民法院提起破产重整申请。2008 年 3 月
10 日，阳江市中级人民法院裁定，准许公司重整，并指定华龙集团清算组为管理人。2008 年4 月 13 日至15 日，华龙集团第一次债权人会议召开，债权人分组表决，各组均通过华龙集团重整计划。
2008 年 4 月22 日，阳江市中级人民法院裁定批准华龙集团重整计划，终止重整程序。根据重整计划，有财产担保债权、职工债权、税款债权将全额得到清偿，普通债权清偿率为 13% （同时，华龙集团现有财产变现用于清偿普通债权，最终普通债权清偿率略高于 13%），执行期限2008 年 12 月31 日截至。
2008 年 4 月28 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向佛山三盛房地产有限责任公司借款的议案》，公司将向关联方佛山三盛借款约
10,280 万元，用于清偿债务。经2008 年 5 月20 日召开的年度股东大会审议通过，公司向关联方借款并开始分步实施对债权人的偿付。
2008 年 12 月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了《广东华龙集团股份有限公司重整计划执行情况之监督报告》，并申请裁定终结破产
重整程序。阳江市中级人民法院已出具（2008）阳中法民破字第 3-23 号民事裁定书，裁定：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
破产重整计划实施完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以
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独立财务顾问报告
消除，为公司今后发展奠定了基础。
2、公司股票恢复上市
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007 年实现净利润720.32
万元，并于2008 年4 月30 日公布年度报告。2008 年 5 月8 日，公司向上海证券交易所提交了恢复上市申请。2008 年 5 月 12 日，上海证券交易所受理公司的恢复上市申请。
2008 年 12 月 12 日上海证券交易所发函同意华龙集团股票恢复上市交易，
2009 年 1 月5 日华龙集团股票上市恢复交易。
二、交易对方的基本情况
三盛宏业和陈立军为华龙集团本次重大资产重组的交易对方。
（一）交易对方（1）——三盛宏业的情况
1、三盛宏业的基本情况
名 称 上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地及主要办公地点 上海市松江区九亭镇虬泾路 118 号
法定代表人 陈建铭
注册资本 6,500 万元
税务登记证号码 国地税沪字310227743282694 号
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独立财务顾问报告
企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，
日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
经营范围
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经
营）。
2、历史沿革
（1）2002 年 9 月，上海三盛宏业投资有限公司（三盛宏业前用名）经上海市工商行政管理局松江分局批准设立，注册资本 3,000 万元。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（2002）第 2113 号《验资报告》，截至 2002 年 9
月 16 日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到全体股东缴纳的以货币出资的注册资本 3,000 万元。设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈建敏（后更名为陈建铭） 2,700 90%
汤卫国 150 5%
王海燕 150 5%
合 计 3,000 100%
（2）2002 年 11 月8 日，上海三盛宏业投资有限公司股东会通过增资至6,500
万元，并新增股东陈立军的决议。根据上海安信会计师事务所有限公司出具的安业（2002）第2759 号《验资报告》，截至2002 年 11 月 14 日，上海三盛宏业投资有限公司已经收到陈建铭和陈立军缴纳的以货币出资的注册资本 3,500 万元。
2002 年 11 月28 日，上海市工商行政管理局松江分局核发变更后的营业执照。
本次增资、增加新股东后，上海三盛宏业投资有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈建铭 4,200 64.61%
陈立军 2,000 30.77%
汤卫国 150 2.31%
王海燕 150 2.31%
合 计 6,500 100%
（3）2003 年 5 月，上海三盛宏业投资有限公司更名为上海三盛宏业投资 （集
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独立财务顾问报告
团）有限责任公司。2003 年 5 月28 日，上海市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。三盛宏业的股权结构未发生变化。
（4 ）2004 年6 月25 日，三盛宏业股东会通过汤卫国和王海燕分别将其持有的150 万元出资额转让给陈建铭的决议。同日，汤卫国和王海燕作为出让方，陈建铭作为受让方，签署《出资转让协议书》。2004 年 7 月，上述出资转让完成股权变更登记。
本次股权转让后，三盛宏业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
陈建铭 4,500 69.23%
陈立军 2,000 30.77%
合 计 6,500 100%
此后，三盛宏业的股权结构至今未再发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
自2002 年 11 月增资至6,500 万元以后，三盛宏业的注册资本未再发生变化。
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要资产业务
三盛宏业主要从事房地产、干散货海洋运输等业务。
干散货海洋运输是三盛宏业的主导产业之一，其直接和间接控股中昌海运、嵊泗海运和普陀海运。中昌海运、嵊泗海运和普陀海运从事干散货海运业务多年，目前总运力达22.10 万吨，全部为自有运力，运力规模位列全国干散货运输企业前列。其中，中昌海运是浙江省第三大干散货海运企业，排名仅次于浙江省海运集团有限公司、宁波海运股份有限公司。
房地产业为其另一主导产业，其业务分布于上海、浙江、广东、山东、安徽等地，房地产累计开发面积 314.73 万平方米，2005、2006、2007、2008 年连续四年被中国房地产协会、国务院发展研究中心企业研究所评为中国房地产百强企业，其中2007 年综合排名第37 位，最具盈利能力排名第 7 位，2008 年综合排名
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独立财务顾问报告
第 34 位，最具盈利能力排名第 6 位。三盛宏业创立的“颐景园”品牌在2005 年、
2006 年、2007 年连续荣膺“中国房地产园林地产领先品牌”称号。
（2）近三年的主要财务数据
三盛宏业近三年的简要财务报表如下（合并报表），其中 2008 及 2009 年的财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计：
单位：元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产 4,550,977,568.72 3,680,748,594.98 3,907,142,753.17
其中：流动资产 3,285,974,695.56 2,722,953,376.32 3,075,144,668.46
非流动资产 1,265,002,873.16 957,795,218.66 831,998,084.71
负债 3,692,362,207.19 2,900,543,430.55 3,173,781,304.71
其中：流动负债 3,036,949,100.64 2,346,666,334.01 2,267,553,647.46
非流动负债 655,413,106.55 553,877,096.54 906,227,657.25
股东权益 858,615,361.53 780,205,164.43 733,361,448.46
其中：归属于母公司所有者权益 681,492,039.11 609,681,094.55 618,269,701.23
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,345,141,883.67 1,853,462,194.49 2,153,125,572.42
营业总成本 928,252,509.85 1,097,215,333.38 1,760,002,179.59
营业利润 104,116,905.51 276,427,467.78 397,255,102.21
利润总额 126,202,137.76 568,806,146.44 338,167,911.40
净利润 78,306,071.30 474,574,835.49 218,134,155.91
归属于母公司所有者的净利润 71,706,818.76 187,951,962.27 187,948,607.18
（3）主要财务指标
三盛宏业近三年合并报表的主要指标如下：
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（%，合并） 81.13 78.80 81.23
流动比率 1.08 1.16 1.36
速动比率 0.47 0.38 0.43
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税前利润（万元） 23,157.57 67,373.11 38,839.61
利息保障倍数（倍） 2.20 6.42 7.73
应收账款周转率（次） 19.12 289.05 99.23
存货周转率（次） 0.73 1.01 0.68
净资产收益率（%） 10.52 30.83 30.4
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独立财务顾问报告
5、三盛宏业的产权及控制关系
（1）股权关系图如下：
陈建铭 陈立军
69.23% 30.77%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
100% 69.95% 30.05%
上海兴铭房地产有限公司 舟山中昌海运股份有限公司
100% 10.26%
佛山三盛房地产 中昌海运股份有
有限责任公司 限公司
100% 100% 100% 100% 53% 70% 30% 100% 4.4% 100% 100% 100%
舟山市普陀中昌海运有限公司
安徽万源房地产开发有限公司
杭州颐盛房地产有限公司
舟山中昌房地产有限公司
上海铭瑞房地产有限公司 舟山三盛置业发展有限公司 中昌 舟 阳
浙江浙能中煤舟山煤电
嵊泗中昌海运有限公司 山中昌 西
船 中昌
有限责任公司
务（
船 海运有
香港 员
管理有
） 限
有 责任
限公司 限公司
公司
注：截至本报告书签署日，中昌海运尚未向中昌船务（香港）有限公司出资。
（2）三盛宏业的主要股东
三盛宏业的控股股东为陈建铭先生，详见本节“一、华龙集团的基本情况”部分之“ （六）控股股东及实际控制人概况”之“2、实际控制人概况”中的描述。
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独立财务顾问报告
三盛宏业的另一股东为陈立军先生，情况如下：陈立军先生，1969 年 11 月生，大专文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码 330903691111021，住所浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2 号401 室，通讯地址浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2 号401 室。陈立军先生最近三年职业和职务，以及在任职单位持有的股权情况如下：
在任职单位持
序号 期间 单位 职务
有股权比例
2002 年 10 月—
1 上海钰景园林工程有限公司 副总经理 90%
2007 年 10 月
2 2007 年 11 月－至今 中昌海运 董事 30.05%
陈立军先生除持有三盛宏业 30.77%的股权、中昌海运 30.05%的股权外，还持有上海钰景园林工程有限公司90%的股权、上海唯逸结构设计事务所94%的股权、上海三盛新铭房地产有限公司 52%的股权、上海荟信企业管理有限公司 51.5%的股权。
陈立军先生为陈建铭先生的妻弟，为陈建铭先生的一致行动人。
（二）交易对方（2）——陈立军的情况
☆ 交易对方陈立军的情况详见本节“二 交易对方的基本情况”部分之“ （一）交易对方（1）——三盛宏业的情况”之“5、三盛宏业的产权及控制关系”中的描述。
（三）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
1、关联关系说明
交易对方三盛宏业全资控股上海兴铭，上海兴铭持有华龙集团 10.26%的股权。上海兴铭是华龙集团的第一大股东，三盛宏业是华龙集团的关联方。
交易对方陈立军持有三盛宏业30.77%的股权，陈立军是华龙集团的关联方。
2、交易对方推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，交易对方三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐的现任董事和高级管理人员情况如下：
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独立财务顾问报告
姓名 职务
周建民 董事长兼总经理
何伟昌 董事
谢 晶 董事，副总经理兼董事会秘书
王 霖 董事，副总经理兼财务总监
（1）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和王海燕为公司董事
2008 年2 月5 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于推举周健民先生、王海燕女士为公司第五届董事会董事候选人的议案》；2008 年2 月21
日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于增补公司董事的议案》，周健民先生和王海燕女士成为公司第五届董事会董事（注：2008 年6 月，公司董事会进行换届选举，王海燕不再担任第六届董事会董事）。
（2 ）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐何伟昌和谢晶为公司高级管理人员
2008 年 2 月20 日，公司第五届董事会第二十二次会议通过决议，聘请何伟昌先生担任公司总经理，谢晶先生担任公司副总经理。
（3）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和何伟昌为公司董事
2008 年 5 月22 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于第五届董事会换届选举的议案》，周健民先生和何伟昌先生成为董事会董事的候选人。2008 年 6 月 11 日，公司股东大会通过决议，周健民先生和何伟昌先生成为公司第六届董事会董事。
（4 ）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐周健民和谢晶为公司高级管理人员。
2008 年 8 月25 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任周健民为公司总经理、谢晶为公司副总经理兼财务总监。
（5）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐王霖、谢晶为公司高级管理人
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独立财务顾问报告
员。
2009 年7 月 1 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任王霖为公司副总经理兼任财务总监，聘任谢晶为公司副总经理兼任董事会秘书。
（6）三盛宏业通过上海兴铭向华龙集团推荐谢晶、王霖为董事
2009 年 7 月31 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了修改公司章程及增选董事会人员的议案，拟定将董事会人员扩大至 9 名，并推荐谢晶和王霖担任董事。2009 年 8 月 18 日，公司临时股东大会通过决议，谢晶先生和王霖先生成为公司第六届董事会董事。
（四）交易对方及其主要管理人员违法违规情况
截至本报告签署日，三盛宏业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
陈立军亦不存在上述违法违规之情形。
三、本次交易的背景和目的
（一）本次重大资产重组的背景
广东华龙集团股份有限公司成立于 1993 年6 月，2000 年 12 月公司股票在上海证券交易所上市交易。
公司原主营业务主要从事海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务。自2004 年开始，公司经营状况不断恶化，开始出现较大亏损。2004 年末，印度洋海啸对公司渔船造成损害，公司的现金流紧张，无力负担渔船维修费用的支出，资金与业务由此进入恶性循环，公司的主营业务也开始全面恶化。2005 年，公司的主营业务收入较上一年度继续大幅下降，从2006 年开始基本停滞。
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独立财务顾问报告
因公司2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订）的规定，公司股票自2007 年 5 月25 日起暂停上市。鉴于公司债务负担沉重，财务状况严重恶化，靠自身努力已经无法彻底扭转公司困境，而原控股股东福兴公司又无力对公司进行重组，公司决定引入重组方对公司进行重组。为此，公司管理层积极推进改善公司经营状况的各项工作，一方面进行债务重组和破产重整，从而彻底解决公司的巨额历史债务问题；另一方面，积极寻找重组方，力图以重大资产重组的方式解决公司的未来持续发展问题。
在原控股股东福兴公司及公司董事会的努力下，公司引入了具有较强实力的三盛宏业对公司进行重组。2007 年 12 月 12 日，福兴公司与三盛宏业控股子公司上海兴铭签署了《股权转让协议》。根据协议，福兴公司将其持有的公司 12,058,382
股社会法人股转让给上海兴铭，上海兴铭成为公司的控股股东，具体实施对公司的破产重整和资产重组等工作。
2007 年6 月，公司正式启动了破产重整的法律程序。阳江市中级人民法院于
2008 年3 月 10 日裁定受理华龙集团破产重整申请，华龙集团进入重整程序。2008
年4 月 13 日至4 月 15 日华龙集团召开破产重整第一次债权人会议，通过了重整计划草案。2008 年 4 月22 日，阳江市中级人民法院裁定批准《广东华龙集团股份有限公司重整计划草案》，终止破产重整程序。公司通过资产变现和向控股股东上海兴铭的关联方借款的方式筹措资金，按照重整计划草案的约定向债权人进行偿还。
2008 年 12 月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了《广东华龙集团股份有限公司重整计划执行情况之监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院已出具（2008）阳中法民破字第3-23 号民事裁定书，裁定：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
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独立财务顾问报告
破产重整执行完成后，公司的负债总额大幅度降低，全部或有债务得以消除，经营负担减轻，有利于后续的资产重组。
华龙集团 2008 年 9 月进行了股权分置改革，作为获得股份流通权的对价，上海兴铭向公司捐赠了普陀海运 70%的股权，并豁免了公司对上海兴铭3,000 万元的债务，使公司获得了可以持续经营的资产，主营业务转变为国内沿海和长江中下游的干散货运输业务，属于水上运输行业，债务负担也进一步减轻。
目前公司业务规模较小，盈利能力偏弱，抗御风险能力低，存在同业竞争及关联交易等事项，公司迫切需要通过重大资产重组注入优质资产，改善公司资产质量、提升盈利能力，消除同业竞争、减少并规范关联交易，保护公司及投资者利益。
鉴于此，公司拟进行本次重大资产重组。
（二）本次重大资产重组的原则
本次重大资产重组遵循以下原则：
1、符合国家产业政策和土地管理等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、遵守《公司章程》，严格遵守公司内部决策流程；
4、坚持“公开、公平、公正”的原则；
5、交易资产的定价公允，维护上市公司全体股东、特别是中小股东利益的原则；
6、交易资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
7、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
8、有利于完善公司法人治理结构的原则；
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独立财务顾问报告
9、避免同业竞争原则；
10、减少和规范关联交易原则；
11、社会效益与经济效益兼顾、短期利益与长期利益兼顾的原则。
（三）本次重大资产重组的目的
本次重大资产重组将达到以下目的：
1、改善上市公司的经营业绩和持续发展，维护上市公司全体股东的合法权益，维护社会稳定；
2、完善华龙集团的法人治理结构，避免同业竞争，规范和减少关联交易；
3、提高华龙集团的资产质量、改善其财务状况、增强持续盈利能力。
四、本次交易的方案概况
（一）重大资产重组方案
本次重大资产重组方案为华龙集团发行股份购买特定对象三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股权。中昌海运 100%的股权以2009 年 12 月31 日为评估基准日评估作价。重组完成后，公司将拥有中昌海运 100%的股权，公司的主营业务得以进一步扩大。
本次重大资产重组的相关内容如下：
1、本次重大资产重组的方式
本次重大资产重组采用向特定对象三盛宏业和陈立军发行股份购买资产的方式进行。
2、发行股份的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
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独立财务顾问报告
3、股票面值
本次发行的股票每股面值人民币 1 元。
4、发行价格
发行股份的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价 3.65 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格价格作相应除权除息调整。
5、发行数量
本次发行股份的数量预计为99,305,528 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息调整，发行数量也将根据发行价格的变化进行相应调整。
6、锁定期安排
三盛宏业、陈立军和上海兴铭承诺，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让其所持的公司股份。
7、上市地点
在锁定期结束后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
8、关联交易事项
鉴于上海兴铭为公司控股股东，三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易未导致公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为陈建铭先生。
（二）本次交易实施的前置条件
1、本次交易需经中国证监会批准；
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独立财务顾问报告
2、本次交易涉及的豁免要约收购申请需获得中国证监会的批准。
五、本次交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
本次交易合同的一方为华龙集团，另一方为三盛宏业和陈立军。本次交易合同于2009 年 4 月2 日在上海签订；并且于2010 年 3 月 10 日在上海签订了补充协议。
（二）交易价格及发行数量
本次交易的标的为中昌海运 100%的股权。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》，截至2009 年 12 月31 日，中昌海运 100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运 100%股权的交易价格。
华龙集团发行股票的价格为审议本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日均价，即 3.65 元/股。据此测算，华龙集团发行 99,305,528 股，其中向三盛宏业发行 69,464,217 股，向陈立军发行 29,841,311
股，购买中昌海运 100%的股权。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格作相应除权除息调整。发行数量根据发行价格的调整也相应进行调整。
（三）支付方式
华龙集团发行股份作为购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股权的支付方式。如本次交易获得中国证监会核准，则华龙集团发行股份一次性支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理
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独立财务顾问报告
中昌海运的股权过户手续。
中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。华龙集团按规定完成相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中昌海运自定价基准日2008 年 12 月 31 日至交割日期间产生的损益均归属于华龙集团。
（六）与资产相关的人员安排
中昌海运相关的员工保持原有的劳动关系不变。
（七）合同的生效条件和生效时间
经股东大会批准本次交易事项，并经中国证监会核准，且豁免三盛宏业和陈立军发出收购要约后，本合同生效。股东大会已经于2009 年4 月27 日批准本次交易，并且于2010 年4 月26 日批准将关于本次交易的决议的有效期延长至2011
年4 月8 日。
（八）合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若2010 年至2012 年，中昌海运每年实现的净利润不能达到中国证监会批准本次交易时、浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法进行评估预测的2010 年至2012 年净利润，则由三盛宏业在相关年度审计报告出具日后3 个月内用现金补偿；若 3 个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。
（九）违约责任条款
协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
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独立财务顾问报告
守约一方有权要求违约一方依照本协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿因违约而造成的实际损害。
六、交易标的基本情况
根据华龙集团与三盛宏业、陈立军签订的《发行股份购买资产协议书》，本次拟购买资产为三盛宏业和陈立军持有的中昌海运 100%股权。
三盛宏业和陈立军承诺，华龙集团拟购买的上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）交易标的基本情况
1、基本情况
名 称 舟山中昌海运股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地及主要办公地点 舟山市定海区青垒头路 5 号
法定代表人 田平波
注册资本 15,000 万元
成立日期 1993 年 8 月26 日
税务登记证号码 浙税联字 330901148697860
浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运
输；货物代理；经营国内沿海散货船舶机务管
经营范围
理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船员配
给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理。
2、历史沿革
中昌海运的前身是舟山中昌船务公司，隶属于中国农村发展信托投资公司浙
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独立财务顾问报告
江公司舟山分公司，系全民所有制企业。1997 年，舟山中昌船务公司更名为舟山中昌海运公司。2001 年，中农信关闭解散后，舟山中昌海运公司等五家原隶属于中农信浙江公司的企业划归至浙江省海洋与渔业局管理。2001 年，舟山中昌海运公司改制为舟山中昌海运有限责任公司。2007 年，舟山中昌海运有限责任公司整体变更为舟山中昌海运股份有限公司。中昌海运的历史沿革，详述如下：
（1）改制为有限责任公司前的情况
1993 年 8 月，经交通部同意，中农信浙江公司舟山分公司申请创办的舟山中昌船务公司成立，注册资本为650 万元，经营范围为中国沿海及长江中下游省际水运，承办货物空间位移；代办水陆中转、水水中转业务；租赁船舶经营货运业务。1993 年 8 月，舟山中昌船务公司的国有资产产权登记手续办理完成，舟山中昌船务公司确定为中农信浙江公司舟山分公司的全资直属子公司，隶属中农信浙江公司舟山分公司管辖。
1997 年 1 月，舟山市工商行政管理局核准舟山中昌船务公司名称变更为舟山中昌海运公司。1999 年2 月，根据浙江省国有资产管理局出具的浙国资企 （1999）
4 号《关于接收原中农信所属第三批十一家企业有关问题的批复》，舟山中昌海运公司暂由浙江省国有资产管理局代行出资人职能。1999 年3 月，舟山市工商行政管理局核准舟山中昌海运公司的经济性质由“国有经济”变更为“国有独资”。2000
年9 月，舟山中昌海运公司划归浙江省海洋与渔业局管理。
（2）改制为有限责任公司的情况
2000 年 10 月，根据浙江省海洋与渔业局出具的浙海渔计[2000]167 号《关于同意舟山中昌实业发展有限公司等五家企业实施产权制度改革的批复》文件，舟山中昌海运公司开始进行公司制的改制工作。
2001 年2 月8 日，经浙江省财政厅批准立项的舟山中昌海运公司等五家企业资产评估工作完成，五家企业的净资产合计为47,670,703.78 元。浙江省财政厅于
2001 年4 月 10 日出具浙财农字[2001]28 号复函，确认了上述资产评估结果。
2001 年 6 月20 日，浙江省财政厅出具浙财农字[2001]85 号批复文件，确认
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独立财务顾问报告
在上述资产评估结果的基础上，扣除合并调整内部投资本金及内部投资收益后，上述五家企业的实际总净资产为32,205,303.93 元。经浙江省财政厅在批复中同意舟山中昌海运公司等五家企业核销不良资产 19,667,995.89 元，剥离职工住房合计
3,378,726.33 元，从净资产中提留资产4,291,024.00 元。经上述核销、剥离和提留后，浙江省财政厅确认的舟山中昌海运公司等五家企业的净资产总额为
4,867,567.71 元。2001 年 7 月 19 日，浙江省财政厅出具浙财农字[2001]108 号批复文件，按照浙财工[1999]89 号和浙国资企[1999]34 号文件规定，同意在经确认的净资产总额上给予10%的折让。同时，因本次交易为一次性付款，根据文件规定上述折让的基础上再给予 10%的价格优惠，从而最终确认上述包含舟山中昌公司在内的五家企业的出售价格总额3,942,729.80 元。
2001 年 7 月20 日，浙江省海洋与渔业局和上海三盛签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让协议》；2001 年 11 月21 日双方又签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让补充协议》。上述两份协议约定舟山中昌海运公司等五家企业以3,942,729.80 元的价格转让给上海三盛。
2001 年 12 月3 日，上海三盛、杭州三盛房地产有限公司和舟山中昌东港房地产有限公司签署《投资意向书》，约定以货币方式共同出资 650 万元设立舟山中昌海运有限责任公司。
2001 年 12 月7 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2001）第285
号《验资报告》，对舟山中昌海运有限责任公司注册资本实收情况进行了审验。
2001 年 12 月 10 日，舟山中昌海运有限责任公司办理完成工商登记，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
杭州三盛房地产有限公司 350 53.85%
舟山中昌东港房地产有限公司 250 38.46%
上海三盛房地产有限公司 50 7.69%
合 计 650 100.00%
（3）改制为有限责任公司后的股权转让和增资情况
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独立财务顾问报告
①2003 年 8 月，第一次股权转让和第一次增资
2003 年 5 月20 日，舟山中昌东港房地产有限公司与三盛宏业签订《股权转让协议》，舟山中昌东港房地产有限公司将持有舟山中昌海运有限责任公司 250
万元的出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让。
2003 年5 月20 日，舟山中昌海运有限责任公司股东会通过将注册资本从650
万元增加到 2,000 万元的决议，同意用任意公积金 350 万元按股东持股比例转增为注册资本金。杭州三盛房地产有限公司、三盛宏业和上海三盛分别以任意盈余公积转增资本 188 万元、135 万元和27 万元，同时，唐志跃以货币增资 805 万元、冯宽根以货币增资 100 万元、马建军以货币增资 80 万元、三盛宏业以货币增资
15 万元。
2003 年 8 月 1 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2003）第202
号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2003 年 8 月 6 日，上述变更完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
经过上述股权转让和增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
唐志跃 805 40.25%
杭州三盛房地产有限公司 538 26.90%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 20.00%
冯宽根 100 5.00%
马建军 80 4.00%
上海三盛房地产有限公司 77 3.85%
合 计 2,000 100.00%
②2003 年9 月，第二次股权转让和第二次增资
2003 年 9 月26 日，股东唐志跃与中泰信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，唐志跃将持有舟山中昌海运有限责任公司 805 万元出资额转让给中泰信托。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让，并同意
中泰信托以货币增资 2,200 万元。舟山中昌海运有限责任公司的注册资本增至
4,200 万元。
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独立财务顾问报告
2003 年9 月30 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2003）第246
号《验资报告》，对上述新增出资进行了审验。2003 年 10 月 13 日，上述变更完成了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中泰信托投资有限责任公司 3,005 71.55%
杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 9.52%
冯宽根 100 2.38%
马建军 80 1.91%
上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
合 计 4,200 100.00%
根据三盛宏业与中泰信托于2003 年9 月28 日签订的《舟山中昌海运有限责任公司股权投资资金信托合同》，三盛宏业委托中泰信托管理金额为 3,005 万元的信托资金，受托人中泰信托以自己的名义将信托资金认购和受让舟山中昌海运有限责任公司的股权。受托人中泰信托按照委托人三盛宏业的指示，受托人在将信托资金投资入股舟山中昌海运有限责任公司并获得相应股权后，将所持有舟山中昌海运有限责任公司股权所对应的股东权利委托给上海荟信企业管理有限公司管理，委托人三盛宏业只保留知情权和名义受益权。
③2004 年 10 月，第三次股权转让
2004 年 10 月 11 日，股东马建军与三盛宏业签订《出资转让协议》，马建军将其持有的舟山中昌海运有限责任公司 80 万元的出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会作出决议同意上述股权转让。2004 年 10 月29
日，上述变更完成了工商变更登记。
经本次转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 480 11.43%
冯宽根 100 2.38%
上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
合 计 4,200 100.00%
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独立财务顾问报告
④2005 年4 月，第四次股权转让
2005 年4 月21 日，股东冯宽根与三盛宏业签订《出资转让协议》，冯宽根将其持有的舟山中昌海运有限责任公司的 100 万元出资转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会决议同意上述股权转让。2005 年 4 月29 日，上述股权转让完成了工商变更登记。
经本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 580 13.81%
杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
合 计 4,200 100.00%
⑤2005 年 11 月，第五次股权转让和第三次增资
2005 年 11 月26 日，上海三盛与三盛宏业签订《出资转让协议》，上海三盛将其持有的舟山中昌海运有限责任公司的 77 万元出资额转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会同意上述股权转让，并同意舟山中昌海运有限责任公司新增注册资本3,800 万元，由三盛宏业认购。2005 年 12 月27 日，舟山
安达会计师事务所出具的舟安会师验字（2005）第 314 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2005 年 12 月29 日，上述变更完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
经本次股权转让和增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司 4,457 55.71%
中泰信托投资有限公司 3,005 37.56%
杭州三盛房地产有限公司 538 6.73%
合 计 8,000 100.00%
⑥2006 年 5 月，第四次增资
2006 年 4 月20 日，舟山中昌海运有限责任公司股东会作出决议，同意三盛宏业向舟山中昌海运有限责任公司增资 2,000 万元。2006 年 5 月 11 日，舟山安
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独立财务顾问报告
达会计师事务所出具的舟安会师验字[2006]第 163 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。2006 年 5 月 15 日，上述增资完成了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
本次增资后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司 6,457 64.57%
中泰信托投资有限公司 3,005 30.05%
杭州三盛房地产有限公司 538 5.38%
合 计 10,000 100.00%
⑦2006 年 8 月，第六次股权转让
2006 年 7 月6 日，中泰信托与陈立军签订《出资转让协议》，中泰信托将持有舟山中昌海运有限责任公司 3,005 万元出资额转让给陈立军。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会审议通过了上述股权转让。2006 年 8 月7 日，上述股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限公司 6,457 64.57%
陈立军 3,005 30.05%
杭州三盛房地产有限公司 538 5.38%
☆ 合 计 10,000 100.00%
⑧2007 年 5 月，第七次股权转让
2007 年 4 月23 日，杭州三盛房地产有限公司与三盛宏业签订《出资转让协议》，杭州三盛房地产有限公司将持有舟山中昌海运有限责任公司 538 万元出资转让给三盛宏业。同日，舟山中昌海运有限责任公司股东会同意上述股权转让。
2007 年 5 月 18 日，上述股权转让完成了工商变更登记。
本次股权转让后，舟山中昌海运有限责任公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 6,995 69.95%
陈立军 3,005 30.05%
合 计 10,000 100.00%
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（4 ）有限责任公司变更为股份有限公司
2007 年 11 月27 日，舟山中昌海运有限责任公司召开股东会，同意将舟山中昌海运有限责任公司整体变更为股份有限公司。三盛宏业和陈立军签署《发起人协议》，同意以截至2007 年 10 月31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2007]1877 号《审计报告》，截至 2007 年 10 月 31 日，舟山中昌海运有限责任公司的净资产为
170,907,923.80 元。舟山中昌海运有限责任公司将经审计的净资产 170,907,923.80
元中的 150,000,000.00 元按照 1：1 比例折为舟山中昌海运股份有限公司的股本
15,000 万股，其余部分计入资本公积。
浙江天健会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于2007年11月30
日出具了浙天会验[2007]第135号《验资报告》。本次变更后，中昌海运股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 10,492.50 69.95%
陈立军 4,507.50 30.05%
合 计 15,000 100.00%
2007 年 12 月 19 日，上述整体变更完成了工商变更登记，中昌海运领取了注册号为 330900000002019 的营业执照。
（二）中昌海运的下属公司情况
中昌海运全资控股嵊泗中昌海运有限公司、中昌船务（香港）有限公司、舟山中昌船员管理有限公司和阳西中昌海运有限责任公司，参股舟山市普陀中昌海运有限公司和浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司，分述如下：
1、嵊泗中昌海运有限公司
名 称 嵊泗中昌海运有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 嵊泗县菜园镇东方之珠苑 10 幢3 号402 室
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法定代表人 田平波
注册资本 8,880 万元
成立日期 2005 年 12 月9 日
税务登记证号码 浙税联字 330922782933154
国内沿海及长江中下游普通货船运输，船舶
经营范围
咨询服务。
嵊泗海运系由舟山中昌海运有限责任公司和三盛宏业共同出资 2,000 万元设立。2005 年 12 月9 日，嵊泗县工商行政管理局核准嵊泗海运设立，并核发了注
册号为 3309221001400 的营业执照。嵊泗金诚联合会计师事务所对股东缴纳的
2,000 万元出资进行审验，并出具嵊金会验字（2005）第31 号《验资报告》。
嵊泗海运设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 1,600 80%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 20%
合 计 2,000 100%
2006 年 5 月，嵊泗海运增资至4,000 万元。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第 190 号《验资报告》，嵊泗海运收到股东舟山中昌海运有限责任公司以货币缴纳的新增注册资本 2,000 万元。2006 年 5 月 30 日，嵊泗县工商行政管理局核准本次增资。
本次增资后，嵊泗海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 3,600 90%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 400 10%
合 计 4,000 100%
2006 年 12 月，舟山中昌海运有限责任公司受让三盛宏业持有的嵊泗海运400
万元出资额，并以实物对嵊泗海运增资4,880 万元。嵊泗海运的注册资本增至8,880
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独立财务顾问报告
万元。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第485 号《验资报告》，嵊泗海运收到股东舟山中昌海运有限责任公司以实物缴纳的新增注册资本人民币4,880 万元。2006 年 12 月26 日，嵊泗县工商行政管理局核准本次股权转让及增资。
本次股权转让及增资完成后，嵊泗海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 8,880 100%
合 计 8,880 100%
嵊泗海运拥有中昌 58 轮、中昌 168 轮（2009 年 6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与L Bridge 有限公司签订关于LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为 1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌
168 轮”； 2009 年 10 月 12 日，“中昌168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。）两船的运力为7.14 万吨，主要承担北方港口——南通、江阴、镇江港以及马迹山矿砂中转基地的运输业务，主要客户为上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司。
经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31 日，嵊泗海运的资产总额为 348,754,106.08 元，净资产总额为 141,834,205.67 元，2010 年 1-3 月营业收入为 24,265,142.65 元，净利润为 4,167,298.96 元。2009 年度营业收入为
54,865,394.98 元，净利润为 5,139,970.87 元。2008 年度营业收入为78,328,951.50
元，净利润为 18,755,878.77 元。
2、中昌船务（香港）有限公司
名 称 中昌船务（香港）有限公司
注册地址 香港九龙尖沙咀么地道61 号冠华中心L218A
首任董事 周健民
股本 100 万港元
成立日期 2007 年 11 月 16 日
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独立财务顾问报告
2007 年 10 月30 日，舟山中昌海运有限责任公司向舟山市对外贸易经济合作局提交了《关于在香港投资设立中昌船务（香港）有限公司的请示》，申请在香港组建中昌船务（香港）有限公司。
2008 年2 月 1 日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于同意中昌船务（香港）有限公司变更境内主体名称的批复》浙外经贸经函[2008]50 号，同意原舟山中昌海运有限责任公司在香港设立的中昌船务（香港）有限公司的境内主体名称变更为舟山中昌海运股份有限公司。
2008 年 3 月 13 日，中华人民共和国商务部颁发[2008]商合境外投资证字第
000421 号《中国企业境外投资批准证书》，核准中昌海运设立的境外企业名称为
中昌船务（香港）有限公司（外文名称为 Zhong Chang Shipping(Hong Kong)Limited），注册资本 13 万美元，投资总额990 万美元，经营范围为国际各港口间货物运输、货物代理、船舶租赁。
截至本报告书签署日，中昌船务（香港）有限公司尚未缴纳出资额，也未开展经营活动。
3、舟山中昌船员管理有限公司
名 称 舟山中昌船员管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 舟山市定海区青垒头路 5 号
法定代表人 章旭
注册资本 50 万元
成立日期 2009 年 1 月 19 日
税务登记证号码 浙联税号 330901684520743
船员管理服务，代办船员证书，船员考证
经营范围
信息咨询
中昌船员系由中昌海运独立出资 50 万元设立。舟山安达会计师事务所对股
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独立财务顾问报告
东缴纳的 50 万元出资进行了审验，并出具舟安会师验字（2009）第 5 号《验资报告》。2009 年1 月19 日，中昌船员完成工商登记，领取注册号为330900000005923
的营业执照。2009 年 8 月 1 日，中昌船员正式营业。
经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31 日，中昌船员的资产总额为 1,292,207.03 元，净资产总额为 646,883.52 元。2010 年 1-3 月营业收入为 6,086,249.31 元，净利润为 58,287.09 元。2009 年度营业收入为 7,703,163.85
元，净利润为 88,596.43 元。
4、阳西中昌海运有限责任公司
名 称 阳西中昌海运有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 阳西县政府大院6 幢251 室
法定代表人 田平波
注册资本 8,780 万元
成立日期 2009 年2 月 16 日
货物运输（国内沿海、长江中下游及珠江
经营范围
三角洲普通货物运输。）
阳西海运系由中昌海运出资2,000 万元设立。2009 年2 月3 日，中昌海运董事会通过了出资设立阳西海运的决议，阳西兆海会计师事务所对股东缴纳的2,000
万元出资进行了审验，并出具了西会所验字（2009）09 号《验资报告》，2009 年
2 月 16 日，阳西海运完成工商登记，并领取了注册号为441721000003811 的营业执照。
2009 年 5 月21 日中昌海运增加投资3,500 万元，注册资本增至 5,500 万元，阳西兆海会计师事务所出具了西会所验字（2009）50 号《验资报告》审验；2009
年 5 月27 日中昌海运增资3,280 万元，注册资本增至 8,780 万元，阳西兆海会计师事务所出具了西会所验字（2009）54 号《验资报告》审验。
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独立财务顾问报告
2009 年3 月4 日，交通部出具（交水批[2009]126 号）《关于同意筹建阳西中昌海运有限责任公司的批复》，并核发编号交粤XK0300 的《水路运输许可证》。阳西海运向嵊泗海运购买中昌 118 轮从事干散货运输业务。
经天健会计师事务所有限公司审计，截至2010 年3 月31 日，阳西海运的总资产为 176,330,917.67 元，净资产为97,579,444.09 元，2010 年 1-3 月营业收入为
12,685,757.69 元，净利润为2,130,266.65 元。2009 年度营业收入为 18,532,452.92
元，净利润为7,649,177.44 元。
5、舟山市普陀中昌海运有限公司
名 称 舟山市普陀中昌海运有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点 舟山市普陀区东港中昌街 101 号颐景园3
幢602 室
法定代表人 田平波
注册资本 5,000 万元
成立日期 2007 年4 月24 日
税务登记证号码 浙税联字 330903661700987
经营范围 国内沿海及长江中下游普通货船运输。
普陀海运由舟山中昌海运有限责任公司出资 5,000 万元设立。舟山市工商行政管理局普陀分局核准普陀海运设立，并核发注册号为330903000001547 的营业执照。舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2007）第177 号《验资报告》，确认注册资本 5,000 万元已经缴纳。普陀海运设立时，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
舟山中昌海运有限责任公司 5,000 100%
合 计 5,000 100%
2008 年 8 月 1 日，中昌海运与上海兴铭签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权转让协议》，上海兴铭受让普陀海运 70%的股权。上述股权转让完
2-1-1-48
独立财务顾问报告
成后，普陀海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
上海兴铭房地产有限公司 3,500 70%
舟山中昌海运股份有限公司 1,500 30%
合 计 5,000 100%
作为华龙集团股权分置改革对价安排的一部分，上海兴铭将普陀海运70%的股权捐赠给华龙集团。
2008 年 8 月28 日，上海兴铭与华龙集团签订了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权捐赠协议》，协议约定，上海兴铭将其持有的普陀海运 70%股权捐赠给华龙集团。2008 年 9 月24 日，华龙集团股权分置改革方案获得相关股东会议通过，普陀海运 70%的股权过户至华龙集团。
上述股权捐赠完成后，普陀海运的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
广东华龙集团股份有限公司 3,500 70%
舟山中昌海运股份有限公司 1,500 30%
合 计 5,000 100%
普陀海运拥有中昌 128 轮，载重量为 2.1208 万吨，为 2007 年 8 月新建造的船舶，性能良好，维护成本低。普陀海运从事北方的天津、秦皇岛和黄骅等港口到浙江省的镇海、舟山、乍浦等港口的煤炭运输服务。普陀海运的主要客户为上海海螺物流有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和浙江物产燃料集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司等。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2010 年3 月31 日，普陀海运的资产总额为 127,291,174.37 元，净资产总额为 71,989,012.32 元。2010 年
1-3 月营业收入为 8,104,971.02 元，净利润为 76,626.12 元。2009 年度的营业收
入为 28,410,662.70 元，净利润为 161,190.28 元。2008 年度的营业收入为
65,322,688.00 元，净利润为 18,158,243.27 元。2007 年度营业收入为 19,298,070.00
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独立财务顾问报告
元，净利润为3,592,952.65 元。
6、浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
名 称 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地及主要办公地点 浙江省舟山市普陀区六横镇
法定代表人 童亚辉
注册资本 8 亿元
成立日期 2007 年6 月5 日
煤炭、矿石等散货的采购、中转、装卸、储
经营范围 存、配制及与此相关的其他派生产业经营，
电厂项目前期开发（涉及许可证的凭证经营）
中昌海运持有浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司4.4%的股权。
（三）中昌海运的控制关系
1、中昌海运的股权控制关系
详见本报告“第四节 对本次交易的核查”之“二、交易对方的基本情况”之“ （一）交易对方（1）——三盛宏业的情况”之“5、三盛宏业的产权及控制关系”部分。
2、原高管人员安排
本次交易后，中昌海运的原高管人员仍将继续担任原职务，不因本次交易而发生变动。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
2-1-1-50
独立财务顾问报告
中昌海运的资产由其本部资产和下属子公司股权组成。截至2010 年3 月31
日，中昌海运及下属子公司的股权均无质押、担保，无产权纠纷。
截至2010 年3 月31 日，中昌海运的主要资产如下：
No. 资产类别 资产名称 权证编号 备注
1 中昌28 轮 070302001074 抵押
2 船舶 中昌68 轮 070304000587 抵押
3 中昌88 轮 070305000872 抵押
4 嵊泗中昌海运有限公司 持股 100%
5 舟山市普陀中昌海运有限公司 持股30%
6 长期股权 舟山中昌船员管理有限公司 持股 100%
7 阳西中昌海运有限责任公司 持股 100%
8 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 持股4.4%
舟国用(2003)字
9 土地 国有土地使用权
第 13715 号
舟房权证定字
10 房产 房地产产权
第 107858 号
11 别克 浙L05416
12 新奥迪A6L 浙L12128
13 别克旅游车 浙L30298
车辆
14 宝马760LI 浙L51768
15 尼桑皮卡车 浙L00087
16 别克 浙L05416
上述资产产权关系明确，权属证明文件齐备。
2、对外担保情况
截至2010 年3 月31 日，中昌海运对外担保情况如下：
单位：万元
被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注
建设银行舟山 4,800.00 2012-02-01 由普陀海运中昌 128 轮
普陀海运 提供抵押担保，并由中
市普陀支行
1,000.00 2010-08-17 昌海运提供连带保证
合 计 － 5,800.00 － －
3、主要负债情况
截至2010 年3 月31 日，中昌海运合并报表的负债情况如下：
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独立财务顾问报告
单位：元
项 目 2010-3-31 所占比例
短期借款 296,900,000.00 45.78%
应付票据 65,000,000.00 10.02%
应付账款 7,940,429.89 1.22%
预收款项 100,000.00 0.02%
应付职工薪酬 474,047.72 0.07%
应交税费 5,847,192.11 0.90%
应付利息 867,268.08 0.13%
其他应付款 4,266,183.39 0.66%
一年内到期的非流动负债 56,491,671.92 8.71%
流动负债小计 437,886,793.11 67.52%
长期借款 137,400,000.00 21.19%
长期应付款 72,382,246.08 11.16%
预计负债 873,566.55 0.13%
非流动负债小计 210,655,812.63 32.48%
负债合计 648,542,605.74 100.00%
其中，主要负债详述如下：
（1）短期借款
单位：元
项 目 期末数
质押借款 9,000,000.00
抵押借款 186,900,000.00
保证借款 101,000,000.00
合 计 296,900,000.00
主要借款银行有中国农业银行舟山市南珍支行、中国工商银行舟山市分行营业部、广东发展银行杭州分行、华夏银行杭州信义支行、上海浦东发展银行杭州分行、中国工商银行嵊泗县支行、杭州银行舟山分行等。
（2）应付账款
中昌海运的负债构成中，应付账款为794.04 万元，账龄在一年以内，主要是应付供应商的油料款。
（3）应付票据
应付票据为 6,500 万元，全部是银行承兑汇票，到期日在一年以内。
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独立财务顾问报告
（4 ）应交税费
中昌海运的负债构成中，应交税费为584.72 万元。应交税费中应交企业所得税 501.32 万元，应交营业税 66.28 万元。上述两项应交税费占了应交税费总额的
97%。
（5）其他应付款
中昌海运其他应付款为426.62 万元，其中中昌 118 轮的海损事故引起的打捞费用、维修费用等为 197.80 万元，占其他应付款的46.36%。
（6）一年内到期的非流动负债
中昌海运一年内到期的非流动负债共5,649.17 万元，全部为抵押借款，其中一年内到期的长期借款3,300.00 万元，主要是农行阳西支行和民生银行上海分行的借款；一年内到期的长期应付款2,349.17 万元，全部是应付民生金融租赁股份有限公司款。
（7）长期借款
中昌海运的长期借款共13,740.00 万元，其中抵押借款7,350.00 万元，保证借款 6,390.00 万元，主要借款银行有农行阳西支行、华夏银行杭州信义支行、农行南珍支行等。
（8）长期应付款
长期应付款为 7,238.22 万元，主要系新增“中昌168 轮”融资租赁应付款，其中应付民生金融租赁股份有限公司融资租赁款为8,810.38 万元，未确认的融资费用-1,572.15 万元。
（9）预计负债
中昌海运2008 年底的预计负债 5,670.15 万元，截至2010 年3 月31 日预计负债为87.36 万元。预计负债大幅下降的主要原因是：已支付中昌 118 轮修理费用或确认了相应的应付款而予以转销了4,850 万元，已经支付意大利船东的购船纠纷执行款732.03 万元。
（五）主营业务发展情况和主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
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独立财务顾问报告
中昌海运目前主要经营浙江至国内沿海及长江中下游各港口间货物运输，货物代理；主要运输煤炭、铁矿石。中昌海运的主要经营资产为干散货运输船。目前，中昌海运及其全资子公司共拥有 6 艘船，自有船舶运力为 19.98 万吨；中昌海运参股公司普陀海运拥有 1 艘船，运力为2.12 万吨。
中昌海运注重大客户的开发和长期维护，运作稳健。经过多年的努力和积累，中昌海运目前已经与众多大型货主建立了长期稳定的合作关系。中昌海运的客户主要有宝山钢铁股份有限公司、上海神华煤炭运销有限公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、上海海螺物流有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、厦门华夏国际电力发展有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司等。
在国内水上运输行业中，中昌海运具有一定的运力规模、市场份额增长稳定、在细分市场具有竞争优势。中昌海运是舟山市海运业的龙头企业，也是浙江省位列浙江省海运集团有限公司（运力约为 100 万吨载重量）、宁波海运股份有限公司（运力约为60 万吨载重量）之后的干散货海运企业。
中昌海运及其控股子公司近几年的业务发展情况如下表：
项 目 2010 年一季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 6,685.80 17,774.66 36,532.89 33,660.89 22,659.77
总运力（万吨） 19.98 19.98 15.41 18.95 19.34
货运量（万吨） 168.3 567.63 608.53 768.56 578.78
2、最近二年及一期经审计的主要财务数据
中昌海运最近二年及一期经天健会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下（合并数）：
单位：元
项 目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31
总资产 993,770,800.51 991,041,456.03 825,988,429.89
归属于母公司股东权益合计 345,228,194.77 338,137,236.79 296,038,266.24
资产负债率（合并） 65.26% 65.88% 64.16%
项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度
主营业务收入 66,857,974.09 177,746,574.67 365,328,879.06
利润总额 9,466,601.68 51,602,338.84 106,636,118.73
归属于母公司所有者的净利润 7,090,957.98 38,636,203.83 80,660,393.31
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独立财务顾问报告
（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件
中昌海运的公司章程第二十四条规定：“公司的股份可以依法转让”；第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让”。中昌海运自2007 年 12 月 19 日由三盛宏业及陈立军作为发起人成立，三盛宏业及陈立军持有中昌海运股份已经满一年。
三盛宏业于2009 年2 月26 日召开股东会，同意向华龙集团转让其持有的中昌海运69.95%的股权。
本次交易符合中昌海运的公司章程规定的股权转让前置条件。
股权转让后，中昌海运将变更组织形式，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（七）资产评估方法和资产评估结果
本次交易根据资产评估结果定价。浙江勤信资产评估有限公司分别运用资产基础法和收益法对中昌海运100%股权的价值进行评估，并出具了浙勤评报〔2010 〕
59 号《资产评估报告》。
截至 2009 年 12 月 31 日，在持续经营的前提下，以资产基础法评估的中昌海运 100%股权的评估值为 362,465,179.01 元，以收益法评估的中昌海运的 100%股权的评估值为 511,049,649.88 元。鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测存在较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果 362,465,179.01
元为中昌海运 100%股权价值的评估值，并以此作为本次交易的定价依据。经协商，确定以362,465,179.01 元作为中昌海运的 100%股权的交易价格。现对资产评估方法和资产评估结果说明如下：
1、评估假设
（1）交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
（2 ）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估
2-1-1-55
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对象在当时条件下有效使用的社会认同。
（3）持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。
（4 ）中昌海运的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、评估方法
（1）评估方法概况
☆ 本次交易对交易标的中昌海运 100%股权分别选用资产基础法和收益法两种方法对整体资产进行评估，检查分析两种方法的差异，进而得出企业在评估基准日企业价值的评估结果。根据对两种评估方法的比较，基于谨慎性的考虑，评估师确认评估值时采取了评估值较低的资产基础法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
（2）资产基础法的具体描述
在资产基础法下，本次资产评估对主要资产的评估方法具体如下：
No. 资产类别 具体资产 评估方法
嵊泗海运、阳西海运、
评估价值=基准日评估值×持股比例
中昌船员
1 长期股权投资 普陀海运 评估价值=基准日账面净资产×参股比例
浙江浙能中煤舟山煤
评估价值=基准日账面净资产×参股比例
电有限责任公司
2 建筑类固定资产 房屋 重置成本法：评估价值=重置价值×成新率
3 设备类固定资产 使用年限尚长的船舶 重置成本法
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独立财务顾问报告
No. 资产类别 具体资产 评估方法
电子设备和车辆 重置成本法
4 无形资产 土地使用权 基准地价系数修正法
（3）收益法的具体描述
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并分析公司非营运性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
t P r -n
股权现金流评估值 ∑ =+ ×(1+ )
t n n
r
t 1 （1+ )
t
式中：n—— 明确的预测年限；
CFE ——第t 年的股权现金流；
t
r——权益资本成本；
t——未来的第t 年；
P ——第n 年以后的连续价值。
n
由于没有发现中昌海运公司在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的任何理由，本次评估中按无限年期进行测算。
考虑到在刚经历过 2008 年金融危机之后，2009 年国内干散货海运市场相对于国际干散货市场好于预期的状况表现相对低迷，结合中昌海运公司营运规模实际情况，故假设企业在 2010 年开始的未来 7 年内维持现阶段较为稳定的发展趋势。因此对2010 年～2016 年的收益进行逐年预测，2017 年及以后年度采用2016
年同期测算值以等额年收益序列计算。
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2、评估结果
（1）资产基础法的评估结果
浙江勤信资产评估有限公司采用资产基础法，对中昌海运 100%股权在 2009
年 12 月31 日为基准日的价值进行了评估，具体情况为：
①评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C = B - A D = C / A *100
一、流动资产 13,208.85 13,216.79 7.94 0.06
二、非流动资产 55,690.41 62,859.45 7,169.04 12.87
其中：长期股权投资 23,752.20 33,173.85 9,421.66 39.67
建筑物类固定资产 78.93 86.63 7.69 9.75
设备类固定资产 25,020.62 22,645.62 -2,375.01 -9.49
无形资产——土地使用权 64.95 180.10 115.15 177.30
递延所得税资产 419.19 418.73 -0.46 -0.11
资产总计 68,899.26 76,076.23 7,176.97 10.42
三、流动负债 36,620.33 36,620.33 0.00 0.00
四、非流动负债 3,209.38 3,209.38 0.00 0.00
其中：递延所得税负债 0.00 0.00
负债合计 39,829.71 39,829.71 0.00 0.00
股东权益合计 29,069.55 36,246.52 7,176.97 24.69
②中昌海运所拥有的船舶评估情况
中昌海运的主要资产为其及下属公司所拥有的船舶，本次评估对船舶采用的
是重置成本法进行的评估，具体的评估结果如下：
单位：万元
所属公司 中昌海运 中昌海运 中昌海运 嵊泗海运 嵊泗海运 阳西海运
船舶名称 中昌88 轮 中昌68 轮 中昌28 轮 中昌168 轮 中昌58 轮 中昌118 轮
生产国家 日本 中国 中国 日本 日本 日本
启用日期 1987.12 1986.05 1985.05 1994.12 1985.09 1991.07
购置日期 2005.12 2004.12 2002.09 2009.09 2005.12 2006.09
耐用年限 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00
尚可使用年限 11.0 9.4 8.4 18.0 8.8 14.5
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所属公司 中昌海运 中昌海运 中昌海运 嵊泗海运 嵊泗海运 阳西海运
船舶名称 中昌88 轮 中昌68 轮 中昌28 轮 中昌168 轮 中昌58 轮 中昌118 轮
载重吨 42620 吨 26807 吨 17782 吨 45708 吨 25725 吨 41135 吨
轻吨 7347 8051 5486 -- 5644 10584
账面原值
17,755.48 14,104.19 3,943.04 10,300.00 4,880.00 17,603.35
(初始价值)
账面净值 13,257.43 9,340.15 2,164.82 10,164.10 3,334.67 14,848.52
重新购置价 28,095.16 21,880.97 12,253.34 28,970.40 21,705.92 28,182.69
重置价值 29,731.00 22,858.00 12,801.00 30,657.00 22,675.00 29,823.00
估计残值 1,505.00 1,649.20 1,123.80 1,536.30 1,156.20 2,168.10
成新率 35.27% 30.38% 25.95% 54.69% 28.05% 43.01%
实体性贬值 18,270.68 14,765.54 8,646.98 13,194.56 15,482.80 15,760.54
功能性损耗 297.31 228.58 128.01 306.57 226.75 298.23
经济性损耗 297.31 228.58 128.01 306.57 226.75 298.23
评估净值 10,865.70 7,635.30 3,898.00 16,849.30 6,738.70 13,466.00
增值额 -2,391.73 -1,704.85 1,733.18 6,685.20 3,404.03 -1,382.52
③主要评估方法介绍
重置成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除(扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)而得到被评估资产价值的方法。
评估价值＝重置价值－实体性贬值－功能性损耗－经济性损耗(以下用公式A 表示)
在评估实务中，实体性贬值往往通过“成新率”表示，在不考虑评估对象残值和功能性损耗、经济性损耗的情况下，为简化评估过程，通常将公式A 写成公式B：
评估价值＝重置价值×成新率
本次评估时，鉴于船舶的价值量大，对整体评估结果的影响大；且船舶报废后的残余价值大，用公式B 计算可能对评估结果产生较大差异，因而本次评估还是采用公式A，并认为按年限法平均分配已产生的有形损耗。故在公式A 的基
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础上，推导出以下公式(以下简称公式C)：
评估价值P
N
- -
P P W W -W
N R 1 2 3
P -(P -V ) ×(1-K ) -W -W
R R F 2 3
式中：
P ：评估价值
N
P ：重置价值
R
V ：残值
F
W ：实体性贬值
1
W ：功能性损耗
2
W ：经济性损耗
3
K ：成新率
对于船舶，按公式 C 进行评估；对于其他电子设备、车辆，按公式B 进行评估。
船舶评估时(公式C)各项关键因素的确定方法
A、 现行购置价的确定
我们经过市场调查并参考类似新船造价、订购价情况，并考虑到外部环境对船舶价值的影响，经评估人员比较分析确定。
B、重置价值的确定
船舶的重置价值＝船舶的现行购置价×(1+ 国内杂费费率+ 安装调试费费
率)×(1+建设期管理费费率)×(1+资金成本率)
各项费率的选取详见评估举例。
C、成新率的确定
一般情况下，按年限法确定成新率的公式为：
成新率K1＝尚可使用年限/耐用年限×100%
＝(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
在上述公式中，已使用年限按船舶的使用记录确定，耐用年限按有关规定确
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独立财务顾问报告
定(确定为 33 年)。由于存在利用情况、负荷、环境等情况的差异，因而需要按各船的实际情况，对上述计算结果K1 进行修正，修正系数如下：
船舶利用系数B1
船舶负荷系数B2
船舶状况系数B3
工作环境系数B4
船舶维护保养系数B5
修正后成新率为：
K = K1×B1×B2×B3×B4×B5
D、残值的确定
船舶的残值根据船舶轻吨数及基准日国际拆船市场价格确定，具体公式为：
船舶残值＝船舶轻吨数×基准日拆船价×基准日汇率
船舶轻吨数又称空船排水量，是船舶本身加上船员和必要的给养物品三者重量的总和，是船舶最小限度的重量，在买卖废船时常以此作为计价尺度。
经评估人员市场调查，确定评估基准日时国际市场拆船价为250 美元/轻吨。
评估基准日时美元兑人民币汇率为 1：6.8282。
E、船舶的功能性损耗
根据船舶的工艺、材料和技术特定，与市场上新建船舶做比较分析确定。
F、船舶的经济性损耗
考虑海运市场行情等外部条件变化而分析确定。
（2）收益法的评估结果
本次收益法评估采用计算公式为：股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
①股权现金流评估值计算
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额
具体计算过程如下：
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独立财务顾问报告
单位：万元
项目\年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年及以后一、营业收入 27,833.21 38,758.50 41,061.29 41,350.94 41,643.49 41,643.49 41,643.49 41,643.49
减：营业成本 19,125.47 26,940.24 28,580.38 28,889.69 29,049.91 29,049.91 29,049.91 29,049.91
营业税金及附加 923.49 1,301.88 1,379.13 1,388.75 1,398.46 1,398.46 1,398.46 1,398.46
营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 1,217.67 1,367.14 1,384.99 1,403.17 1,421.68 1,421.68 1,421.68 1,421.68
财务费用 2,791.73 2,869.32 2,373.02 2,195.10 2,091.42 2,091.42 2,091.42 2,091.42
投资收益 4.74 4.98 5.23 5.49 5.76 5.76 5.76 5.76
二、营业利润 3,779.59 6,284.89 7,348.98 7,479.73 7,687.79 7,687.79 7,687.79 7,687.79
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 27.78 40.42 42.73 43.04 43.35 43.35 43.35 43.35
三、利润总额 3,751.81 6,244.47 7,306.25 7,436.69 7,644.45 7,644.45 7,644.45 7,644.45
所得税率(%) 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%减：所得税费用 909.01 1,559.87 1,825.26 1,857.80 1,909.67 1,909.67 1,909.67 1,909.67
净利润 2,842.80 4,684.60 5,480.99 5,578.89 5,734.78 5,734.78 5,734.78 5,734.78
加:折旧 4,532.07 6,343.71 6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38 6,679.38
加:摊销 351.14 351.14 351.14 351.14 263.80 263.80 263.80 263.80
四、经营现金流 7,726.01 11,379.46 12,511.51 12,609.41 12,677.95 12,677.95 12,677.95 12,677.95
减:营运资本增加
269.07 46.40 10.10 0.00 3.48 0.00 0.00 0.00
额
加:借款本金流入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:偿还本金流出 3,300.00 3,300.00 3,890.00 1,500.00 1,500.00 0.00 0.00 0.00
减:资本性支出
（融资租赁租金 2,349.17 8,429.61 10,456.43 10,456.43 10,456.43 8,107.26 2,026.82
流出）减:船只更新改造
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,600.00
及重置费用五、股东自由现金
1,807.77 -396.56 -1,845.02 652.98 718.04 4,570.69 10,651.14 10,077.95
流量
折现年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00
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独立财务顾问报告
项目\年份 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年及以后
乘：折现系数 0.8862 0.7853 0.6959 0.6167 0.5465 0.4843 0.4291 3.3406
六、净现值 1,602.00 -311.00 -1,284.00 403.00 392.00 2,214.00 4,570.00 33,666.00
净现值合计 41,252.00
经测算，中昌海运股权现金流评估值为41,252.00 万元。
②非收益性及经营性资产和负债的价值计算
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资
产，溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
业收益现金流不相关的其他资产等。据了解，截至评估基准日，发现中昌海运存
在以下非经营性资产及溢余资产：
A、中昌海运持有浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司5%的股权，该项长期
股权投资的账面金额为 35,000,000.00 元，截至评估基准日，该公司尚未开始营业，
在收益预测的过程中亦未考虑该项投资的投资收益，故该项投资应界定为非经营
性资产。
根据原投资协议及该公司章程，该公司注册资本为 80,000 万元，中昌海运公
司应出资 4,000 万元，占 5%股权比例。而截至评估基准日，该公司实收资本为
79,500 万元，中昌海运公司实际出资额为 3,500 万元，即中昌海运公司尚有 500
万元出资未到位。故本次评估时按中昌海运公司实际出资额占该公司实收资本的
比例确定中昌海运公司的实际股权比例为4.403%。
该项非经营性资产的评估价值＝该公司截至评估基准日账面股东权益×中昌
海运公司对其的实际股权比例
＝794,649,739.53×4.403%
＝34,984,454.78 元
B、中昌海运应收广东华龙集团股份有限公司借款 63,545,195.10 元，该项借
款不计利息，在收益预测中亦未考虑未来该项借款的回收，故该项借款应界定为
溢余资产。
③收益法的评估结果
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独立财务顾问报告
中昌海运股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资产价值
＝412,252,000.00＋34,984,454.78＋63,545,195.10
＝511,049,649.88 元
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，中昌海运公司的股东全部权益价值为511,049,649.88 元。
3、评估结论
两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。但鉴于收益法本身的特性，对未来收益的预测存在较大不确定性，故秉着谨慎原则，取资产基础法的评估结果362,465,179.01 元为中昌海运 100%股权价值的评估值。
4、收益法中的评估参数的取值情况
在收益法的评估中，对收入预测和折现率的取值情况如下：
（1）收入预测
①营业收入构成
中昌海运公司主要从事散货船运业务，主要运输铁矿石、煤炭等原材料。截至评估基准日，现有载重吨位不同的6 艘散装货船,具体运力、运输航线和运输对象见下表：
所属单位 船舶 载重吨位（吨） 运输航线 运输对象
中昌28 轮 17782 黄晔-上海 煤炭
中昌海运（本级） 中昌68 轮 26807 秦皇岛-镇江 煤炭
中昌88 轮 42620 天津-嘉兴电厂 煤炭
中昌58 轮 25725 秦皇岛-镇江 煤炭
嵊泗海运
中昌168 轮 45708 马迹山-宝钢 铁矿砂
秦皇岛-厦门、
阳西海运 中昌118 轮 41135 煤炭
秦皇岛-阳江
此外，根据中昌海运公司的投资计划，在未来（至 2011 年上半年）将增加
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独立财务顾问报告
两条载重吨位均为 57,000 吨的散货船，本次预测时增加了对上述船舶未来营运收入及营运成本的预测。
A、运输量的预测
影响运输量的因素主要是考虑船舶的运营路线、运营天数、平均一次航运时间、运营次数和单次运量等参数。一般情况下，在计算运营天数时，剔除了船舶需要年修理时间和其他因素停泊时间，单次运量以载重吨位为限。
B、运价的预测
经对公司船舶运价年度走势(签固定合同船舶)与BDI 指数及国内散货航运指数进行对比分析，公司船舶运价与国内散货航运指数关联度更高。根据对沿海煤炭运价、铁矿石运价和相关运价指数的分析，2009 年我国的航运市场较 2008 年
景气度有较大的下降，从 2008 年达到历史最高点，受国际金融危机影响一路下滑 80%左右，下降到历史低点，2009 年第四季度运价已得到一定程度的恢复，但由于受到运力供大于求的影响，运价竞争较为激烈，运价继续上涨的空间有限。
（2）折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。
本次评估中折现率的计算采用资本资产定价模型，其具体公式为：
折现率r ＝无风险利率＋股权风险溢价
＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)
① 无风险利率Rf 的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2009 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 5 年以上的交易品种的平均到期收益率 3.77%作为无风险利率。
②β系数
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独立财务顾问报告
通过 WIND 数据库，我们取得了同属从事水上运输行业的长航凤凰等 10 家上市公司 2005 年至 2009 年的周收益率相对上证指数(深成指)的周收益率波动程度，得出无财务杠杆的 β系数。在此基础上，根据中昌海运公司的所得税率(25%)和目标资产负债率(行业平均资产负债率)，计算中昌海运公司调整后的财务杠杆 β系数为0.9303。
③市场收益率的确定
本次评估的市场收益率采用行业平均风险报酬率，按照水上运输行业 2005
年至2009 年的平均净资产收益率确定，其中2009 年的收益率系由前三季收益率换算而得。最终确定市场收益率为 13.53%。
④折现率的确定
折现率＝无风险利率＋β×(市场收益率－无风险利率)
＝3.77%＋0.9303×(13.53%－3.37%)
＝12.85%
5、主要增值原因
中昌海运100%股权的评估价值较其母公司账面价值增值71,769,724.96 元，增值率为24.69 %，较合并报表净资产增值24,327,942.22 元，增值率为7.19 %。其增值原因主要中昌海运所拥有的船舶增值形成，主要因素如下：
(1)受到金融危机的影响，2009 年度船价下降的幅度较大，中昌海运及下属公司所拥有的6 艘船舶中，有 3 艘评估减值，有 3 艘评估增值，增减值相抵后，船舶评估增值。
(2)中昌海运对船舶按8-18 年的折旧年限计提折旧，而评估时按国家规定的船舶耐用年限 33 年进行计算，故造成评估增值。
七、本次交易对非关联方股东的保护措施
（一）关联股东的回避表决
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独立财务顾问报告
本次重大资产重组构成关联交易，三盛宏业的一致行动人——公司股东上海兴铭、德秦贸易和绿添大地回避表决，不参加对本次重大资产重组的表决权，其所持有的表决权不计入有效表决权。
（二）独立董事专门对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
（三）董事会敦促股东参加股东大会
华龙集团董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（四）为股东参加股东大会提供便利
华龙集团在召开本次交易方案的股东大会召开时将提供网络投票，为中小股东参与股东大会提供便利。
（五）采用特别会议表决程序
根据《公司法》、《公司章程》和《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）相关专业中介机构对本次交易出具意见
具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司和浙江勤信资产评估有限公司对交易标的中昌海运进行了审计和评估；华龙集团聘请了独立财务顾问国信证券和法律顾问北京市德恒律师事务所对本次交易进行核查，上述机构出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
八、与本次交易有关的其他重要事项
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独立财务顾问报告
（一）华龙集团破产重整实施情况
因严重资不抵债，公司启动破产重整程序，以解决影响公司发展的沉重债务负担，解除因对外担保而产生的大量或有负债，化解公司经营风险。2007 年7 月
6 日，公司股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，并于 2007 年 7
月30 日向阳江市中级人民法院提起破产重整申请。2008 年3 月 10 日，阳江市中级人民法院裁定，准许公司重整，并指定华龙集团清算组为管理人。2008 年4 月
13 日至15 日，华龙集团第一次债权人会议召开，债权人分组表决，各组均通过华龙集团重整计划草案。
2008 年 4 月22 日，阳江市中级人民法院裁定批准华龙集团重整计划草案，终止重整程序。根据重整计划草案，有财产担保债权、职工债权、税款债权将全额得到清偿，普通债权清偿率为 13% （同时，华龙集团现有财产变现用于清偿普通债权，最终普通债权清偿率略高于 13%），执行期限截至2008 年 12 月31 日。
2008 年 12 月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了执行情况监督报告，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院经审查后出具（2008）阳中法民破字第3-23 号民事裁定书，认为：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
（二）宏观经济形势、航运业的景气度对中昌海运经营的影响
公司经营的干散货运输业务受宏观经济形势、航运业的景气度影响较大，属
于典型的周期性行业。自 2008 年下半年以来，因受到国际金融危机的影响，国
际国内航运市场运价大幅下跌，2009 年度航运业处于周期性的低点，中昌海运
2009 年度的扣除非经常性损益的净利润较2008 年度下降96.38%。2010 年一季度，国内沿海干散货运输有所增长,中昌海运的净利润较去年同期增长了464.70%，虽然进入 2010 年以来，海运业市场形势有所好转，并且中昌海运已采取种种措施
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积极应对行业周期性的变化，但由于行业周期的影响，仍然会在较长的一段时间里给中昌海运的经营带来负面影响。
（三）中昌118 轮碰撞事件
1、事件经过
2007 年 12 月20 日，中昌海运子公司嵊泗海运所属的中昌118 轮在宝山航道与中海发展股份有限公司所属的福州轮发生碰撞，坐沉在 66#灯浮上游 0.5 海里处。中昌海运随即展开对中昌 118 轮的打捞、维修等处理。2009 年4 月，中昌 118
轮已经投入运营。
2、保险情况
嵊泗海运于 2007 年 7 月分别在中华联合财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司对中昌 118 轮进行了投保，保险金额合计为 1.6 亿元，
险别为沿海内河船舶一切险。2008 年嵊泗海运已收到该事故的保险预赔款
3,230.00 万元，2009 年收到该事故的保险预赔款 588 万元。
3、涉及诉讼情况
2008 年 1 月21 日，“福州轮”船东中海发展股份有限公司就“福州轮”与“中昌
118 轮”的海损事故向上海海事法院申请设立海事赔偿责任限制基金，基金金额为
1,419,416.50 计算单位（特别提款权，折合人民币 16,232,731.00 元）。嵊泗海运已于 2008 年 3 月 6 日向上海海事法院申请登记债权，即在中海发展股份有限公司设立的海事赔偿责任限制基金项下登记船舶救助（打捞）费用、船舶修理费用、清污防污费用等损失计人民币 98,353,798.00 元，上海海事法院已于 2008 年 3 月
25 日（2008）沪海法登字第4 号民事裁定书裁定准许嵊泗海运登记相关债权。为维护公司权益，嵊泗海运 2008 年 3 月 7 日向上海海事法院对中海发展股份有限公司设立的海事赔偿责任限制基金项下登记的债权提起确权诉讼，上海海事法院于 2008 年 3 月 12 日受理此案。嵊泗海运于2008 年 4 月2 日向上海海事法院申请延期开庭及延期举证，并已获上海海事法院准许中止诉讼。2009 年上海海事法
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独立财务顾问报告
院恢复对该案的审理，按照法院要求，嵊泗海运于2009 年 10 月 20 日向法院提交了该案的证据清单及《损失金额明细及利息起算日》等材料，同时由于该案碰撞事故涉及三船，碰撞责任复杂进而可能影响该案的诉讼金额，嵊泗海运也向法院提交了《延期变更诉讼请求金额和完成碰撞责任举证申请书》。
宝山钢铁股份有限公司于 2008 年 3 月 6 日在上海海事法院对嵊泗海运和中海发展股份有限公司提起诉讼，要求嵊泗海运和中海发展股份有限公司赔偿宝山钢铁股份有限公司在中昌 118 轮与福州轮的海损事故中造成的铁粉矿受损损失人民币 1,000 万元。2008 年 4 月 14 日，嵊泗海运以宝山钢铁股份有限公司诉讼索赔一案事实和法律关系的认定须以嵊泗中昌海运有限公司诉讼中海发展股份有限公司一案的审理结果为依据，而嵊泗海运诉讼中海发展股份有限公司一案尚未审结，故申请中止诉讼。2008 年 4 月23 日，上海海事法院裁定中止诉讼，待中止诉讼的原因消除后恢复诉讼。
☆ 2009 年 10 月10 日，上海海事法院受理了中海发展股份有限公司对嵊泗海运、南通市江海疏浚打捞有限责任公司提起的赔偿诉讼，要求嵊泗海运和南通市江海
疏浚打捞有限责任公司承担 2007 年 12 月 20 日船舶碰撞事故导致的损失及利息人民币 12,079,052.75 元。截至本报告书签署日，上海海事法院尚未对该案件作出相关判决。
2009 年 11 月 16 日，上海海事法院受理了嵊泗海运对南通市江海疏浚打捞有限责任公司提起的船舶碰撞损害赔偿诉讼，要求南通市江海疏浚打捞有限责任公司承担 2007 年 12 月20 日船舶碰撞事故导致的损失及利息人民币92,165,135.18
元。上海海事法院分别于2009 年 12 月2 日、14 日作出裁定，准许中国太平洋财产保险股份有限公司、中华联合保险股份有限公司作为上述案件的共同原告参加诉讼。截至本报告书签署日，上海海事法院尚未对该案件作出相关判决。
2009 年 12 月25 日，宁波海事法院受理了嵊泗海运对中国太平洋财产保险股份有限公司、中华联合保险股份有限公司提起的船舶保险合同纠纷诉讼。截至本报告书签署日，宁波海事法院尚未对该案件进行开庭审理。
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4、事故损失
中昌118 轮碰撞事故所产生的直接经济损失包括打捞费用、船体加固费用、货物卸载及损失费用、油污处理费用、律师及评估费用、修理费用、货主诉讼费
等。中昌海运在 2007 年度的财务核算中，将该船舶在进修理厂修理前的预计直接经济损失扣除预计可以获得保险公司赔偿后的净损失 5,492.50 万元，作为营业
外支出计入 2007 年度损益。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，如果中昌海运因中昌118 轮遭受的损失超过 5,492.50 万元，超过部分将由三盛宏业承担。
嵊泗海运与三盛宏业于 2009 年 12 月26 日签订协议，嵊泗海运将“中昌 118
轮”海损事故保险赔偿的求偿权作价 8,512.80 万元转让给三盛宏业。2010 年3 月2
日，嵊泗海运已按协议书收到三盛宏业公司支付的4,612.00 万元转让款，剩余款项计划于2010 年 5 月中旬付清。
5、事故影响
中昌 118 轮已经于 2009 年 4 月维修完毕投入正式运营，该碰撞事故造成的
损失已经于发生碰撞的 2007 年度计入到当期损益中。应收理赔款已经转让给三盛宏业，并且三盛宏业已经承诺，若嵊泗海运因本次碰撞发生的损失超过 5,492.50
万元的部分，由其负担。因此对于嵊泗海运及中昌海运，本次碰撞造成的损失金
额已经确定，相应的不确定性已经消除，在 2010 年及以后年度，不会给经营带来不确定性。
（四）海外仲裁
中昌海运因从海外购置二手干散货船而引发仲裁。
1、仲裁事项
2003 年9 月，舟山中昌海运有限责任公司委托上海中波国际贸易有限公司与
马耳他灵便型散货船运有限公司签订买卖名为“OTELLO MANSHIP”二手散货船的协议备忘录，合同船价为717.15 万美元。根据该协议备忘录，舟山中昌海运有限责任公司支付了717,123 美元的购船定金。
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独立财务顾问报告
2004 年3 月，由于对方未在规定的时间内向买方交付货船，舟山中昌海运有限责任公司根据协议备忘录向伦敦海事仲裁委员会提出仲裁请求，并向加拿大联
邦法院提出申请，于2004 年 5 月将OTELLO MANSHIP 散货船扣押在加拿大港口。2004 年 10 月，对方提出了反诉请求，并在委托出具910 万美元的担保函后于2004 年 12 月解除了上述扣押。
2、仲裁结果
2007 年 10 月，伦敦海事仲裁委员会就买卖双方的请求出具了仲裁书，作出如下裁决：
舟山中昌海运有限责任公司的仲裁请求不能成立，驳回全部仲裁请求；
马耳他灵便型散货船运有限公司在责任承担方面的仲裁反请求成立，但还应取决于因果关系的证明以及损失数额方面证据；
舟山中昌海运有限责任公司在对方指定银行账户后7 天内，将涉案购船定金和产生的银行利息应汇入对方指定的银行账户；
仲裁费用共 34,750 英镑由舟山中昌海运有限责任公司支付。
3、有关财务处理
根据伦敦海事仲裁委员会出具的仲裁书，2007 年 11 月，中昌海运第一届董事会第三次会议同意就此次仲裁结果做如下财务处理：
①已向香港专用账户支付的 600 万元人民币保证金及相关利息结转当期损益；
②已支付的仲裁费用3,808,737.73 元人民币结转当期损益；
③鉴于对方在责任承担方面的仲裁反请求具体数额并未确定，中昌海运经讨论分析并报董事会同意，确定对该部分预计赔偿支出最佳估计数为 120 万美元（折合人民币 8,963,040.00 元），中昌海运将其作为预计负债，计入2007 年度营业外支出。
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独立财务顾问报告
中昌海运已于2010 年2 月5 日向宁波海事法院支付了7,320,273.45 元的赔偿款。
4、最近仲裁进展
2009 年 10 月20 日至21 日，英国伦敦仲裁庭对马耳他灵便型散货船运有限
公司提出的反索赔 510 万美元左右（主要为加拿大温哥华申请扣押 OTELLOMANSHIP 轮造成的船期损失部分）是否成立的先决问题举行了为期 2 天的首次开庭审理。至今尚未作出裁决。
5、对中昌海运的影响
中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，因该海外仲裁对中昌海运造成的损失，在上述已经发生的额度内，由中昌海运承担；若后续损失扩大，超过了上述已经支付和预提的额度，将由三盛宏业承担。
由于三盛宏业已经承诺承担由于上述海外仲裁造成的超额损失，因此对中昌海运造成的损失已经锁定，对今后的经营不会造成重大影响。
（五）税收优惠到期
根据浙江省地方税务局浙地税二〔2000 〕122 号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，经浙江省经济贸易委员会浙经贸投〔2004 〕
1555 号文确认、浙江省舟山市地方税务局舟地税函〔2005 〕3 号文批复，并经浙江省舟山市地方税务局核定，中昌海运 2007 年度、2008 年度享受的国产设备抵免当年企业所得税分别为 13,005,108.12 元和2,246,422.14 元。
根据舟山市嵊泗县国家税务局《关于确认嵊泗中昌海运有限公司享受定期减
免税优惠资格的批复》批准，中昌海运下属子公司嵊泗海运从成立年度(2006 年度)起，享受一免一减半的企业所得税优惠政策，2007 年度减按 16.5%的税率计缴，自2008 年起按25%的税率计缴。
由于上述税收优惠政策已执行完毕，中昌海运的盈利受到了一定影响。
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（六）管理人员变更
中昌海运为吸取中昌118 轮事故的教训，落实管理责任，加强管理人员，提高管理能力，经中昌海运董事会及股东会批准，2008 年 5 月变更了董事长及总经理，2008 年7 月免去了财务总监，2008 年 10 月再次变更总经理。
2009 年 5 月，变更了总船长，聘任了总会计师；2009 年 6 月，新聘任了总经理，董事会秘书因到华龙集团任职而辞职；2009 年 10 月，再次变更了总船长。
目前中昌海运经营正常，上述管理人员的变更可能会给中昌海运的经营造成一定程度的影响。
（七）信息披露违规调查
华龙集团在2005 年因涉嫌信息披露违规，中国证监会广东证监局于2005 年
5 月 16 日下达粤证立[2005]003 号文决定对公司进行立案调查，目前尚未结案。此事件在阳江市长发实业公司对华龙集团控股期间发生，此后华龙集团控股股东又发生两次变更。同时，公司完善了信息披露管理制度，加强了内部管理，从而杜绝了信息披露违规事件的再次发生。华龙集团本次发行股份购买资产，有利于消除公司与关联方存在的同业竞争，减少关联交易，提高上市公司质量，且公司控股股东已发生变更，2005 年被立案调查的涉案人员目前未在公司任职。此事件虽然对本次交易不构成实质性障碍，但仍存在对本次交易造成影响的可能性。
（八）上海兴铭出具不因股改事项影响华龙集团正常经营的承诺
在股权分置改革中除德秦贸易、绿添大地之外的其余 88 家非流通股股东（持有华龙集团非流通股股份 55,924,069 股）承诺将其持有的华龙集团非流通股股份
的 40%计 22,369,627 股补偿给上海兴铭，作为对上海兴铭所支付成本的价值补偿，若上述 88 家中部分非流通股股东未向上海兴铭支付价值补偿，上海兴铭承诺如下：
“1、部分非流通股股东未对本公司支付股改对价补偿情况属于部分非流通股
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股东与本公司之间未履行相关股东会议决议的事项，本公司不会因此采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。
2、如果本公司与未对本公司进行补偿的非流通股股东引发诉讼纠纷，本公司不会采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。
若华龙集团利益因非流通股股东未向本公司补偿而受到损害，本公司给予华龙集团等额补偿。”
（九）三盛宏业利润补偿承诺
三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益，若2010 年至2012 年每年中昌海运实现的净利润不能达到，中国证监会批准本次交易时所采用的浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010 年至2012 年净利润时，则在相关年度审计报告出具日后 3 个月内用现金补偿，若 3 个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010 年至2012 年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：（预测净利润-实际净利润）÷3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。
（十）评估报告有效期到期，重新评估后原评估值降低
本次交易标的以资产基础法评估值作为定价依据。以 2008 年 12 月 31 日为基准日，中昌海运 100%股权运用资产基础法计算的评估值为444,508,658.36 元。经交易双方协商确定，中昌海运 100%股权的交易价格为444,508,658.36 元。由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，中介机构再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，以2009 年12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为362,465,179.01
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元，按照合并报表口径计算评估增值率为 7.19%，公司2010 年 3 月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运 100%股权的交易价格为362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低 82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低的主要原因是受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。
（十一）陈建铭先生和陈立军先生出具的其控制的其他企业不影响华龙集团规范经营的承诺
陈建铭先生和陈立军先生承诺，在今后的公司管理和运营中将依法规范运作，积极采取措施避免华龙集团及其关联公司受到行政处罚，如果华龙集团因控股股东及一致行动人影响而受到行政处罚导致利益受损时由控股股东补偿华龙集团经济损失。
（十二）采用融资租赁方式购买船舶
2009 年 6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与 L Bridge 有限公司签订关于
LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为 1,590 万美元；嵊泗海运购入
LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌 168 轮”。 2009 年 9 月 18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌168 轮”以100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，同时通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为 5 年，租金总额为 117,458,359.60
元，按季度支付，租赁手续费为 300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付 1,000 万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以 1 万元的价格将“中昌168 轮”转让给嵊泗海运。“中昌168 轮”载重吨45,708，总吨位 26,059，净吨位 14,880；船舶总长 185.74 米，型宽 30.40 米，型深 16.50
米。“中昌168轮”于 1994 年 12 月由日本的TSUNEISHI SHIPBUILDING CO.,LTD.建造完工，该轮尚可使用年限为 17.75 年。2009 年 10 月 12 日，“中昌 168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海
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宝钢。
2010 年 1 月，中昌海运通过董事会决议。2010 年 1 月28 日，中昌海运与舟山泰昌船务有限公司、中国长江航运集团对外经济技术合作总公司及中国长江航运集团青山船厂签署了《有关的转让合同》，舟山泰昌船务有限公司将其与中国长江航运集团对外经济技术合作总公司和中国长江航运集团青山船厂在 2006 年 12 月 6 日签订的合同号为ECTEC10305、ECTEC10306
的《船舶建造和销售合同》（2 艘 57,000 吨散货船）转让给中昌海运，转让总价款为 3.816 亿元，计划交船期为 2011 年上半年。中昌海运采用融资租赁的方式受让该建造合同，根据中昌海运于2010 年2 月26 日与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（制造2 艘船舶的款项通过向民生金融租赁公司融资），中昌海运受让建造合同总价款中的90%即34,344 万元通过民生金融租赁股份有限公司融资支付。租赁期限为 5 年，租金总额为 405,363,119.60 元，租金按季支付每期支付租金为20,268,155.98 元，租赁到期后每艘船舶以 1 万元的价格转让给中昌海运。购买上述两艘船舶将对中昌海运未来的经营产生重要的影响。
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第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一） 交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（二） 交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
（三） 国家现行法律、法规和政策无重大变化；
（四） 交易各方所在地区的社会环境、经济环境无重大变化；
（五） 本次交易能够如期完成；
（六） 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性说明
截至2008年12月31 日，本次交易标的中昌海运经审计的合并报表的资产总额为82,598.84万元，是华龙集团2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
15,333.60万元的5.39倍, 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，12个月内对同一或者相关资产进行交易的，以其累计数分别计算相应数额的规定，华龙集团2008年9月受让普陀海运的资产总额为15,151.87万元，以上交易总值达到
97,750.71万元，是华龙集团2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
15,333.60万元的6.37倍，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中规定构成重大资产重组的要求。
鉴于本次交易构成重大资产重组，结合《重组管理办法》第十条规定的内容进行核查的实际情况，本独立财务顾问认为，华龙集团的本次重大资产重组符合
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《重组管理办法》第十条的规定（详见以下（一）至（七）的阐述）。同时，本次交易采用发行股份购买资产的方式进行，结合核查的实际情况，本独立财务顾问认为，华龙集团的本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条的规定
（详见以下（八）至（十）的阐述）。
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
华龙集团从事的国内沿海和长江中下游干散货运输业务属于水上运输行业，本次交易完成后，公司的干散货运输主营业务规模将扩大。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出，“优先发展交通运输业，积极发展水路运输。完善沿海沿江港口布局，重点建设集装箱、煤炭、进口油气和铁矿石中转运输系统，扩大港口吞吐能力。改善出海口航道，提高内河通航条件，建设长江黄金水道和长江三角洲、珠江三角洲高等级航道网。推进江海联运。”
随着城镇化进程的加快，我国对电力、钢材的需求量增加，从而带动了对电煤、铁矿石等大宗原材料的需求。相比于陆路运输、航空运输，水路运输具有成本低、运量大和运距长等无可比拟的优势。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
水上运输行业涉及的环境保护的法律法规主要有《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国防止船舶污染海域管理条例》、《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》、
《防止拆船污染环境管理条例》和《中华人民共和国水污染防止法实施细则》等。
本次交易标的中昌海运严格按照环境保护监管部门的要求，组织运营。目前，中昌海运已取得符合《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》证明，
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所拥有的船舶均取得《海上船舶防止油污证书》，并根据有关环境保护的法律、法规制定了内部管理制度。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、符合土地管理、反垄断政策
中昌海运拥有的土地为仓储用地，面积2,695.59 平方米。中昌海运合法拥有编号为舟国用(2003)字第 13715 号《国有土地使用权证》，并拥有在该地块上建造的房产，编号为舟房权证定字第107858 号《房屋产权证》。本次交易符合土地管理的规定。
本次交易前，华龙集团的主营业务已经由海洋养殖业务、海洋捕捞业务以及渔船修理业务转变为国内沿海和长江中下游干散货运输。本次交易完成后，华龙集团仍从事国内沿海及长江中下游干散货运输业务，该业务属于水上运输行业。水上运输行业为竞争性行业，本次交易不存在经营集中、形成垄断的情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理和反垄断有关法律法规的规定。
（二）本次交易后，上市公司符合股票上市的条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定，股权分布不具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组完成且公司非流通股股东全部向上海兴铭实施支付股改价值补偿后，公司股东中，三盛宏业及其一致行动人合计持有公司的股份比例为
52.78%；社会公众股股东持有的股份比例为47.22%，超过25%的比例要求。因此，本次交易后，华龙集团的股票符合《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修
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订）的规定。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司符合股票上市的条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产是中昌海运100%的股权。具有证券从业资格的天健会计师事务所有限公司对交易标的中昌海运进行了审计，并出具了浙天会审 〔2009 〕
1666号《审计报告》。具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了浙勤评报〔2009 〕38号《资产评估报告》。以2008年12
月31 日为评估基准日，中昌海运100%的股权的评估值为44,450.87万元。
由于期后船舶的市价有了较大的变化，并且前述评估报告的有效期已经到期，为了保护上市公司及中小股东的利益，中介机构再次对中昌海运 100%的股权进行了评估，以2009 年 12 月31 日为基准日，中昌海运100%股权的评估值为
362,465,179.01 元，按照合并报表口径计算评估增值率为 7.19%，公司2010 年 3
月 10 日和三盛宏业及陈立军签订补充协议并经公司董事会审议通过，中昌海运
100%股权的交易价格为 362,465,179.01 元。本次评估值较上次评估值降低
82,043,479.35 元，降低了 18.46%，评估值降低主要是由于受到国际金融危机的影响，在上次评估基准日后，船舶价格下跌造成的。
根据天健会计师事务所有限公司审核的中昌海运2010年盈利预测报告，本次交易的资产未来盈利能力较强，交易完成后将大幅改善华龙集团的资产质量，增强华龙集团的持续盈利能力，符合上市公司和公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价比较公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，中昌海运评估值的调整的批准程序符合公司章程及股东会相关决议的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
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1、资产权属清晰
本次交易所购买的资产为中昌海运100%股权，中昌海运是一家依法存续的公司，其股权由三盛宏业及陈立军合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
2、资产过户或转移不存在法律障碍
中昌海运系2007年12月19日由舟山中昌海运有限责任公司变更设立，三盛宏业和陈立军为发起人。三盛宏业和陈立军持有中昌海运股份已经满一年，不存在资产过户的法律障碍。本次交易获得批准后，中昌海运的组织形式将由股份有限公司将变更为有限责任公司。
3、债权债务处理
本次交易所购买的资产为中昌海运 100%的股权，不涉及债权债务处理问题。
本独立财务顾问认为，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易后，上市公司具备持续经营能力
本次交易前，华龙集团持有普陀海运70%的股权，存在业务规模较小，盈利能力偏弱，抗御风险能力低，资产总量偏小，主营业务不突出，与大股东存在关联交易及同业竞争等问题。
本次交易后，华龙集团的主要资产是中昌海运 100%的股权资产，所从事的国内沿海及长江中下游干散货运输主营业务规模将进一步扩大。公司将拥有中昌海运、普陀海运、嵊泗海运和阳西海运等子公司，并参股重要客户浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司。公司将拥有7 艘干散货运输船舶等经营性资产，现金流稳定，具有长期稳定的客户资源和业务。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
陈建铭先生为华龙集团的实际控制人。为了保证上市公司的独立性，陈建铭先生、三盛宏业和陈立军先生出具了《关于与广东华龙集团股份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺如下：
“1、保证华龙集团的资产独立完整
（1）保证拟注入华龙集团的中昌海运的资产独立完整，在重组方案获得通过、履行必要法律手续后，积极协助华龙集团完成资产交割、过户及股权变更等手续。
（2）保证重组后华龙集团及中昌海运的资产与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭、陈立军控制（包括直接控制或间接控制，不含华龙集团及其下属企业，以下同）的其他企业的资产严格分开，完全独立经营。
2、保证华龙集团的财务独立
（1）保证华龙集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2 ）保证华龙集团财务人员的独立性，财务人员不在华龙集团和三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业中双重任职。
（3）保证华龙集团独立开设银行账户，不与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业共用账户。
（4 ）保证华龙集团依法独立纳税。
（5）三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业严格依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证华龙集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进行任何形式的干涉。
3、保证华龙集团的机构独立
（1）保证华龙集团建立独立、完整的组织机构，与三盛宏业及三盛宏业、
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陈建铭和陈立军控制的其他企业的机构分开。
（2）保证华龙集团股东大会、董事会、监事会的正常运作。
（3）保证华龙集团与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，保证不出现“两块牌子、一套人马”的合署办公及混合经营的情形。
4、保证华龙集团的业务独立
保证华龙集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主出于市场竞争的能力。
5、保证华龙集团人员独立
（1）保证华龙集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在华龙集团领取薪酬。
（2）保证华龙集团在劳动人事、工资、保险等方面与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业完全分开。”
中昌海运在本次交易前，存在业务、财务、人员等方面和三盛宏业未保持独立的现象，经过三盛宏业和中昌海运的整改，目前已经做到了在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持并健全有效的法人治理结构
华龙集团已设置股东大会、董事会、监事会等治理机构，并制定了相应的议事规则。
中昌海运自2007年12月设立以来，存在内部控制不健全的现象，目前已经初步建立起了法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会，并规范运作。正
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在不断完善内部控制制度，堵塞控制漏洞。本次资产重组后，将按照上市公司的规范要求进一步提升中昌海运的治理水平。
本次交易后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司实际控制人陈建铭先生及其一致行动人已承诺本次交易完成后与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司具有独立的经营权、财务决策权和人事权等。公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本次交易完成后，上市公司将按照海运业务的特点，重新设置组织架构和管理体系，确保有序开展海运业务的管理工作。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高华龙集团的资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司的经营规模将进一步扩大。根据经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的华龙集团的盈利预测和天健会计师事务所有限公司审核的中昌海运的盈利预测测算，中昌海运2010年预计收入总额为华龙集团的5.80
倍，归属于母公司的预计净利润为为华龙集团的5.33倍，盈利能力大幅提高。本次交易后，公司将拥有自有运力达约22.10万吨的7艘干散货运输船舶，拥有长期稳定的客户资源、持续的现金流等，持续盈利能力得以增强。
2、本次交易有利于减少关联交易
本次交易及股改之前，华龙集团主营业务陷入停顿，不具备依靠自身力量扭
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亏为盈的能力。为了完成股权分置改革和恢复上市，华龙集团与大股东及其关联方之间存在债务豁免、托管佛山三盛的经营管理权、向关联方借款实施破产重整计划、分包承运关联方合同等关联交易。
随着本次交易的进行，华龙集团将增强盈利能力和独立运营的能力，逐步摆脱对大股东的依赖，减少因大股东扶持华龙集团而产生的关联交易。
为避免和规范与华龙集团可能发生的关联交易，三盛宏业、陈立军先生及实际控制人陈建铭先生已向华龙集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“ （1）本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及华龙集团《公司章程》的有关规定行使股东权利。
（2）在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。
（3）杜绝一切非法占用华龙集团资金、资产的行为。
（4 ）在任何情况下，不要求华龙集团向本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业提供任何形式的担保。
☆ （5）若本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业与华龙集团发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照华龙集团《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证华龙集团的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华龙集团广大中小股东权益的情况。”
3、本次交易有利于避免同业竞争
华龙集团股改完成后，拥有普陀海运70%的股权，主营业务也转变为国内沿海和长江中下游干散货运输业务，和三盛宏业控股的中昌海运存在同业竞争。本次交易完成后，中昌海运成为华龙集团的全资子公司，并且三盛宏业、陈立军先生和实际控制人陈建铭先生没有控制其他经营水上运输的企业，因此本次交易完
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成后将避免同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，确保上市公司和全体股东的利益，三盛宏业、陈立军先生和实际控制人陈建铭先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“ （1）本公司及本公司（人）控制（包括直接控制或间接控制）的除上市公司（含上市公司控制企业）外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）与华龙集团相同或者类似的生产、经营业务，以避免对华龙集团的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（2 ）未来若有任何可能与华龙集团业务构成竞争的商业机会，将让予上市公司。”
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（九）关于上市公司最近一年及一期审计报告的说明
武汉众环会计师事务所有限责任公司审计了华龙集团2009年度及2010年1-3
月份的财务报告，并分别出具了标准无保留意见的众环审字(2010)063号《审计报告》和众环审字(2010)617号《审计报告》。
（十）上市公司发行股份所购买的经营性资产权属清晰
本次交易购买的资产为三盛宏业和陈立军合法拥有的中昌海运100%股权，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。华龙集团完成规定的相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。
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独立财务顾问报告
中昌海运及其子公司拥有的经营性资产为干散货运输船舶，均产权清晰，取得《船舶所有权登记证书》，见下表：
船舶名称 所有人 购买日期 船舶所有权登记证
中昌28 中昌海运 2002.07 070302001074
中昌58 嵊泗海运 2003.06 070305000892
中昌68 中昌海运 2004.08 070304000587
中昌88 中昌海运 2005.11 070305000872
中昌118 嵊泗海运 2006.07 070306000464
中昌168 嵊泗海运 2009.06 详见注2
注：
1、2008 年8 月，中昌海运将普陀海运70%的股权转让给上海兴铭，上海兴铭将普陀海运70%的股权作为对价捐赠给华龙集团。中昌128 轮为普陀海运所有。
2、2009 年6 月，中昌海运全资子公司嵊泗海运与L Bridge 有限公司签订关于LONDONBRIDGE 轮的购买协议，购置价格为1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌168 轮”。2009 年9 月18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订
《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌168 轮”以100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，同时通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为5 年，租金总额为117,458,359.60 元，按季度支付，租赁手续费为300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付1,000
万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以1
万元的价格将“中昌168 轮”转让给嵊泗海运。
本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的经营性资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易定价合理性的说明
（一）本次交易资产定价合理性说明
1、本次交易的资产定价程序完备，定价合理
本次交易标的中昌海运经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和评估，会计师事务所对中昌海运及华龙集团2010年的盈利预测进
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独立财务顾问报告
行了审核。中昌海运100%股权的价值由交易双方平等协商确定。公司的董事会和独立董事对本次交易定价的合理性均进行了说明。
2、本次交易的资产定价合理性分析
（1）市场相似交易对比分析
截至2009 年 12 月31 日，中昌海运100%股权的评估价值为 36,246.52 万元，中昌海运经审计的母公司账面净资产为29,069.55 万元，评估增值7,176.97 万元，增值率为 24.69%；因企业会计准则中要求对控股的长期股权投资进行成本法核算，因此中昌海运母公司账面净资产较合并报表的净资产小，按经审计的合并账面净资产为33,813.72 万元测算，评估增值2,432.79 万元，增值率为7.19%。
按照市场同行业上市公司购买的资产定价水平和船舶及运价市场的对比，本次交易资产的定价比较合理。
中国远洋（601919.SH）于2007 年9 月曾发行股份购买干散货公司的股权资产，购买资产以评估值作价，以 2006 年 12 月 31 日作为评估基准日，评估增值情况如下：
单位：万元
项 目 账面净资产 评估值 增值率
中远散运100%股权 405,031.25 1,399,573.85 245.55%
青岛远洋 100%股权 91,941.72 201,752.10 119.43%
深圳远洋47.87%股权 55,406.27 99,432.29 79.46%
Golden View100%股权 1,090,803.50 2,116,944.18 94.07%
合 计 1,643,182.74 3,817,702.42 132.34%
中昌海运本次评估增值率为24.69%，低于2006 年底中国远洋发行股票购买资产的评估增值率。
上述中国远洋发行股票购买资产交易评估的企业中，和中昌海运业务近似的是深圳远洋运输股份有限公司（以下简称深圳远洋），现将中昌海运和该公司的评估情况对比如下：
①业务对比
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独立财务顾问报告
中昌海运的业务主要是国内沿海的干散货运输，深圳远洋的主要业务是以国际国内干散货运输为主。
②评估基准日的财务数据（母公司口径）对比
单位：万元
项 目 深圳远洋 中昌海运
资产总额 148,159.27 68,899.26
固定资产 105,652.79 25,099.56
负债总额 34,383.39 39,829.71
净资产 113,775.89 29,069.55
资产负债率（母公司） 23.21% 57.81%
营业收入 106,499.12 11,030.99
营业成本 83,332.51 7,681.65
利润总额 17,362.92 3,632.93
净利润 14,784.31 2,788.78
净资产收益率 12.99% 9.59%
总资产收益率 9.98% 4.05%
③主要评估方法下评估增值对比
A、成本法对比
a、深圳远洋的评估情况
单位：万元
项 目 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 26,530.66 27,096.49 565.83 2.13%
非流动资产 121,628.61 216,746.70 95,118.09 78.20%
其中：长期股权投资 15,075.50 19,508.86 4,433.36 29.41%
投资性房地产 545.77 815.10 269.33 49.35%
固定资产 105,652.79 192,952.19 87,299.40 82.63%
无形资产 1.95 1.95 0.00%
长期待摊费用 45.83 45.83 0.00%
递延所得税资产 6.77 - -6.77 -100.00%
资产总计 148,159.27 243,843.18 95,683.91 64.58%
流动负债 34,383.39 34,381.09 -2.30 -0.01%
负债总计 34,383.39 34,381.09 -2.30 -0.01%
净资产 113,775.88 209,462.09 95,686.21 84.10%
深圳远洋成本法评估中对于运输船只的评估方法采用的是重置成本法。
b、中昌海运的评估情况
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独立财务顾问报告
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C =B-A D = C /A*100
一、流动资产 13,208.85 13,216.79 7.94 0.06
二、非流动资产 55,690.41 62,859.45 7,169.04 12.87
其中：长期股权投资 23,752.20 33,173.85 9,421.66 39.67
建筑物类固定资产 78.93 86.63 7.69 9.75
设备类固定资产 25,020.62 22,645.62 -2,375.01 -9.49
在建工程 0.00 0.00
无形资产——土地使用权 64.95 180.10 115.15 177.30
递延所得税资产 419.19 418.73 -0.46 -0.11
资产总计 68,899.26 76,076.23 7,176.97 10.42
三、流动负债 36,620.33 36,620.33 0.00 0.00
四、非流动负债 3,209.38 3,209.38 0.00 0.00
其中：递延所得税负债 0.00 0.00
负债合计 39,829.71 39,829.71 0.00 0.00
股东权益合计 29,069.55 36,246.52 7,176.97 24.69
中昌海运成本法评估中对于运输船舶的评估方法采用的是重置成本法。
按照成本法测算，深圳远洋的股东权益的评估增值率高于中昌海运。
B、收益法对比
深圳远洋采用的收益法是通过估算被评估企业未来预期收益，并采用合适的折现率将预期收益还原为企业现时评估价值。评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，将预测期分为两个阶段，前一阶段为2007 年 1 月 1 日至2013 年 12
月31 日共七年时间，后一阶段为2014 年 1 月 1 日至永续。其中，假设2014 年
后预期收益额按照 2013 年的收益水平保持稳定不变。按照收益法预测的深圳远洋的评估价值为207,713.17 万元，评估增值93,937.29 万元，增值率为 82.56%。
中昌海运采用的收益法是通过将被评估资产的预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法，它是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。评估时采用收益现值法中的分段法，对 2010 年～2016 年的收益进行逐年预测，2017 年及以后年度采用 2016 年同期测算值以等额年收益序列计算。按照收益法预测的中昌海运的评估价值为
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独立财务顾问报告
51,104.96 万元，评估增值22,035.42 万元，评估增值率为75.80%。
从上面的比较可以看出，在近似的收益法假设前提下，中昌海运的评估增值率低于深圳远洋。
④发行市盈率及市净率分析
深圳远洋确定的评估值为 207,713.17 万元，以该数据测算，市盈率为 14.05
倍、市净率为 1.83 倍。
中昌海运确定的评估值为36,246.52 万元，以该数据测算，市盈率为9.38 倍、市净率为 1.07 倍。
综上，对比分析证券市场上的相似交易，中昌海运的评估增值率低于可比对象，发行市盈率及市净率也均低于可比对象，中昌海运的定价相对合理。
（2）中昌海运自身盈利能力、资产质量等因素分析
①盈利增长分析
华龙集团拟购买的资产中昌海运具有持续经营能力和较好的盈利能力。华龙
集团拟购买资产中昌海运自 2001 年改制为公司后，从事国内沿海及长江中下游的干散货运输多年，自有船舶总运力从2001 年的600 吨发展至目前的19.98 万吨，运营船舶由2001 年的 1 艘增至目前的 6 艘。
中昌海运财务结构比较合理，盈利能力在行业内处于较高水平。截至 2009
年 12 月31 日，中昌海运的资产负债率为65.88%，财务较为谨慎，资产负债结构
正常。中昌海运 2008 年及 2009 年的加权平均净资产收益率分别为 31.54%、
12.25%，在行业中处于较高的水平。
根据天健会计师事务所有限公司审核的 2010 年度《盈利预测》，预计 2010
年的收入总额将比2009 年度增长 56.59%，营业利润将比2009 年度增长7.79 倍，出现恢复性的增长。
②资产质量分析
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独立财务顾问报告
截至2010 年3 月31 日，中昌海运的资产质量较好，具体情况为：
中昌海运的主要运营资产为干散货运输船舶，根据 33 年强制报废的规定，平均尚可运营 11.40 年，具体情况如下：
购买 载重量 船龄 预计使用年
船名 所有人 建造完工日期 制造地
日期 （吨） （年） 限（年）
中昌28 中昌海运 1985.5 中国 2002.7 17,782 24.83 8.17
中昌58 嵊泗海运 1985.6 日本 2003.6 25,725 24.75 8.25
中昌68 中昌海运 1986.5 中国 2004.12 26,807 23.83 9.17
中昌88 中昌海运 1987.12 日本 2005.12 42,620 22.25 10.75
中昌118 嵊泗海运 1991.7 日本 2006.9 41,135 18.67 14.33
中昌168 嵊泗海运 1994.12 日本 2009.6 45,708 15.25 17.75
平均 33,296 21.59 11.40
2010 年3 月31 日合并范围的应收账款为1,758.67万元，占资产总额的1.77%。
存货为 1,065.13 万元，占资产总额的 1.07%，且主要为即加即用的船存燃料油。
其他应收款 5,028.65 万元，主要为转让给三盛宏业的保险条款估计的回收干散货运输船中昌 118 轮的保险赔付款及融资租赁中昌 168 轮的担保押金。
预付账款 9,899.78 万元，主要为购置办公楼的款项、预付的融资租赁保证金、预付的购买船舶款等。
长期应收款7,954.52 万元，为中昌海运提供给华龙集团破产重整的借款。
③品牌及经营能力分析
中昌海运在浙江省当地具有较高的知名度和品牌号召力，坚持为大客户服务，多年积累了宝山钢铁股份有限公司、浙江浙能富兴燃料有限公司、上海海螺物流有限公司、舟山朗熹发电有限公司、上海神华煤炭运销有限公司等优质客户资源，为中昌海运今后的发展打下了基础；中昌海运为浙江省第三大干散货沿海运输企业，具有专业的管理能力，很多中小船运公司向中昌海运借鉴学习管理运营经验。
④区域优势明显
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独立财务顾问报告
中昌海运地处浙江省舟山市。舟山市航运业发达，是我国唯一以群岛设市的地级行政区。舟山港是我国少有的具有丰富的深水岸线资源和优越的建港自然条件的港口。舟山港可建码头岸线有 1,538 公里，其中水深大于 10 米的深水岸线
183.2 公里；水深大于20 米以上的深水岸线为 82.8 公里。此外，舟山位踞我国南北沿海航线与长江水道交汇枢纽，是长江流域和长江三角洲对外开放的海上门户和通道，与亚太新兴港口城市呈扇形辐射之势。
舟山港背靠我国经济发达的长三角地区，且毗邻上海、宁波两大港口，这为舟山港提供了广阔的经济腹地和强大的港口聚集优势。根据自身优势和地理位置，舟山港已经被定位为上海国际航运中心的重要组成部分和长江三角洲及长江沿岸工业发展所需能源、原材料及外贸物资运输的主要中转港。
舟山港的天然优良港口资源和发展定位，为中昌海运提供了更多的发展机会和空间，区域优势明显。
（3）市盈率及市净率分析
2009 年 12 月 31 日，中昌海运的合并报表归属于母公司股东权益合计
33,813.72 万元，中昌海运以评估值 36,246.52 万元作价，相当于本次交易中的中昌海运的发行市净率为1.07 倍。中昌海运2009 年度合并报表的净利润为3,863.62
万元，相当于本次交易中的中昌海运的发行市盈率为9.38 倍。对比同行业（水上运输类）上市公司的市盈率和市净率，本次交易资产的市盈率和市净率均远低于同行业上市公司估值水平，详见下表：
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
公司名称
市盈率 市净率 市盈率 市净率 市盈率 市净率
中海发展 45.88 2.28 10.28 2.59 12.02 3.44
长航油运 2,854.73 2.78 20.21 2.67 34.43 2.98
中远航运 102.03 3.27 11.87 3.94 16.01 5.15
亚通股份 865.49 6.45 134.31 6.48 113.74 6.81
SST 天海 -19.65 -10.62 534.98 -21.43 -30.52 -18.21
宁波海运 171.27 2.70 17.06 2.63 29.87 4.49
中海海盛 337.56 1.75 54.18 5.11 27.88 5.37
中海集运 -8.34 2.14 444.67 1.83 17.47 1.78
招商轮船 56.64 2.05 17.4 2.28 25.29 2.45
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2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
公司名称
市盈率 市净率 市盈率 市净率 市盈率 市净率
中国远洋 -18.83 3.32 16.48 3.43 9.35 3.97
中昌海运 9.38 1.07 4.49 1.22 6.75 1.68
注：数据来源于wind
中昌海运的市盈率和市净率计算以作价的评估值除以当年的净利润和净资产计算得出。
（4 ）船只价格增长分析
国际造船业权威咨询机构英国克拉克松公司，长期提供造船和海运的专业统计分析报告，推出了计算船东在每种船型的新船订单上花了多少钱的综合指数，即为新船造价指数。
交易标的评估增值主要是干散货运输船舶增值所致，相应的船舶购置时间分别为2002 年、2004 年、2005 年、2006 年和2009 年，至评估基准日2009 年 12
月31 日，船价有涨有跌，由此导致了中昌海运股权价值评估小幅增值。
购买时克拉克松散货新 2009 年12 月克拉克松散货新船
船名 购买日期 增长率
船造价指数 造价指数
中昌28 2002.7 约90 61.11%
中昌58 2003.6 约 109 33.03%
中昌68 2004.8 约 140 3.57%
约 145
中昌88 2005.11 约 150 -3.33%
中昌118 2006.7 约 170 -14.71%
中昌168 2009.6 约 140 3.57%
综上，华龙集团拟购买资产中昌海运的盈利能力较强、资产质量较好、具有持续盈利能力、财务结构合理、管理能力比较专业，对比同行业上市公司的估值，综合考虑上述因素，该资产的交易作价比较合理，充分保证了华龙集团股东，尤其中小股东的利益。
（二）股份定价合理性说明
1、华龙集团股份发行价格说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，华龙集团发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
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票交易均价。
2009年4月3 日，华龙集团公告了审议有关本次重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议。第六届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价是3.65元/股，确定为本次交易的股份发行价格。
2、发行市盈率分析
华龙集团2009 年度的每股净资产为-0.19 元，基本每股收益为0.04 元，扣除非经常性损益的每股收益为-0.03 元。按照 2009 年度每股收益计算的发行市盈率为 91.25 倍，如按照扣除非经常性损益计算，发行市盈率则为负值。该市盈率较高，可以充分保护上市公司及中小股东的利益。
结合中昌海运经营状况及经审计财务资料，本次发行对华龙集团的盈利能力、持续发展能力均有较大幅度的提高；结合发行市盈率的分析，本次华龙集团以3.65 元/股的价格发行股票定价合理。
四、本次交易标的的资产评估不涉及基于未来预测收益的估值方法
本次交易标的中昌海运100%股权是经专业机构评估的评估值为定价依据。本次交易标的资产评估值采用的评估方法为资产基础法，不涉及基于未来预测收益的估值方法。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况、持续发展和股东合法权益的影响说明
（一）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前，华龙集团资产规模小，只有一艘船从事海运运输业务，属于单
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独立财务顾问报告
船公司，抗风险能力较弱，持续经营能力较差。
本次交易后，华龙集团的主营业务规模进一步扩大。拟注入上市公司的中昌海运从事沿海干散货运输多年，具有较丰富的海运行业管理经验和稳定的客户群，且未来发展前景良好，盈利能力较强。
经审核的华龙集团及中昌海运的2010 年度盈利预测数据对比如下：
单位：万元
项 目 中昌海运 华龙集团 比率
营业收入 27,833.21 4,797.62 580.15%
营业成本 19,125.47 3,085.10 619.93%
利润总额 3,751.81 542.88 691.09%
归属于母公司的净利润 2,842.80 532.89 533.47%
根据2010 年度盈利预测反映，中昌海运营业收入预计是华龙集团的580.15%，利润总额为华龙集团的 691.09%，归属于母公司的净利润为华龙集团的533.47%。中昌海运的整体资产质量比华龙集团现有资产的质量要好的多，因此本次重组后，华龙集团的资产质量及盈利水平均较交易前有较大幅度的提升。
（二）本次交易有利于提升上市公司的财务状况
1、关于财务状况的影响
根据经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的华龙集团财务报告及天健会计师事务所有限公司审计的财务报告，2009年度中昌海运比华龙集团的资产质量及财务状况有较大幅度的提高，数据对比如下：
单位：万元
项 目 中昌海运 华龙集团 比率
总资产 99,104.15 13,550.59 731.36%
归属于母公司股东权益合计 33,813.72 -3,264.13 -
资产负债率（合并） 65.88% 108.17% -
营业收入 17,774.66 4,041.07 439.85%
利润总额 5,160.23 766.13 673.55%
归属于母公司股东的净利润 3,863.62 759.22 508.89%
从上面的数据对比可以看出，2009 年度中昌海运的资产总额是华龙集团的
7.31 倍，营业收入是华龙集团的 4.40 倍，归属于母公司的净利润是华龙集团的
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独立财务顾问报告
5.09 倍，根据 2010 年度盈利预测反映，中昌海运营业收入预计是华龙集团的
580.15%，利润总额为华龙集团的691.09%，归属于母公司的净利润为华龙集团的
533.47%。中昌海运的整体资产质量比华龙集团现有资产的质量要好的多，因此本次重组后，华龙集团的资产质量及盈利水平均较交易前有较大幅度的提升。
2、资产质量状况分析
截至2009年12月31 日，经审计的华龙集团的财务报告显示，华龙集团的资产总额为135,505,883.15元，其中固定资产122,193,260.45元，主要是一条干散货运输船舶，归属母公司的股东权益为-32,641,303.36元。本次交易前，华龙集团的资产规模较小，归属于母公司的股东权益为负数，华龙集团的资产质量较差。
经审计的中昌海运财务报告反映，截至2009年12月31 日，中昌海运的资产总额为991,041,456.03元，其中固定资产527,042,433.52元，固定资产主要是6条经营干散货的船舶，归属母公司的股东权益为338,137,236.79元，中昌海运的财务状况比华龙集团有很大的提高，本次交易完成后，华龙集团将拥有具有良好盈利能力的优良海运资产，增加有效经营性资产，资产质量得到大幅提高。
3、上市公司的财务安全性分析
（1）偿债能力分析
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的华龙集团财务报告，华龙集团2010年3月31 日的资产负债率为106.74%，华龙集团目前的偿债能力较弱。根据天健会计师事务所有限公司审计的中昌海运财务报告，中昌海运2010年31月31 日的资产负债率为65.26%。
本次交易完成后，预计华龙集团的资产负债率会下降至70%左右，偿债能力有了较大的提高。
（2）或有负债情况
中昌海运至2010 年 3 月31 日，只有海外诉讼引致的或有负债87.36 万元，详见本报告书“第四节”之“八、与本次交易有关的其他重要事项”部分之“ （四）海
2-1-1-98
独立财务顾问报告
外仲裁”的描述。
（3）提高财务安全性的后续措施
为了提高重组后华龙集团财务的安全性，拟重组完成后进行权益性融资来保障财务的安全性。
华龙集团本次交易完成后，上市公司的财务指标得到修复，随着海运业务的开展，公司的融资能力将逐渐恢复。公司将择机进行非公开发行股票，进行权益性融资，权益性融资完成后，将切实降低华龙集团的资产负债率，华龙集团的财务结构将趋于合理。
综上所述，本独立财务顾问认为，通过对资产负债结构、资产质量状况、偿债能力和盈利能力等方面的财务分析，本次交易后华龙集团的财务状况将大为改善。
（三）本次交易有利于上市公司的持续发展
本次交易后，上市公司从事的国内沿海及长江中下游干散货运输业务规模进一步增加，具有持续发展能力。
1、上市公司未来业务的市场情况
上市公司未来业务为干散货沿海运输，主要是为钢铁企业和发电企业承运铁矿石和电煤。干散货运输是主要的海洋运输形式之一，其运输量增长速度较快。
（1）国际干散货航运市场分析
①BDI 指数
2009 年 1 月5 日，BDI 指数跌至772 点，较最高点 11,793 点下降了93.45%。此后，BDI 指数开始反弹，2009 年2-4 月BDI 指数逐步回升并稳定在2,500 点左右。接下来几个月时间里BDI 指数一路高速上涨，到 11 月 19 日曾达到4,663 点的年内最高点，之后有所回落，并于12 月24 日报收于3,005 点，全年平均2,616
点。
☆ 2-1-1-99
独立财务顾问报告
到2010 年，随着中国经济进一步回暖，BDI 一度上涨至3,600 点附近，随后由于受澳大利亚飓风以及铁矿石谈判迟迟不能结束的影响，使得干散货海运市场开始小幅走低。随着铁矿石谈判的结束，进入4 月份，BDI 指数呈持续小幅上升的态势，4 月30 日收于3354 点。
短期看，BDI 指数的走势多空因素交织，依旧较难判断，一方面有中国春节后进口的复苏、市场期待的粗钢产量旺季以及澳大利亚和巴西港口的压港，另一方面有2010 年以来运力，尤其是Cap 船运力的大量交付和铁矿石谈判可能带来的国内钢铁企业短期内对铁矿石进口的抵制；短期看，中国西南的旱情可能带来对于火电需求的增长，长期看印度煤炭的出口将持续下降，目前印度国内最大的煤炭企业甚至已经开始寻求对澳大利亚的煤炭矿产的投资，同时哥伦比亚成为全球新的煤炭出口国，其已经开始通过巴拿马运河向中国出口煤炭，据此推断未来煤炭贸易运距的增长有可能为巴拿马型船运费带来一定的支撑。
②铁矿石进口状况
A、世界铁矿石进口概况
2-1-1-100
独立财务顾问报告
世界三大铁矿石进口国家（或地区）包括中国、日本和欧盟。
2009 年，在铁矿石进口国中，中国、日本和欧盟各占 69%、11%和 8%。其中中国进口铁矿石6.28 亿吨，比 2008 年大幅增长 1.8 亿吨。据预测，2010 年日本和欧盟的铁矿石进口量将分别比2009 年增长23%和28%，接近于2008 年第四季度金融危机刚发生时的水平。
世界经济逐步回暖，拉动钢铁需求，世界主要铁矿石进口国家钢铁产量降幅逐步收窄，这将带动国际铁矿石海运需求。
中国进口铁矿石的影响日益加大。对世界散货海运的需求增量预期，相当一定程度上就是对中国进口铁矿石增量的需求预期。
2010 年3 月份，我国粗钢产量达到5,496.81 万吨，同比去年同期大幅度上涨
22%；环比2 月份上涨约9%。
中国钢铁行业的巨大产能，以及国产矿的低品位状况，使得进口铁矿石在一
定程度上成为刚性需求，2010 年，中国进口铁矿石量仍能支撑大局。预计 2010
年我国国内粗钢消费将突破 6 亿吨，同比增长 11.19%，这样计算，相应的钢铁增量约为 5,600 万吨，大约需要铁矿石9,000 万吨。
2-1-1-101
独立财务顾问报告
2009 年底，我国港口铁矿石库存 6,700 万吨，以正常库存 6,500 万吨计算，
2010 年将释放 200 万吨，以国产矿量与进口矿量的比值 1.8：1 计算，考虑两者的品位差别后，估计2010 年我国新增铁矿石进口量为 5,000 万吨，为近年散货运输市场高点2008 年全球铁矿石海运增量 5,900 万吨的 85%。
2010 年3 月份，中国进口铁矿石5,901 万吨，环比增长963 万吨，同比增长
13.3%；一季度中国累积进口1.55 亿吨，同比增长 18%。
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独立财务顾问报告
继中钢协提出“抵制三大矿”的号召后，国际矿山三巨头也采取了有意控制发货的策略，这促使到货量减少，铁矿石现货价格突破 180 美元的大关。在铁矿石市场消息的影响之下，好望角型船即期以及远期市场出现反复震荡，但市场成交量保持良好，而压港的缓解也释放了部分运力，好望角型船则短期市场将承受压力，但该市场整体下跌空间也较为有限。
综上所述，在扩大内需政策刺激下，随着国内钢铁和铁矿石去库存化的继续，中国铁矿石进口需求依然较大，预计未来我国仍会保持比较高的进口量。铁矿石海运需求方面比较乐观。
C、日本铁矿石进口状况分析
日本作为第二大铁矿石进口国，2010 年的表现也值得期待。
2009 年 11 月，日本粗钢产量回升至 886 万吨，回到此次危机前月度产量
900-1,000 万吨的九成水平（2007 年平均月度产量 1,002 万吨，2008 年平均月度产量 989.5 万吨）；2009 年 11 月，进口铁矿石 1,120 万吨，进口量已恢复至危机前水平（2007 年平均月度进口 1,157 万吨，2008 年平均月进口 1,170 万吨）。
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独立财务顾问报告
市场判断：2010 年日本铁矿石进口量应能保持每月 1,050 万吨以上的水平，
这样推算全年应能实现 2,027 万吨的增量，略高于 CLARKSON 的测算。CLARKSON 预计2010 年日本铁矿石进口量将从 10,270 万吨上升至 12,210 万吨，增加 1,940 万吨，增量为近年来全球铁矿石海运年增量6,000 万吨的 1/3 左右。
③煤炭进口状况
2009 年，煤炭进口国中，日本、欧盟、中国、韩国和印度各占22%、19%、
14%、12%和 9%。其中中国在2009 年首次成为煤炭净进口国。2009 年，印度动力煤进口较2008 年增加 1 倍，达到 6,000 万吨；而2010 年 3 月份以来，印度国内电煤供应再度趋紧。2010 年2 月份日本煤炭进口量同比上升 13.6%，达到 1,437
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独立财务顾问报告
万吨。韩国由于电力需求的回升，2 月份的煤炭进口量大幅上涨 28%，达到 830
万吨。预计随着2010 年日、韩经济继续缓慢复苏，其煤炭进口量与2009 年相比会有一定增加。在欧洲大西洋市场，由于希腊债务危机、欧元贬值等诸多因素影
响，整个欧洲地区经济回升缓慢，煤炭需求增长乏力。总的来说，进入 2010 年以来，随着世界经济继续转好，国际煤炭市场继续保持回升向好、小幅盘整的基本走势，市场重心继续向亚太市场偏移。
（2）中国沿海干散货航运市场发展分析
随着中国经济的持续发展，中国已经成为世界上最重要的干散货运输大国之一。目前，全球有 19%的大宗货物及每年新增大宗货物需求的 60%--70%通过海运运往中国。2007 年末至 2008 年上半年，全球铁矿石海运需求增长明显，中国铁矿石进口总量为 2.3 亿吨，同比增长 22.4%。与此同时，扶摇直上的国际石油价格刺激了煤炭海运需求的激增，中国主要港口内贸煤炭发运量达2.42 亿吨，同比增长21%。（以上数据引自“中国海洋运输情报网”）
我国电力供应中，火电是最主要的部分。火电对煤炭的持续需求将长期存在。
2007 年，我国煤炭进口量达 5,000 万吨。我国煤炭探明储备位居全球第三，但分布极不均衡，“西煤东调”、“北煤南调”的运输格局将长期存在，必然会加大对国内沿海和内河的干散货运力的需求。
（3）同行业上市公司发展分析
我们选取了和中昌海运业务相近、上市时间较长、以干散货海运业务为主营业务的宁波海运、中远航运和 ST 天海三家上市公司作为样本，分析了这三家公司自上市以来的主营业务收入及净利润变化情况。
2-1-1-105
独立财务顾问报告
宁波海运营运分析
160,000.00 200.00%
元
万
140,000.00 150.00%
120,000.00
100.00%
100,000.00
50.00%
80,000.00
0.00%
60,000.00
-50.00%
40,000.00
-100.00%
20,000.00
0.00 -150.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度
8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 年 季
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 一
1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 年
2 0
1
0
2
营业收入 净利润 收入增长率 净利润增长率资料来源：上海证券交易所
中远航运营业分析
800,000.00 300.00%
元
万
250.00%
700,000.00
200.00%
600,000.00
150.00%
500,000.00
100.00%
400,000.00
50.00%
300,000.00
0.00%
200,000.00
-50.00%
100,000.00 -100.00%
0.00 -150.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度
0 1 2 3 4 5 6 7 8 年 季
0 0 0 0 0 0 0 0 0 9
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 一
2 2 2 2 2 2 2 2 2 0 年
2 0
1
0
2
营业收入 净利润 收入增长率 净利润增长率
2-1-1-106
独立财务顾问报告
资料来源：上海证券交易所
ST天海营运分析
100,000.00 1000.00%
元
万
80,000.00 500.00%
60,000.00 0.00%
40,000.00 -500.00%
20,000.00 -1000.00%
0.00 -1500.00%
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 度 度
8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 年 季
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 9
9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 一
1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2
-20,000.00 0 年 -2000.00%
2 0
1
0
2
-40,000.00 -2500.00%
-60,000.00 -3000.00%
-80,000.00 -3500.00%
营业收入 净利润 收入增长率 净利润增长率资料来源：上海证券交易所
从上面关于营业收入及净利润增长情况的统计图表可以看出，2003 年以前，海运经营企业的收入增长幅度不大；2003 年以来，海运企业的收入一直平稳增长；受全球金融危机和经济不景气的影响，2009 年干散货海运行业的运量和运价均较上一年度出现下降，行业整体下滑触底后，在2010 年开始复苏。
综上所述，2003 年－2008 年，我国干散货海运航运经历了平稳增长的上升周期；自 2008 年下半年开始，干散货海运行业的盈利能力在金融危机的影响下大幅下降，体现了该行业与宏观经济密切相关的周期性波动特质；干散货海运行业在2009 年受到金融危机的影响，营业收入及净利润出现了大幅度的下滑；2010
年，随着全球经济的回暖，干散货海运行业营业收入及净利润同比增幅较大，呈现出复苏的趋势。
（4 ）中国干散货海运市场展望
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独立财务顾问报告
2009 年，我国经济遏制了急剧下滑的势头，呈现企稳回升的良好态势。进入
2010 年以来，中国经济企稳回升态势得到进一步巩固。一季度，全国规模以上工业增加值同比增长 19.6%，比上年同期加快 14.5 个百分点；全社会固定资产投资
35,320 亿元，同比增长 25.6%，比上年同期回落 3.2 个百分点。目前经济增长的驱动力主要来自于固定资产投资,重工业的表现较轻工业好。从各个行业对整体投资的拉动率看,房地产、制造业的作用正在增强,而物流业和政府主导的基建项目的影响正在减弱。
自2009 年6 月中旬探至近年低点（1009.39 点）以来，中国沿海散货综合运价指数一路上行，11 月中旬达到约2,000 高点后出现回调。根据上海航运交易所
2010 年 4 月 14 日发布的指数，中国沿海散货综合运价指数报收于1,737.46 点，较上周上涨 9.7%，沿海运输市场行情继续上涨态势。
中国沿海散货综合运价指数（CCBFI）
CCBFI
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
06-08 07-02 07-08 08-02 08-08 09-02 09-08 10-02
资料来源：中贸物流资讯网，国信证券经济研究所
2-1-1-108
独立财务顾问报告
2009 年6 月份以后，随着国内经济回升，火电发电量同比增速开始出现正增长，并且增速有加快态势。10 月份火电发电量同比增长20.7%。随着煤炭需求回升以及大雪导致秦皇岛港压港都推动了近期沿海煤炭运价的大幅度增长。
2010 年3 月中旬以来，沿海工业企业纷纷恢复正常生产，工业用电提高，电厂日耗煤炭量上升，存煤可用天数下降。煤炭交易量出现复苏迹象。此外，由于今年西南干旱，火电需求上升，原本处于淡季的煤炭运输淡季不淡，加上煤炭价格已出现上升势头，出现电厂抢煤现象，运输活跃。
进入 2010 年 4 月，秦皇岛地区市场动力煤价格维持稳定态势；4 月 13 日秦皇岛港煤炭场存632 万吨，较4 月6 日下降17.2%；主要煤炭航线运价全面上涨，其中华东方向运价涨幅较大。随着上海世博会召开，有关部门加大了对船舶的安全检查。从北方港口至华东地区的运力稍显紧张，运价呈现大幅上涨的态势。
2010 年4 月 14 日，中国沿海散货综合运价指数——煤炭报收于2,171.03 点，环比上周上涨 14%，其中秦皇岛至上海的煤炭运价指数报收于2,681.78 点，较上周上涨 18.2%；黄骅至上海的煤炭运价指数报收于2,140.75 点，较上周上涨20.2%。未来一段时间，煤炭需求依然看好，华东地区由于上海召开为期半年的世博会，同处华东电网的江苏、浙江、福建省电力公司将共援上海保电工作，华东电网将处于满负荷运行状态，对煤炭需求较为旺盛。
此外，东北玉米价格上升带动粮食运价环比上周上涨2.5%。成品油和原油运价平稳。
2-1-1-109
独立财务顾问报告
综上所述，作为和国民经济发展密切相关的海运行业，随着国内经济的回暖，以国内为主的干散货海运行业业务量也开始逐步回升，预计沿海煤炭运输市场价格将在未来几个月有明显回升，收入水平和盈利能力逐步恢复。随着实体经济的复苏，海运行业的盈利能力将逐步恢复。从全年角度看，2009 年可能成为航运业的一个低谷期，2010 年若全球经济复苏如期而至，航运业会迎来一个缓慢的恢复
期。但由于市场运力供应在2010-2011 年仍可能维持高位，海运价格的反弹空间有限。总体上，未来几年，航运业将在供需波动中寻求一个合理的行业回报率。
海运市场给了投机者深刻教训的同时，同样也赋予了真正的产业资本一个良机。中昌海运对海运业的发展充满信心，将抓住当前海运市场低点的有利时机，选择适合的船型，进行有计划的扩张，持续发展公司的海运业。2010 年 1 月份，中昌海运通过董事会决议，购买两艘5.7 万吨的新船，新增运力 11.4 万吨。
2、上市公司在沿海干散货运输行业的核心竞争力
（1）地处优良港口的区域优势
中昌海运地处浙江省舟山市。舟山市航运业发达，是我国唯一以群岛设市的地级行政区。舟山港是我国少有的具有丰富的深水岸线资源和优越的建港自然条件的港口。舟山港可建码头岸线有 1,538 公里，其中水深大于 10 米的深水岸线
2-1-1-110
独立财务顾问报告
183.2 公里；水深大于20 米以上的深水岸线为 82.8 公里。此外，舟山位踞我国南北沿海航线与长江水道交汇枢纽，是长江流域和长江三角洲对外开放的海上门户和通道，与亚太新兴港口城市呈扇形辐射之势。
舟山港背靠我国经济发达的长三角地区，且毗邻上海、宁波两大港口，这为舟山港提供了广阔的经济腹地和强大的港口聚集优势。根据自身优势和地理位置，舟山港已经被定位为上海国际航运中心的重要组成部分和长江三角洲及长江沿岸工业发展所需能源、原材料及外贸物资运输的主要中转港。
舟山港的天然优良港口资源和发展定位，为中昌海运提供了更多的发展机会和空间，区域优势明显。
（2）长期稳定的客户优势
中昌海运注重高素质、稳定的长期客户的开发和维护，主要采取长期年度合同与即期市场合同相结合的销售模式，与客户建立了长期稳定的合作关系。中昌海运的长期客户有浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司、杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司和上海海螺物流有限公司等知名企业。
长期年度合同为每年年初确定当年运价、运量及港口的合同。中昌海运的长期客户中，采取此方式合作多年的客户主要有浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山朗熹发电有限责任公司、上海神华煤炭运销有限公司和宝山钢铁股份有限公司等。中昌海运一直保持70%以上的运力开展长期合同的业务。
即期市场合同为随着市场价格的变动以市场运价承接运单，逐月确定当月运价的合同。杭州余杭金石煤炭供应有限责任公司、上海海螺物流有限公司、厦门华夏国际电力发展有限公司等客户通过年初确定当年运量，每月按照市场变化调整价格的方式，与中昌海运进行合作。在行业景气阶段，中昌海运以不高于25%的运力开展即期市场合同的业务，以此分享航运景气带来的高收益。
中昌海运的经营模式可以满足客户和自身发展的需求，其客户保持多年稳定，合作关系持续加强，保证了中昌海运收入和盈利的稳定性、持续性，并兼顾
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独立财务顾问报告
了成长性。中昌海运近三年的主要客户情况如下：
期间合同运量（万吨） 运输
客户名称 运输路线
2009 年 2008 年 2007 年 货物
北方港口―浙江沿
浙江浙能富兴燃料有限公司 126.14 150 242 煤炭
海港口及上海港
马迹山、绿华山、北
宝山钢铁股份有限公司 237.68 260 336 仑港―宝钢码头、上 矿砂
海港、镇江港
秦皇岛港口―舟山
舟山朗熹发电有限责任公司 23.36 50 44 煤炭
港口
北方港口—上海港、
上海神华煤炭运销有限公司 0 50 51 煤炭
张家港
北方港口―南通、江
上海海螺物流有限公司 51.88 80 71 煤炭
阴、镇江港
厦门华夏国际电力发展有限 秦 皇 岛 等 北 方 港
67.98 / / 煤炭
公司 口―嵩屿电厂
主要客户的合同运量合计 507.04 590 744 － －上述期间年度合同占总运量
89.33% 96.95% 96.80% － －比重
注：
1、上述主要客户中，厦门华夏国际电力发展有限公司为2009 年新开拓的客户；
2、北方港口：秦皇岛、天津、黄骅、京塘、丹东港及东北港口；
3、浙江沿海港口：北仑、北电、老唐山、六横、嘉兴电厂、镇海、乐清电厂、温州电
厂、七里港、台州电厂、龙湾港。
上述主要客户的详细情况为：
①浙江浙能富兴燃料有限公司:该公司系由浙江省能源集团有限公司投资成
立的国有企业，于2004年7月在宁波市工商行政管理局登记注册，注册地为宁波
大榭开发区，企业法人营业执照号码为330216000003827，现有注册资本3亿元；
经营范围：煤炭批发，电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术
的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。该公司主要负责浙江省
全省地方发电燃料的采购供应，是浙江省能源集团有限公司煤炭产业的主体。中
昌海运长期为该公司提供煤炭运输业务，航线主要为北方港口至浙江沿海港口及
上海港。
2-1-1-112
独立财务顾问报告
②宝山钢铁股份有限公司: 该公司是由上海宝钢集团公司独家发起设立、于
2000年2月成立、并于2000年12月在上海证券交易所上市的国有控股上市公司
（600019.SH），在上海市工商行政管理局登记注册，注册地为上海市宝山区，企业法人营业执照号码为3100001006333，现有注册资本175.12亿元；经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口,机动车安检。该公司主营钢铁业务。中昌海运长期为该公司提供矿砂及煤炭的运输业务，航线主要为马迹山、绿华山、北仑港至宝钢码头、上海港、镇江港。
③上海海螺物流有限公司:该公司系由安徽海螺集团公司投资，于 2004 年 1
月成立，在上海市工商行政管理局登记注册，注册地为上海市东方路，企业法人营业执照号码为31010910019027，现有注册资本 1,000 万元；经营范围：长江中下游及支流省际、上海市内河普通货船运输；水路货运代理；船舶代理。该公司为安徽海螺公司的主要物流公司，主要承办海运、空运等出口货物的国际国内物流业务。中昌海运为该公司提供煤炭运输业务，航线主要为北方港口至南通、江阴、镇江港。
④舟山朗熹发电有限责任公司: 该公司系由舟山市电力公司、浙江省能源集团有限公司、北京华凯集团投资有限公司共同出资组建的国有企业，于1996年7
月在舟山市工商行政管理局登记注册，注册地为浙江省舟山市定海区，经营范围：火力发电、供电，电力相关项目的开发。该公司主要从事火力发电，现有装机容量为260MW，是舟山电网主力发电厂。中昌海运长期为该公司提供煤炭运输业务，航线主要为秦皇岛港口至舟山港口。
⑤上海神华煤炭运销有限公司：该公司系由中国神华能源股份有限公司
(SH.601088)投资，于 1999 年 6 月成立，在上海市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照号码为 3101031007569，现有注册资本 5,000 万元，经营范围：煤炭及制品的销售，建筑材料，金属材料，普通机械，电器机械及器材的销售,燃料油批发。该公司为中国神华能源股份有限公司在华东的销售窗口。中昌海运
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独立财务顾问报告
为该公司提供煤炭运输业务，航线主要为北方港口至上海港、张家港。
⑥厦门华夏国际电力发展有限公司：该公司系成立于 1994 年 7 月的国有控股的有限责任公司，在厦门市工商行政管理局登记注册，注册地为福建省厦门市厦禾路，企业法人营业执照号码为350200100006348，现有注册资本4.72 亿元；经营范围：火力发电,电力销售,粉煤灰综合利用以及其他与火电厂生产经营相关
项目的开发、利用和服务。中昌海运自 2009 年起为该公司提供煤炭运输业务，航线为秦皇岛等北方港口至嵩屿电厂。
由此可见，中昌海运拥有稳定的客户，保证了业务量，有效地规避了风险，保证了收入增长的稳定性，从而实现持续经营。
（3）快速响应客户需求的服务优势
中昌海运实行扁平化管理，决策效率高，相对大型航运企业而言，对客户需求的响应更为快速。中昌海运注重提高服务质量，培养客户的忠诚度。中昌海运专注于高素质、稳定的长期客户开发，为客户提供差异化服务。
（4 ）航运多年的管理优势
中昌海运拥有一支知识全面、经验丰富、训练有素的专业人才队伍，高级管理人员都拥有多年的航运经营、船舶管理和企业管理经验。中昌海运早在 2002
年 4 月就开始推行《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》，在安全和环保管理方面比同行业的大多数公司都先行一步。直到2007 年7 月 1 日，《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》正式实施后，才强制推行提高了国内航运业准入的门槛。
截至 2009 年 12 月31 日，中昌海运及其下属子公司共有员工275 人，其中船员 231 人（高级船员 89 人，普通船员 142 人），管理人员及顾问39 人，后勤人员 5 名。具有中高级技术职称的有 56 人，占员工总数的 20%；大中专以上学历的 156 人，占员工总数的 57%。中昌海运的员工队伍构成合理，管理机构精简。今后人员管理趋势是中昌海运及其控股和参股公司将不直接拥有船员，所有船员将与中昌海运独立出资设立的中昌船务签订劳动合同，并由其统一管理、调配使
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用。
（5）较强的盈利能力
受全球金融危机和经济不景气的影响，2009 年国内海运行业的运量和运价均较上一年度出现下降，行业整体下滑触底后，在2010 年一季度开始出现复苏。
在我们统计的 11 家航运上市公司中，2010 年一季度有 7 家出现盈利，其中宁波海运、中海集运、中国远洋同比增长幅度均超过 100%。
在行业复苏的良好形势下，中昌海运对外注重优质服务以拓展业务，对内继续保持严格的成本控制，实现2010 年一季度收入同比增长 109.15%，远高于同行业上市公司的平均水平（增长 17.81%）；同时，中昌海运在2010 年一季度实现净利润 7,090,957.98 元，同比增长 464.70%，不论是相对于同行业的平均水平（下降78.62%），还是相对于与公司业务、规模相近的宁波海运（增长 139.32%），都体现出较强的盈利能力。
股票代码 公司名称 收入增长比 成本增长比 净利润增长比
600087.SH 长航油运 32.17% 27.31% 66.94%
000520.SZ 长航凤凰 21.35% 18.64% -
600026.SH 中海发展 27.85% 28.51% 44.77%
600428.SH 中远航运 -7.03% -5.59% -40.45%
600692.SH 亚通股份 -56.40% -17.79% -796.43%
600751.SH SST 天海 -21.53% -17.03% -
600798.SH 宁波海运 30.58% 28.03% 139.32%
600896.SH 中海海盛 32.30% 41.69% 18.31%
601866.SH 中海集运 45.79% 14.04% -
601872.SH 招商轮船 32.14% 57.11% 17.18%
601919.SH 中国远洋 58.73% 16.95% -
可比的算术平均 17.81% 17.44% -78.62%
扣除 ST 公司的可比算术平均 21.75% 20.89% -78.62%
☆ 中昌海运 109.15% 63.41% 464.70%数据来源：WIND
中昌海运销售毛利率、销售净利率均远高于行业平均水平（详见下表）。
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销售毛利率（％） 销售净利率（％）
股票代码 公司名称 2010 年 2010 年
2008 年度 2009 年度 2008 年度 2009 年度
一季度 一季度
600087.SH 长航油运 22.85 8.55 18.86 18.67 0.13 7.59
000520.SZ 长航凤凰 18.38 -7.07 7.39 2.76 -23.82 -8.81
600026.SH 中海发展 36.71 18.59 21.51 30.59 11.94 16.86
600428.SH 中远航运 30.54 9.90 13.07 20.99 3.47 5.68
600692.SH 亚通股份 16.09 14.60 -41.89 5.02 0.90 -76.66
600751.SH SST 天海 -5.01 -78.86 -39.12 2.18 -126.73 -99.39
600798.SH 宁波海运 40.83 29.81 28.80 20.71 3.32 1.98
600896.SH 中海海盛 29.74 7.66 9.70 11.59 1.83 3.71
601866.SH 中海集运 4.36 -27.49 0.63 0.37 -32.55 -2.91
601872.SH 招商轮船 53.12 25.35 30.81 38.41 18.41 33.91
601919.SH 中国远洋 24.72 -3.63 17.09 9.42 -13.53 5.07
算术平均 24.76 -0.24 6.08 14.61 -14.24 -10.72
扣除ST 公司的算术平均 27.73 7.63 10.60 15.85 -2.99 -1.36
中昌海运 52.05 26.17 36.81 22.08 21.74 10.61
数据来源：WIND
（6）具备未来市场开拓空间
中国东南沿海各省的电煤需求和宝山钢铁股份有限公司对铁矿石中转承运
的需求保证了中昌海运未来市场的开拓空间。
①六横岛煤炭储备中转基地运输项目
浙江省经济增长速度较快，电力需求旺盛，对电煤的需求持续增长。浙江煤
炭自产率极低，所需煤炭的90%靠国内煤区调入，其中大部分依靠沿海运输。根
据预测，2010年浙江省发电消耗煤炭将达7,000－8,000万吨，其中依靠沿海运输
的将达5,000－6,000万吨，需要200－250万吨的运力与之相配套。
为了保障电煤的持续供应，浙江省能源集团有限公司（以下简称浙能集团）
已在舟山市六横岛建设煤炭储备中转基地。
通过参股浙能集团出资设立的、以专门管理六横岛煤炭中转基地的浙江浙能
中煤舟山煤电有限责任公司，中昌海运稳固了与浙能集团的合作关系，并保证了
双方在未来扩大合作的空间。
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②马迹山矿砂运输项目
为了确保铁矿石能持续、稳定的供应，宝山钢铁股份有限公司投资建设马迹山矿砂中转基地，该中转基地已于2007年底投入使用，是亚洲第一矿石中转深水港区，位于舟山市嵊泗县，占地面积48.53万平方米。自2006年开始，舟山中昌海运有限责任公司与宝山钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，并指派专门船舶承担运输任务。马迹山港形成年中转铁矿石5,000万吨的能力，成为亚洲重要的矿石中转枢纽之一。中昌海运在马迹山矿砂运输项目中的承运份额将随着其运力规模的扩张而增长。
随着六横岛电煤中转基地和马迹山铁矿石中转基地的建成并投入使用，中昌海运与浙能集团、宝山钢铁股份有限公司的运输量将在现有基础上持续增长，为其未来持续经营能力提供了保障。
③阳西煤电项目
广东阳西县煤电厂规划总容量 4×600MW＋4×1000MW，总投资 300 亿人民币。一期工程首2 台600MW 超临界燃煤发电机组，已于2007 年6 月2 日正式开工建设，截至本报告书签署日，一号发电机组已投产，预计年用煤量达360 万吨。电厂完全建成后，预计年用煤量1,000 万吨以上。
中昌海运与广东阳西县煤电厂已经签订战略合作协议，阳西县煤电厂将为中昌海运提供每年100万吨的电煤运输业务。运送路线为黄骅、秦皇岛、天津至广东。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司所从事的沿海干散货运输具有竞争优势，具备未来持续发展能力。
（四）本次交易有利于保障股东的合法权益
华龙集团通过本次交易，获得更多的经营资产，增强盈利能力，长远发展得到充分保障，从根本上保障了股东的合法权益。
本次交易的资产定价和股份定价均公允、合理，符合相关法律法规的要求，
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不存在损害股东合法权益的情形。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于保障股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响说明
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易完成后，华龙集团将通过中昌海运及其下属子公司拥有干散货运输船舶7艘，总载重吨位22.1万吨。未来公司的干散货运力规模在浙江省仅次于浙江省海运集团有限公司及宁波海运股份有限公司，位列第三名。
舟山市由于独特的地理区位优势，是未来海运周转的一个中心地区，宁波－舟山港位于我国东南沿海、杭州湾湾口及长江、钱塘江、甬江入海口处，背靠长江经济带与东部沿海经济洲地区，其直接腹地是我国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的长江三角地区，属于国家十一五发展规划中重点发展水运的地区。上市公司将通过依托舟山港的快速发展，在未来发展中稳固并扩大自己的市场地位。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司市场地位的稳固和扩大。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
1、中昌海运和华龙集团盈利预测对比
本次交易完成后，华龙集团预计盈利状况良好，可获得持续现金流入。根据经天健会计师事务所有限公司审核的2010年度中昌海运盈利预测和武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的华龙集团2010年度盈利预测如下：
单位：万元
项 目 中昌海运 华龙集团
营业收入 27,833.21 4,797.62
营业成本 19,125.47 3,085.10
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项 目 中昌海运 华龙集团
利润总额 3,751.81 542.88
归属于母公司的净利润 2,842.80 532.89
若本次交易能够完成，华龙集团控制的船舶将由1艘增长至7艘，总运量将有
2.12万吨增长至22.10万吨，2010年度盈利也将由重组前预测的532.89万元增长至重组后预测的3,000万元以上。
2、本次交易未编制假设重组完成后盈利预测
本次重大资产重组未编制假设本次重组完成为基础的备考盈利预测，主要原因是：
华龙集团本次交易前主要依靠收取关联方托管收益实现盈利，2009 年度实现归属于母公司的净利润764.05 万元，扣除非经常性损益实现的归属于母公司的净利润为-535.92 万元，2010 年度盈利预测预计可实现归属于母公司的净利润532.88
万元，经测算预计扣除非经常损益的归属于母公司的净利润约为-667.12 万元，
华龙集团收取关联方的托管费的合同将于 2010 年度到期，是否继续签订托管合同存在不确定性，若编制备考盈利预测，则不能真实反映重组后上市公司海运业务的盈利状况，将会在一定程度上误导投资者。
中昌海运2010年度的盈利预测实现的营业收入是华龙集团2010年度预测营业收入的580.15%，预测实现归属于母公司的净利润是华龙集团的533.47%，中昌海运为本次重组完成后的主要经营主体，未编制备考盈利预测对理解本次重大资产重组后上市公司的经营情况不构成重大影响。因此本次重大资产重组未编制假设本次重组完成为基础的备考盈利预测。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司的经营业绩。本次交易未提供假设重组完成后备考盈利预测理由比较充分，符合上市公司的实际情况，未违反《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定。
（三）本次交易对上市公司持续发展能力的影响
完成本次交易并实现恢复上市之后，华龙集团将可利用资本市场的各项功
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能，扩大海运业务的规模，提高海运业务的抗风险能力和市场占有率。
保障上市公司未来持续发展能力的海运业务竞争优势详见本节“五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况、持续发展和股东合法权益的影响说明”部分之“ （三）本次交易有利于上市公司的持续发展”部分。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成将完善上市公司治理机制，详见本节“二、本次交易的合规性说明”部分之“（七）本次交易有利于上市公司保持并健全有效的法人治理结构”部分。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司治理机制的完善。
七、本次交易的资产交付安排
在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理中昌海运的股权过户手续，股权过户完成后，中昌海运的公司类型将由股份有限公司变更为有限责任公司。
中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。在按规定完成相关的公告和报告后，华龙集团将到上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理证券登记手续。
中昌海运的股权由三盛宏业和陈立军合法持有，权属清晰。根据协议安排，在华龙集团股东大会表决通过本次交易、中国证监会批准本次重大资产重组后，中昌海运的股东三盛宏业和陈立军先将中昌海运100%的股权过户至华龙集团的名下，华龙集团再向三盛宏业和陈立军发行股份。资产交付在先，发行股份在后，故交易合同约定的资产交付安排不存在导致华龙集团发行股份后不能及时获得
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中昌海运100%股权的风险。
本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股份后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易构成关联交易
因华龙集团与交易对方三盛宏业同受实际控制人陈建铭先生控制，且另一交易对方陈立军先生与陈建铭先生为一致行动人，故本次华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股份购买资产，构成关联交易。
该交易标的的价格由华龙集团和三盛宏业、陈立军共同协商确定，以中昌海运100%股权的评估值作为定价依据。该交易标的经具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，并经天健会计师事务所有限公司审计。本次交易已经华龙集团的股东大会审议并表决通过，关联股东回避表决。
本次交易将使华龙集团的主营业务得到进一步增强、并从根本上改善公司的经营境况，恢复公司的盈利能力，有利于公司未来发展和保障广大股东的利益。
在具体方案实施过程中，公司保证交易价格的公允性、注入资产评估的合理性和真实性、严格执行关联方回避制度、充分发挥独立董事的作用，为股东参加股东大会提供便利，保证关联交易以规范公平的方式进行，并及时披露相关信息，充分维护公司和广大股东的利益。
本独立财务顾问认为，本次重大资产重组构成重大关联交易。本次交易目的在于扩大华龙集团的业务规模，增强其持续经营能力和抗风险能力，对华龙集团的未来发展具有关键的决定作用。本次交易不存在损害华龙集团及非关联股东利益的情形。
九、本次交易的主要问题和风险提示
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本次交易对于华龙集团的未来发展具有积极意义，有利于保障公司及全体股东的利益，但本次交易仍存在一定的不确定因素，本独立财务顾问特提示如下：
（一）在获得中国证监会核准后，本次重大资产重组方可实施。本次交易存在未被中国证监会批准的风险。
（二）本次重大资产重组完成后，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军持有公司的股份将超过30%，公司股东大会已审议并表决同意三盛宏业免于发出收购要约。本次交易需豁免要约收购申请获得中国证监会的核准后实施。
（三）本次重大资产重组交易标的中昌海运全资子公司嵊泗海运所拥有的中昌118轮，于2007年12月20 日和中海发展股份有限公司所属的福州轮船舶发生碰撞事故。受该碰撞事故影响，嵊泗海运将发生中昌118轮打捞和维修等系列费用，在保险公司理赔后仍将承担一定损失。此外，碰撞事件发生后，宝山钢铁股份有限公司因托运的铁矿石受到损失，向上海海事法院对嵊泗海运和中海发展股份有限公司提起诉讼，该案件由于中昌118轮损失金额尚未确定而中止审理。
在综合考虑打捞、维修、中介等各项费用，以及诉讼可能造成的赔偿损失的基础上，结合保险条款对保险赔付金额的预测，经过审慎测算，中昌海运将预计遭受的损失5,492.50万元计入到2007年度损益中。中昌海运的控股股东三盛宏业承诺，如果中昌海运因中昌118轮遭受的损失超过5,492.50万元，超过部分将由三盛宏业承担。2009年12月，嵊泗海运将应收保险公司保险赔偿求偿权8,512.80万元转让给三盛宏业。由于该碰撞事件的影响，嵊泗海运正在进行相关的五起诉讼。
（四）中昌海运因从海外购置二手干散货船而引发海外仲裁，2007年已经伦敦海事仲裁委员会裁决驳回中昌海运的仲裁请求，并支持交易对方对中昌海运的反请求。中昌海运已经在2007年度预计了该仲裁的损失120万美元，并由三盛宏业承担超额部分的损失，但该仲裁尚未最终裁定。
（五）中昌海运2007年度、2008年度享受的国产设备抵免当年企业所得税分别为13,005,108.12元和2,246,422.14元；中昌海运下属子公司嵊泗海运2007年度减
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按16.5%的税率计缴，自2008年起按25%的税率计缴。上述税收优惠政策执行完毕之后，中昌海运的盈利将受到一定影响。
（六）中昌海运为吸取中昌118轮事故的教训，落实管理责任，加强管理人员，提高管理能力，经中昌海运董事会及股东大会批准，2008年5月份变更了董事长及总经理、2008年7月份免去了财务总监、2008年10月份再次变更总经理。此外，2009年5月份变更了总船长、聘任了总会计师；2009年6月份新聘任了总经理，董事会秘书因到华龙集团任职而辞职；2009年10月，再次变更了总船长。目前中昌海运经营正常，上述管理人员的变更可能会给中昌海运的经营造成一定程度的影响。
（七）2009 年6 月，本次重大资产重组交易标的中昌海运全资子公司嵊泗海运与L Bridge 有限公司签订关于LONDON BRIDGE 轮的购买协议，购置价格为
1,590 万美元；嵊泗海运购入LONDON BRIDGE 轮后，将其更名为“中昌168 轮”。
2009 年9 月 18 日，嵊泗海运与民生金融租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定：嵊泗海运将“中昌 168 轮”以 100,000,000.00 元的价格出售给民生金融租赁股份有限公司，同时通过租赁的方式取得该船舶的使用权，租赁期限为 5 年，租金总额为 117,458,359.60 元，按季度支付，租赁手续费为 300 万元，租赁开始时嵊泗海运支付 1,000 万元的保证金，该保证金在租赁到期后归还。租赁期满后民生金融租赁股份有限公司将以 1 万元的价格将“中昌168 轮”转让给嵊泗海运。“中昌 168 轮”载重吨 45,708，总吨位26,059，净吨位 14,880；船舶总长 185.74 米，型宽30.40 米，型深 16.50 米。“中昌168 轮”于 1994 年 12 月由日本的TSUNEISHI
SHIPBUILDING CO.,LTD.建造完工，该轮尚可使用年限为 17.75 年。2009 年 10
月 12 日，“中昌 168 轮”正式投入运营,主要客户为宝山钢铁股份有限公司，主要航线为嵊泗马迹山——上海宝钢。
2010 年 1 月，中昌海运通过董事会决议。2010 年 1 月28 日，中昌海运与舟山泰昌船务有限公司、中国长江航运集团对外经济技术合作总公司及中国长江航运集团青山船厂签署了《有关的转让合同》，舟山泰昌船务有限公司将其与中国长江航运集团对外经济技术合作总公司和中国长江航
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独立财务顾问报告
运集团青山船厂在2006 年 12 月6 日签订的合同号为ECTEC10305、ECTEC10306
的《船舶建造和销售合同》（2 艘 57,000 吨散货船）转让给中昌海运，转让总价款为 3.816 亿元，计划交船期为 2011 年上半年。中昌海运采用融资租赁的方式受让该建造合同，根据中昌海运于2010 年2 月26 日与民生金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》（制造2 艘船舶的款项通过向民生金融租赁公司融资），中昌海运受让建造合同总价款中的90%即34,344 万元通过民生金融租赁股份有限公司融资支付。租赁期限为 5 年，租金总额为 405,363,119.60 元，租金按季支付每期支付租金为20,268,155.98 元，租赁到期后每艘船舶以 1 万元的价格转让给中昌海运。购买上述两艘船舶将对中昌海运未来的经营产生重要的影响。
（八）华龙集团在2005年因涉嫌信息披露违规，中国证监会广东证监局于
2005年5月16日下达粤证立[2005]003号文决定对公司进行立案调查，目前尚未结案。此事件在阳江市长发实业公司对华龙集团控股期间发生，此后华龙集团控股股东又发生两次变更；同时，公司完善了信息披露管理制度，加强了内部管理，从而杜绝了信息披露违规事件的再次发生。华龙集团本次发行股份购买资产，有利于消除公司与关联方存在的同业竞争，减少关联交易，提高上市公司质量，且公司控股股东已发生变更，2005年被立案调查的涉案人员目前未在公司任职。此事件虽然对本次交易不构成实质性障碍，但仍存在对本次交易造成影响的可能性。
（九）本次交易完成后，三盛宏业及其关联方持有华龙集团的股权将超过
50%，三盛宏业可能利用其在华龙集团的控股地位，对华龙集团经营决策等方面进行干预，从而影响华龙集团及中小股东的利益。
（十）上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司2008年8月23 日签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内（自协议签署日起至重大资产重组完成之日止），分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。
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（十一）上海兴铭承诺：“1、部分非流通股股东未对本公司支付股改对价补偿情况属于部分非流通股股东与本公司之间未履行相关股东会议决议的事项，本公司不会因此采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害；2、如果本公司与未对本公司进行补偿的非流通股股东引发诉讼纠纷，本公司不会采取任何措施使得华龙集团本次重组以及重组后的正常生产经营受到影响，并且本公司不会因此向华龙集团主张任何权利而使华龙集团的利益受到损害。若华龙集团利益因非流通股股东未向本公司补偿而受到损害，本公司给予华龙集团等额补偿。”
（十二）陈建铭先生和陈立军先生出具的其控制的其他企业不影响华龙集团规范经营的承诺
陈建铭先生和陈立军先生承诺，在今后的公司管理和运营中将依法规范运作，积极采取措施避免华龙集团及其关联公司受到行政处罚，如果华龙集团因控股股东及其一致行动人影响而受到行政处罚导致利益受损时，由控股股东补偿华龙集团经济损失。
（十三）上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司对广东华龙集团股份有限公司关于发行股份购买资产有关事项的承诺
三盛宏业为了保证华龙集团及其他股东的利益，若2010 年至2012 年每年中昌海运实现的净利润不能达到，中国证监会批准本次交易时所采用的浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》中采用收益法预测的2010 年至2012 年净利润时（分别为2,842.80 万元、4,684.60 万元、5,480.99 万元），则在相关年度审计报告出具日后 3 个月内用现金补偿，若 3 个月内未能支付现金，则三盛宏业将以其所拥有的华龙集团股票按照经审计的华龙集团账面净资产作价抵偿。同时若中昌海运2010 年至2012 年的净利润不能实现上述标准时，三盛宏业将向除三盛宏业及陈立军以外的其他股东送股，送股总数量为：（预测净利润-实际净利润）÷
3.65，送出的股份在该等股东中按持股比例进行分配。
（十四）评估价值变动的风险。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤
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独立财务顾问报告
评报〔2010 〕59 号《资产评估报告》，在评估基准日2009 年 12 月31 日持续经营前提下，中昌海运 100%股权的价值为 362,465,179.01 元，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（十五）海运市场变化的风险。中昌海运经营的干散货运输业务受宏观经济
形势、航运业的景气度影响较大，属于典型的周期性行业。自 2008 年下半年以来，因受到国际金融危机的影响，国际国内航运市场运价大幅下跌，2009 年度航运业处于周期性的低点，中昌海运2009 年度的扣除非经常性损益的净利润较2008
年度下降 96.38%。2010 年一季度，国内沿海干散货运输有所增长,中昌海运的净利润较去年同期增长了464.70%，虽然进入2010 年以来，海运业市场形势有所好转，并且中昌海运已采取种种措施积极应对行业周期性的变化，但由于行业周期的影响，仍然会在较长的一段时间里给中昌海运的经营带来负面影响。
（十六）华龙集团本次交易前主要依靠收取关联方托管收益实现盈利，2009
年度实现归属于母公司的净利润764.05 万元，扣除非经常性损益实现的归属于母公司的净利润为-535.92 万元，2010 年度盈利预测预计可实现归属于母公司的净利润 532.88 万元，经测算预计扣除非经常损益的归属于母公司的净利润约为-667.12 万元，华龙集团收取关联方的托管费的合同将于2010 年度到期，是否继续签订托管合同存在不确定性，若在此基础上编制备考盈利预测，则不能真实反映重组后上市公司海运业务的盈利状况，将会在一定程度上误导投资者。中昌海
运 2010 年度的盈利预测实现的营业收入是华龙集团 2010 年度预测营业收入的
580.15%，预测实现归属于母公司的净利润是华龙集团的533.47%，中昌海运为本次重组完成后的主要经营主体，未编制备考盈利预测对理解本次重大资产重组后上市公司的经营情况不构成重大影响。因此本次重大资产重组未编制假设本次重组完成为基础的备考盈利预测。
2-1-1-126
独立财务顾问报告
第六节 本次交易的有关当事人一、独立财务顾问
机构名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
公司住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
联系人： 乔绪德、孟繁龙
联系电话： 0755-82130457
传真： 0755-82133423
项目经办人员： 乔绪德、孟繁龙、袁功鑫二、重组方财务顾问
机构名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
公司住所： 北京市西城区月坛北街月坛大厦A501 室
联系人： 陈培毅
联系电话： 010-68085588
传真： 010-68085988
项目经办人员： 陈培毅、庞晶晶、赵青三、律师事务所
（一）上市公司律师
机构名称： 北京市德恒律师事务所
法定代表人： 王丽
公司住所： 北京金融街富凯大厦B 座 12 层
2-1-1-127
独立财务顾问报告
联系人： 范利亚
联系电话： 010-66575888
联系传真： 010-65232181
项目经办人员： 陈建宏、范利亚
（二）重组方律师
机构名称： 北京市中伦律师事务所上海分所
法定代表人： 乔文骏
公司住所： 上海浦东银城中路200 号中银大厦 11 层
联系人： 顾峰
联系电话： 021-50372668
联系传真： 021-50372678
项目经办人员： 顾峰、刘俊哲四、会计师事务所
（一）上市公司审计机构
机构名称： 武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 黄光松
公司住所： 武汉市江汉区单洞路口国际大厦B 座 17 层
联系人： 段小娟
联系电话： 027-85424322
联系传真： 027-85424329
项目经办人员： 段小娟、刘文豪
（二）重组方审计机构
机构名称： 天健会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
公司住所： 杭州西溪路 128 号
联系人： 程志刚
2-1-1-128
独立财务顾问报告
联系电话： 0571-88215858
联系传真： 0571-88216880
项目经办人员： 程志刚、吕安吉五、资产评估机构
机构名称： 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
公司住所： 杭州市教工路 18 号C 区 11 层
联系人： 闵诗阳
联系电话： 0571-88216956
联系传真： 0571- 88218826
项目经办人员： 闵诗阳、潘文夫
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独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问的内核程序及意见
一、国信证券的重组内核小组情况
根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，国信证券成立内核小组，专门负责上市公司重组业务的内部审核工作，并制订了《内核小组工作规则》。
目前，国信证券内核小组由 13 人组成，包括投资银行事业部领导和下属各部门负责人、国信证券风险监管部负责人等。内核小组各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。每次内核小组会议由7 名内核小组成员参加并表决。
二、审核程序简介
国信证券内核小组依据《内核小组工作规则》对本次华龙集团的重大资产重组的申请材料进行了内核，主要工作程序包括：
1、国信证券投资银行事业部战略客户融资部对项目组提交的申请材料进行初步审核，部门负责人对全套申请文件从制作质量、材料完备性、合规性等方面进行审查，并将审查后的修改意见反馈项目主办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由投资银行事业部战略客户融资部向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、内核办公室对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件送交内核小组成员。同时，将全套申请材料送风险监管总部审核并出具意见。
3、内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，就项目组提交的华龙集团重大资产重组申请材料进行了核对。
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独立财务顾问报告
4、内核小组形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。最后，由内核小组形成结论意见。
三、内核小组意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对华龙集团的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意为华龙集团本次重大资产重组出具独立财务顾问报告的意见。
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独立财务顾问报告
第八节 结论意见
经过对中昌海运股份有限公司重大资产重组进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
中昌海运股份有限公司拟进行的本次发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
通过本次交易，中昌海运股份有限公司所从事的国内沿海及长江中下游干散货运输业务规模进一步增加，将具备较强的盈利能力和可持续发展能力，符合中昌海运股份有限公司和全体股东的长远利益。
本独立财务顾问同意为中昌海运股份有限公司本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
☆ 2-1-1-132
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中昌海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
袁功鑫
2010 年 月 日
财务顾问主办人：
乔绪德 孟繁龙
2010 年 月 日
内核负责人：
龙 涌
2010 年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
2010 年 月 日
法定代表人：
何 如
2010 年 月 日
国信证券股份有限公司
2010 年 月 日
2-1-1-133
北京市德恒律师事务所
关于广东华龙集团股份有限公司重大资产重组
暨关联交易的
法律意见书
北京市德恒律师事务所
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 邮编：100140
电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181
北京市德恒律师事务所 法律意见书
北京市德恒律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
华龙集团或股份公司 指 广东华龙集团股份有限公司
本所 指 北京市德恒律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司
福兴公司 指 广州市福兴经济发展有限公司
德秦贸易 指 广州市德秦贸易有限公司
绿添大地 指 广东绿添大地投资有限公司
佛山三盛 指 佛山三盛房地产有限责任公司
中昌海运 指 舟山中昌海运股份有限公司
嵊泗海运 指 嵊泗中昌海运有限公司
普陀海运 指 舟山市普陀海运有限公司
中昌船务（香港）有限公司Zhong Chang Shipping
中昌船务 指
(Hong Kong) Limited
中昌船员 指 舟山中昌船员管理有限公司
阳西海运 指 阳西中昌海运有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
2-2-1-2
北京市德恒律师事务所 法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第26号》 指
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组问题的规定》 指
规定》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
北京市德恒律师事务所
关于广东华龙集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的
法律意见书
德恒DHLBJCOR000340-8号
致：广东华龙集团股份有限公司
北京市德恒律师事务所接受广东华龙集团股份有限公司的委托，担任股份公司本次发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《收购管理办法》、《重组办法》、《重组问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为股份公司向三盛宏业和陈立军发行股份购买其持有的中昌海运 100%股份事宜 （以下简称“本次发行股份购买资产”或
“本次交易”）出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
1．为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对股份公司本次交易的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与股份公司高级管理人员进行了询问和必要的讨论。
2．对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，股份公司向本所提供复印件的，本所律师已就复印件与原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，股份公司已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3．对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、股份公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和现行有关法律、法
2-2-1-4
北京市德恒律师事务所 法律意见书规及规范性文件的规定发表法律意见。
5．本所仅对股份公司本次发行股份购买资产的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或股份公司的文件引述。
6．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7．本法律意见书仅供股份公司本次发行股份购买资产之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请重大资产重组必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
8．本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易双方的主体资格
（一）股份公司的主体资格
1．华龙集团的历史沿革
（1）广东华龙集团股份有限公司系 1993 年 2 月 26 日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 6 月 3 日于广东省阳江市工商行政管理局登记注册，注册号为 4417001001119。华龙集团注册成立时的注册资本为
114,029,825.00元，法定代表人为岑长篇。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（2）1996年9月3 日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94号文确认，华龙集团股份总数114,029,825股，股本总额为114,029,825.00元。其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂
3家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按1:1的比例折价入40,869,825
股，占总股本的 35.84%，以上三家企业分别持有 30,145,956 股、10,052,481
股、671,388 股；另外华龙集团以定向募集方式发行了 45,200,200 股法人股，占总股本的39.64%；向职工募集27,959,800股，占总股本的24.52%。
（3）2000年11月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]153
号文核准，华龙集团向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）6000 万股。该股票并于 12 月 7 日在上海证券交易所上市流通。华龙集团注册资本变更为
174,029,825.00元。
（4）2004年12月17日，根据广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第 9 号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院（2004）阳中级执字第 74-3
号文，广东南方拍卖行有限公司受托对阳江市长发实业公司持有华龙集团
30,145,956 股法人股（占华龙集团总股本的 17.32%）进行了拍卖。最终由福兴公司受让取得。相关股权过户手续已于 2005 年 8 月 4 日办理，福兴公司成为华龙集团第一大股东。
（5）因华龙集团 2004、2005、2006 年连续三年亏损，根据《股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 和第 14.1.7 的规定，上海证券交易所于 2007 年 5 月
21日作出《关于对广东华龙集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2007]104号），公司股票自2007年5月25 日起暂停上市。
（6）2007年12月12日福兴公司分别与上海兴铭、德秦贸易及绿添大地三家公司签署了《股权转让协议》。依据该协议，福兴公司将其持有的华龙集团
12,058,382 股社会法人股过户至上海兴铭名下；将其持有的华龙集团
11,944,672股社会法人股过户至德秦贸易名下；将其持有的华龙集团6,142,902
股社会法人股过户至绿添大地名下。上述股权过户手续已于2008年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权过户后,福兴公司不再持有华龙集团股份。上海兴铭持有华龙集团股份12,058,382股,占总股本
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北京市德恒律师事务所 法律意见书的 6.93%,为华龙集团第一大股东。德秦贸易持有华龙集团股份 11,944,672 股,占总股本的6.86%,为华龙集团第二大股东。
（7）2007年7月6日，华龙集团股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，决定向阳江市中级人民法院提出破产申请。2008 年 3 月 10 日，阳江市中级人民法院作出（2008）阳中法民破字第 3－2 号民事裁定书，裁定受理华龙集团破产重整申请。2008年4月22 日，阳江市中级人民法院作出（2008）阳中法民破字第3－14号民事裁定书，裁定批准华龙集团的重整计划，终止重整程序。重整计划的具体内容及其实施情况详见本法律意见书“五、6本次交易相关的债权债务处理”。
（8）2008 年 9 月 24 日，华龙集团召开股权分置改革相关股东会，会议审议并通过了《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案》。依据该方案的规定，华龙集团实施股改后，股权结构变动如下：
单位：股
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 86,070,025 -86,070,025 0
有限售条件的流通股 境内法人持有股份 0 78,505,482 78,505,482
无限售条件的流通股 A股 87,959,800 7,564,543 95,524,343
股份总额 174,029,825 0 174,029,825
（9）2008 年 12 月 24 日华龙集团收到上海证券交易所上证上字[2008]118
号文《关于同意广东华龙集团股份有限公司股票恢复上市申请的通知》，华龙集团股票获准于 2009 年 1 月 5 日起在上海证券交易所恢复交易。根据《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，华龙集团以 2008 年 12 月
30 日作为股权分置改革方案实施A 股股权登记日，登记日在册的公司全体流通股东每10 股获得0.86 股股改对价，股改方案实施后，华龙集团于2009 年1 月
5 日恢复上市时无限售流通 A 股由 87,959,800 股增加 7,564,543 股到
95,524,343 股。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（10）2008 年12 月30 日，华龙集团破产管理人向阳江市中级人民法院提交了《广东华龙集团股份有限公司重整计划执行情况之监督报告》，并申请裁定终结破产重整程序。阳江市中级人民法院已出具（2008）阳中法民破字第3-23 号民事裁定书，裁定：“债务人广东华龙集团股份有限公司已将本院裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十四条的规定，裁定如下：终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。”
2．华龙集团现状
华龙集团目前持有阳江市工商行政管理局于2008年4月18 日核发的注册号为441700000010142号的《企业法人营业执照》，住所为阳江市桔子西路10巷2
号，法定代表人为周健民，注册资本为174,029,800元人民币，经营范围为海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发（以上经营项目另设分支机构经营）；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。华龙集团已通过阳江市工商行政管理局2008年年度检验。
华龙集团的控股股东为上海兴铭，上海兴铭为三盛宏业的全资子公司。陈建铭持有三盛宏业69.23％的股份，为华龙集团的实际控制人。
实际控制人控制关系图如下：
陈建铭
69.23%
三盛宏业
100%
上海兴铭
6.93%
华龙集团
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
2008年8月23日，上海兴铭、德秦贸易和绿添大地三家公司签署《一致行动协议》，德秦贸易和绿添大地不可撤销地同意在协议规定的授权期限内，分别签署授权委托书授权上海兴铭在华龙集团的股东大会及其股权分置改革之相关股东会议上，代表德秦贸易和绿添大地行使其作为华龙集团的股东依照中国的适用法律和华龙集团的公司章程所享有的目标股份所代表的全部表决权。《一致行动协议》签署后，上海兴铭对华龙集团的实际控制股权比例提高到 17.32%。股权分置改革对价支付后，上海兴铭及其一致行动人共计持有华龙集团 12.98%的股权。
本所律师认为，华龙集团为依法成立且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及《广东华龙集团股份有限公司章程》规定，华龙集团没有需要终止的情形出现，华龙集团具有本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1．三盛宏业的主体资格
（1）三盛宏业成立于 2002 年 9 月 20 日，目前持有上海市工商行政管理局于 2007 年 6 月 18 日颁发的注册号为 3100002000510 的《企业法人营业执照》。住所为上海市松江区九亭镇虬泾路118号，注册资本和实收资本为6,500万元，法人代表为陈建铭，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）。营业期限自
2002年9月20日至2022年9月19日。三盛宏业已通过上海市工商行政管理局
2007年年度检验。
（2）三盛宏业为依法成立且合法有效存续的有限责任公司；根据法律、法规、规范性文件以及《上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司章程》的规定，三盛宏业没有需要终止的情形出现。
（3）依据中昌海运提供的资料及本所律师核查，三盛宏业持有中昌海运
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
69.95%的股份真实、合法、有效，该等股份目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍三盛宏业自由行使股份处置权的权利限制性情形。
2．陈立军的主体资格
（1）陈立军为具有完全民事行为能力的自然人，1969 年 11 月生，大专文化，中国国籍，无国外居留权，身份证号码330903691111021，住所浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2号401室，通讯地址浙江省舟山市普陀区沈家门镇新春弄2号401室。2007年11月至今任中昌海运董事。
（2）依据中昌海运提供的资料及本所律师核查，陈立军持有中昌海运
30.05%的股份真实、合法、有效，该等股份目前不存在质押担保和发生司法冻结等妨碍陈立军自由行使股份处置权的权利限制性情形。
（3）依据陈立军承诺以及本所核查，陈立军不存在如下情形：
i. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
ii. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
iii. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
iv. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本所律师认为，三盛宏业和陈立军具有本次交易主体资格以及华龙集团本次发行股份对象的主体资格。三盛宏业和陈立军行使股份处置权不存在任何限制性情形。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
二、本次交易的方案
本次重大资产重组的方案为华龙集团向特定对象三盛宏业、陈立军发行股份，购买三盛宏业、陈立军持有的中昌海运 100%股权。根据华龙集团第六届第十一次董事会审议通过的议案，华龙集团本次重大资产重组方案内容如下：
1．发行价格、定价方式和定价依据
本次发行股份的价格为华龙集团审议重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即3.65元/股。
2．拟发行股份的种类、每股面值
本次拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
3．拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟发行股份的数量为121,783,194股。本次发行完成后，华龙集团的总股本将达到295,813,091 股，本次发行的股份数量占发行后总股本的41.17%。
4．三盛宏业和陈立军自愿锁定所持股份的承诺
三盛宏业和陈立军及上海兴铭承诺，自股份发行结束完成之日起 36 个月内不转让其所持的华龙集团股份。
5．华龙集团发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
华龙集团发行股份后，资产质量将大幅度提高。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的华龙集团2007年度及2008年度的审计报告，以及根据本次重大资产重组完成后的架构编制的华龙集团2007年度及2008年度份备考审计报告，华龙集团在发行股份前后的主要财务数据及经济指标如下（合并口径）：
单位：万元
2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目 变动 变动
审计报告 备考报告 审计报告 备考报告
率 率
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
总资产 19,553.34 94,033.02 381% 15,333.60 88,425.39 477%
净资产 -33,835.86 -17,657.37 -1,870.82 25,580.47
归属于母
公司的净 -35,443.65 -17,657.37 -4,023.35 25,580.47
资产
资产负债
273% 119% -56% 112.20% 71.07% -37%率
单位：万元
2007 年 2008 年
项目
审计报告 备考报告 变动率 审计报告 备考报告 变动率
营业收入 2,131.92 33,863.00 1488% 7,935.37 39,448.22 397%
利润总额 1,322.92 6,119.00 363% 20,041.61 28,481.31 42%
净利润 1,079.61 6,087.00 464% 19,436.71 25,820.51 33%
归属于母公
971.82 6,086.50 526% 18,891.96 25,820.51 37%
司的净利润
6．本次发行股份前后华龙集团的股权结构
本次重大资产重组的交易标的以评估值 444,508,658.36 元作价，华龙集团
发行股票的价格为 3.65 元，本次共发行股份 121,783,194 股，其中：向三盛宏
业发行85,187,344股；向陈立军发行36,595,850股。
由于股改中非流通股股东向上海兴铭进行补偿的股份交付时间存在不确定
性，股改的实施情况可分为两种情形：①目前已经同意并具有支付补偿能力的非
流通股股东在本次重组前向上海兴铭执行补偿的情形；②所有非流通股股东全部
在本次重组前向上海兴铭执行补偿的情形。
现按照两种不同情形的股改实施情况对华龙集团的发行股份前后的股权结
构分别阐述。
（1）在本次重大资产重组前，已经同意并具有支付补偿能力的10家非流通
股股东向上海兴铭执行补偿，则股权结构变化如下：
股改后、重组前股
项目 比例 重组后股数 比例
数
有限售条件股
78,505,482 45.11% 200,287,876 67.71%
份
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
其中：上海兴铭 14,451,182 8.30% 14,451,182 4.89%
三盛宏业 85,187,344 28.80%
陈立军 36,595,850 12.37%
无限售条件股
95,524,343 54.89% 95,524,343 32.29%
份
总股本 174,029,825 100.00% 295,813,019 100.00%
（2）在本次重大资产重组前，所有88家非流通股股东全部向上海兴铭执行补偿，则股权结构变化如下：
股改后、重组前股
项目 比例 重组后股数 比例
数
有限售条件股
78,505,482 45.11% 200,287,876 67.71%
份
其中：上海兴铭 34,428,009 19.78% 34,428,009 11.64%
三盛宏业 85,187,344 28.80%
陈立军 36,595,850 12.37%
无限售条件股
95,524,343 54.89% 95,524,343 32.29%
份
总股本 174,029,825 100.00% 295,813,019 100.00%
本次发行股份前，华龙集团的控股股东为上海兴铭；本次发行股份后，华龙集团的控股股东为三盛宏业。发行前后，华龙集团的实际控制人均为陈建铭先生，华龙集团的控制权未发生变化。
7．本次交易对方
本次交易的交易对方为中昌海运的股东三盛宏业和自然人陈立军，其中三盛宏业为华龙集团控股股东上海兴铭的控股股东。三盛宏业、上海兴铭和陈立军为本次交易的一致行动人。
8．购买的标的资产
本次交易的标的为舟山中昌海运股份有限公司 100%股权。中昌海运为三盛宏业的控股子公司，三盛宏业持有其 69.95%的股权；自然人陈立军持有中昌海运30.05%的股权。
9．本次交易标的的交易价格
本次交易以中昌海运净资产的评估值作为其 100%股权的定价依据。根据浙
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北京市德恒律师事务所 法律意见书江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报〔2009〕38 号《舟山中昌海运股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)，按资产基础法评估，在评估基准日 2008 年 12 月 31 日，股东全部权益账面价值
259,344,890.14 元，清查调整后账面价值 259,344,890.14 元，评估价值
444,508,658.36元，评估增值185,163,768.22元，增值率为 71.40 %。
华龙集团股票发行价格为华龙集团审议重大资产重组预案的董事会决议公告日前 20 个交易日均价 3.65 元/股，华龙集团拟以此价格向特定对象三盛宏业和陈立军发行共计约 121,783,194 股人民币普通股股票，以购买中昌海运 100%股权。
10．本次交易构成关联交易
鉴于上海兴铭为华龙集团控股股东，三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。
本所律师认为，华龙集团本次重大资产重组方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
三、本次交易的相关协议
2009 年 4 月 2 日，华龙集团与三盛宏业、陈立军签订《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产协议书》（以下简称“发行股份购买资产协议”）。根据协议约定，华龙集团发行股份购买三盛宏业和陈立军所持中昌海运100％的股份。经浙江勤信资产评估有限责任会计师事务评估，在评估基准日 2008 年 12 月 31 日，以资产基础法评估的中昌海运股东全部权益价值为 444,508,658.36 元人民币。经协商确认，以此评估值作为中昌海运 100%股权的交易价格。华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股票的价格为华龙集团审议重大资产重组预案的董事会决议公告前二十个交易
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
日华龙集团股票交易均价3.65元。
发行股份购买资产协议对股份公司发行股票购买资产的范围、购买资产的价
值、华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股票的数量和价格、股份公司购买资产的
移交、交易各方的承诺及保证、期间损益、人员安排、税费的承担、违约责任、
争议的解决、协议的完整性、协议生效等事项进行了具体约定。
本所律师认为，上述发行股份购买资产协议符合《重组问题的规定》、《公司
法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，签署协议的主体合格，
协议内容合法、有效。
四、本次交易所涉及的资产情况
（一）股份公司本次拟购买资产的基本情况
1．华龙集团本次拟购买的资产为三盛宏业和陈立军持有的中昌海运100%的
股份。中昌海运最终控制人及对外投资结构图如下：
陈建铭 陈立军
69.23% 30.33%
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
69.95% 30.05%
舟山中昌海运股份有限公司*1
30% 100% 100% 100% 100% 5%
舟山市普 嵊泗中 中昌船 舟山中昌 阳西中昌 浙江浙能
陀中昌海 昌海运 务（香 船员管理 海运有限 中煤舟山
运有限公 有限公 港）有限 有限公司 责任公司 煤电有限
司*2 司 公司*3 *4 *4 责任公司
☆ 2-2-1-15
北京市德恒律师事务所 法律意见书*注 1：中昌海运股份有限公司在本次交易完成后将变为华龙集团全资子公司，即由股份制
公司变更为法人独资的有限责任公司。
*注 2：舟山市普陀中昌海运有限公司在 2008 年 8 月之前为中昌海运全资子公司，在 2008
年 8 月之后成为上海兴铭控股 70％的子公司。目前华龙集团股权分置改革方案已经通过相关股东会批准，依据该方案上海兴铭持有的普陀海运 70％的股权将转让给华龙集团，另外
30％的股权仍为中昌海运持有，股改方案实施完成并且本次交易实施完成后，普陀海运将成为华龙集团间接控股 100％的子公司。因此，本所在本法律意见书中参照中昌海运的控股子公司对普陀海运进行说明。
*注 3：依据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的中昌海运 2008年度审计报告，截至
2008年 12月 31 日，中昌海运尚未向中昌船务（香港）有限公司出资。
*注 4：中昌船员和阳西海运为正在筹建中的公司。其中，中昌船员已完成工商登记手续，正在申请办理相关资质审批；阳西海运已取得筹建营业执照以及交通部核发的水路运输许可证。
2．中昌海运及控股子公司基本情况如下：
（1）中昌海运目前持有舟山市工商行政管理局于 2008年 5 月 29 日核发的注册号为330900000002019号《企业法人营业执照》（经2007年年检）：
名称：舟山中昌海运股份有限公司
住所：舟山市定海区青垒头路5号
法定代表人：田平波
注册资本：15000万元
实收资本：15000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输；货物代理；经营国内沿海散货船船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养、船员配给、管
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北京市德恒律师事务所 法律意见书理，船舶买卖、租赁及资产管理。
成立日期：1993年8月26日
经营期限：自2001年12月10日（至永久存续）
（2）嵊泗海运目前持有嵊泗县工商行政管理局于2008年6月4 日核发的注册号为330922000001111的《企业法人营业执照》（经2007年年检）：
名称：嵊泗中昌海运有限公司
住所：嵊泗县菜园镇东方之珠苑10幢3号402室
法定代表人：田平波
注册资本：8880万元
实收资本：8880万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许可证有效期至
2011年10月31日止），船舶咨询服务。
成立日期：2005年12月9日
营业期限：自2005年12月9日至2025年12月8日
（3）普陀海运目前持有舟山市工商行政管理局普陀分局于 2008 年 8 月 17
日核发的注册号为330903000001547的《企业法人营业执照》：
名称：舟山市普陀中昌海运有限公司
住所：舟山市普陀区东港中昌街101号颐景园3幢602室
法定代表人：田平波
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至 2011 年
10月31日止）。
成立日期：2007年4月24日
营业期限：自2007年4月24日至2027年4月23日
（4）中昌船务
中昌船务于 2007 年 11 月 16 日在香港注册成立，公司编号为 1186422，首任董事为周健民，注册地址为香港九龙尖沙咀么地道 61 号冠华中心 L218A，股本100万港元由中昌海运承购。
（5）舟山中昌船员管理有限公司目前持有舟山市工商行政管理局于 2009
年1月19 日核发的注册号为330900000005923的《企业法人营业执照》：
名称：舟山中昌船员管理有限公司
住所：舟山市定海区青垒头路5号
法定代表人：章旭
注册资本：50万元
实收资本：50万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：船员管理服务，代办船员证书，船员考证信息咨询。
成立日期：2009年1月19日
营业期限：自2009年1月19日至 2029年1月18日
（6）阳西中昌海运有限责任公司目前持有阳西县工商行政管理局于 2009
年2月26 日核发的注册号为441721000003811的《企业法人营业执照》：
名称：阳西中昌海运有限责任公司
住所：阳西县政府大院6幢251室
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
法定代表人：田平波
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：筹建，不得从事经营活动。
成立日期：2009年2月16日
营业期限：长期
3．中昌海运最近两年经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的主要财务指标如下（合并数）：
项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
总资产 825,988,429.89 893,204,317.85 674,227,849.50
股东权益 296,038,266.24 215,377,872.93 271,716,034.46
资产负债率 64.16% 75.89% 59.70%
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 365,328,879.06 336,608,889.75 226,597,666.96
利润总额 106,636,118.73 53,991,004.43 59,968,521.00
净利润 80,660,393.31 53,661,838.47 57,275,531.94
净资产收益率 27.25% 24.92% 21.08%
（二）中昌海运及其控股子公司的历史沿革
1．中昌海运的历史沿革
（1）1993年中昌海运前身的设立
中昌海运前身为舟山中昌船务公司。舟山中昌船务公司于 1993 年 8 月 26
日经舟山市工商行政管理局核准设立，住所为舟山市定海区解放西路112号，法定代表人为陈建敏（陈建敏是陈建铭的曾用名），经济性质为全民所有制，注册资金为650万元人民币，经营方式为运输、服务、批发，经营范围如下：主营沿海货物运输（凭证经营）及中转代理，船舶租赁；兼营石油成品油、建筑材料、木材及制品。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
1993年8月19日，舟山中昌船务公司办理国有资产产权登记，经舟山市国有资产管理办公室审定，舟山中昌船务公司实有资金650万元，其中国有资本金
650万元。
1993 年 10 月 6 日，交通部运输管理司下发运水字[1993]365 号《关于同意筹建中农信舟山船务公司的批复》：同意中农信浙江公司舟山分公司在舟山筹建
“中农信舟山船务公司”（筹建申请原名，注册名称为舟山中昌船务公司）；经营规模为货船二艘，共10000载重吨；中农信浙江公司舟山分公司是安全主管单位。待公司筹建完毕，船舶检验合格，船员选配齐备，经审核符合开业条件后，再报部办理开业审批手续。
1994年5月30日，舟山市交通管理委员会同意报省审核舟山中昌船务公司
（筹建申请原名为中农信舟山船务公司）的开业申请；1994年6月14日，交通部审核同意开业。
（2）1997年公司名称及主营项目变更
1997年1月16日，经舟山市工商行政管理局核准同意，舟山中昌船务公司名称变更为舟山中昌海运公司，主营项目由沿海货物运输及中转代理、船舶租赁变更为长江中下游及沿海货物运输及货物代理、船舶租赁。
（3）1999年出资人变更
1999年2月9日，浙江省国有资产管理局签发浙国资企（1999）4 号《关于接收原中农信所属第三批十一家企业有关问题的批复》，同意舟山中昌海运公司暂由浙江省国有资产管理局代行出资人职能。
（4）2001年舟山中昌海运有限责任公司设立
2000年9月28日，浙江省人民政府原中农信工商实业资产处置与人员安置工作小组与浙江省海洋与渔业局签订协议，协商同意将中昌实业发展有限公司及其管理的舟山中昌海运公司、中昌房地产公司、东港房地产公司、杭州三盛房地产公司共五家企业整体有偿划转给浙江省海洋与渔业局管理。
2001年6月20日，浙江省财政厅出具浙财农字[2001]85号批复文件，确认
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北京市德恒律师事务所 法律意见书了舟山中昌海运公司等五家企业经剥离、核销和提留后的净资产总额为
4,867,567.71元。2001年7月19日，浙江省财政厅出具浙财农字[2001]108号批复文件，同意一次性付款给予 10％的价格优惠，确认了五家企业的出售价格为3,942,729.80元。
2001年7月20日，浙江省海洋与渔业局与上海三盛房地产有限公司签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让协议》（以下简称“转让协议”）。2001 年 11 月 21 日双方又签订《舟山中昌实业发展有限公司等五家企业整体改制净资产全额置换转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。转让协议和补充协议规定舟山中昌海运公司在内的五家企业的资产整体转让给上海三盛房地产有限公司，转让价以评估后的净资产价格 47670703.78 元为基础，经扣除、核销、剥离和提留调整后的转让价格为 4867567.71 元，其中：舟山中昌实业发展有限公司净资产为 2076524.52 元、杭州三盛房地产有限公司净资产为 2791043.19 元、舟山中昌东港房地产有限公司、舟山中昌房地产公司和舟山中昌海运公司三家企业均为零资产，一次性付款优惠 10%，再下浮 10%，实际转让价格为 3942729.80 元，其中，舟山中昌实业发展有限公司的净资产实际转让价为 1681984.86 元、杭州三盛房地产有限公司的净资产转让价为
2260744.97 元、舟山中昌东港房地产有限公司、舟山中昌房地产公司和舟山中昌海运公司三家企业均为零资产转让。五家企业均成为上海三盛房地产有限公司的全资子公司或控股公司，其各自的债权债务及所有权利、义务均由其自行继续继承。
2001年12月3日，上海三盛房地产有限公司、杭州三盛房地产有限公司、舟山中昌东港房地产有限公司签订了《投资意向书》，约定共同投资设立舟山中昌海运有限责任公司。
2001年12月10日，上海三盛房地产有限公司、杭州三盛房地产有限公司、舟山中昌东港房地产有限公司共同出资设立了舟山中昌海运有限责任公司，经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2001）第285号《验资报告书》验证，各股东均以货币出资，出资情况如下：
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 杭州三盛房地产有限公司 350 53.85%
2 舟山中昌东港房地产有限公司 250 38.46%
3 上海三盛房地产有限公司 50 7.69%
注册资本 650 100.00%
同日，舟山市工商行政管理局核发了注册号为3309001000449的《企业法人营业执照》，名称为舟山中昌海运有限责任公司，住所为定海区青垒头路 5 号，法定代表人为田平波，注册资金为650万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为 1993 年 8 月 26 日，营业期限自 2001 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 9 日，经营范围：主营浙江至国内沿海及长江中下游各港见货物运输，兼营货物代理、船舶租赁。
至此，上海三盛房地产有限公司、杭州三盛房地产有限公司和舟山中昌东港房地产有限公司以新设有限责任公司的方式完成了对舟山中昌海运公司的改制，原舟山中昌海运公司的资产和负债由舟山中昌海运有限责任公司接收和承担，并办理了相关资产的过户手续。新设立的舟山中昌海运有限责任公司保留原舟山中昌海运公司的设立日期和营业执照注册号。
（5）2003年5月增资及股东变更
2003年5月20日，舟山中昌海运有限责任公司召开股东会议，同意公司股东舟山中昌东港房地产有限公司将其持有的 250 万股股权以同等价格转让给三盛宏业。双方依此达成《股权转让协议》。
同日，舟山中昌海运有限责任公司召开股东会，会议同意将注册资本金由
650万元人民币增资至2000万元人民币；将2002年度任意盈余公积350万元转增为注册资本金，具体增资股东及比例为：杭州三盛房地产有限公司由原来的
350 万元增加到 538 万元，上海三盛房地产有限公司由原来的 50 万元增加到 77
万元，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司由原来的 250 万元增加到 385
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北京市德恒律师事务所 法律意见书万元；同意新增股东自然人冯宽根、唐志跃、马建军；新增注册资本金 1000 万元人民币，其中股东冯宽根以货币形式认缴出资100万元；股东唐志跃以货币形式认缴出资805万元；股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司以货币形式认缴出资15万元；股东马建军以货币形式认购80万元。
经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2003）第202号《验资报告》验证，增资完成后累计注册资本实收金额为人民币 2000 万元，股东及出资比例为：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 唐志跃 805 40.25%
2 杭州三盛房地产有限公司 538 26.90%
3 三盛宏业 400 20.00%
4 冯宽根 100 5.00%
5 马建军 80 4.00%
6 上海三盛房地产有限公司 77 3.85%
注册资本 2,000 100.00%
（6）2003年9月增资及股东变更
2003年9月26日，舟山中昌海运有限责任公司通过（2003）06号《股东会决议》：同意舟山中昌海运有限责任公司注册资本金由现在的 2000 万元增资至
4200 万元人民币；同意新增股东为中泰信托投资有限责任公司，出资额为 2200
万人民币；同意自然人唐志跃将其持有的本公司805万元股权以同等价格转让给新股东中泰信托投资有限责任公司，中泰信托投资有限责任公司合计出资额为
3005万元。同日，唐志跃与中泰信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》。
2003 年，委托人三盛宏业与受托人中泰信托投资有限责任公司签订编号为中泰（2003）XT《舟山中昌海运有限责任公司股权投资资金信托合同》。委托人
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北京市德恒律师事务所 法律意见书将其合法所有的资金委托给受托人，以受托人的名义将信托资金投资认购及受让舟山中昌海运有限责任公司股权。
经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2003）第246号《验资报告》验证，增资完成后股东及出资比例为：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
2 杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
3 三盛宏业 400 9.52%
4 冯宽根 100 2.38%
5 马建军 80 1.91%
6 上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
注册资本 4,200 100.00%
（7）2004年股权转让
2004年10月11日，舟山中昌海运有限公司通过（2004）5号《股东会决议》：同意股东马建军将其在本公司的全部出自80万元（占注册资本的1.905%）以同等价格转让给三盛宏业。同日，马建军与三盛宏业签订《出资转让协议》。转让后的股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
2 杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
3 三盛宏业 480 11.43%
4 冯宽根 100 2.38%
5 上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
注册资本 4,200 100.00%
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（8）2005年股权转让
2005年4月21日，舟山中昌海运有限公司通过（2005）1 号《股东会决议》：同意股东冯宽根将其在本公司的全部出资100万元（占注册资本的2.38%）以同等价格转让给三盛宏业。同日，冯宽根与三盛宏业签订《出资转让协议》。转让后的股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中泰信托投资有限公司 3,005 71.55%
2 杭州三盛房地产有限公司 538 12.81%
3 三盛宏业 580 13.81%
4 上海三盛房地产有限公司 77 1.83%
注册资本 4,200 100.00%
（9）2005年11月增资及股权转让
2005 年 11 月 26 日，舟山中昌海运有限责任公司通过（2005）5 号《股东会决议》：同意股东上海三盛房地产（集团）有限责任公司（原上海三盛房地产有限公司）将其在本公司的全部出资 77 万元（占总注册资本的 1.83%）以同等价格转让给三盛宏业；同意舟山中昌海运有限责任公司注册资本金由现在的 4200
万元增资至 8000 万元；同意舟山中昌海运有限责任公司新增注册资本金 3800
万元人民币由三盛宏业认购，三盛宏业合计出资额为 4457 万元。同日，上海三盛房地产（集团）有限责任公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司签订
《出资转让协议》。
经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2005）第314号《验资报告》验证，增资后的注册资本和股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
1 三盛宏业 4,457 55.71%
2 中泰信托投资有限公司 3,005 37.56%
3 杭州三盛房地产有限公司 538 6.73%
注册资本 8,000 100.00%
（10）2006年4月增资
2006 年 4 月 20 日，舟山中昌海运有限责任公司通过（2006）1 号《股东会决议》：同意注册资本金由现在的8000万元增至10000万元人民币；同意新增的
2000万元人民币由三盛宏业认购。
经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第163号《验资报告》验证，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1亿元，全部以货币出资。股权结构图如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 三盛宏业 6,457 64.57%
2 中泰信托投资有限公司 3,005 30.05%
3 杭州三盛房地产有限公司 538 5.38%
注册资本 10,000 100.00%
（11）2006年7月股权转让
2006 年 7 月 6 日，舟山中昌海运有限责任公司通过（2006）05 号《股东会决议》：同意中泰信托投资有限责任公司与三盛宏业于 2003 年 9 月 28 日签订的
《资金信托合同》[(2003)XT 号]合法有效，并同意其自然终止；同意新增股东陈立军；同意中泰信托投资有限责任公司将其持有的舟山中昌海运有限责任公司
30.05%的股权（注册资本金为 3005 万元）以等价转让给三盛宏业指定的受益人陈立军。同日，中泰信托投资有限责任公司与陈立军签订《出资转让协议》。转
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北京市德恒律师事务所 法律意见书让后股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 三盛宏业 6,457 64.57%
2 陈立军 3,005 30.05%
3 杭州三盛房地产有限公司 538 5.38%
注册资本 10,000 100.00%
（12）2007年4月股权转让
2007 年 4 月 23 日，舟山中昌海运有限责任公司通过（2007）4 号《股东会决议》：同意杭州三盛房地产有限公司的全部出资538万元（占注册资本的5.38%）以同等价格转让给另一股东三盛宏业。同日，杭州三盛房地产有限公司与三盛宏业签订《出资转让协议》，原股权权利义务一并转让。转让后股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 三盛宏业 6,995 69.95%
2 陈立军 3,005 30.05%
注册资本 10,000 100.00%
（13）2007年11月经营范围及注册号变更
2007年11月19日，舟山市工商行政管理局作出《注册号变化证明》：根据国家工商总局的要求，舟山中昌海运有限责任公司的企业注册号调整为 15 位，原注册号3309001000449变更为新注册号330900000002019。
同日，舟山市工商行政管理局核发了注册号为330900000002019的《企业法人营业执照》，经营范围为浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输；货物代理；经营国内沿海散货船船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船员配合、管理，船舶买卖、租赁及资产管理。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（14）2007年12月舟山中昌海运股份有限公司设立
2007 年 11 月 15 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会审[2007]第 1877 号《审计报告》，中昌海运有限责任公司截至 2007 年 10 月 31 日的净资产为170,862,738.61元。
2007 年 11 月 24 日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]第
189号《资产评估报告书》。舟山中昌海运有限责任公司以2007年10月31日为基准日的净资产评估值为 786,231,346.21 元，嵊泗中昌海运有限公司截至基准日的净资产评估值为 144,216,905.09 元，舟山市普陀中昌海运有限公司截至基准日的净资产评估值为50,667,077.45元。
2007 年 11 月 28 日，发起人三盛宏业与陈立军签订《舟山中昌海运股份有限公司（筹）发起人协议书》。发起人经充分协商，以中昌海运截止 2007 年 10
月30日经审计的全部净资产折成股本15,000万股，共同发起将舟山中昌海运有限责任公司变更为舟山中昌海运股份有限公司。中昌海运为永久性股份公司。
2007 年 11 月 30 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具浙天会验[2007]第135号《验资报告》。截至2007年11月30日止，中昌海运股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的舟山中昌海运有限责任公司截至2007年10
月31日经审计后的净资产人民币170,862,738.61元。根据公司法的有关规定，按照公司折股方案，净资产中的 150，000，000 元按 1：1 的比例折合股份总数
150,000,000股，每股面值1元，总计股本人民币壹亿伍仟万元，净资产超过折股部分20,862,738.61元计入资本公积。股权结构图如下：
No. 发起人股东 股份（万股） 占股份本总额比例
1 三盛宏业 10,492.5 69.95%
2 陈立军 4,507.5 30.05%
总股本 15,000 100.00%
2007年12月19日，舟山市工商行政管理局核发注册号为330900000002019
的《企业法人营业执照》，公司名称为舟山中昌海运股份有限公司，法定代表人
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北京市德恒律师事务所 法律意见书为陈亚维，注册资本和实收资本为15000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），成立日期为1993年8月26日，经营期限始于2001年12月10日，经营范围为浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输；货物代理；经营国内沿海散货船船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船员配合、管理，船舶买卖、租赁及资产管理。
(15)2008年董事变更
2008年5月13 日,中昌海运作出股东大会决议,会议通过了关于冯宽根、陈亚维同志辞去公司董事的议案，推选田平波、唐志跃同志为公司董事。
2008 年 11 月 7 日，中昌海运作出股东大会决议,会议通过了如下决议：同意唐志跃由于个人原因辞去公司董事；同意增补章旭为公司董事。
2．嵊泗海运的历史沿革
（1）2005年设立
嵊泗中昌海运有限公司由舟山中昌海运有限责任公司和三盛宏业共同出资设立。经嵊泗金诚联合会计师事务所出具嵊金会验字[2005]31 号《验资报告》验证，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 2000 万元，截至 2005 年 12 月
8 日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2000 万元，均以货币出资，股东及出资比例如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 舟山中昌海运有限责任公司 1600 80%
2 三盛宏业 400 20%
注册资本 2,000 100.00%
2005年12月9日，嵊泗县工商行政管理局核发注册号为3309221001400的
《企业法人营业执照》，公司名称为嵊泗中昌海运有限公司，住所为嵊泗县菜园镇东方之珠苑 5 幢 2 号 601 室，法定代表人为曾乐明，注册资本为 2000 万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为 2005 年 12 月 9 日，经营期限自 2005 年
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
12月9日至2025年12月8日，经营范围为运输项目筹建、船舶咨询服务。2008
年5月法定代表人变更为田平波。
（2） 2006年4月经营范围变更
2006 年 4 月 26 日，交通部下发交水批[2006]213 号《关于同意嵊泗中昌海运有限公司开业的批复》，同意嵊泗海运开业，运力规模为自由普通货船一艘（中昌58轮，25725载重吨）。同日，嵊泗县工商行政管理局下发《营业执照变更通知单》，同意嵊泗海运从事国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许可证有效期至2010年10月31日止）。
（3） 2006年5月增资
2006年5月16日，嵊泗海运通过（2006）2号《股东会决议》：同意嵊泗海运的注册资本金由 2000 万元增资至 4000 万元；同意新增注册资本金 2000 万元有股东舟山中昌海运有限责任公司认购。
经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第190号《验资报告》验证，截至2006年5月18日止，公司收到舟山中昌海运有限责任公司以货币缴纳的新增注册资本人民币2000万元。股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 舟山中昌海运有限责任公司 3600 90%
2 三盛宏业 400 10%
注册资本 4,000 100.00%
（4） 2006年12月增资及股权转让
2006年12月1日，嵊泗海运通过（2006）3 号《股东会决议》，同意三盛宏业将其投资在嵊泗中昌海运有限公司的400万股权（占公司注册资本的10%）以同等价格转让给舟山中昌海运有限责任公司；同意舟山中昌海运有限责任公司投资在嵊泗海运的股权，由3600万元增加到4000万元人民币，占公司注册资本的
100%。同意通过了新的公司章程。公司地址变更为嵊泗县菜园镇东方之珠苑 20
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北京市德恒律师事务所 法律意见书号楼3单元301室。同日，三盛宏业与舟山中昌海运有限责任公司签订《出资转让协议》。
2006年12月2日，嵊泗海运通过（2006）4 号《股东会决议》：同意舟山中昌海运有限责任公司以“中昌58”轮对公司进行增资，确认投资价值为4880万元。依据舟山定海金达资产评估事务所于 2005 年 12 月 25 日出具的定金评报字
（2005）第 40 号《资产评估报告书》，以 2005 年 12 月 22 日为评估基准日，采
取重置成本法进行评估，中昌58散货船的评估值为4891.95万元。
2006年12月4日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2006）第485
号《验资报告》。截至 2006 年 12 月 2 日止，公司已收到股东舟山中昌海运有限责任公司以实物缴纳的新增注册资本人民币 4880 万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币8880万元，实收资本占注册资本的比例为100%，资本构成如下：
注册资本构成 出资额（万元） 占注册资本比例
舟山中昌海运有限
实物资本 4800 54.95%
责任公司
货币资本 4000 45.05%
注册资本 8,800 100.00%
3．普陀海运的历史沿革
（1）2007年4月设立
普陀海运由舟山中昌海运有限责任公司独立出资设立。经舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2007）177 号《验资报告》审验，截至 2007 年 4 月 23
日止，公司（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 5000
万元，以货币方式出资。
2007 年 4 月 24 日，舟山市工商行政管理局普陀分局核发注册号为
3309031003828 的《企业法人营业执照》，公司名称为舟山市普陀中昌海运有限公司，住所为舟山市普陀区沈家门东海东路139号，法定代表人冯宽根，注册资
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北京市德恒律师事务所 法律意见书本和实收资本均为5000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为船舶租赁，成立日期为 2007 年 4 月 24 日，营业期限自 2007 年 4 月 24 日至
2027年4月23 日。2008年5月法定代表人变更为田平波。
（2） 2007年9月经营范围变更
2007年9月4日，交通部下发交水批[2007]421号《关于同意舟山市普陀中昌海运有限公司开业的批复》，同意普陀海运开业，从事国内沿海及长江中下游普通货船运输，运力规模为公司普通货船1艘（“中昌128”轮），21207载重吨。
2007年9月20日，经舟山市工商行政管理局普陀分局核准，普陀海运的经营范围由船舶租赁变更为国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效期至
2011年10月31日）。
（3）2008年8月股权转让
2008 年 8 月 20 日，中昌海运与上海兴铭签订《股权转让协议》，中昌海运将其所持有的普陀海运 3500 万元股权（占注册资本的 70%），以 2008 年 5 月 31
日股权基准日经审计的净资产值人民币44,898,790.02元转让给上海兴铭，原股权权利义务一并转让。同日，普陀海运通过 2008 年第一次股东会决议，转让后股权结构如下：
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中昌海运 1,500 30%
2 上海兴铭 3,500 70%
注册资本 5,000 100.00%
（4）2008年9月股权转让
2008 年 8 月 28 日上海兴铭与华龙集团签订《股权捐赠协议》，将其所持有的普陀海运3500万元股权（占注册资本的70%），捐赠给华龙集团。
2008年10月6日经舟山市工商行政管理局普陀分局核准，普陀海运的股东变更为华龙集团和舟山中昌海运股份有限公司，变更后股权结构如下：
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
No. 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 中昌海运 1,500 30%
2 华龙集团 3,500 70%
注册资本 5,000 100.00%
4．中昌船务的设立
2007 年 10 月 30 日，中昌海运提交了《关于在香港投资设立中昌船务（香港）有限公司的请示》。
2008年2月1日，浙江省对外贸易经济合作厅作出《关于同意中昌船务（香港）有限公司变更境内主体名称的批复》浙外经贸经函[2008]50 号，同意原舟山中昌海运有限责任公司在香港设立的中昌船务（香港）有限公司的境内主体名称变更为舟山中昌海运股份有限公司，原批准证书[2007]商合境外投资证字第
001785号收回。
2008年3月13日，中昌海运取得[2008]商合境外投资证字第000421号《中国企业境外投资批准证书》，境外企业名称为中昌船务（香港）有限公司 Zhong
Chang Shipping (Hong Kong) Limited，投资方为舟山中昌海运股份有限公司，注册资本13万美元，投资总额990万美元，经营范围为国际各港口间货物运输、货物代理、船舶租赁。
中昌船务已经取得编号为 1186422 的《公司注册证书》，并发行股份 100 万股。
5．中昌船员的设立
2009 年 1 月 5 日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2009）第 5
号《验资报告》，公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 50 万元，由中昌海运于2009年1月5 日之前缴足。经审验，截至2009年1月4日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资。
2009 年 1 月 6 日，舟山中昌船员管理有限公司作出股东决定书：选举章旭
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北京市德恒律师事务所 法律意见书出任执行董事，为公司法定代表人，曾海霞出任公司监事。通过了公司章程。
目前，中昌船员正在办理《船员服务机构许可证》，尚未开始经营活动。
6．阳西海运的设立
2009年2月3日，中昌海运作出董事会决议：同意出资2000万元设立阳西中昌海运有限责任公司。同日，中昌海运通过了阳西中昌海运有限责任公司章程。
2009年2月8日，阳西兆海会计师事务所出具西会所验字（2009）09 号《验资报告》，经审验，截至2009年2月3日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，均以货币出资。
2009 年 2 月 16 日，阳西海运完成工商登记，并领取了注册号为
441721000003811的营业执照，经营范围为筹建,不从事经营活动。
2009年3月26日，阳西海运收到交通运输部作出的《关于同意筹建阳西中昌海运有限责任公司的批复》（交水批[2009]126号）。目前，阳西海运正在筹建中，已经取得交通运输部核发的水路运输许可证，待筹建完毕后再按规定到交通运输部办理开业手续，到工商登记部门办理经营范围变更。
本所律师认为，中昌海运及其控股子公司历次股权及注册资本变动均已取得了必要的授权和批准，并履行了工商变更登记程序，中昌海运及其控股子公司历次股权及注册资本变动合法、合规、真实、有效。中昌海运及其控股子公司为依法成立并合法有效存续的有限责任公司，根据有关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，没有需要终止的情形出现。中昌海运在境外投资设立中昌船务符合法律法规的规定。
（三）中昌海运及其控股子公司的主要资产和相关资质
1．中昌海运及其控股子公司目前持有如下业务资质证书：
（1）2008年4月23日，交通部核发了编号为交浙XK0175的《水路运输许可证》，公司名称为舟山中昌海运股份有限公司，经营期限为5年，从2008年4
月23日至2012年10月31日，经营范围为主营货物运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（2）2007年7月30日，交通部核发编号为交浙XK0508号《水路运输许可证》，公司名称为嵊泗中昌海运有限公司，主营国内沿海及长江中下游普通货船运输。经营期限为5年，从2007年7月30日至2011年10月31日。
（3）2007 年 9 月 4 日，交通部核发编号为交浙 XK0570 号《水路运输许可证》，公司名称为舟山市普陀中昌海运有限公司，主营国内沿海及长江中下游普通货船运输。经营期限为5年，从2007年9月4日至2011年10月31日。
（4）2009 年 3 月 4 日，交通运输部核发编号为交粤 XK0300 号《水路运输许可证》（筹建专用），企业名称阳西中昌海运有限责任公司，主营国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输。筹建期限为 1 年，从 2009 年 3 月 4 日至
2010年3月3日。
（5）2008 年 5 月 15 日，浙江海事局颁发《中华人民共和国海事局符合证明》，编号06B112，公司名称为舟山中昌海运股份有限公司，证明公司的安全管理体系符合《中华人民共和国船舶安全运营和防止污染管理规则》的要求，并覆盖船舶种类：散装船，有效期至2013年3月26日。
2．中昌海运及其控股子公司的所拥有的船舶具体情况如下：
（1）中昌 18 轮（2009 年2 月，该船已作废钢船转让处置，详情参见四、（四）中昌海运及其控股子公司的重大债权债务及重大合同）
中昌 18 轮的船舶所有人和经营人为中昌海运，船舶类型为散货船，参考载货量 14242 吨，总吨位9208，净吨位5961，船舶建成日期为 1976 年6 月 1 日，船舶强制报废日期为2009 年 5 月31 日。
2008 年9 月28 日，中昌海运与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《沿海、内河船舶保险单》，船舶名称：中昌 18 轮，保险金额 12,000,000.00 元，保险期限至2009 年 5 月31 日。
中昌18 轮目前持有如下证书：
，登记号码
a) 2002 年 5 月 14 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》
070302000496，建成日期 1976 年6 月 1 日，船舶价值1392.3958 万元，
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
船舶所有人为舟山中昌海运股份有限公司，取得所有权日期 2000 年 10
月 11 日。所有抵押登记均已注销。
b) 2008 年 8 月8 日舟山海事局颁发 《船舶国籍证书》，船籍港舟山，船舶
种类散货船，有效期至2009 年 5 月31 日。
c) 2008 年 5 月 15 日，浙江海事局颁发《安全管理证书》，编号06B112004，
有效期至2009 年9 月25 日。
d) 2006 年 11 月 22 日浙江省交通厅颁发 《船舶营业运输证》，编号浙 SJ
（2006 ）07－00060，船舶经营人舟山中昌海运有限责任公司，有效期
至 2009 年 11 月21 日。本船核定的经营范围：国内沿海及长江中下游
各港间普通货船运输。
e) 舟山市交通委于 2008 年 3 月 13 日颁发 《船舶年审合格证》，有效期至
2009 年4 月30 日。
f) 舟山海事局于2008 年 8 月8 日签发《船舶最低安全配员证书》，有效期
至2009 年 5 月31 日。
g) 2001 年 8 月27 日，浙江省船舶检验局舟山检验处颁发 《海上船舶检验
证书簿》，编号200131470284，船检登记号 1976K3100023。其中包括如
下证书：海上货船适航证书，编号32208774，准予航行近海及长江A，
B 区，有效期至2009 年 5 月31 日；海上船舶吨位证书，编号01048594，
总吨位 9208，净吨位5961；海上船舶防油污证书，编号32208775，有
效期至 2009 年 5 月 31 日。海上船舶载重线证书，有效期至2009 年 5
月31 日。
h) 2009 年2 月23 日，舟山海事局颁发《船舶注销登记证明书》，证明中昌
18 轮在该登记机关的所有权、国籍、抵押权登记于2009 年2 月23 日注
销。新船舶登记机关为宁德海事局。
i) 2009 年2 月24 日，浙江省港航管理局颁发《中华人民共和国船舶营业
运输证注销登记证明书》，编号200900024，船名为中昌 18 轮/桂林祥，
注销原因为所有权转让。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（2）中昌28 轮
中昌28 轮的船舶所有人和经营人为中昌海运，船舶类型为散货船，参考载货量 17782 吨，总吨位 12034，净吨位6739，船舶建成日期为 1985 年 5 月 1 日，船舶强制报废日期为2018 年4 月30 日。
2008 年 8 月 2 日，中昌海运与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《沿海、内河船舶保险单》，船舶名称：中昌 28 轮，保险金额 38,000,000.00 元，保险期限至2009 年 8 月 1 日。
中昌28 轮目前持有如下证书：
a) 2002 年 7 月 22 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》，登记号码
070302001074，建成日期 1985 年 5 月 1 日，船舶价值3164548.64USD，
船舶所有人中昌海运，取得所有权日期2002 年7 月 16 日。抵押登记证
号：DY0703060690，抵押权人：中国农业银行舟山市南珍支行，债权
数额 4000 万元，受偿期限 20061130 －20081129 ，抵押登记日期
20061204。
b) 2007 年6 月20 日舟山海事局颁发《船舶国籍证书》，船籍港舟山，船舶
种类散货船，有效期至2012 年6 月 19 日。
c) 2008 年 5 月 15 日，浙江海事局颁发《安全管理证书》，编号06B112002，
有效期至2011 年7 月4 日。
d) 2007 年3 月13 日浙江省交通厅颁发《船舶营业运输证》，编号浙SJ（2007）
07－00014，有效期至2010 年 3 月 12 日。本船核定的经营范围：国内
沿海及长江中下游各港间普通货船运输。
e) 2007 年3 月 14 日舟山市交通委员会颁发《船舶年审合格证》，有效期至
2009 年4 月30 日。
f) 2007 年 6 月 20 日舟山市海事局签发 《船舶最低安全配员证书》，编号
070302001074，有效期至2012 年6 月 19 日。
g) 2002 年 8 月2 日，浙江省船舶检验局舟山检验处颁发《海上船舶检验证
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书簿》，编号200231470349，船检登记号 1985J3101805。包括如下证书：
海上货船适航证书，准予航行近海及长江A，B 区，有效期至2011 年9
月 25 日；海上船舶吨位证书，总吨位12034，净吨位 6739；海上船舶
防油污证书，有效期至2011 年9 月25 日；海上船舶载重线证书，有效
期至 2011 年 9 月25 日；海上船舶免除证书，根据2004 年《国内航行
海船法定检验技术规则》第四篇 3.10.1 条的规定，免除货舱固定式CO2
灭火装置的要求。发证日期为2007 年 10 月 12 日。
（3）中昌68 轮
中昌68 轮的船舶所有人和经营人为中昌海运，船舶类型为散货船，参考载货量 26807 吨，总吨位 18121，净吨位 10147，船舶建成日期为 1986 年 5 月20
日，船舶强制报废日期为2019 年 5 月 19 日。
2008 年 8 月22 日，中昌海运与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《沿海、内河船舶保险单》，船舶名称：中昌68 轮，保险金额 110,000,000.00 元，保险期限至 2009 年 8 月 21 日。另外附加承运货物责任保险，年累计责任限额为
1500 万元。
中昌68 轮目前持有如下证书：
a) 2004 年 8 月 17 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》，登记号码
070304000587，曾用名 REGINA OLDENDORFF，建成日期 1986 年 5
月20 日，船舶所有人中昌海运，取得所有权日期2004 年 8 月 11 日。
抵押登记证号：DY0703080587，抵押权人：中国工商银行股份有限公
司舟山分行，债权数额 15400 万元，受偿期限20071015－20100926，抵
押登记日期20080926。
b) 2004 年 8 月 18 日舟山海事局颁发《船舶国籍证书》，船籍港舟山，船舶
种类散货船，有效期至2009 年 8 月 17 日。
c) 2006 年 8 月8 日，中国船级社颁发《中国船级社安全管理证书》，编号：
BJN06014，登记号码：86U2058，有效期至2011 年4 月4 日。
d) 2009 年2 月18 日浙江省交通厅颁发《船舶营业运输证》，编号浙SJ（2009）
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07－00027，船舶经营人为舟山中昌海运股份有限公司，有效期至 2012
年 2 月 17 日。本船核定的经营范围：国内沿海及长江中下游各港间普
通货船运输。
e) 2007 年3 月 16 日舟山市交通委员会颁发《船舶年审合格证》，有效期至
2009 年4 月30 日。
f) 2005 年 2 月 28 日舟山海事局核发 《船舶最低安全配员证书》，编号
070304000587，有效期至2009 年 8 月 17 日。
g) 2006 年 9 月 6 日中国船籍社船舶检验中心颁发 《国内航行船舶入级证
书》，编号 2006BJ2204，船舶登记号为 86U2058，有效期至 2011 年 4
月27 日。
h) 2006 年4 月27 日，中国船级社舟山国内检验中心颁发 《海上船舶检验
证书簿》，编号 2006ZS2007，船检登记号 1986Q0000937。其中包括如
下证书：海上货船适航证书，准予航行近海区，有效期至 2011 年 4 月
26 日；海上船舶吨位证书，总吨位18121，净吨位 10147；海上船舶防
油污证书，有效期至2011 年4 月26 日；海上船舶载重线证书，有效期
至2011 年4 月26 日。
（4）中昌88 轮
中昌88 轮的船舶所有人和经营人为中昌海运，船舶类型为散货船，参考载货量 42620 吨，总吨位24536，净吨位 13740，船舶建成日期为 1987 年 12 月2
日，船舶强制报废日期为2020 年 12 月 1 日。
2007 年 12 月 10 日，中昌海运与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《沿海、内河船舶保险单》，船舶名称：中昌88 轮，保险金额 160,000,000.00 元，保险期限至2008 年 12 月9 日。
中昌88 轮目前持有如下证书：
a) 2005 年 12 月 8 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》，登记号码
070305000872，曾用名SEA BLESSING，建成日期 1987 年 12 月02 日，
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船舶所有人中昌海运，取得所有权日期 2005 年 11 月 25 日。抵押登记
证号：DY0703060033，抵押权人：中国农业银行舟山市南珍支行，债
权数额 9600 万元，受偿期限 20060118 －20100508 ，抵押登记日期
20060118 。抵押登记证号：DY0703080531，抵押权人：广东发展银行
股份有限公司杭州分行，债权数额 4500 万元，受偿期限 20080905－
20090905，抵押登记日期20080910。
b) 2006 年7 月28 日舟山海事局颁发《船舶国籍证书》，船籍港舟山，有效
期至2011 年7 月27 日。
c) 2008 年 5 月 15 日，浙江海事局颁发《安全管理证书》，编号06B112005，
有效期至2011 年 8 月2 日。
d) 2005 年12月8 日浙江省交通厅颁发《船舶营业运输证》，编号浙SJ（2005 ）
07－00101，船舶经营人舟山中昌海运有限责任公司，有效期至2010 年
3 月 14 日。本船核定的经营范围：国内沿海及长江中下游各港间普通货
船运输。
e) 2008 年3 月 12 日舟山市交通委员会颁发《船舶年审合格证》，有效期至
2008 年 12 月7 日。
f) 2006 年 12 月 18 日中国船级社国内船舶检验中心颁发《国内航行船舶入
级证书》，编号 2006BJ2003，船舶登记号为 87Y6000，有效期至 2010
年 12 月9 日。
g) 2005 年 12 月 8 日舟山海事局颁发 《船舶最低安全配员证书》，编号
070305000872，有效期至2010 年 12 月7 日。
h) 2005 年 12 月9 日，中国船级社舟山国内检验中心颁发 《海上船舶检验
证书簿》，编号 2005ZS2002，船检登记号 1987Q0000900。包括如下证
书：海上货船适航证书，准予航行近海区，有效期至2010 年 12 月8 日；
海上船舶吨位证书，总吨位 24536，净吨位 13740；海上船舶防油污证
书，有效期至2010 年 12 月8 日；海上船舶载重线证书，有效期至2010
年 12 月8 日。
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（5）中昌58 轮
中昌58 轮的船舶所有人为嵊泗海运，船舶经营人为嵊泗海运，船舶类型为散货船，参考载货量 25725 吨，总吨位 15832，净吨位 8866，船舶建成日期为
1985 年9 月 17 日，船舶强制报废日期为2018 年9 月 16 日。
2007 年 11 月 12 日，嵊泗海运与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《沿海、内河船舶保险单》，船舶名称：中昌 58 轮，保险金额 70,000,000.00 元，保险期限至2008 年 11 月 11 日。
中昌58 轮目前持有如下证书：
a) 2005 年 12 月 12 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》，登记号码
070305000892，曾用名MAL TIGUA，建成日期 1985 年9 月 17 日，船
舶所有人嵊泗中昌海运有限公司，取得所有权日期2005 年 12 月 12 日。
抵押登记证号：DY0703080641，抵押权人：中国民生银行股份有限公
司上海分行，债权数额4500 万元，受偿期限 20081027－20111027，抵
押登记日期20081022。
，船籍港舟山，船
b) 2005 年 12 月22 日舟山海事局颁发 《船舶国籍证书》
舶种类散货船，有效期至2010 年 12 月22 日。
c) 2008 年 5 月 15 日浙江海事局颁发 《安全管理证书》，编号06B112003，
有效期至2008 年 11 月 13 日。
d) 2009 年 2 月 24 日浙江省港航管理局颁发 《船舶营业运输证》，编号浙
SJ （2009 ）07－00031，船舶经营人嵊泗中昌海运有限公司，有效期至
2012 年2 月23 日。本船核定的经营范围：国内沿海及长江中下游各港
间普通货船运输。
e) 2009 年2 月26 日舟山市航运管理服务局颁发《船舶年审合格证》，有效
期至2009 年4 月30 日。
f) 2005 年 12 月 22 日舟山海运局颁发 《船舶最低安全配员证书》，编号
070305000892，有效期至2010 年 12 月22 日。
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g) 2002 年 11 月 11 日，中国船级社舟山国内检验中心颁发《海上船舶检验
证书簿》，编号 2002ZS0091，船检登记号 1985G0000943，包括如下证
书：海上货船适航证书，准予航行近海区，有效期至2010 年7 月23 日；
海上船舶吨位证书，总吨位 15832，净吨位8866；海上船舶防油污证书，
有效期至2010 年7 月23 日；海上船舶载重线证书，有效期至2010 年7
月23 日。
（6）中昌118 轮
中昌118 轮的船舶所有人和经营人为嵊泗海运，船舶类型为散货船，参考载货量 41135 吨，总吨位25905，净吨位 14506，船舶建成日期为 1991 年 7 月31
日，船舶强制报废日期为2024 年7 月30 日。
2007 年 8 月 1 日，嵊泗海运与中国联合财产保险股份有限公司签订《沿海内河船舶保险单》，船舶名称：中昌 118 轮，保险金额 160,000,000.00 元，保险期限至2008 年7 月31 日。
2008 年7 月31 日，嵊泗海运与中国人民财产保险股份有限公司签订了《财产保险基本险保险单》，该保单仅承保根据修船合同在舟山市鑫亚船舶修造有限
保险期限至2009
公司修理的“中昌118”号船舶，保险金额为 160,000,000.00 元，年2 月28 日。
中昌118 轮目前持有如下证书：
a) 2006 年 7 月 25 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》，登记号码
070306000464，曾用名GREAT OCEAN，建成日期 1991 年7 月31 日，
船舶所有人嵊泗中昌海运有限公司，取得所有权日期2006 年7 月21 日。
抵押登记证号：DY0703060509，抵押权人：中国农业银行舟山市南珍
支行，债权数额 10000 万元，受偿期限20060822－20110628，抵押登记
日期20060823。
b) 2006 年7 月28 日舟山海事局颁发《船舶国籍证书》，船籍港舟山，船舶
种类散货船，有效期至2011 年7 月27 日。
c) 2007 年4 月 19 日，中国船级社颁发《中国船级社安全管理证书》，编号：
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BJN07003，有效期至2011 年 12 月 12 日。
d) 2006 年7 月31 日浙江省交通厅颁发《船舶营业运输证》，编号浙SJ（2006）
07－00042，船舶经营人嵊泗中昌海运有限公司，有效期至2009 年7 月
30 日。本船核定的经营范围：国内沿海及长江中下游各港间普通货船运
输。
e) 2008 年3 月31 日舟山市交通委员会颁发《船舶年审合格证》，有效期至
2009 年4 月30 日。
f) 2006 年 12 月 12 日中国船级社颁发 《国内航行船舶入级证书》，编号
2006BJ2256，有效期至2011 年7 月31 日。
g) 2006 年 7 月 28 日舟山海事局颁发 《船舶最低安全配员证书》，编号
070306000464，有效期至2011 年7 月27 日。
h) 2006 年 8 月 1 日，中国船级社舟山国内检验中心颁发《海上船舶检验证
，编号2006ZS2019，船检登记号 1991M0000795，包括如下证书：
书簿》
海上货船适航证书，准予航行近海区，有效期至2011 年7 月31 日；海
上船舶吨位证书，总吨位25905，净吨位 14506；海上船舶防油污证书，
有效期至2011 年7 月31 日；海上船舶载重线证书，有效期至2011 年7
月31 日。
（7）中昌128 轮
中昌128 轮的船舶所有人和经营人为普陀海运，船舶类型为散货船，参考载货量 21207 吨，总吨位 13389，净吨位 7898，船舶建成日期为 2007 年 8 月 17
日，船舶强制报废日期为2040 年 8 月 16 日。
2008 年 8 月 18 日，普陀海运与中国太平洋财产保险股份有限公司签订《沿海、内河船舶保险单》，船舶名称：中昌 128 轮，保险金额 140,000,000.00 元，保险期限至2009 年 8 月 17 日。
中昌128 轮目前持有如下证书：
a) 2007 年 8 月 17 日舟山海事局颁发 《船舶所有权登记证》，登记号码
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
070307000390，建成日期2007 年 8 月 15 日，船舶所有人舟山市普陀中
昌海运有限公司，取得所有权日期2007 年 8 月 17 日。抵押登记证号：
DY0703070552，抵押权人：中国建设银行股份有限公司舟山普陀支行，
债权数额 8000 万元，受偿期限 20070802－20120201，抵押登记日期
20070912 。抵押登记证号：DY0703070589，抵押权人：中国建设银行
股份有限公司舟山普陀支行，债权数额 1000 万元，受偿期限 20080924
－20090823，抵押登记日期20080927。
b) 2007 年 8 月20 日舟山海事局颁发《船舶国籍证书》，船籍港舟山，船舶
种类散货船，有效期至2012 年 8 月 19 日。
c) 2008 年 5 月 15 日浙江海事局颁发 《安全管理证书》，编号06B112006，
有效期至2013 年 1 月31 日。
d) 2009 年3 月2 日浙江省港航管理局颁发 《营业运输许可证》，编号浙SJ
（2009 ）07－00032，船舶经营人舟山市普陀中昌海运有限公司，有效
期至2012 年3 月 1 日。
e) 2009 年 3 月3 日舟山市航运管理服务局颁发 《船舶年审合格证》，有效
期至2009 年4 月30 日。
f) 2007 年 8 月 20 日，舟山海事局核发 《船舶最低安全配员证书》，编号
070307000390，有效期至2012 年 8 月 17 日。
g) 2007 年 10 月29 日，中国船级社颁发《入级证书》及其证书附件，证书
编号为BJ054159，附件编号为SH054041，船舶登记号为07Y0103 有效
期至2012 年 8 月 14 日。附件包括：国际吨位证书，总吨位13389，净
吨位 7898；国际载重线证书，船舶类型为 B 型船舶；船舶构造安全证
书；货船设备安全证书；免除证书；货船无线电安全证书；国际防止油
污证书；国际防止生活污水污染证书；防止船舶垃圾污染检验证明；国
际防止空气污染证书。
3．中昌海运的房产和土地
中昌海运目前持有舟山市国土资源局于2008年9月18 日颁发的舟国用2008
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北京市德恒律师事务所 法律意见书第 0103261 号《国有土地使用证》，土地使用者为舟山中昌海运股份有限公司，座落在定海青垒头路5号，地号为3-28-33，用途为仓储用地，使用权类型为出让，终止日期为2046年7月30 日，使用权面积为2822.60平方米。
中昌海运目前持有舟山市房地产管理局于2008年10月7日颁发的舟房权证定字第 1131162 号《房屋所有权证》，房屋所有权人为舟山中昌海运有限责任公司，房屋座落于定海区青垒头路5号，丘（地）号为1627A201，建筑面积为915.89
平方米。
除上述土地和房产外，2008 年9 月 12 日，中昌海运与舟山中昌房地产有限公司签订《商品房买卖合同》共25 份，购买中昌国际大厦商品房共25 套，面积共 3545.06 平方米，每平方米 11277.70-12061.00 元，共计4215.61 万元。约定所购房产由舟山中昌房产有限公司于 2010 年 12 月31 日前交付。截至2008 年 12
月31 日，中昌海运已向舟山中昌房地产有限公司支付购房预付款4215.61 万元。
舟山中昌房地产有限公司开发的中昌国际大厦商品房屋，经审查具备公开预售条件，已经取得舟售许字 2008 第 12 号《商品房预售证》，房屋坐落地点为临城LC29-2-b 地块，用途性质为写字楼、商贸，境内预售建筑面积为写字楼33412.20
平方米，商贸 16597.80 平方米。
本所律师认为，中昌海运及其控股子公司具备从事相关业务的资质，中昌海运及其控股子公司的主要资产产权明晰，除上述已经披露的事实外，不存在纠纷或权利受限的情形。
（四）中昌海运及其控股子公司的重大债权债务及重大合同
1．中昌海运及其控股子公司的贷款和担保
单位：人民币万元
序 合同编号 债务 债权人 贷款 贷款期限 担保形式/最 抵押、质押物/保证人
号 人 金额 高额
1. 331012008 中 昌 农业银行 500 20080702 抵押 中昌28 （评估价值8006
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
00024927 海运 舟山市南 － 万元）
最高额 4000
珍支行 20090528
2. 331012008 中 昌 农业银行 1000 20080729 抵押 中昌28 （评估价值8006
00029221 海运 舟山市南 － 万元）
最高额 4000
珍支行 20090528
3. 331012008 中 昌 农业银行 400 20080825 抵押 中昌28 （评估价值8006
☆ 00032490 海运 舟山市南 — 万元）
最高额 4000
珍支行 20090528
4. 331012008 中 昌 农业银行 1000 20081209 抵押 中昌28 （评估价值8006
00047115 海运 舟山市南 — 万元）
最高额 4000
珍支行 20090528
5. 331012008 中 昌 农业银行 1800 20081113 － 质押 中 昌 海 运 定 期 存 单
00043024 海运 舟山市南 20091107 （2000 万元）
珍支行
6. 2008 市营 中 昌 工商银行 2000 20081007 抵押 中昌 68 轮（评估价值
字0356 海运 舟山分行 － 15400 万元）
最高额 15400
20090924
7. 2008 市营 中 昌 工商银行 2590 20081010 抵押 中昌 68 轮（评估价值
字0370 海运 舟山分行 － 15400 万元）
最高额 15400
20091008
8. 2008 年市 中 昌 工商银行 600 20081024 抵押 中昌 68 轮（评估价值
营字 0389 海运 舟山分行 — 15400 万元）
最高额 15400
号 20091020
9. 331012008 中 昌 农业银行 1000 20080724 抵押 中昌 88 轮（评估价值
00028447 海运 舟山市南 － 17680 万元）
最高额 9600
珍支行 20090723
10. 2008－ 中 昌 广东发展 4500 20080905 抵押 中昌 88 轮（评估价值
0547 海运 银行杭州 － 31022 万元）；上海三盛
最高额 4500
分行 20090905 房地产（集团）有限责
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
任公司位于松江区九亭
保证
镇津亭南路 888 弄的房
产（评估值704.54 万元）
保证人：三盛宏业、陈
建铭、陈艳红
11. 331012006 中 昌 农业银行 9000 20060705 保证 保证人：三盛宏业
00027085 海运 舟山市南 －
为尚未结清 中昌 118 轮（评估值
珍支行 20101218
的借款本息 17480 万元）
提供追加担
保：最高额抵
押 10000
12. 331012005 中 昌 农业银行 9600 20051110－ 保证 保证人：三盛宏业
00051244 海运 舟山市南 20091108
为尚未结清 中昌 88 轮（评估价值
珍支行
的借款本息 17680 万元）
提供追加担
保：最高额抵
押 9600
13. 331012008 中 昌 农业银行 1000 20081224 抵押 中昌 88 轮（评估价值
00050717 海运 舟山南珍 — 17680 万元）
最高额9600
支行 20091223
14. 332012008 中 昌 农业银行 1000 20081224 抵押 中昌 118 轮（评估值
00047439 海运 舟山南珍 — 17480 万元）
最高额 10000
商业汇票 支行 20090624
银行承兑
合同 保证金400
15. 332012008 中 昌 农业银行 1000 20081226 质押 定期存单（670 万元）
00047960 海运 舟山南珍 — 担保主债权 600 万元
商业汇票 支行 20090531
保证金400
银行承兑
2-2-1-47
北京市德恒律师事务所 法律意见书
合同
16. ED950008 中 昌 上海浦东 2000 20081225 房地产最高 杭州三盛颐景园房地产
000156 海运 发展银行 — 额抵押 有限公司24 处房产（评
杭州分行 20091225 估值为4149 万元）
3340
求是支行
17. 公借贷字 嵊 泗 民生银行 4500 20081027 抵押 中昌 58 轮（评估价值
第 海运 上海分行 －20111027 10001.6 万元）
保证
990233200
保证人：田平波、陈建
8250900
铭、中昌海运
18. 2008 年嵊 嵊 泗 工商银行 2500 20080801 抵押 舟山中昌房地产有限公
泗字 0011 海运 嵊泗支行 — 司位于定海临城新区
最高额2056
号 20090601 LC29-2-b 地块(评估值
最高额 1530 2056 万元）
舟山实业发展有限公司
位于定海区解放西路
225 号房屋（评估值合
计 1530 万元）
19. 2008 年嵊 嵊 泗 工商银行 200 20080924 抵押 陈哲颖位于普陀区东港
泗字 0016 海运 嵊泗支行 街道东港中昌街 101 号
— 最高额 580
号 颐景园 3 幢602 室（评
20090921
估值 580 万元）
20. 2008 年嵊 嵊 泗 工商银行 1000 20081218 质押 定期存单（1030 万元）
泗字 0028 海运 嵊泗支行 —
最高额 1030
号 20090617
21. 332012008 普 陀 农业银行 1000 20081015 全额保证金
00037989 海运 舟山市南 —
1000
商业汇票 珍支行 20090415
银行承兑
合同
2-2-1-48
北京市德恒律师事务所 法律意见书
22. 706135123 普 陀 建设银行 1000 20080924 抵押 中昌 128 轮（评估价值
62008076 海运 舟山普陀 － 14000 万元）
保证
支行 20090823
保证人：中昌海运
23. JD－10 普 陀 建设银行 8000 20070802 抵押 中昌 128 轮（评估价值
海运 舟山普陀 － 14000 万元）
保证
支行 20120201
保证人：中昌海运
2．中昌海运及其控股子公司正在履行中的重大合同
除上述贷款和担保合同外，中昌海运及其控股子公司正在履行中的主要为运输合同，具体情况如下：
（1）2008 年 1 月 1 日，上海神华煤炭运销有限公司与中昌海运签订《煤炭运输合同》（2008－001），委托运量为50 万吨，中昌海运安排中昌 28 轮投入运输，基准运价 81.5－90.5 元/吨，运费在开具运输发票后 10 天内一次结清，合同有效期为2008 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日。目前，该年度合同已经履行完毕，双方正在签署09 年度的煤炭运输合同。
（2）2008 年 1 月 1 日，浙江浙能富兴燃料有限公司与中昌海运签订《煤炭运输合同》（2008－002），中昌海运以中昌 88 轮和中昌 128 承运煤炭，08 年委托运量共计 150 万吨，基准运价 69－81 元/吨，运费按月结算，合同有效期为2008
年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日。目前，该年度合同已经履行完毕，双方正在签署09 年度的煤炭运输合同。
（3）2008年12月,中昌海运与普陀海运签订《联合运输合同》（普联运001），普陀海运根据中昌海运指令指派船舶经营浙江浙能富兴燃料有限公司、上海神华煤炭运销有限公司等指定航线。运价按甲方与各客户单位（浙江浙能富兴燃料有限公司、上海神华煤炭运销有限公司等）签订的合同运价为准。航次运费为航次计费吨与运价的乘积。合同期限自合同签订之日起至2009 年12 月31 日24 时船舶完成装货的航次。
（4 ）2008 年 6 月 25 日，宝山钢铁股份有限公司与中昌海运签订《运输合
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北京市德恒律师事务所 法律意见书同》（2008－004），委托中昌海运每年承运进口中转铁矿石200 万吨，中昌海运安排中昌68 轮装运中转矿石，基准运价22.5－34 元/吨，运费在装卸完毕收到运输发票后 7 个银行工作日内支付，合同有效期为 2008 年 6 月 1 日至2009 年 3
月31 日止。
2009 年2 月双方又签订了编号为0903FCK00077 的《运输合同》，对上述合同进行价格下调，各航线调整后的价格为基准价20－30 元/吨。合同期限自2009
年2 月 1 日0 时起至2009 年3 月31 日24 时止船舶完成装货的航次。
（5）2008 年 11 月 21 日，中昌海运与普陀海运签订《运输合同》（2008－
006），在中昌海运受宝山钢铁股份有限公司委托承运200 万吨矿砂的基础上特委托普陀海运派船承运以上航线部分货物事宜，运价为中昌海运与宝山钢铁股份有限公司签订的运输合同运价下调每吨壹圆。
（6）2009 年 1 月 22 日，厦门华夏国际电力发展有限公司与中昌海运签订
《2009 年电煤运输合同》，编号运2009－007，约定货物运量为90 万吨，装卸港为秦皇岛、黄骅、天津等北方港口至厦门嵩屿电厂煤码头，执行时间为 2009 年
5 月 1 日至2009 年 12 月31 日止完成船舶装货的航次。2009 年 5 月 1 日至6 月
30 日，中昌海运安排船型为4.3 万吨船舶（中昌 118 轮），2009 年7 月 1 日至12
月31 日安排的船型为5.5－6.5 万吨船舶，按卸货港控制吃水 12.5 米装载货物。基本运价为每吨人民币 36 元，电煤卸毕并收到运输发票后 7 个工作日内一次性付清运费。
（7）2009 年 2 月 10 日，宁波经济技术开发区华兴物资有限公司与普陀海运签订编号为普运2009-002 的《航次租船合同》，航次为200906，普陀海运将中昌128 轮出租给宁波经济技术开发区华兴物资有限公司，起运港为秦皇岛，到达港为乍浦，运价为24 元/吨，托运量为20400 吨，装/卸港期限均为48 小时，滞期费率为 2 万元/天，受载日期为 2009 年 2 月 14 日正负一天，费用结算方式为船抵卸货港锚地前付清全额运费。
（8）2009 年 2 月 17 日，宁波江东远志物流有限公司与嵊泗海运签订编号为嵊运2009-002 的《航次租船合同》，航次为200905，嵊泗海运将中昌58 轮出租给宁波江东远志物流有限公司，起运港为北仓，到达港为镇江，运价为 16 元/
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北京市德恒律师事务所 法律意见书吨，托运量为25200 吨，装/卸港期限均为48 小时，滞期费率为3 万元/天，受载日期为2009 年2 月 17 日正负一天，费用结算方式为货卸空后 10 日内付清运费。
（9）2009 年 2 月 24 日，浙江物产燃料集团有限公司与中昌海运签订编号为运2009-015 的《航次租船合同》，航次为200906，中昌海运将中昌28 轮出租给浙江物产燃料集团有限公司，起运港为秦皇岛，到达港为乍浦，运价为25 元/吨，托运量为 17500 吨，装/卸港期限均为48 小时，滞期费率为3 万元/天，受载日期为2009 年2 月24 日，费用结算方式为船抵卸货港锚地前付清全额运费。
（10）2009 年 1 月23 日，台州市黄岩万信船务有限公司（船东）与中昌海运（租船人）签订编号为运 2009－008 的《国内沿海运输合同》，台州市黄岩万
信船务有限公司同意将万信 9 轮租给中昌海运，双方达成如下沿海运输包运合同：船舶为万信9 轮，中国旗，建于 2008 年，散装船，载重吨 16788.3 吨，满载吃水 8.25 米，船东保证吃水吃水 8.25 米可载煤 16000 吨。租船人保证提供足够的货物，执行从中国北方港口到以舟山朗熹电厂为主的舟山、宁波、乍浦、上海港的散装媒体运输，确保万信 9 轮连续航次运输。合同期 6 个月，自合同签订之日起至2009 年7 月31 日。
（11）2009 年2 月25 日，浙江沪光热电有限公司与中昌海运签订编号为运
2009-016 的《航次租船合同》，航次为200908，中昌海运将万信9 轮出租给浙江沪光热电有限公司，起运港为秦皇岛，到达港为乍浦，运价为25 元/吨，托运量为 16300 吨，装/卸港期限均为48 小时，滞期费率为3 万元/天，受载日期为2009
年3 月2 日，费用结算方式为船抵卸货港锚地前付清全额运费。
（12）因 118 轮碰撞事故（详见本法律意见书“四、（六）中昌海运及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚”），2008 年 8 月31 日，嵊泗海运与舟山市鑫亚船舶修造有限公司签订《船舶修理合同》，船舶修理期为 118 天，2008 年9 月
1 日开工至2008 年 12 月31 日完工。预估工程总价为7000 万元，实际修理费按本船完工后的实际工程项目计价结算。船舶工程完工 50％时支付合同价的60％，船舶出厂前支付总结算价的 95％，其余5％余款在船舶出厂三个月内付清。
（13）2008 年9 月 12 日，中昌海运与舟山中昌房地产有限公司签订《商品房买卖合同》共25 份，购买中昌国际大厦商品房共25 套，面积共3545.06 平方
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北京市德恒律师事务所 法律意见书米，每平方米 11277.70-12061.00 元，共计4215.60 万元。约定所购房产由舟山中昌房产有限公司于2010 年 12 月31 日前交付。截至2008 年 8 月31 日，中昌海运已向舟山中昌房地产有限公司支付购房预付款2,905.00 万元。
（14）2009 年 1 月 19 日，中昌海运与福安市港兴船舶有限公司签订《废钢船买卖合同》，同意中昌 18 轮船舶价格为760 万元。2009 年2 月 17 日，双方签订了《船舶交接协议》，同意于2009 年2 月 17 日在舟山交接中昌18 轮，该轮产权转移至买方，买方从此承担该轮的全部责任、费用、风险。同日，浙江船舶交易市场为双方出具了《浙江船舶交易市场船舶登记审核单证》，编号0001673。
3、根据中昌海运及其控股子公司保证以及本所律师核查，除 118 轮碰撞事故可能产生的侵权之债，中昌海运及其控股子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据中昌海运及其控股子公司提供的资料、说明及本所律师的核查，中昌海运及其控股子公司正在履行的重大合同合法有效、履行正常，不存在潜在纠纷。
（五）中昌海运及其控股子公司的税务情况
1．税务登记证
中昌海运及其控股子公司的《税务登记证》编号如下：
（1）中昌海运：浙税联字330901148697860号
（2）嵊泗海运：浙税联字330922782933154号
（3）普陀海运：浙税联字330903661700987号
2．税种、税率
（1）营业税：按5%、3%的税率计缴。
（2）城市维护建设税：按应缴流转税税额的7%计缴。
（3）房产税：从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
（4）教育费附加：按应缴流转税税额的3%计缴。
（5）地方教育附加：按应缴流转税税额的2%计缴。
（6）企业所得税：中昌海运 2007 年度按 33%的税率计缴，自 2008 年起按
25%的税率计缴。嵊泗海运根据舟山市嵊泗县国家税务局《关于确认嵊泗中昌海运有限公司享受定期减免税优惠资格的批复》批准，从成立年度(2006年度)起，享受一免一减半的企业所得税优惠政策，2007 年度减按 16.5%的税率计缴。自
2008年起按25%的税率计缴。普陀海运2007年度按33%的税率计缴，自2008年起按25%的税率计缴。
3．税收优惠和财政补贴
（1）根据舟山市嵊泗县国家税务局《关于承认嵊泗中昌海运有限公司享受定期减免税优惠资格的批复》的批准，嵊泗海运从成立年度起，享受一免一减半的企业所得税优惠政策，自2006年5月至2006年12月为成立年度免征所得税，
2007年为优惠期的第二年，减按16.5%的税率计缴。
（2）国产设备投资抵免企业所得税
根据浙江省地方税务局浙地税二〔2000〕122号《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，经浙江省经济贸易委员会浙经贸投 〔2004〕
1555 号文确认、浙江省舟山市地方税务局舟地税函〔2005〕3 号《舟山市地方税务局关于舟山中昌海运有限责任公司技术改造国产设备投资要求抵免企业所得税的批复》，并经浙江省舟山市地方税务局核定，中昌海运 2007 年度、2008 年度享受的国产设备抵免当年企业所得税分别为 13,005,108.12 元和
2,246,422.14元。
(3)财政补贴
根据舟山市财政局舟财企〔2007〕7 号文，中昌海运 2007 年度收到舟山市财政局拨入的2006年度航运企业扶持资金216,000.00元。
根据舟山市财政局舟财企〔2008〕9 号文，中昌海运 2008 年度收到舟山市财政局拨入的2007年度航运企业扶持资金369,000.00元。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
4．完税证明
2009年2月10日，浙江省舟山市地方税务局直属分局出具证明，证明中昌海运自设立以来，能按规定申报纳税，截至本证明出具之日，尚未发现税收违法违规行为，也未受到过该局处罚。
（六）中昌海运及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1．中昌海运及其控股子公司的诉讼和仲裁
（1）中昌海运国际仲裁
由于该项仲裁为涉外仲裁，本所依据中昌海运提供的资料以及中昌海运就该案聘请的涉外代理机构上海四维乐马律师事务所的专业意见，对本案做如下说明：
I、基本案情
2003 年 9 月 1 日，中昌海运与卖方马耳他HANDYBULK SHIPPING LTD.签订《协议备忘录》，同意购买一艘船名为OTELLO MANSHIP 的船舶。购船款为7,171,500 美元。协议签订后中昌海运支付了 10％的购船款，即717,150 美元。
卖方本应当于 2003 年年底前于舟山港交付“Otello Manship”轮，但 2003
年底前，恰逢国际船舶市场船价大幅度增长，截至 2004 年 2 月初，“OtelloManship”轮的市场价和合同约定的船价相比实际上已接近翻倍，卖方遂以各种理由拒绝向中昌海运交船。为保护自己的合法利益，中昌海运于 2004 年 3 月 1
日于马耳他法院成功申请禁令，禁止卖方将该轮出售给任何第三方；同年 5 月
28 日，中昌海运于加拿大温哥华联邦法院申请扣押了“Otello Manship”轮，并在同年 12 月初取得910 万美元的银行担保。
2004 年 3 月中昌海运就该协议产生的争议向伦敦海事仲裁员协会的仲裁员提起仲裁，中昌海运提出的损失赔偿额为 10,892,217.83 美元，并主张退还购船定金717,150 美元，以及利息和相关费用。
卖方提出反请求，要求买方赔偿如下损失：（1）本应于2004 年 2 月支付的
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北京市德恒律师事务所 法律意见书船舶购置款的利息损失；（2 ）因无法对租船方履行出租义务而遭受的损失
953,439.28 美元；（3）在温哥华扣押期间的维持费用；（4 ）在温哥华扣押期间的收入损失；（5）要求买方在仲裁裁决作出之日起7 天内，将购船定金及其相应的利息汇入指定账户。此外，卖方还就利息和相关仲裁费用提出了索赔。
2007 年 10 月 22 日本案仲裁员在英国伦敦就该争议作出裁决书，裁决的主要内容包括：（1）驳回买方的索赔请求；（2）卖方的反索赔的责任部分成立，但取决于因果关系以及数额的证明；（3）定金及其利息应在卖方指定银行帐号后的
7 天内转入所指定的帐号；裁决费用为34,750 英镑；（4 ）仲裁厅保留对所有未决争议做出其他裁决的权力。
依据以上裁决，中昌海运于2007 年 11 月 11 日作出董事会决议，同意财务处理如下：（1）已向香港专用账户支付的600 万元人民币保证金及相关利息结转当期损益；（2）已支付的仲裁费用3,808,737.73 元人民币结转当期损益；（3）对方反请求（已获得仲裁裁决支持）的损失方面暂按 120 万美元（折合人民币
8,963,040.00 元）结转当期损益。
依据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审（2008 ）1741 号
《审计报告》，中昌海运2007 年将预付的购船定金600 万元计入营业外支出；将对涉及该案的相关律师费、仲裁费用等计入管理费用。鉴于仲裁书中所列卖方在责任承担方面的仲裁反请求具体数额并未确定，中昌海运经讨论分析并报董事会同意，确定对该部分预计赔偿支出最佳估计数为 120 万美元（折合人民币
8,963,040.00 元），作为预计负债，计入2007 年度营业外支出。
2008 年 7 月初，中昌海运收到对方反索赔损失清单，各项损失包括取消租船合同的损失、扣船期间的营运损失、扣船期间的维持费用、银行费用损失、仲裁程序法律费用等累计约 680 万美元。同时，对方要求中昌海运提交680 万美元的银行担保。本案仲裁员目前尚未就上述对方的反索赔作出最终裁决。
II、法律风险
依据上海四维乐马律师事务所提供的意见，中昌海运可能的承担的损失如下：“根据对方目前的反索赔清单，如果仲裁员最终支持对方的全部反请求，中
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北京市德恒律师事务所 法律意见书昌公司潜在的损失约720 万至750 万美元之间（已包括对方进一步的利息索赔及法律费用增加部分）。根据我方大律师的意见，对方反索赔中扣船损失索赔部分成功可能性不太大，因此，如果最终仲裁庭不支持其扣船损失反索赔，则中昌公司潜在损失约 130 万美元左右，该部分费用为对方在伦敦仲裁程序中所发生的律师费用，而根据2007 年 11 月的裁决，中昌公司应当该部分费用承担责任”。
2008 年 8 月28 日，中昌海运控股股东三盛宏业公司与中昌海运签订了《补偿协议》，约定中昌海运因该事项在中昌海运已计损失的基础上，若再超过 120
万美元的支出由三盛宏业公司以现金补偿给中昌海运。
（2）中昌118 轮碰撞海损事故
I、基本案情
2007 年 12 月20 日，“中昌118 轮”（嵊泗海运所有）与“福州轮”（中海发展股份有限公司所有）在上海吴淞口水域发生碰撞，导致“福州”轮受损，“中昌118 轮”严重受损并沉没，船上所载宝山钢铁股份有限公司所有的货物铁矿粉也受到损害。事故发生后，嵊泗海运委托交通部上海打捞局将“中昌 118 轮”打捞出水，随后安排船舶修理单位对船舶临时加固。
“福州”轮于事故发生后在上海海事法院申请就此次事故引起的非人身伤亡的赔偿设立海事赔偿责任限制基金，总额为 1,419,416.516 特别提款权（按当时汇率大约折合人民币 16,232,731 元人民币）。嵊泗海运登记债权总额为98,353,798
元。随后，嵊泗海运在上海海事法院对“福州”轮提起了确权诉讼。
宝山钢铁股份有限公司于2008 年 3 月在上海海事法院提出了对嵊泗海运和中海发展股份有限公司的诉讼，索赔金额暂计为 1000 万元人民币。由于嵊泗海运的具体损失以及船舶碰撞事故的责任比例没能确定，所以上述确权诉讼和宝山钢铁股份有限公司的索赔请求法院均予以中止审理。
嵊泗海运于2007 年 8 月 1 日与中华联合财产保险股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司分别签订《沿海内河船舶保险单》，对中昌 118 轮投保，保险金额为 1.6 亿元，险别为沿海内河船舶一切险。保险期限至2008 年 7 月31
日。其中中华联合财产保险股份有限公司承保金额为1.6 亿元的 51%，即0.816
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北京市德恒律师事务所 法律意见书亿元，中国太平洋财产保险股份有限公司承保金额为 1.6 亿元的 49%，即0.784
亿元。目前船舶尚未修复，有关保险赔款事项尚未与保险公司确定。2008 年嵊泗海运已收到该事故的保险预赔款3,230.00 万元，其中：中国太平洋财产保险股
份有限公司保险赔款 1,582.70 万元、中华联合保险股份有限公司保险赔款
1,647.30 万元。
2008 年7 月25 日，嵊泗海运与中海长兴国际船务工程有限公司签订《中昌
118 轮海损进坞抢修合同》，合同对前期抢修轮船相关事项进行了约定，根据工程范围修船工期预计 10 天，包括大约7 天坞期，总修理费 1500 万元，最终修理费按实际工程结算，船舶修理合同签订后三天内付合同款的50%，船舶完工出厂前完成结算，并付清所有修理款等。目前该合同已履行完毕，最终修理费为2400
万元。
2008 年 8 月29 日，中华人民共和国上海宝山海事处出具了《水上交通事故责任认定书》[沪海宝责字（2008）第003 号]，认定“福州轮”与“中昌 118 轮”的海上碰撞事故，“中昌118 轮”承担事故主要责任，“福州轮”承担事故次要责任。
2008 年 8 月31 日，嵊泗海运与舟山市鑫亚船舶修造有限公司签订《船舶修理合同》，嵊泗海运委托该公司对中昌 118 轮进行修理，工程周期自2008 年9 月
1 日至2008 年 12 月31 日，预计合同总价为7000 万元，最终修理费按实际工程项目计价结算，付款方式为分期付款，另外合同还对工程验收、质量保证、材料及配件供应、违约责任等进行了约定。
II、法律风险
（1）依据嵊泗海运聘请的本次事故专项法律顾问广东敬海律师事务所上海分所出具的意见以及中昌海运管理层的讨论分析，“中昌118 轮”海损事故所产生的直接经济损失：包括打捞救助费用、货物卸载及损失、油污处理费、船舶修理费以及货物赔偿损失等支出预计约为 17,823.30 万元（该支出包含预计的修理费用7,000.00 万元）。
（2 ）嵊泗海运可以得到的保险赔付金额目前不能确定。根据保险合同相关
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北京市德恒律师事务所 法律意见书条款，以及该事故处理的进展情况，结合律师出具的相关法律意见，经中昌海运管理层讨论分析后，认为预计可获得保险公司等相关方的赔偿款约 12,330.80 万元（其中2008 年已收到保险预赔款3,230.00 万元）。
（3）鉴于嵊泗海运在上海海事法院对“福州”轮提起的确权诉讼和宝山钢铁股份有限公司的索赔请求，法院均予以中止审理，故嵊泗海运因此需要承担的损失尚不能确定。
（4 ）2008 年 8 月 28 日，中昌海运控股股东三盛宏业公司与嵊泗海运签定了《补偿协议》，约定若嵊泗海运因海损事故支付的直接经济损失在扣除获得保险公司赔偿后超过54,925,000 元的损失由三盛宏业以现金进行补偿。
（5）依据浙江天健东方会计师事务所有限公司编制的中昌海运2007 年度财务报表，在调整后的2007 年度财务报表中将预计的损失支出数 17,823.30 万元扣除当年已支付的220.00 万元的净额 17,603.30 万元作为预计负债反映；将预计可获得的赔偿款 12,330.80 万元作为其他流动资产反映；将该事故支出扣除预计可获得赔偿款的净损失5,492.50 万元作为营业外支出反映。依据浙江天健东方会计师事务所有限公司编制的中昌海运 2008 年度财务报表，截止 2008 年 12 月 31
日，“中昌118 轮”海损事故的预计直接经济损失总支出 17,823.30 万元，其中已实际发生或确认的支出 12,973.30 万元，已实际支付 11,956.56 万元，预计尚需发生支出4,850.00 万元。嵊泗海运将已实际发生但尚未支付部分 1,016.73 万元反映为其他应付款，将预计尚需支出部分4,850.00 万元作为预计负债。
除上述仲裁和诉讼外，中昌海运及其控股子公司不存在其他未决仲裁和诉讼。
2．行政处罚情况
根据有关部门出具的证明文件以及本所核查，截止本意见书出具日，中昌海运、嵊泗海运及普陀海运不存在被行政处罚的情形。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
五、本次交易的实质性条件
1．截至2008年12月31，本次交易标的中昌海运的合并报表的资产总额为
82,598.84 万元，是华龙集团 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额15,333.60万元的5.39倍,按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2．本次重大资产重组完成后，华龙集团的主营业务将由海洋养殖业、海洋捕捞业等变更为国内沿海货物运输业务。经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，华龙集团的国内沿海货物运输业务符合国家产业政策，本次重大资产重组完成后，华龙集团将符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
3．本次发行股份购买资产完成后，华龙集团具备股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）款的规定：
（1）华龙集团股票已经中国证监会核准公开发行。
（2）根据重大资产重组方案，本次发行股份购买资产完成后，华龙集团的股本总额将由174,029,825股增加至295,813,091股，大于5000万元。
（3）本次重大资产重组后，华龙集团股东中，三盛宏业及其一致行动人合计最多持有公司的股份比例为 56.36%；社会公众股股东持有的股份比例为
43.64%，超过25%。
（4）根据华龙集团出具的承诺及最近三年的《审计报告》，华龙集团最近三年来不存在重大违法行为，财务会计报告不存在虚假记载。
4．本次交易的定价依据为浙江勤信资产评估有限公司出具的《评估报告》，且华龙集团向三盛宏业和陈立军发行股票的价格为参考华龙集团审议重大资产重组预案的董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，最终确定为每股
3.65 元，不存在损害股份公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
5．华龙集团本次发行股份购买的资产为三盛宏业和陈立军所持中昌海运
100%的股份，经本所律师核查，该等股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在争议，没有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，该等股权股权转让不存在法律障碍。符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
6．与本次交易相关的债权债务处理主要为华龙集团破产重整，破产重整具体情况如下：
2008 年 4 月 22 日，阳江市中级人民法院作出（2008）阳中法民破字第 3－
14号民事裁定书，裁定批准华龙集团的重整计划。
依据重整计划的规定，债权受偿方案为：
（1）华龙集团抵押物金沙湾大酒店等资产拍卖后，拍卖价款共计 6352.3
万元，尚不足以清偿工商银行阳江分行 8580 万元借款及利息，不能清偿部分被记入普通债权，参与普通债权按比例清偿。
（2）职工债权和税款债权全额清偿。
（3）普通债权人对华龙集团的债权根据剩余可分配资产按同等比例清偿，未受清偿部分不再清偿。
（4）重组方提供现金作为债务清偿的额外款项。
清偿数额和清偿比例为：
（1）破产费用和共益债务，预计不超过500万元，全额清偿；
（2）职工债权，5,799,328.22元，全额清偿；
（3）税款债权，1,892,334.47元，全额清偿；
（4）普通债权，经确认的普通债权总额为 96,475,055.876 元，清偿率为
13％（未包含华龙集团现有财产变现对普通债权的清偿率，华龙集团现有财产变现后，最终清偿率为13.1%）。
债务清偿期限为：
（1）在本重整计划经法院裁定批准后 7 个工作日内，清偿职工债权与税款
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北京市德恒律师事务所 法律意见书债权；
（2）在本重整计划经法院裁定批准后10个工作日内，重组方支付第一笔清偿资金2000万元，用于清偿普通债权；
（3）在本重整计划经法院裁定批准后至2008年12月31日前，重组方提供的清偿资金全部到位，用于清偿普通债权；
（4）在本重整计划经法院裁定批准后10个工作日内组织对华龙集团资产进行处置、变现，所得款项用于清偿普通债权。
重整计划的执行期限自阳江中院裁定批准重整计划之日起至 2008 年 12 月
31日止。重整计划的执行由华龙集团股份有限公司管理人负责监督。
2008 年 12 月 30 日，广东省阳江市中级人民法院作出（2008）阳中法民破字第 3－23 号《民事裁定书》，经该院审查认为，债务人广东华龙集团股份有限公司已将该院裁定批准的重整计划执行完毕。该院依法裁定终结对债务人广东华龙集团股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人广东华龙集团股份有限公司不再承担清偿责任。
因此，本次交易的相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
7．华龙集团实施本次重大资产重组后将持有中昌海运100%的股份。根据武汉众环会计师事务所出具的华龙集团经审计的备考财务报表和经审核的备考盈利预测，华龙集团截至2008年12月31日的备考财务报表的资产总额88,425.39
万元，净资产25,580.47万元，2008年的净利润25,820.51万元。预计2009年度将实现净利润4743.64万元。本次交易的资产未来盈利能力较强，将大幅改善华龙集团的资产质量，构建华龙集团的持续盈利能力，符合上市公司和公司全体股东，尤其是中小股东的利益。符合《重组办法》第十条第（五）款以及第四十一条第（一）款的规定。
8．经本所核查，本次发行股份购买资产完成后，华龙集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）款及第四十一条第（一）款的规定。本次重大资产重组后的控股
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北京市德恒律师事务所 法律意见书股东三盛宏业和实际控制人陈建铭先生，以及陈立军先生均做如下承诺：
i.保证华龙集团的资产独立完整
（1）保证拟注入华龙集团的中昌海运的资产独立完整，在重组方案获得通过、履行必要法律手续后，积极协助华龙集团完成资产交割、过户及股权变更等手续。
（2）保证重组后华龙集团及中昌海运的资产与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭、陈立军控制（包括直接控制或间接控制，不含华龙集团及其下属企业，以下同）的其他企业的资产严格分开，完全独立经营。
ii.保证华龙集团的财务独立
（1）保证华龙集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证华龙集团财务人员的独立性，财务人员不在华龙集团和三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业中双重任职。
（3）保证华龙集团独立开设银行账户，不与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭或陈立军控制的其他企业共用账户。
（4）保证华龙集团依法独立纳税。
（5）三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业严格依照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证华龙集团独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不进行任何形式的干涉。
iii.保证华龙集团的机构独立
（1）保证华龙集团建立独立、完整的组织机构，与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业的机构分开。
（2）保证华龙集团股东大会、董事会、监事会的正常运作
（3）保证华龙集团与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，保证不出现“两块牌子、一套人马”
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北京市德恒律师事务所 法律意见书的合署办公及混合经营的情形。
iv.保证华龙集团的业务独立
保证华龙集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场经营的能力。
v.保证华龙集团人员独立
（1）保证华龙集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在华龙集团领取薪酬。
（2）保证华集团在劳动人事、工资、保险等方面与三盛宏业及三盛宏业、陈建铭和陈立军控制的其他企业完全分开。
9．华龙集团已建立起股东大会、董事会、监事会和经营层, 制定了《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审核委员会年度财务报告审议工作制度》、《募集资金管理办法》、《突发事件处理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《投资者关系工作制度》等基本管理制度。本次交易后华龙集团将保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。
10．华龙集团最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）款的规定。
11．华龙集团发行股份所购买的资产，即中昌海运100％的股份，为权属清晰的经营性资产，能够办理权属转移手续，符合《重组办法》第四十一条第（三）款的规定。
12．根据三盛宏业和陈立军出具的承诺，三盛宏业和陈立军认购股份公司本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《重组办法》第四十三条的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易完成后股份公司关联人列表
（1）本次交易完成后股份公司控股子公司、孙公司如下：
序
企业名称 经营范围号
1. 舟山中昌海运股份有限公司 浙江至国内沿海及长江中下游各港间货物运输；货
物代理；经营国内沿海散货船船舶机务管理，船舶
海务管理，船舶检修、保养、船员配给、管理，船
舶买卖、租赁及资产管理。
2. 嵊泗中昌海运有限公司 国内沿海及长江中下游普通货船运输（水路运输许
可证有效期至 2011 年 10 月 31 日止），船舶咨询服
务。
3. 舟山市普陀中昌海运有限公司 国内沿海及长江中下游普通货船运输（许可证有效
期至 2011 年10月 31 日止）。
4. 中昌（船务）香港有限公司 国际各港口间货物运输、货物代理、船舶租赁。
5. 阳西中昌海运有限责任公司 筹建，未从事经营活动。
6. 舟山中昌船员管理有限公司 船员管理服务，代办船员证书，船员考证信息咨询。
（2）本次交易完成后股份公司的关联人如下：
序
关联人名称 关联关系 经营范围号
1. 陈建铭 实际控制人 /
2. 陈艳红 陈建铭妻子 /
3. 陈哲颖 陈建铭之女 /
4. 陈立军 间接持股 5 ％以上 /
的自然人
5. 上海三盛房地产（集 陈建铭直接控股的 房地产开发、销售，房屋租赁（涉及许
团）有限责任公司 公司 可证凭许可证经营）。
6. 上海三盛宏业文化传 陈建铭间接控制的 大型活动策划，会展服务，设计、制作、
播发展有限公司 公司 发布、代理各类广告，电视节目制作，
影视器材销售，音像制品批发（上述经
营范围涉及行政许可的，凭许可证经
营）
7. 上海中锐广告有限公 陈建铭间接控制的 承接各类广告设计、制作，代理国内广
司 公司 告业务，展览展示，室内外装潢设计与
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北京市德恒律师事务所 法律意见书序
关联人名称 关联关系 经营范围号
制作，工艺品、装饰品销售（涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
8. 苏州新宝制药有限公 陈建铭间接控制的 制造、加工：原料药、片剂、冻干针剂、
司 公司 注射剂。
9. 上海颐景园物业管理 陈建铭间接控制的 物业管理，物业管理咨询服务（涉及行
有限公司 公司 政许可的，凭许可证经营）
10. 舟山中昌实业发展有 陈建铭间接控制的 高新技术产品技术开发，经济技术开
限公司 公司 发，项目引进及国内贸易（限国家政策
允许的商品）、水产品、汽车配件的销
售，拆船代理，企业策划及营销策划，
咨询。
11. 杭州三盛房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发、经营（三级）；服务：自
公司 公司 有房屋租赁，室内外装饰，房地产开发
技术咨询
12. 浙江颐景园物业管理 陈建铭间接控制的 物业管理，房屋维修、租赁、装潢，园
有限公司 公司 林绿化，网络工程服务，日用百货，建
筑材料，陶瓷制品、水暖五金、家具的
销售。
13. 淄博泰盛房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发、销售，室内装修工程施工，
公司 公司 房产租赁（以上经营范围需审批或许可
经营的凭审批手续或许可证经营）。
14. 舟山中昌房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发（贰级），建筑装潢材料、
公司 公司 钢材、木材的销售，房产租赁，室内外
装饰，水电安装。
15. 舟山颐景园物业管理 陈建铭间接控制的 物业管理、园林绿化、房屋维修、房屋
有限公司 公司 租赁、装饰装修、网络工程服务。
16. 安徽万源房地产开发 陈建铭间接控制的 房地产开发、经营。
有限公司 公司
17. 舟山中昌东港房地产 陈建铭间接控制的 房地产开发（仅限于东港开发区 0 ＃和
有限公司 公司 4 ＃地块的商品房开发项目），建筑装潢
材料、钢材、木材销售，房产租赁、室
内外装饰、水电安装、物业管理。
18. 上海颐景园房地产有 陈建铭间接控制的 房地产开发，销售；房屋租赁，家庭装
限公司 公司 潢（上述经营范围涉及行政许可的，凭
许可证经营）。
19. 上海泛远智能科技发 陈建铭间接控制的 计算机智能系统，生物工程技术领域内
展有限公司 公司 四技服务，公共安全防范工程设计、施
工、维修，计算机，电子产品批发销售，
电子产品领域四技服务，消防设施工
程，建筑智能化工程，机电设备安装。
（上述经营范围涉及行政许可的，凭许
可证经营）
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北京市德恒律师事务所 法律意见书序
关联人名称 关联关系 经营范围号
20. 杭州三盛颐景园房地 陈建铭间接控制的 杭政储出（2004 ）30 号地块的开发、经
产有限公司 公司 营；服务：自有房屋租赁，室内装饰，
房地产开发技术咨询；批发、零售：建
筑材料，装饰材料。
21. 上海颐盛房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发、销售，出租本公司开发的
公司 公司 自有房屋（限领出许可证后方可经营），
家庭装修、装潢（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。
22. 上海铭旺生物科技发 陈建铭间接控制的 生物科技领域内技术咨询、投资咨询、
展有限公司 公司 商务咨询，实业投资（涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
23. 舟山昌盛贸易发展有 陈建铭间接控制的 船舶配件、燃料油（闪点 61 以上）、建
限公司 公司 筑材料、金属材料、机电产品的销售。
24. 上海利堡建筑工程监 陈建铭间接控制的 建筑工程监理（凡涉及行政许可的，凭
理有限公司 公司 许可证经营）。
25. 舟山昌业船舶配件有 陈建铭间接控制的 船舶配件、通讯导航设备、金属材料、
限公司 公司 机电产品的销售（不含国家专营产品）。
26. 上海世方建筑工程有 陈建铭间接控制的 房屋建筑工程施工总承包，建筑装修装
限公司 公司 饰工程，消防设施工程，市政工程，机
电设备安装工程，地基与基础工程，土
石方工程，水电安装，绿化工程，园林
工程，建筑装饰设计，园林设计，项目
管理咨询，销售建筑材料、设备（涉及
行政许可的，凭许可证经营）。
27. 上海世铭建筑有限公 陈建铭间接控制的 建筑工程，装潢装饰工程，市政工程，
司 公司 基础工程，土石方工程，水电安装，园
林绿化工程的施工，水电安装，建筑和
装潢领域内的技术咨询服务，建筑材
料、装潢装饰材料、金属材料、五金交
电、机械设备的销售 （涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
28. 上海隆维畅经贸有限 陈建铭间接控制的 五金交电、家用电器、机电设备、海运
公司 公司 器材、建筑装潢材料、金属材料、橡塑
制品、化工原料及产品（除危险品）、
日用百货、服装鞋帽、药物中间体、文
化用品、工艺礼品、花卉苗的销售、建
筑招投标代理，商务咨询，会展服务（涉
及行政许可得，凭许可证经营）。
29. 上海三盛宏业投资集 陈建铭直接控制的 企业投资实业，实体投资，五金交电，
团有限责任公司 公司 建材，日用百货，家用电器，对物业管
理行业投资，经营各类商品和技术的进
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北京市德恒律师事务所 法律意见书序
关联人名称 关联关系 经营范围号
出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外（涉及许可证凭许可证经
营）。
30. 上海兴铭房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发、销售，室内装修、装潢，
公司 公司 自有房屋租赁。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）
31. 上海京益投资管理有 陈建铭直接控制的 投资管理咨询，企业管理咨询，企业形
限公司 公司 象策划，商务信息咨询服务，自有房屋
租赁（上述经营范围涉及行政许可的，
凭许可证经营）。
32. 上海荟信企业管理有 陈立军直接控制的 企业管理服务，投资咨询，企业管理咨
限公司 公司 询，建筑工程技术咨询（涉及许可证凭
许可证经营）。
33. 上海森科企业管理咨 陈建铭直接控制的 企业投资咨询，企业管理咨询，建筑工
询有限公司 公司 程技术咨询，市场调研技术咨询，企业
形象策划（除广告），（涉及许可证凭许
可证经营）。
34. 上海三盛新铭房地产 陈立军直接控制的 房地产开发，物业管理，水电安装（涉
有限公司 公司 及行政许可的，凭许可证经营）。
35. 佛山三盛房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发、销售（持有效资质证经
责任公司 公司 营），自有房屋租赁。
36. 上海铭瑞房地产有限 陈建铭间接控制的 房地产开发、销售（以上涉及行政许可
公司 公司 的凭许可证经营）。
37. 舟山三盛置业发展有 陈建铭间接控制的 房地产开发，自有房产租赁，酒店管理。
限公司 公司 （涉及资质的凭证经营）
38. 杭州颐盛房地产有限 陈建铭间接控制的 从事房地产开发、经营业务，房地产开
公司 公司 发技术咨询。
39. 盐城三盛置业发展有 陈建铭间接控制的 许可经营项目；房地产开发。一般经营
限公司 公司 项目：港口建设项目投资。
40. 上海钰景园林工程有 陈立军直接控制的 林木，花卉，草坪，种植，销售，绿化
限责任公司 公司 服务，城市园林绿化工程施工，园林建
筑工程施工。（涉及许可证凭许可证经
营）。
41. 上海信戴造价咨询有 陈立军直接控制的 造价咨询，建筑招投标代理。
限公司 公司
2．本次交易构成关联交易
因本次交易对方三盛宏业和陈立军为华龙集团的关联人，本次发行股份购买资产构成关联交易。华龙集团董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。
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北京市德恒律师事务所 法律意见书独立董事就本次交易是否有利于股份公司和全体股东的利益发表独立意见，并就股份公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
本所律师认为，华龙集团本次发行股票收购资产其定价按照公平合理及市场化原则确定，价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。股份公司董事会在审议上述收购相关事项时，关联董事均回避表决且华龙集团独立董事发表独立意见；目前阶段华龙集团已采取必要措施对华龙集团及华龙集团其他股东
（特别是中小股东）的利益进行了保护。本次发行股票收购资产已经华龙集团
2009 年第一次临时股东大会审议通过，华龙集团股东大会审议本次发行股票收购资产相关议案时，关联股东履行了回避义务。
3．本次交易过程中及完成后继续存在的关联交易
（1）华龙集团向佛山三盛借款9700 万元。
2008 年 4 月，佛山三盛与华龙集团签订《有条件借款合同 I》，在华龙集团破产重整方案获得阳江市中级人民法院裁定的前提下，佛山三盛同意向华龙集团提供一笔金额为人民币玖仟柒佰万(￥9700 万)元整的借款。该等借款由华龙集团专项用于偿还业已生效实施的破产重整方案中华龙集团对普通债权人的债务。该等款项自华龙集团破产重整方案实施完毕后由华龙集团向佛山三盛偿还。
华龙集团承诺：将借款全部用于偿还业已生效实施的破产重整方案中对普通债权人的债务。一俟重组完成，将于 180 日内向佛山三盛归还全部借款，除非佛山三盛予以全部或部分的豁免。未按合同规定期限履行还款义务的，应每日支付应付而未付金额万分之五的逾期还款违约金，直至偿还全部借款为止。
2008年5月20日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东上海兴铭回避表决。
（2） 华龙集团向佛山三盛借款5799328.22 元。
2008年4月，佛山三盛与华龙集团签订《有条件借款合同II》，在华龙集团破产重整方案获得阳江市中级人民法院裁定的前提下，佛山三盛同意向华龙集团提供一笔金额为人民币伍佰柒拾玖万玖仟叁佰贰拾捌元贰角贰分（￥5799328.22
元）的借款。该等借款由华龙集团专项用于偿还业已生效实施的破产重整方案中
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北京市德恒律师事务所 法律意见书华龙集团对其职工债权人和税务债权人的债务。该等款项自华龙集团破产重整方案实施完毕后由华龙集团向佛山三盛偿还。
华龙集团承诺：将借款全部用于偿还业已生效实施的破产重整方案中对职工债权人和税务债权人的债务。一俟重组完成，将于 180 日内向佛山三盛归还全部借款，除非佛山三盛予以全部或部分的豁免。未按合同规定期限履行还款义务的，应每日支付应付而未付金额万分之五的逾期还款违约金，直至偿还全部借款为止。
2008年5月20日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东上海兴铭回避表决。
截至本法律意见书出具之日，华龙集团依据上述《有条件借款合同I》和《有条件借款合同 II》，共计向佛山三盛借款 3000 万元。依照合同约定，该等借款由华龙集团专项用于偿还业已生效实施的破产重整方案中对债权人的债务，目前，华龙集团破产重整方案已经执行完毕，因此剩余借款将不会再继续发生。已经发生的 3000 万元的借款，由债权人佛山三盛转让给上海兴铭，并由上海兴铭进行了豁免。详见下述第（5）项关联交易“上海兴铭豁免华龙集团 3000 万元债务”。
（3） 经营管理托管协议
2008年3月23 日佛山三盛、华龙集团、上海兴铭签订《关于佛山三盛房地产有限责任公司资产托管协议》。三方同意，由华龙集团对佛山三盛拥有的经营性资产“南海颐景园”进行托管，托管的内容包括：佛山三盛将所拥有的“南海颐景园”经营性资产交由华龙集团经营管理，华龙集团有权配备足够的、合格的、熟悉房地产经营的专业人员进驻托管资产所在地以行使具体的经营管理权利，但不得单方面动用或处分托管资产。佛山三盛向华龙集团支付资产托管的管理费
（“资产托管费”）。 每月的资产托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算，按照该等方式计算所得的费用不足100 万元的，则按照100 万元计算。资产托管期限原则上为三年，自2008 年1 月1 日起算。
2008年5月20日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东
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北京市德恒律师事务所 法律意见书上海兴铭回避表决。
（4） 上海兴铭捐赠股权
上海兴铭与华龙集团于2008年8月28 日签署了《关于舟山市普陀中昌海运有限公司之股权捐赠协议》，协议约定，上海兴铭将其持有的普陀中昌 70%股权捐赠给华龙集团。
2008年9月23日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东上海兴铭及一致行动人德秦贸易、绿添大地回避表决。
（5） 上海兴铭豁免华龙集团3000万元债务
上海兴铭与佛山三盛房于 2008 年 8 月 15 日签订了《债权转让协议》，鉴于佛山三盛与华龙集团于 2008 年 4 月分别签署了《有条件借款合同 I》和《有条件借款合同II》（以下合称“《借款合同》”），根据上述《借款合同》约定，截至本协议签署之日，佛山三盛共计将人民币 3000 万元出借给华龙集团，佛山三盛同意将所拥有的对华龙集团总计 3000 万元的债权转让给上海兴铭，佛山三盛有义务在本协议签署生效后即时将本协议项下债权转让事宜书面通知华龙集团。佛山三盛已于2008年8月20 日书面通知华龙集团。
上海兴铭与华龙集团于 2008 年 8 月 20 日签订了《债务豁免协议》，上海兴铭同意豁免华龙集团对上海兴铭 3000 万元债务的还款责任。该协议生效需满足以下条件：
①华龙集团股东大会批准本协议约定的债务豁免事项；
②华龙集团股权分置改革相关股东会通过股改方案。
2008年9月23日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东上海兴铭及一致行动人德秦贸易、绿添大地回避表决。
（6） 华龙集团向中昌海运借款8000万元
☆ 中昌海运与华龙集团于 2008 年 8 月 20 日签署了《借款合同》，中昌海运同意向华龙集团提供不超过8000万元的借款。
2008年9月23日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东
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北京市德恒律师事务所 法律意见书上海兴铭及一致行动人德秦贸易、绿添大地回避表决。
（7）普陀海运与中昌海运签订运输分包合同
2008年11月21日，中昌海运与普陀海运签订《运输合同》（2008－006），在中昌海运受宝山钢铁股份有限公司委托承运 200 万吨矿砂的基础上特委托普陀海运派船承运以上航线部分货物事宜，运价为中昌海运与宝山钢铁股份有限公司签订的运输合同运价下调每吨壹圆。
2009年3月27日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东上海兴铭及一致行动人德秦贸易、绿添大地回避表决。
（8）普陀海运与中昌海运签订联合运输合同
2008年12月,中昌海运与普陀海运签订《联合运输合同》（普联运001），普陀海运根据中昌海运指令指派船舶经营浙江浙能富兴燃料有限公司、上海神华煤炭运销有限公司等指定航线。运价按甲方与各客户单位（浙江浙能富兴燃料有限公司、上海神华煤炭运销有限公司等）签订的合同运价为准。航次运费为航次计费吨与运价的乘积。合同期限自合同签订之日起至2009 年12 月31 日24 时船舶完成装货的航次。
2009年3月27日，华龙集团股东大会审议通过该关联交易议案，关联股东上海兴铭及一致行动人德秦贸易、绿添大地回避表决。
（9）2005 年 11 月 10 日，三盛宏业与中国农业银行舟山市南珍支行签订
33901200900000062号《保证合同》，为中昌海运本金9600万元的借款及其他依主合同与债权人形成的债务提供保证担保，保证方式为连带保证责任。借款的到期日为2009年11月8日。
（10）2008 年 9 月 5 日，中昌海运与广东发展银行签订《综合授信额度合同》，最高限额为4500万元，有效期为2008年9月5日至 2009年9月5日。三盛宏业为该合同提供保证担保，上海三盛房地产（集团）有限责任公司为该合同提供价值为704.54万元的抵押担保。
（11）2008年10月22日，嵊泗海运与民生银行上海分行签订《借款合同》，
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北京市德恒律师事务所 法律意见书金额为4500万元，有效期为2008年10月27日至2011年10月27日。田平波、陈建铭、中昌海运为该合同提供保证担保。
（12）经中昌海运董事会、股东大会审议批准，中昌海运与舟山中昌房地产有限公司于 2008 年 8 月 22 日签署了《购房合同》，约定由中昌海运向舟山中昌房地产有限公司购买位于舟山临城的中昌国际大厦31-33层的办公用房，所购房产总面积为3,545.06平方米，购房总价款为4,215.61万元，所购房产由舟山中昌房地产有限公司于2010年12月31日前交付。截至2008年12月31日，中昌海运已向舟山中昌房地产有限公司支付购房预付款4,215.61万元。
4．关于关联交易的承诺
为避免和规范与华龙集团可能发生的关联交易，三盛宏业、陈立军先生及实际控制人陈建铭先生已向华龙集团出具了《上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司关于规范与广东华龙集团股份有限公司关联交易的承诺函》，三盛宏业、陈立军及陈建铭承诺：
“本公司（人）及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及华龙集团《公司章程》的有关规定行使股东权利。
在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。
杜绝一切非法占用华龙集团资金、资产的行为。
在任何情况下，不要求华龙集团向本人控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业提供任何形式的担保。
若本公司及本公司（人）控制（包括直接控制与间接控制）的其他企业与华龙集团发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照华龙集团《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证华龙集团的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害华龙集团广大中小股东权益的情况。”
依据本所律师核查以及相关承诺，本次交易涉及的关联交易已经依照《股票
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北京市德恒律师事务所 法律意见书上市规则》等法律法规的要求履行法定程序和披露义务，本次交易完成后持续存在的关联交易，不存在损害华龙集团及其他股东利益的情况，对本次交易完成后确有必要发生的关联交易，其关联交易价格将按照公平合理及市场化原则确定并严格遵守华龙集团关联交易管理办法等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（二）同业竞争
通过股权分置改革华龙集团拥有了普陀海运70%的股权，主营业务也转变为水上运输业，和三盛宏业及陈立军控制的中昌海运存在一定程度的同业竞争。
本次交易完成后，中昌海运及其全资子公司全部注入华龙集团，实际控制人控制的公司中，不存在其他从事水上运输业务的公司；实际控制人的关联企业中，也不存在上述业务的公司。故本次交易完成后，华龙集团与实际控制人控制的企业及实际控制人的关联企业之间不存在同业竞争的状况。
为避免潜在同业竞争，确保华龙集团和全体股东的利益，三盛宏业、陈立军先生和实际控制人陈建铭先生出具了《关于避免潜在同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在舟山中昌海运股份有限公司的股权注入上市公司后，本公司及本公司
（人）控制（包括直接控制或间接控制）的除上市公司（含上市公司控制企业）外的其他企业：
不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与广东华龙集股份有限公司经营业务存在直接或间接竞争的所有业务活动；
未来若有任何可能与广东华龙集团股份有限公司的业务构成竞争的商业机会，将让予上市公司。”
综上，本所律师认为，如果避免同业竞争承诺能够有效履行，未来股份公司与其关联人之间将不存在同业竞争问题。
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七、本次交易的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1．2009年4月2日，华龙集团召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、
《关于提请股东大会批准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等。董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。独立董事就本次交易是否有利于股份公司和全体股东的利益发表独立意见，并就股份公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
2．2009年4月9日，华龙集团召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》、《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。独立董事就本次交易是否有利于股份公司和全体股东的利益发表独立意见，并就股份公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
3．2009 年 2 月 26 日，三盛宏业召开股东会，同意向华龙集团转让其持有的中昌海运69.95%的股权。
4．2009年4月2日，华龙集团与三盛宏业、陈立军签订《广东华龙集团股份有限公司与上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产协议书》，三方同意进行本次交易。
5．2009年4月27日，华龙集团召开了2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会批准上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》、《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。股东大会审议相关议案时，
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北京市德恒律师事务所 法律意见书关联股东履行了回避义务。
本所律师认为，华龙集团本次发行股份购买资产已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1．中国证监会对股份公司重大资产重组暨关联交易进行核准。
2．三盛宏业和陈立军向中国证监会申请豁免其要约收购义务并获得中国证监会的同意。
八、本次交易的信息披露
1．华龙集团于第六届董事会第十次会议召开并就本次重大资产重组预案形成决议后的次一工作日，向交易所报告并公告。独立董事的意见与董事会决议一并公告。
2．华龙集团于第六届董事会第十次会议召开后的次一工作日公告了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。
3．华龙集团于第六届董事会第十一次会议召开并就本次重大资产重组形成决议后的次一工作日，向交易所报告并公告。独立董事的意见与董事会决议一并公告。
4．华龙集团于第六届董事会第十一次会议召开后的次一工作日公告了召开股东大会的通知。
5．华龙集团于第六届董事会第十一次会议召开后的次一工作日公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
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6．华龙集团于2009 年4 月 14 日公告了《收购报告书（摘要）》。
7．在股份公司2009年第一次临时股东大会召开后，华龙集团公告了股东大会的决议结果。
8．股东大会批准进行本次重大资产重组后，股份公司将及时实施本次重大资产重组方案，并聘请律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。
经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次重大资产重组的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
九、参与本次交易的证券服务机构资格
参与本次交易的中介机构如下：
（一）国信证券股份有限公司为股份公司聘请的独立财务顾问；
（二）联合证券有限责任公司为交易对方聘请的独立财务顾问；
（三）本所为股份公司聘请的法律顾问；
（四）北京市中伦律师事务所为交易对方聘请的法律顾问；
（五）武汉众环会计师事务所有限责任公司为股份公司聘请的审计机构；
（六）浙江天健东方会计师事务所有限公司（原名“浙江天健会计师事务所有限公司”）为交易对方聘请的审计机构；
（七）浙江勤信资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
经核查，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的必要资格。
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十、结论意见
本所律师认为，股份公司具有本次发行股份购买资产的主体资格；三盛宏业和陈立军具有本次交易主体资格以及股份公司本次发行股份对象的主体资格；股份公司本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《广东华龙集团股份有限公司章程》的有关规定；股份公司本次发行股份购买资产现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；股份公司本次发行股份收购资产及三盛宏业、陈立军豁免要约收购义务尚需取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本八份，具有相同法律效力。
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（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于广东华龙集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书》签字页）
北京市德恒律师事务所（章）
负 责 人: __________________
王 丽
承办律师：__________________
陈 建 宏
承办律师：__________________
陆 郑 重
二〇〇 年 月 日
ST华龙(600242) 最新公司公告|查股网
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| 公告日期:2010-08-27 |
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