两面针(600249) 最新公司公告|查股网

						柳州两面针股份有限公司2009年年度报告 
    一、重要提示 
    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二) 公司全体董事出席董事会会议。 
    (三) 深圳鹏城会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (四) 
公司负责人姓名                                                             马朝梅 
主管会计工作负责人姓名                                                    莫善军 
会计机构负责人（会计主管人员）姓名                                        周卓媛 
    公司负责人马朝梅、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
    二、公司基本情况 
    (一) 公司信息 
公司的法定中文名称                           柳州两面针股份有限公司 
公司的法定中文名称缩写                       两面针 
    公司的法定英文名称                           LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 
    公司的法定英文名称缩写                       LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 
    公司法定代表人                               马朝梅 
    (二) 联系人和联系方式 
    董事会秘书        证券事务代表 
姓名                  王为民              潘俊宏 
联系地址  广西柳州东环路282号 广西柳州东环路282号 
电话            0772-2506159        0772-2506159 
传真            0772-2506158        0772-2506158 
电子信箱  lmzstock@lmz.com.cn lmzstock@lmz.com.cn 
    (三) 基本情况简介 
注册地址                                      广西柳州市长风路2号 
注册地址的邮政编码                           545001 
办公地址                                      广西柳州东环路282号 
办公地址的邮政编码                           545006 
公司国际互联网网址                           www.lmz.com.cn 
电子信箱                                      lmzstock@lmz.com.cn 
    (四) 信息披露及备置地点 
公司选定的信息披露报纸名称                   《上海证券报》《中国证券报》 
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址      www.sse.com.cn 
公司年度报告备置地点                         公司董事会办公室 
    (五) 公司股票简况 
    公司股票简况 
股票种类  股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 
A股       上海证券交易所  两面针   600249 
    (六) 其他有关资料 
公司首次注册登记日期                         1994年6月30日 
公司首次注册登记地点                         广西区工商行政管理局 
               公司变更注册登记日期           2009年12月12日 
               公司变更注册登记地点  广西柳州市工商行政管理局 
最近一次变动  企业法人营业执照注册号   （企）450200000019521 
                       税务登记号码          450201198230337 
                       组织机构代码               19823033-7 
公司聘请的会计师事务所名称                   深圳鹏城会计师事务所有限公司 
    深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7 
    公司聘请的会计师事务所办公地址 
    楼 
    三、会计数据和业务数据摘要 
    (一) 主要会计数据 
    单位：元 币种：人民币 
                    项目                                          金额 
营业利润                                                                     2,775,575.44 
利润总额                                                                    20,808,266.63 
归属于上市公司股东的净利润                                                 16,673,933.36 
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                           -78,780,463.96 
经营活动产生的现金流量净额                                               -115,131,381.58 
    (二) 境内外会计准则差异 
    1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 
    单位：元 币种:人民币 
                         净利润                         净资产 
                      本期数        上期数           期末数           期初数 
按中国会计准则  16,673,933.36 12,363,089.27 2,956,110,276.54 2,222,402,098.70 
    (三) 非经常性损益项目和金额 
    单位：元 币种：人民币 
           非经常性损益项目                                    金额 
非流动资产处置损益                                                           2,220,062.54 
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 
                                                                         10,122,861.83 
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
债务重组损益                                                                 5,693,168.17 
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 
                                                                         98,085,789.46 
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 
负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -3,401.35 
所得税影响额                                                               -18,564,464.34 
少数股东权益影响额（税后）                                                 -2,099,618.99 
                  合计                                                   95,454,397.32 
    (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
    单位：元 币种：人民币 
主要会计数据                 2009年           2008年  本期比上年           2007年 
                                                     同期增减(%) 
营业收入             712,994,548.84   565,887,412.82       26.00   429,697,785.69 
利润总额              20,808,266.63     5,968,497.27      248.63   742,302,695.90 
归属于上市公司股东    16,673,933.36    12,363,089.27       34.87   629,178,732.32 
的净利润 
归属于上市公司股东 
的扣除非经常性损益 -78,780,463.96   -48,998,286.53   -60.78      -129,959,200.37 
的净利润 
经营活动产生的现金  -115,131,381.58  -191,285,027.23       39.81  -128,200,235.75 
流量净额 
                                                     本期末比上 
                   2009年末         2008年末         年同期末增  2007年末 
                                                     减(%) 
总资产              4,079,858,271.28 2,890,870,872.11      41.13  4,746,283,351.43 
所有者权益（或股东  2,956,110,276.54 2,222,402,098.70      33.01  3,778,324,982.12 
权益） 
主要财务指标                        2009年  2008年 本期比上年同期增减 2007年 
                                                                 (%) 
基本每股收益（元／股）              0.0371  0.0275             34.91  1.3982 
稀释每股收益（元／股）              0.0371  0.0275             34.91  1.3982 
扣除非经常性损益后的基本每股收益    -0.1751 -0.109            -60.61  -0.2890 
（元／股） 
加权平均净资产收益率（%）            0.640  0.410   增加0.23个百分点   22.76 
扣除非经常性损益后的加权平均净资产   -3.04  -1.63   减少1.41个百分点   -4.70 
收益率（%） 
每股经营活动产生的现金流量净额（元   -0.26  -0.43              39.81   -0.28 
／股） 
                                    2009年  2008年 本期末比上年同期末 2007年 
                                        末     末            增减(%)      末 
归属于上市公司股东的每股净资产（元    6.57   4.94             32.996    8.40 
    ／股） 
    (五) 采用公允价值计量的项目                                            单位:元 币种:人民币 
项目名称               期初余额         期末余额       当期变动  对当期利润的影 
                                                                        响金额 
以公允价值计量 
且其变动计入当 
               19,598,322.71    27,275,421.40    7,677,098.69   7,378,074.48 
期损益的金融资 
产 
可供出售金融资  1,195,737,264.48 2,023,653,481.20 827,916,216.72 
产 
合计            1,215,335,587.19 2,050,928,902.60 835,593,315.41  7,378,074.48 
    四、股本变动及股东情况 
    (一) 股本变动情况 
    1、股份变动情况表                                                                单位：股 
                     本次变动前      本次变动增减（＋，－）       本次变动后 
                                            公积 
                             比例   发行 送      其 小                    比例 
                 数量                       金转              数量 
                             (%)    新股 股      他 计                    (%) 
                                            股 
一、有限售条件股  71,319,819  15.85                            71,319,819  15.85 
份 
1、国家持股       60,860,652  13.52                            60,860,652  13.52 
    2、国有法人持股 
3、其他内资持股   10,459,167   2.33                            10,459,167   2.33 
其中：境内非国    10,459,167   2.33                            10,459,167   2.33 
    有法人持股 
    境内自然 
    人持股 
    4、外资持股 
    其中：境外法人 
    持股 
    境外自然 
    人持股 
二、无限售条件流  378,680,181 84.15                            378,680,181 84.15 
通股份 
1、人民币普通股   378,680,181 84.15                            378,680,181 84.15 
    2、境内上市的外 
    资股 
    3、境外上市的外 
    资股 
    4、其他 
    三、股份总数      450,000,000   100                            450,000,000   100 
    2、限售股份变动情况 
    报告期内，本公司限售股份无变动情况。 
    (二) 证券发行与上市情况 
    1、前三年历次证券发行情况 
    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 
    2、公司股份总数及结构的变动情况 
    报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 
    3、现存的内部职工股情况 
    本报告期末公司无内部职工股。 
    (三) 股东和实际控制人情况 
    1、股东数量和持股情况                                                            单位：股 
报告期末股东总数                                                                100,016户 
                                前十名股东持股情况 
                                                                   质押或冻 
                    股东 持股比            报告期内增 持有有限售条 
股东名称                        持股总数                           结的股份 
                    性质 例(%)             减         件股份数量 
                                                                   数量 
柳州市人民政府国有   国家 18.52  83,360,652             60,860,652       未 
资产监督管理委员会                                                       知 
                    境内 
柳州市经济发展总公  非国                                           未 
    7.32   32,959,167            10,459,167 
司                  有法                                           知 
                    人 
                    境内 
                    非国                                           未 
上海正章纺织制品厂       1.08   4,856,255  4,856,255 
                    有法                                           知 
                    人 
                    境内 
柳州市两面针旅游用  非国                                           未 
                         0.671  3,017,737  -3,530,000 
品厂                有法                                           知 
                    人 
                    境内 
广西柳州市建设投资  非国                                           未 
                         0.413  1,860,081 
开发有限责任公司    有法                                           知 
                    人 
                    境内 
                                                                   未 
周宏                自然 0.4127 1,857,145  1,857,145 
                                                                   知 
                    人 
                    境内 
                                                                   未 
杨永斌              自然 0.4069 1,831,000  -31,503 
                                                                   知 
                    人 
中国工商银行股份有  境内 
限公司－广发中证500 非国                                           未 
                         0.3355 1,509,574  1,509,574 
指数证券投资基金    有法                                           知 
(LOF)               人 
                    境内 
                                                                   未 
丁金香              自然 0.1878 845,000    845,000 
                                                                   知 
                    人 
                    境内 
                                                                   未 
郑鸿福              自然 0.1821 819,566    819,566 
                                                                   知 
                    人 
                           前十名无限售条件股东持股情况 
股东名称                        持有无限售条件股份的数 股份种类及数量 
                                                   量 
柳州市人民政府国有资产监督管理             22,500,000   人民币普通股 
委员会 
柳州市经济发展总公司                       22,500,000   人民币普通股 
上海正章纺织制品厂                          4,856,255   人民币普通股 
柳州市两面针旅游用品厂                      3,017,737   人民币普通股 
广西柳州市建设投资开发有限责任              1,860,081   人民币普通股 
    公司 
    周宏 
    1,857,145 人民币普通股 
杨永斌                          1,831,000 人民币普通股 
中国工商银行股份有限公司－广发  1,509,574 人民币普通股 
中证500指数证券投资基金(LOF) 
丁金香                           845,000  人民币普通股 
郑鸿福                           819,566  人民币普通股 
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件                                             单位:股 
    持有的有限有限售条件股份可上市交易情况 
序  有限售条件股东名 售条件股份 可上市交易时间 新增可上市交易          限售条件 
号               称       数量                      股份数量 
                                                             60，860，652股可上 
   柳州市人民政府国                                          市流通时间为股改复 
1  有资产监督管理委 60,860,652 2009年5月10日60,860,652       牌日36个月后。待办 
   员会                                                      理相关手续后方可上 
                                                             市流通。 
                                                             10,459,167股可上 
                                                             市流通时间为股改复 
   柳州市经济发展总 
2                   10,459,167                               牌日24个月后，待办 
    公司 
    理相关手续后方可上 
    市流通。 
    2、控股股东及实际控制人情况 
    (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 
    本公司控股股东为柳州市人民政府国有资产监督管理委员会。 
    (2) 控股股东情况 
    ○ 法人 
    单位：元 币种：人民币 
名称                                          柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 
单位负责人或法定代表人                       黄穗卿 
    (3) 控股股东及实际控制人变更情况 
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
    柳州市人民政府国有资产 
    监督管理委员会 
    18.52% 
    柳州两面针股份有限公司 
    3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
    五、董事、监事和高级管理人员 
    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
    单位：股 
                                                               报告期   是否在 
                                                             内从公   股东单 
                        任期起 任期终 年初   年末   变动     司领取   位或其 
姓名   职务   性别 年龄 始日期 止日期 持股数 持股数 原因     的报酬   他关联 
                                                             总额（万 单位领 
                                                             元）（税 取报酬、 
                                                             前）     津贴 
                        2009年 2012年 
马朝梅 董事长 女   56   12月1  12月1                         60.65    否 
                        日     日 
       董事、           2009年 2012年               履行股改 
林钻煌 总裁   男   45   12月1  12月1  15,780 31,680 承诺增持 34.95    否 
                        日     日                   股份 
       董事、                                       履行股 
       副总             2009年 2012年               改承诺 
王为民 裁、董 男   44   12月1  12月1  22,080 37,880 增持股   28.21    否 
       事会秘           日     日                   份 
       书 
                        2004年 2009年 
方振淳 董事   男   47   6月30  9月26                                  否 
                        日     日 
                        2004年 2009年 
胡德超 董事   男   41   6月30  12月1                                  否 
                        日     日 
       独立董           2004年 2009年 
董世忠 事     男   76   6月30  12月1                          3.91    否 
                        日     日 
       独立董           2004年 2009年 
李骅   事     男   39   6月30  12月1                          3.91    否 
                        日     日 
       独立董           2004年 2009年 
孙为   事     男   43   6月30  12月1                          3.91    否 
                        日     日 
       董事、           2009年 2012年 
罗文源 副总裁 男   50   12月1  12月1                          28.1    否 
                        日     日 
       独立董           2009年 2012年 
王双飞 事     男   47   12月1  12月1                          0.36    否 
                        日     日 
       独立董           2009年 2012年 
覃解生 事     男   61   12月1  12月1                          0.36    否 
                        日     日 
       独立董           2009年 2012年 
何小平 事     女   53   12月1  12月1                          0.36    否 
                        日     日 
       职工董           2009年 2012年 
叶建平 事     男   45   11月25 11月25                        25.33    否 
                        日     日 
       监事会           2009年 2012年 
金天日 主席   男   58   12月1  12月1                                  否 
                        日     日 
                        2009年 2012年               履行股 
黄忠耀 监事   男   58   12月1  12月1  26,439 41,839 改承诺   28.42    否 
                        日     日                   增持股 
                                                    份 
黄薇     监事   女   43  2004年 2009年                           7.11       否 
    6月30 
                        日  12月1 
                               日 
       职工监       2009年 2012年 
谢鸿武 事     男 48 11月25 11月25                       28.08  否 
                    日     日 
                    2009年                       履行股 
吴堃   副总裁 男 45 4月17         14,187 29,587  改承诺 28.26  否 
                    日                           增持股 
                                                 份 
       副总         2009年 
莫善军 裁、财 男 37 4月17                               28.09  否 
       务总监       日 
合计        /  /  /      /      /  78,486 140,986     /  310.01 / 
    马朝梅：硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获自治区科技进步三等奖。荣获柳州市2008年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号、广西“十大创业女杰”荣誉称号。现任柳州两面针股份公司党委书记、董事长，本公司董事。 
    林钻煌：博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董事长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事、总裁。 
    王为民：曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自2000年7月起历任本公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。 
    方振淳：现任汕头市广大投资有限公司、汕头市广大印铁制罐有限公司董事长，本公司董事，已于2009年9月26日辞职。 
    胡德超：曾任柳州市政府办公室第三秘书科副科长、市建设投资开发有限责任公司总经理，柳州市人民政府副秘书长，本公司董事，已于2009年12月1日离任。 
    董世忠：曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记兼柳州市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副组长。现任本公司独立董事，已于2009年12月1日离任。 
    李骅：曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并由财政部选派香港何铁文苏汉章会计师行研修培训。现为广西天华会计师事务所注册会计师、高级会计师、广西会计学会常务理事，本公司独立董事，已于2009年12月1日离任。。 
    孙为：曾任海问律师事务所律师、安平城律师事务所律师（其中1997年5月-1998年6月经司法部选拔公派留学英国）、中伦金通律师事务所律师，赛德天勤律师事务所律师。现为耀良律师事务所律师。本公司独立董事，已于2009年12月1日离任。。 
    罗文源：在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，柳州钢铁股份有限公司监事，现任本公司董事、副总裁。 
    王双飞：博士。现任广西大学轻工与食品工程学院院长、教授、博士生导师，国务院学科评议组成员，糖业及综合利用教育部工程研究中心主任，全国高等学校教学指导委员会委员，广西造纸学会理事长，美国制浆造纸技术协会（TAPPI）会员，广西环保产业协会副理事长、现任公司独立董事。 
    覃解生：研究生学历，高级律师。现任南宁市仲裁委员会仲裁员，广西律师协会涉外专业委员会委员，广西版权保护协会常务理事、副秘书长，广西民族大学客座教授；柳州市人民政府、柳州市国税局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问；柳州市政协第四届政协委员、第八届政协常委，现任公司独立董事。 
    何小平：中央财政金融学院会计专业本科毕业，广西工学院管理系副教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任柳州航运公司船舶修造厂会计，会计主管，广西财经学校讲师、高级讲师，广西工学院计划财务处副处长、管理系副主任、副教授，柳州化工股份有限公司独立董事，柳州市柳北区第八届人民代表大会代表，现任公司独立董事。 
    叶建平：大学本科学历，工程师。曾任柳州两面针股份有限公司牙膏分厂副厂长；柳州两面针股份有限公司企管部经理助理；柳州两面针股份有限公司牙膏分厂经理；柳州两面针股份有限公司生产部经理；柳州两面针股份有限公司助理总裁；惠好公司总经理；现任柳州两面针股份有限公司总裁助理兼口腔事业部总经理，现任公司职工董事。 
    金天日：大专学历，会计师。曾任柳州市汽车发动机厂总会计师，市商控公司财务总监和监事会主席，市工贸股份公司财务总监，百货股份公司的财务总监。现任本公司监事、监事会主席。 
    黄忠耀：大专学历，高级政工师。历任本公司办公室主任、人事科科长、党办主任、组织部部长、宣传部部长、党委副书记、纪委书记、董事，柳州市柳北区第十届、第十一届人大代表常委委员。现任本公司监事、工会主席。 
    黄薇：现任本公司市场部设计主管，监事，已于2009年12月1日离任。。 
    谢鸿武：化工学士学位。曾任广西河池化工股份有限公司造气车间技术员、车间主任；广西河池化工股份有限公司计划处处长；广西东江氮肥厂厂长、党委委员 ；广西河池化工股份有限公司副总工程师（化工工艺）；柳州化工股份有限公司化工分厂副厂长；柳州化工股份有限公司造气分厂厂长、党支部书记；柳州化工股份有限公司总裁助理，现任柳州两面针股份有限公司总裁助理、柳州两面针纸业有限公司总经理，现任公司职工监事。 
    吴堃：历任公司办公室副主任、党委宣传部副部长、公司销售部副经理、公司证券部副经理、公司人力资源部（党办、公司办）经理、党委宣传部部长、个人及家居护理用品公司总经理、党委副书记、纪委书记。 
    现任公司副总裁、安徽两面针*芳草有限责任公司董事长、两面针（扬州）酒店用品有限公司董事长、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司董事长、两面针进出口公司法人代表。 
    莫善军：曾任柳州化工股份有限公司财务部部长助理，柳州化工股份有限公司财务部副部长，会计机构负责人，现任柳州两面针股份有限公司副总裁，财务负责人。 
    (二) 在股东单位任职情况 
    截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 
    在其他单位任职情况 
姓名    其他单位名  担任的职务  任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 
               称                                                    贴 
       广西大学轻 
                  院长、教授、 
王双飞 工与食品工                                        是 
                  博士生导师 
       程学院 
覃解生  广西广合律 合伙人、高级                                      是 
             师所         律师 
何小平  广西工学院      副教授                                       是 
金天日  柳州市财务    财务总监                                       是 
    总监中心 
    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
    董事、监事、高级管理人 
    董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 
    员报酬的决策程序 
    公司对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬,对董事、监事和高级管理 
    董事、监事、高级管理人 
    人员采用（基本工资+绩效工资）的年薪制来确定报酬,绩效工资则结合 
    员报酬确定依据 
    公司实际完成的生产经营业绩和公司的经营目标综合确定。 
    董事、监事和高级管理人 
    见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况表” 
    员报酬的实际支付情况 
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
姓名    担任的职务 变动情形           变动原因 
方振淳       董事     离任  2009年9月26日因个人 
                                    原因，辞职 
胡德超       董事     离任          董事会换届 
董世忠   独立董事     离任          董事会换届 
李骅     独立董事     离任          董事会换届 
孙为     独立董事     离任          董事会换届 
王双飞   独立董事     聘任          董事会换届 
覃解生   独立董事     聘任          董事会换届 
    何小平 
        独立董事 聘任          董事会换届 
叶建平  职工董事 聘任 职工代表大会选举产生 
                                 职工董事 
谢鸿武  职工监事 聘任 职工代表大会选举产生 
                                 职工监事 
黄薇       监事  离任          监事会换届 
罗文源     董事  聘任          董事会换届 
    (五) 公司员工情况 
在职员工总数                                                                        1,214 
公司需承担费用的离退休职工人数                                                        375 
                                     专业构成 
           专业构成类别                                 专业构成人数 
生产人员                                                                               588 
销售人员                                                                               159 
技术人员                                                                               113 
财务人员                                                                                38 
行政管理人员                                                                            93 
其他人员                                                                               223 
                                     教育程度 
           教育程度类别                                  数量（人） 
高等教育                                                                               311 
中等教育                                                                               376 
初等教育                                                                               527 
    六、公司治理结构 
    (一) 公司治理的情况 
    公司法人治理主要情况如下： 
    1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。并根据实际情况及证监会和交易所要求两次修订和完善了《公司章程》，具体化了有关公司分红政策并细化了董事会及董事长审批权限。 
    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 
    3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。 
    董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。 
    各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，公司董事会加强了对下属四个专门委员会的规范运作，2010年2月审计委员会召开会议，对公司2009年度报告审计工作进行了监督和检查，同时薪酬委员会也召开会议对2009年公司薪酬发放情况进行了检查，并提出了检查意见。 
    4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。公司监事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 
    5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰制度，高级管理人员按《公司章程》规定的任职条件和选聘程序选聘，由董事会聘任。 
    6、关于信息披露与透明度：公司在原有制度基础上，根据交易所要求制定了《内幕信息知情人登记制度》，并得到切实执行，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司法定信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 
    7、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 
    8、报告期内公司治理专项活动开展情况。根据广西证监局对两面针公司治理提出的董事会未换届，2009年12月1日召开的股东大会上公司董事会成员完成了换届。同时公司高管在12月也履行了股改承诺增持了公司股票。由于公司治理是一项长期工作，公司将继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内部制度，规范运行。 
    (二) 董事履行职责情况 
    1、董事参加董事会的出席情况 
    是否连续 
                  本年应参          以通讯方 
         是否独立          亲自出席          委托出席          两次未亲 
董事姓名          加董事会          式参加次          缺席次数 
         董事              次数              次数              自参加会 
                  次数              数 
                                                               议 
马朝梅         否       11       11        6        0        0       否 
林钻煌         否       11       11        6        0        0       否 
王为民         否       11       11        6        0        0       否 
董世忠         是       10       10        5        0        0       否 
胡德超         否       10        6        6        4        0       是 
李骅           是       10        9        6        1        0       否 
孙为           是       10        8        6        2        0       否 
方振淳         否        8        6        6        2        0       是 
王双飞         是        1        1        0        0        0       否 
覃解生         是        1        1        0        0        0       否 
何小平         是        1        1        0        0        0       否 
    董事胡德超因工作原因未能参加会议，四次委托董事长马朝梅代为表决。董事方振淳因工作原因未能参加会议，二次委托董事长马朝梅代为表决。 
年内召开董事会会议次数                                                                 11 
其中：现场会议次数                                                                      5 
通讯方式召开会议次数                                                                    6 
现场结合通讯方式召开会议次数                                                            0 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 
    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司自成立以来，一直非常重视独立董事的工作，并制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。 
    报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责。在日常工作中，积极出席董事会，对会议资料进行认真审阅，主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出了十分专业的建议和意见。在年报编制过程中，密切关注公司审计工作进展，与审计注册会计师和公司董秘、财务总监等公司高层保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，严防违规行为发生。 
    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
                是否独立完整                情况说明  对公司产生的影响 改进措施 
                            公司在业务方面完全独立于 
                            控股股东，拥有独立的原材 
                            料供应系统、生产系统、产 
业务方面独立完 
               是           品销售网络、销售人员和客 
整情况 
                            户，在业务上与控股股东不 
                            存在竞争关系，具备独立完 
                            整的自主经营能力。 
                            公司董事、监事和高级管理 
                            人员的产生严格执行《公司 
                            法》、《公司章程》的有关 
                            规定；公司总经理、副总经 
                            理、财务负责人、营销负责 
人员方面独立完              人、董事会秘书等高级管理 
               是 
整情况                      人员和财务人员均在本公司 
    领取薪酬，未在控股股东单 
    位领取薪酬和担任职务。公 
    司拥有独立的员工队伍，并 
    已建立了完善的劳动用工和 
    人事管理制度。 
    公司资产产权清晰，完全独 
    资产方面独立完              立于控股股东，不存在控股 
    是 
整情况                      股东及其他关联方无偿占 
                            用、挪用公司资产的现象。 
                            公司机构设置独立、完整。 
                            公司设置了股东大会、董事 
                            会、监事会及实行总裁负责 
                            制的管理层，组成完整的法 
                            人治理结构；同时，设立了 
机构方面独立完 
               是           完全独立于控股股东的业务 
    整情况 
    机构，不受股东单位控制， 
    不存在控股股东干预公司机 
    构设置或公司机构从属于控 
    股股东相关职能部门的现 
    象。 
    公司和控股股东单位均设有 
    独立的财务部门，配备了各 
    自的财务人员，建立了各自 
    的财务核算体系；公司制定 
    财务方面独立完              了完善的财务管理制度，开 
    是 
    整情况                      设了独立的银行账号，独立 
    运营资金，独立纳税，与股 
    东单位无混用账户、混合纳 
    税现象，财务人员均未在股 
    东单位或其他单位兼职。 
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
    公司一直重视内控制度的建设，根据上市公司治 
    内部控制建设的总体方案                       理准则要求，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，涉及到公司经营管理的各个环节。 
    各项内部控制制度的实施，对防范经营风险起到 
    了有效的控制作用，有利于公司的健康发展。 
    公司按照“统筹规划、阶段实施”的原则，公司 
    目前基本建立了覆盖采购、生产、销售、财务、 
    科技研发、对外投资、知识产权、人事行政管理、 
    内部审计等各个业务环节，贯穿公司、各子公司、 
    内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况  各部门等各层面的内控制度。报告期内，公司本 
    着与时俱进、精细化管理的宗旨，进一步落实和 
    深化原有规定，明确岗位职责和权限以及考核指 
    标和激励制度，确保了内部控制制度的有效实施。 
    公司设有督察审计部，依据相关法律法规以及公 
    司《内部审计制度》的规定，对公司日常经营的 
    各个环节开展定期监督检查，发现问题及时改进， 
    内部控制检查监督部门的设置情况 
    有效防范了经营决策风险和管理缺陷的发生。公 
    司督察审计部作为内部审计机构，受审计委员会 
    的指导和监督。 
    公司督察审计部对公司、子公司的经营活动、财 
    内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 
    务收支、经济效益等进行内部审计监督。 
    董事会下设董事会审计委员会，定期听取公司审 
    计部关于公司内控制度执行情况的总结汇报，对 
    董事会对内部控制有关工作的安排 
    内控监督中发现的较为严重的问题进行讨论，提 
    出整改方案，并督促及时落实整改。 
    公司依据《企业会计准则》等国家相关会计政策 
    和制度，制定了《财务管理制度》、《固定资产 
    与财务核算相关的内部控制制度的完善情况      管理制度》等具体管理办法。公司根据审慎原则， 
    此外，公司积极组织财务人员进行业务培训，增 
    强专业知识水平，提高公司财务核算质量. 
    截止报告期末，公司未发现存在内部控制制度或 
    内部控制存在的缺陷及整改情况                 执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。 
    (五) 高级管理人员的考评及激励情况 
    高级管理人员是企业的中坚力量，其素质水平的高低和队伍的稳定性都对公司发展起着关键的作用。公司主要采取以下方式实施对高管人员的考评与激励机制：(1)公司对高管人员实行绩效考核,并将考核结果与个人的收入报酬挂钩，年末结合高级管理人员的业绩完成情况确定其报酬和奖励；（2）公司对有突出贡献的技术人员和管理人员予以重奖；(3)公司建立了人才的中长期发展规划；（4）公司通过再培训机制，实现管理层整体素质的提高。 
    (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 
    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 
    公司第五届第二次董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度对应当追究责任的情况，责任追究的流程，追究责任的形势及种类等做出了明确规定。该制度的实行有助于公司提高年报信息披露的水平，提高公司信息披露的质量。 
    七、股东大会情况简介 
    (一) 年度股东大会情况 
会议届次          召开日期       决议刊登的信息披露报纸  决议刊登的信息披露日期 
2008年年度股  2009年6月26日 《上海证券报》《中国证券报》         2009年6月27日 
    东大会 
    公司于2009年6月26日召开了2008年年度股东大会，审议并通过了《2008年董事会工作报告》、《2008年度独立董事述职报告》、《2008年财务决算报告》、《2008年度报告》和《2008年度报告摘要》等8个议案。决议内容刊登在2009年6月27日的《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 
    (二) 临时股东大会情况 
会议届次          召开日期       决议刊登的信息披露报纸  决议刊登的信息披露日期 
2009年第一次  2009年12月1日 《上海证券报》《中国证券报》         2009年12月2日 
    临时股东大会 
    公司于2009年12月1日召开了2009年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改