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						新疆冠农果茸集团股份有限公司签订风险勘查投资协议公告 
    特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别风险提示
    公司在完成合作区的阶段勘查工作并取得成果，且在双方一致同意后可成立合资公司，公司占合资公司75%的股权，巴州地矿占合资公司25%的股权。若通过合作勘查未取得阶段性的勘查成果，巴州地矿继续持有该矿区的探矿权，公司自愿承担全部投资风险。
    重要内容提示：
    公司拟暂用自有资金不超过800万元人民币对新疆和静县红扎地区金矿联合开展风险勘查开发。
    本次投资不构成关联交易。
    本次投资期限未定。
    本次投资事宜若需成立合资公司还需提交公司董事会和（或）股东大会审议。
    该收购事宜存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    一、风险勘查投资概述
    1、公司于2010年12月27日与巴州天山地质矿业有限责任公司（以下简称"巴州地矿"）签署了《新疆和静县红扎一带（一区、二区）金矿普查联合勘查开发合同书》。巴州地矿已获得了勘查新疆和静县红扎一带（一区、二区）金矿（以下简称"合作区"）的勘查许可证，即拥有合作区的合法探矿权。根据本合同的约定，巴州地矿除已投入的资金外，将不再对合作区的矿产资源勘查活动投入勘查资金，巴州地矿将以持有的合作区探矿权与公司进行合作，由公司提供后续勘查资金，双方共同享有并承担合作区的勘查成果、收益和风险。双方约定，在对合作区的合作勘查活动取得阶段性成果前仅以本合同的约定方式进行勘查合作。在完成合作区的阶段勘查工作并取得成果且双方一致同意后可成立合资公司完成后续工作，并将巴州地矿持有的合作区探矿权或拟将取得的采矿权以本约定方式转至双方合作设立的合资公司名下，以使双方的合作利益最大化。若通过合作勘查取得了阶段性的勘查成果，双方应按本合同约定的收益比例分享勘查成果和应得利益。由于地质勘查受工作程度、阶段所限，投资勘查该矿可能存在一定风除，公司自愿承担全部投资风险，即若通过合作勘查未取得阶段性的勘查成果，巴州地矿继续持有该矿区的探矿权。
    2、公司拟暂用自有资金不超过800万元人民币对新疆和静县红扎地区金矿联合开展风险勘查开发。
    3、若在完成合作区的阶段勘查工作并取得成果后，双方拟成立合资公司等事宜还需提交公司董事会和（或）股东大会审议。
    二、交易对方当事人情况介绍
    巴州天山地质矿业有限责任公司是一家位于新疆巴音郭楞蒙古自治州的企业法人，所属行业为：地质勘查业、水利管理业、地质工程技术及其他技术服务业。注册地址：库尔勒市天山西路83号；注册资金：贰百万元；经营范围：地形测绘、水质分析、塑料制品加工、销售，销售：日用百货、办公用品；法定代表人：冯金星。截止2009年12月31日，资产总额4468.97万元，负债总额4743.42万元，净资产-274.45万元，净利润-75.47元。
    三、投资标的基本情况
    1、双方约定，在合作勘查期限内巴州地矿持有的合作区的探矿权不变更其持有人名称，仍由巴州地矿以其名义持有。经勘查，合作区具备开采利用条件，可成立合资公司，探矿权变更至合资公司名下，所产生的费用由公司承担。变更后，该探矿权的变更及处置（包括转让、抵押、作价投资、坐标范围的变更、转为采矿权等）均须由合作双方按公司章程或共同协商并达成一致意见后执行，任何一方不得单方处置。
    2、巴州地矿应当按照国家关于矿业权管理的有关规定，负责办理探矿权的年审和包括到期延续等相关的必要手续，保证合作期限内的探矿权不因巴州地矿原因存在瑕疵。
    四、勘查合同的主要内容
    根据《新疆和静县红扎一带（一区、二区）金矿普查联合勘查开发合同书》，公司拟暂用自有资金不超过1000万元人民币对新疆和静县红扎地区金矿联合开展风险勘查开发。投资协议签署后，巴州地矿将以持有的合作区探矿权与公司进行合作，由公司提供后续勘查资金，双方共同享有并承担合作区的勘查成果、收益和风险。在完成合作区的阶段勘查工作并取得成果，且双方一致同意后可成立合资公司完成后续工作，并将巴州地矿持有的合作区探矿权或拟将取得的采矿权以本约定方式转至双方合作设立的合资公司名下。若通过合作勘查未取得阶段性的勘查成果，巴州地矿继续持有该矿区的探矿权，公司自愿承担全部投资风险。
    五、双方投资及收益确定
    1、公司根据审定的一个基本勘查阶段的勘查设计和勘查预算，确定该勘查阶段的勘查资金并以此作为一个基本勘查阶段的公司投资。
    2、勘查资金应在公司批准勘查设计方案后，按照工程进度，汇入巴州地矿的勘查资金管理专项账户。
    3、公司按照以上两条规定，完成一个基本勘查阶段的投资后，即获得该阶段内探矿权75%的投资权益，巴州地矿享有该阶段内探矿权25%的投资权益。双方组建合资公司时，巴州地矿以拥有探矿权和前期的勘探投入入资于合资公司，占有合资公司25%的股权，合资公司无论注册资本和后续勘查投入均应保证巴州地矿享有固定的25%的股权不变，巴州地矿不再出资。公司占有合资公司75%的股权。
    六、此次投资对公司的影响
    1、此次投资的资金来源为公司自筹资金；
    2、此次投资是公司依托新疆丰富的矿产资源，在充分调研论证的基础上，用好用足国家及自治区的相关政策，尽快介入疆内的优势矿产资源开发，做强做大矿产资源开发产业，推进公司二次战略转型，为实现公司跨越式发展增强储备动力。
    七、备查文件：
    1、公司与巴州天山地质矿业有限责任公司签署的《新疆和静县红扎一带（一区、二区）金矿普查联合勘查开发合同书》；
    2、巴州地矿的《企业法人营业执照》；
    3、巴州地矿2009年财务报表；
    4、巴州地矿持有的《勘查许可证》。
    特此公告。
    新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
    　　2010年12月29日