中恒集团(600252) 最新公司公告|查股网

						广西梧州中恒集团股份有限公司2009年年度报告 
                               一、重要提示 
    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 
  未出席董事姓名     未出席董事职务       未出席董事的说明      被委托人姓名 
      许淑清             董事长        因工作原因未能出席会议     赵学伟 
    (三) 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 
    (四) 
公司负责人姓名                                                     许淑清 
主管会计工作负责人姓名                                             李建国 
会计机构负责人（会计主管人员）姓名                                 欧阳践 
    公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳践声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 
    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 
    否 
    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 
    否 
                             二、公司基本情况 
    (一) 公司信息 
公司的法定中文名称                     广西梧州中恒集团股份有限公司 
公司的法定中文名称缩写                 中恒集团 
公司的法定英文名称                     GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 
公司法定代表人                         许淑清 
 广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
     (二) 联系人和联系方式 
                                                       董事会秘书 
 姓名                                   彭伟民 
 联系地址                               广西梧州市工业园区工业大道 1 号 
 电话                                    0774-3939128 
 传真                                   0774-3939053 
 电子信箱                                pwm680@tom.com 
     (三) 基本情况简介 
 注册地址                               广西梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢 
 注册地址的邮政编码                     543000 
 办公地址                                广西梧州市工业园区工业大道 1 号 
 办公地址的邮政编码                      543000 
 公司国际互联网网址                      http://www.wz-zhongheng.com 
 电子信箱                                zhongheng@wz-zhongheng.com 
     (四) 信息披露及备置地点 
公司选定的信息披露报纸名称                《中国证券报》、《上海证券报》 
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址    http://www.sse.com.cn 
公司年度报告备置地点                      公司证券部 
     (五) 公司股票简况 
                                  公司股票简况 
    股票种类      股票上市交易所    股票简称     股票代码       变更前股票简称 
      A 股        上海证券交易所    中恒集团      600252          梧州中恒 
     (六) 其他有关资料 
 公司首次注册登记日期                    1993年 7月28 日 
 公司首次注册登记地点                    广西梧州市大学路 37 号 
                 公司变更注册登记日期    2004年 11月 18 日 
                 公司变更注册登记地点    广西梧州市蝶山一路 3号 
 首次变更        企业法人营业执照注册号  450400000010031 
                 税务登记号码            450400520800324 
                 组织机构代码            19823046-8 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                公司变更注册登记日期    2007年 1月4 日 
                公司变更注册登记地点    广西梧州市蝶山一路 3号 
第二次变更      企业法人营业执照注册号  450400000010031 
                税务登记号码           450400520800324 
                组织机构代码            19823046-8 
                公司变更注册登记日期    2008年 6月4 日 
                公司变更注册登记地点    广西梧州市蝶山一路 3号 
第三次变更      企业法人营业执照注册号  450400000010031 
                税务登记号码           450400520800324 
                组织机构代码            19823046-8 
                公司变更注册登记日期    2009年 5月8 日 
                公司变更注册登记地点    广西梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢 
第四次变更      企业法人营业执照注册号  50400000010031(1-1) 
                税务登记号码           450400520800324 
                组织机构代码            19823046-8 
                公司变更注册登记日期    2009年 7月31 日 
                公司变更注册登记地点    广西梧州市工业园区工业大道 1 号第一幢 
第五次变更      企业法人营业执照注册号  50400000010031(1-1) 
                税务登记号码           450400520800324 
                组织机构代码            19823046-8 
公司聘请的会计师事务所名称             上海东华会计师事务所有限公司 
公司聘请的会计师事务所办公地址         上海市太原路 87 号甲 
                       三、会计数据和业务数据摘要 
    (一) 主要会计数据 
                                                        单位：元 币种：人民币 
                     项目                                   金额 
营业利润                                                         130,630,486.60 
利润总额                                                         157,442,622.29 
归属于上市公司股东的净利润                                       125,709,148.43 
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                    97,435,138.49 
经营活动产生的现金流量净额                                       -28,083,976.92 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
       (二) 非经常性损益项目和金额 
                                                       单位：元 币种：人民币 
                  非经常性损益项目                           金额 
  非流动资产处置损益                                              9,163,394.31 
  计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 
                                                                 23,981,662.86 
  一标准定额或定量享受的政府补助除外） 
  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                          3,229,148.15 
  除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -6,332,921.48 
  持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益                          21,086.42 
  所得税影响额                                                   -1,788,360.32 
                       合计                                      28,274,009.94 
   (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 
                                                       单位：元 币种：人民币 
                                                     本期比上年同 
       主要会计数据         2009 年       2008 年                    2007 年 
                                                      期增减(%) 
营业收入                   712,395,888.19 628,166,157.56    13.41   285,783,099.98 
利润总额                   157,442,622.29 63,780,833.85    146.85    43,623,707.69 
归属于上市公司股东的净利润   125,709,148.43 47,007,169.07  167.43    36,578,760.72 
归属于上市公司股东的扣除非 
                           97,435,138.49 44,309,340.14     119.90    41,150,443.27 
经常性损益的净利润 
经营活动产生的现金流量净额  -28,083,976.92 59,467,375.38  -147.23    40,754,222.65 
                                                     本期末比上年 
                           2009 年末     2008 年末                  2007 年末 
                                                     同期末增减(%) 
总资产                   1,504,554,609.39 1,048,282,618.71  43.53  1,131,883,669.09 
所有者权益（或股东权益）   567,684,656.59 445,237,219.39    27.50   409,254,667.57 
          主要财务指标           2009 年  2008 年  本期比上年同期增减(%)  2007 年 
基本每股收益（元／股）             0.482     0.216           123.15        0.168 
稀释每股收益（元／股）             0.482      0.216           123.15       0.168 
 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）  0.373  0.203     83.74        0.189 
 加权平均净资产收益率（%）         24.74     10.86 增加 13.88个百分点      9.63 
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）  19.73 10.27 增加9.46 个百分点  10.77 
 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）  -0.11 0.27        -140.74       0.19 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                                                  本期末比上年同期末 
                                2009 年末 2008 年末                 2007 年末 
                                                       增减(%) 
  归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）  2.18  2.05         6.34       1.88 
        (四) 采用公允价值计量的项目 
                                                         单位:元 币种:人民币 
                                                              对当期利润的影 
        项目名称      期初余额      期末余额      当期变动 
                                                                  响金额 
    以公允价值计量且其 
    变动计入当期损益的 
    金融资产（大成行业        0      321,086.42     321,086.42     21,086.42 
    轮动基金） 
         合计                 0      321,086.42     321,086.42     21,086.42 
                           四、股本变动及股东情况 
    (一) 股本变动情况 
    1、股份变动情况表 
                                                                   单位：股 
                本次变动前            本次变动增减（＋，－）        本次变动后 
                       比例 发行         公积金转                          比例 
                数量               送股            其他    小计     数量 
                       (%)  新股           股                              (%)一、有限售条件股份  55,136,893 25.36  5,012,732 5,012,732 -18,056,414 -8,030,950  47,105,943 18.05 
1、国家持股     5,009,570 2.304                   -5,009,570 -5,009,570  0   0 
2、国有法人持股 
3、其他内资持股  50,127,323 23.053  5,012,732 5,012,732 -13,046,844 -3,021,380  47,105,943 18.05 
其中： 境内非国有 
              50,127,323 23.053    5,012,732 5,012,732 -13,046,844 -3,021,380  47,105,943 18.05 
法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份  162,310,509 74.64  16,732,008 16,732,008 18,056,414 51,520,430  213,830,939 81.95 
1、人民币普通股  162,310,509 74.64  16,732,008 16,732,008 18,056,414 51,520,430  213,830,939 81.95 
2、境内上市的外资股 
3、境外上市的外资股 
4、其他 
三、股份总数   217,447,402 100    21,744,740 21,744,740 0 43,489,480  260,936,882 100 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
       股份变动的批准情况： 
       1、根据公司2006年12月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2008年12 
   月 21 日公司 5,009,570 股有受限条件流通股股份可以上市流通。为此，公司向上海证 
   券交易所提出申请并获得了批准。2009 年 1 月 12 日，公司 5,009,570 股有限售条件流 
   通股股份解禁上市可流通。 
       2、经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 
   47,947,113.99 元，其中归属上市公司股东的净利润 47,007,169.07 元，提取法定盈余 
   公积金 5,764,582.86 元，加上年初未分配利润-3,515,196.76 元，2008 年度实际可供 
   分配利润37,727,389.45元。根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 
   的决定》和《公司章程》的有关规定，2008 年度公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 
   217,447,402 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.15 元（含税）， 
   共分配利润总额为25,006,451.23元，未分配利润12,720,938.22元结转下一年度；以 
   2008 年 12月 31 日总股本 217,447,402 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转 
   增股本21,744,740股。该方案已经公司2008年度股东大会审议通过。 
       3、根据公司2006年12月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2009年12 
   月 21 日公司 10,872,370 股有受限条件流通股股份可以上市流通。根据上述公司 2008 
   年度实施的利润分配方案，公司该 10,872,370 股有受限条件流通股股份变更为 
   13,046,844股。为此，公司向上海证券交易所提出申请并获得了批准。2009年12月28 
   日，公司13,046,844股有限售条件流通股股份解禁上市可流通。 
       股份变动的过户情况： 
       公司于2009年6月实施了2008年度利润分配及公积金转增股本方案。红股及转增 
   股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日 
   2009 年 6 月 11 日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。实施送、转股份后，公司 
   的总股本由 217,447,402 股变为 260,936,882 股。新增可流通股份已于 2009 年 6 月 15 
   日起上市流通。 
   2、限售股份变动情况 
                                                                   单位：股 
            年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 
  股东名称                                             限售原因   解除限售日期 
                数       售股数    售股数       数 
梧州鸳鸯江大  10,872,370 13,046,844 2,174,474       0  股改     2009年 12月 28 日 
桥有限公司    39,254,953       0    7,850,990 47,105,943 股改   2010年 12月 21 日 
    合计      50,127,323 13,046,844 10,025,464 47,105,943 /            / 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
        (二) 证券发行与上市情况 
        1、前三年历次证券发行情况 
        截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 
        2、公司股份总数及结构的变动情况 
         （1）2009年1月12日，公司第二批有限售条件的流通股上市，上市数量为5,009,570 
    股,公司总股本不变，仍为 217,447,402 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件 
    股份由 55,136,893 股变为 50,127,323 股,无限售条件股份由 162,310,509 股变为 
    167,320,079股。 
         （2）2009 年 6 月 15 日，公司实施 2008 年度利润分配方案及公积金转增股本方案 
    后，公司的总股本由217,447,402股变为260,936,882股，股份结构未发生变化，其中： 
    有限售条件股份由 50,127,323 股变为 60,152,787 股,无限售条件股份由 167,320,079 
    股变为200,784,095股。 
         （3）2009 年 12 月 28 日，公司第三批有限售条件的流通股上市，上市数量为 
    13,046,844 股,公司总股本不变，仍为 260,936,882 股,但股份结构发生了改变，其中: 
    有限售条件股份由 60,152,787 股变为 47,105,943 股,无限售条件股份由 200,784,095 
    股变为213,830,939股。 
        3、现存的内部职工股情况 
        本报告期末公司无内部职工股。 
        (三) 股东和实际控制人情况 
        1、股东数量和持股情况 
                                                                   单位：股 
报告期末股东总数                                                       19,456 户 
                                前十名股东持股情况 
                                                             持有有限售 
                                                    报告期内增         质押或冻结 
        股东名称        股东性质  持股比例(%) 持股总数       条件股份数 
                                                       减              的股份数量 
                                                                量 
                        境内非国有                                       质押 
梧州鸳鸯江大桥有限公司                23.05 60,152,787 10,025,464  47,105,943 
                          法人                                         50,127,300 
中国工商银行－广发策略优选混合 
                          其他        3.13  8,170,456 8,170,456     0   未知 
型证券投资基金 
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 其他  3.10 8,091,139 8,091,139   0    未知 
中国银行股份有限公司－华夏策略 
                          其他        2.49  6,500,000 6,500,000     0    未知 
精选灵活配置混合型证券投资基金 
中国工商银行－广发聚富开放式证 
                          其他        2.44  6,353,977 6,353,977     0    未知 
券投资基金 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
长江证券股份有限公司      其他        2.40  6,250,407 6,250,407     0   未知 
中国建设银行－上投摩根双息平衡 
                          其他        1.93  5,038,463 5,038,463     0   未知 
混合型证券投资基金 
中国民生银行股份有限公司－华商 
                          其他        1.92  5,000,000 5,000,000     0   未知 
领先企业混合型证券投资基金 
广发证券股份有限公司      其他        1.85  4,832,465 4,832,465     0   未知 
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 
                          其他        1.73  4,517,553 4,517,553     0   未知 
券投资基金(LOF) 
                             前十名无限售条件股东持股情况 
                                             持有无限售条件股 
                   股东名称                                    股份种类及数量 
                                                份的数量 
梧州鸳鸯江大桥有限公司                            13,046,844 人民币普通股13,046,844 
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金      8,170,456 人民币普通股8,170,456 
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金                8,091,139 人民币普通股8,091,139 
中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金  6,500,000 人民币普通股6,500,000 
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金          6,353,977 人民币普通股6,353,977 
长江证券股份有限公司                              6,250,407 人民币普通股6,250,407 
中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金  5,038,463 人民币普通股5,038,463 
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金  5,000,000 人民币普通股5,000,000 
广发证券股份有限公司                              4,832,465 人民币普通股4,832,465 
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)     4,517,553 人民币普通股4,517,553 
                                             （1）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥 
                                             有限公司与其他无限售条件股东之间不存在关联关系， 
                                             也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 
上述股东关联关系或一致行动的说明             中规定的一致行动人。 
                                             （2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关 
                                             系，也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披 
                                             露管理办法》中规定的一致行动人。 
    前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 
                                                                   单位:股 
 序 有限售条件股 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 
                                                                限售条件 
 号   东名称    件股份数量  可上市交易时间  新增可上市交易股份数量 
                                                         自股改方案实施之日起三十六个 
                                                         月内不通过上海证券交易所挂牌 
                           2009年12 月28日      13,046,844 
                                                         交易出售所持股份。在股权分置 
    梧州鸳鸯江大                                         改革方案实施之日起三十六个月 
 1                60,152,787 
    桥有限公司                                           禁售期满后的十二个月内，若通 
                                                         过上海证券交易所挂牌交易出售 
                           2010年12 月21日       47,105,943 
                                                         股票，出售数量不超过股份公司 
                                                         总股本的5%。 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                                                          自获得上市流通权之日起12个月 
                                                          内不市交易；股改实施之日起12 
   梧州市人民政 
                                                         个月届满后的12个月内，若通过 
2  府国有资产监   5,009,570  2009年1 月12 日                   5,009,570 
                                                         上海证券交易所挂牌交易出售持 
   督管理委员会 
                                                         有的中恒集团股份，出售数量不 
                                                         超过股份总数的5%。 
上述股东关联关系或一致行 公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司与梧州市人民政府国有资产监督管理委员会之间不 
动人的说明          存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 
       2、控股股东及实际控制人情况 
       (1) 控股股东情况 
       ○ 法人 
                                                       单位：元 币种：人民币 
   名称                  梧州鸳鸯江大桥有限公司 
   单位负责人或法定代表人  许淑清 
   成立日期              2002年 4月3 日 
   注册资本              152,280,000 
                         实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯江大桥及其附属设施。（以上 
   主要经营业务或管理活动  项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产经营，经营期 
                         限以专项审批为准） 
       (2) 实际控制人情况 
       ○ 自然人 
    姓名                        许淑清 
    国籍                        中国 
    是否取得其他国家或地区居留权  否 
                                广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董 
    最近 5 年内的职业及职务 
                                事长，广西梧州中恒集团股份有限公司董事长兼总裁。 
       (3) 控股股东及实际控制人变更情况 
       本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 
       公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 
                                许淑清 
                                    90% 
                          广州保宇实业有限公司 
                                     90% 
                         梧州鸳鸯江大桥有限公司 
                                    23.05% 
                       广西梧州中恒集团股份有限公司 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
        3、其他持股在百分之十以上的法人股东 
        截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 
                        五、董事、监事和高级管理人员 
     (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 
                                                                   单位：股 
                                                               报告期内 是否在股 
                                                               从公司领 东单位或 
                性  年                      年初持 年末持 变动原 
 姓名   职务            任期起始日期 任期终止日期              取的报酬 其他关联 
                别  龄                       股数  股数   因 
                                                               总额（万 单位领取 
                                                               元）（税前）报酬、津贴 
      董事长兼总 
许淑清          女  52   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0      206.17    否 
      经理 
      董事兼常务 
刘伟湘          男  51   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0      116.59    否 
      副总经理 
      董事兼副总 
赵学伟          男  31   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0      104.10    否 
      经理 
姜成厚   董事   男  66   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0       71.29    否 
吴少彤   董事   男  45   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0           7    否 
黄泽骎   董事   男  47   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0        9.83    否 
黄凯  董事      女  54   2006年12月30日 2009年11月12日 0 0           0    否 
张文周   独立董事  男  67   2006年12月30日 2009年12月30日 0 0     9.83    否 
宋献中   独立董事  男  47   2006年12月30日 2009年12月30日 0 0     9.83    否 
甘功仁   独立董事  男  65   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0        0    否 
周宜强   独立董事  男  57   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0        0    否 
罗绍德   独立董事  男  53   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0        0    否 
刘明亮   监事会主席  男  59   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0   50.33   否 
蔡盛林   监事   男  35   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0       21.46    否 
李汉南   监事   男  42   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0       11.40    否 
陈明  副总经理  男  43   2009年12月30日 2012年12月29日 3,000 3,600 送转股  79.63 否 
谢伟香   副总经理  男  47   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0    27.90    否 
      副总经理兼 
彭伟民          男  42   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0       68.18    否 
      董事会秘书 
      副总经理兼 
李建国          男  42   2009年12月30日 2012年12月29日 0 0       70.64    否 
      财务负责人 
巫建国   副总经理  男  41   2006年12月30日 2009年2月3日 0 0          0    否 
饶进  副总经理  男  35   2006年12月30日 2009年2月3日 0 0             0    否 
 合计    /      /   /       /         /      3,000 3,600  /     864.18    / 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    1、许淑清：广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长，中恒集团董事长兼总经理。 
    2、刘伟湘：曾任广东科龙电器股份有限公司整合传播部部长，现任中恒集团董事兼常务副总经理。 
☆    3、赵学伟：曾任广州保宇实业有限公司总经理助理，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事兼副总经理。 
    4、姜成厚：曾任《中国广播电视学刊》专业交流版主编，现任中共中恒集团党委书记、中恒集团工会主席、中恒集团董事。 
    5、吴少彤：曾任广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州元康税务师事务所有限公司总经理、中恒集团董事兼副总经理兼财务负责人，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董事、中恒集团董事。 
    6、黄泽骎：历任国家食品药品监督管理局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、医药经济报副总编、总经理、中国处方药杂志总编、国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、中恒集团第四届、第五届董事会独立董事，现任中恒集团第六届董事会董事。 
    7、黄凯：梧州市法制办公室主任、党组书记，曾任中恒集团第五届董事会董事。 
    8、张文周：曾任国家食品药品监督管理局副局长、中恒集团第五届董事会独立董事，现任中国执业药师协会会长、中国医药教育协会会长。 
    9、宋献中：暨南大学教授，博士生导师，曾任中恒集团第五届董事会独立董事，兼任中国会计学会理事、财政部会计准则咨询专家组成员、全国会计专业硕士（MPAcc）教育指导委员会委员、广州市审计学会副会长、广东省企业财务管理学会会长、冠豪高新、粤传媒等上市公司的独立董事。 
    10、甘功仁：曾任中央财经大学法学院院长，现任中央财经大学法学院学术委员会主席、中恒集团第六届董事会独立董事。 
    11、周宜强：曾任河南省中医院院长、博士生导师，广州中医药大学祈福医院院长，现任中华医学会中医药管理杂志社社长、中恒集团第六届董事会独立董事。 
    12、罗绍德：曾任湖南财经学院讲师，副教授，现为中国会计学会第七节理事会会计基础理论专业委员会委员、广东省会计学会理事、暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。现任云铝股份、巨轮股份两家上市公司的独立董事、中恒集团第六届董事会独立董事。 
 广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
     13、刘明亮：曾任广东省外贸物资发展公司副总经理、广东粤泉运输有限公司（中 
 外合作）董事副总经理、广东黄埔城酒家（中外合资）董事副总经理、广东天澜经济发 
 展有限公司董事长兼总经理、深圳市万能纸品有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业 
 有限公司行政人事总监。现任广州保宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事、 
 中恒集团监事会主席。 
     14、蔡盛林：曾任广州有线通信工业公司会计、广州保宇实业有限公司财务部副经 
 理，现任广西梧州制药（集团）股份有限公司营销副总经理、中恒集团监事。 
     15、李汉南：曾任中恒集团行政管理中心副主任，现任中恒集团党委副书记、工会 
 副主席、总裁办公室主任、中恒集团监事。 
     16、陈明：曾任梧州制药市场开发科副科长，梧州制药营销公司副经理、经理、梧 
 州制药总经理助理、副总经理，现任广西梧州制药（集团）股份有限公司副总经理、中 
 恒集团副总经理。 
     17、谢伟香：曾任广东省煤炭建筑工程公司二分公司助理工程师、副经理、广东群 
 星房地产开发公司珠海公司经理、广东国际战备保障团参谋长兼国防飞机跑道318机密 
 工程施工总指挥、中恒集团房地产开发分公司副总经理，现任中恒集团副总经理、中恒 
 集团房地产开发分公司总经理。 
     18、彭伟民：曾任中恒集团总经理办公室副主任、证券部经理、董事会秘书、中恒 
 集团第四届董事会董事，现任中恒集团副总经理兼董事会秘书。 
     19、李建国：曾任中审会计师事务所项目经理、中勤万信会计师事务所高级经理， 
 现任中恒集团副总经理兼财务负责人。 
     20、巫建国：曾任迎海集团总公司投资发展中心总监、中恒集团副总经理，2009 
 年2月3 日从中恒集团辞职离任。 
     21、饶进：曾任兴业证券投资银行总部高级经理、中恒集团董事会秘书、副总经理。 
 2009年2月3 日从中恒集团辞职离任。 
     (二) 在股东单位任职情况 
                                                                       是否领取 
  姓名         股东单位名称      担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 
                                                                       报酬津贴 
许淑清    梧州鸳鸯江大桥有限公司   董事长                             否 
赵学伟    梧州鸳鸯江大桥有限公司    董事                              否 
吴少彤    梧州鸳鸯江大桥有限公司    董事                              否 
刘明亮    梧州鸳鸯江大桥有限公司    监事                              否 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
        在其他单位任职情况 
                                                                       是否领取 
 姓名        其他单位名称      担任的职务 任期起始日期    任期终止日期 
                                                                       报酬津贴 
                              法学院学术 
甘功仁   中央财经大学                                                  是 
                              委员会主席 
周宜强   中华医学会中医药管理杂志社  社长                              是 
                              教授、硕士 
       暨南大学管理学院                                                是 
                              生导师 
罗绍德 
       云南铝业股份有限公司   独立董事   2007年10月26日 2010年 10月 25 日   是 
       广东巨轮模具股份有限公司  独立董事  2007年12月27日 2010年 12月 26 日   是 
        (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 
                   公司董事、监事实行年度职务津贴制。董事、监事职务津贴按月平均发放；因违法 
 董事、监事、高级管理 
                   违规而被有权部门处罚或因不履行职务及严重失职而被公司免除的董事、监事，自 
 人员报酬的决策程序 
                   事发之日起其职务津贴不予发放。 
                   董事、监事、高级管理人员报酬是依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，并 
 董事、监事、高级管理 
                   参照同行业一些上市公司薪酬体系，按照个人与企业必须结成牢固的利益、荣誉和 
 人员报酬确定依据 
                   命运共同体的思路而确定的。 
                   高级管理人员年度薪酬由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。年度基础工资 
                   按月平均发放；年度奖励工资由董事会根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人 
                   员的绩效综合考核评价结果，于每一会计年度结束后的四个月内发放。 
 董事、监事和高级管理 
                   独立董事在公司领取的报酬是根据 2009 年4 月20 日召开的中恒集团 2008年度股 
 人员报酬的实际支付情 
                   东大会通过的《中恒集团董事、监事及高级管理人员薪酬暂行方案》的有关规定所 
 况 
                   得的独立董事津贴。 
                   独立董事出席公司股东大会、董事会会议以及按照《公司法》和《公司章程》的有 
                   关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。 
       (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 
  姓名   担任的职务  变动情形                    变动原因 
                           公司董事会于2009年1月6日召开的五届十次临时会议审议通过了《关 
 陈明   副总经理   聘任    于聘任陈明先生为中恒集团副总经理的提案》：聘任陈明先生为公司副 
                           总经理。 
                           公司董事会于 2009 年2月 3 日召开的五届十一次临时会议审议通过了 
 饶进   副总经理   离任     《关于饶进先生辞去中恒集团副总经理的议案》：同意饶进先生辞去公 
                           司副总经理职务。 
                           公司董事会于 2009 年2月 3 日召开的五届十一次临时会议审议通过了 
 巫建国  副总经理  离任     《关于巫建国先生辞去中恒集团副总经理的议案》：同意巫建国先生辞 
                           去公司副总经理职务。 
                           公司于2009年11月12日召开的中恒集团2009年第四次临时股东大会 
 黄凯   董事       离任    审议通过了《关于公司董事黄凯辞职的议案》：同意黄凯女士因工作原 
                           因辞去公司董事职务。 
 张文周  独立董事  离任    换届离任 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
宋献中  独立董事  离任     换届离任 
黄泽骎  独立董事  离任     换届离任 
                           公司于2009年12月30日召开的中恒集团2009年度第五次临时股东大 
黄泽骎  董事      聘任     会审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》：同意聘任黄泽骎 
                           先生为公司第六届董事会董事职务。 
                           公司于2009年12月30日召开的中恒集团2009年度第五次临时股东大 
周宜强  独立董事  聘任     会审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》：同意聘任周宜强 
                           先生为公司第六届董事会董事职务。 
                           公司于2009年12月30日召开的中恒集团2009年度第五次临时股东大 
甘功仁  独立董事  聘任     会审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》：同意聘任甘功仁 
                           先生为公司第六届董事会董事职务。 
                           公司于2009年12月30日召开的中恒集团2009年度第五次临时股东大 
罗绍德  独立董事  聘任     会审议通过了《关于选举第六届董事会董事的议案》：同意聘任罗绍德 
                           先生为公司第六届董事会董事职务。 
                           公司于 2009年 12 月 30日召开的中恒集团第六届董事会第一次会议审 
谢伟香  副总经理  聘任     议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》：同意聘任谢伟香先生为公 
                           司副总经理职务。 
                           公司于 2009年 12 月 30日召开的中恒集团第六届董事会第一次会议审 
        副总经理兼 
彭伟民            聘任     议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司董事会秘 
        董事会秘书 
                           书的议案》：同意聘任彭伟民先生为公司副总经理兼董事会秘书职务。 
                           公司于 2009年 12 月 30日召开的中恒集团第六届董事会第一次会议审 
        副总经理兼 
李建国            聘任     议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任公司财务负责 
        财务负责人 
                           人的议案》：同意聘任李建国先生为公司副总经理兼财务负责人职务。 
       (五) 公司员工情况 
   在职员工总数                                                       1,661 
   公司需承担费用的离退休职工人数                                         0 
                                   专业构成 
               专业构成类别                         专业构成人数 
   生产人员                                                           1,029 
   销售人员                                                             176 
   技术人员                                                             184 
   财务人员                                                              33 
   行政人员                                                             239 
                                   教育程度 
               教育程度类别                          数量（人） 
   本科及以上                                                           171 
   专科                                                                 337 
   中专                                                                 253 
   高中以下                                                             900 
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                             六、公司治理结构 
    (一) 公司治理的情况 
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理，提高公司经营管理水平。严格遵守公司制定的相关制度、切实履行，风险防范能力得到相应提高。 
    报告期内，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订完善；根据中国证券监督管理委员会[2008]48 号公告的要求，对2008 年制定的《审计委员会年报工作规程》进行重新修订。 
    为进一步规范公司有关信息管理行为，提高上市公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法行为，维护证券市场“公开、公平、公正”的原则，按照广西证监局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》（桂证监发[2009]11 号）的要求，结合公司的《信息披露事务管理制度》，报告期内，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，经公司董事会审议通过后，已按要求上报广西证监局和上海证券交易所进行备案。 
    报告期内，公司还制定了《控股股东、实际控制人行为规范》、《子公司管理制度》、 
 《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，修订了《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》以及《投资者关系管理工作规范》等等一系列公司治理制度，使公司的法人治理更趋健全和完善。 
    经过自审，公司认为，目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是相符的。公司治理的主要情况如下： 
     （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证；在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司能够平等对待所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 
     （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其担 
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 保或替他人担保；公司也未与控股股东发生关联交易；公司董事会、监事会和内部机构 
 能够独立运作。 
      （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程 
 序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会 
 议事规则》等制度运作。 
      （4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关 
 规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度， 
 认真履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情况及董事和高级管 
 理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。 
      （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人员的绩效 
 评价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬按照公司《中恒集团董事、监 
 事及高级管理人员薪酬暂行方案》的有关规定发放。高管人员的聘任公开、透明，符合 
 有关法律、法规和《公司章程》的规定。 
      （6）关于独立董事制度：公司制定的一系列独立董事制度与证监会颁布的《关于 
 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求基本相符；公司聘请了三名独立 
 董事，占公司董事会成员的三分之一，符合证监会的有关要求；独立董事的提名、选举 
 和更换均依法、规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有 
 关规定。 
      （7）关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回 
 答咨询和联系股东；及时地向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况；公司严 
 格按照有关法律法规、《公司章程》及公司制定的《信息披露的基本原则和制度》、《定 
 期报告披露规定》等制度的要求，真实、准确、完整及时地披露有关信息，确保所有股 
 东有平等的机会获得信息。 
     规范运作是企业健康发展的基础，是维护和提高企业诚信的保障，2010 年，公司 
 还将继续按照各级监管部门的要求，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外 
 部信息使用管理制度》等，建立健全各项内控制度，不断完善公司法人治理结构，持续 
 提高规范运作水平，保证公司持续、稳定、健康发展。 
     (二) 董事履行职责情况 
     1、董事参加董事会的出席情况 
           是否独 本年应参加 亲自出  以通讯方式 委托出           是否连续两次未 
董事姓名                                               缺席次数 
          立董事  董事会次数  席次数  参加次数  席次数            亲自参加会议 
许淑清      否        10        3        7        0        0          否 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    刘伟湘     否       10      3        7       0       0          否 
    赵学伟     否       10      3        7       0       0          否 
    姜成厚     否       10      3        7       0       0          否 
    吴少彤     否       10      3        7       0       0          否 
    黄凯       否       8       2        6       0       0          否 
    张文周     是       9       2        7       0       0          否 
    宋献中     是       9       2        7       0       0          否 
    黄泽骎     是       10      2        7       1       0          否 
    周宜强     是       1       1        0       0       0          否 
    甘功仁     是       1       1        0       0       0          否 
    罗绍德     是       1       1        0       0       0          否 
    年内召开董事会会议次数                                               10 
    其中：现场会议次数                                                   3 
    通讯方式召开会议次数                                                 7 
    现场结合通讯方式召开会议次数                                         0 
        2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
        报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 
    出异议。 
       3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 
        公司按照有关规定建立了《中恒集团独立董事工作制度》、《中恒集团独立董事年 
    报工作制度》等相关工作制度。《独立董事工作制度》主要从独立董事的任职资格条件， 
    独立董事的权力和义务，独立董事的提名、选举和更换以及独立董事的工作保障等方面 
    做了规定；《独立董事年报工作制度》主要从独立董事在公司年报编制和披露过程中应 
    履行的职责和义务等方面做了规定。本报告期内，公司独立董事均能按照有关制度的要 
    求，切实履行自己的职责。 
        (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 
           是否独                                                 对公司产 改进 
                                      情况说明 
           立完整                                                 生的影响 措施 
                 公司具有完全独立的业务运作，自主独立经营，从事独立采购和销业务方面独 
            是   售业务，拥有独立的研发系统，业务结构完整，与控股股东之间无 
立完整情况 
                 同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 
人员方面独       公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司员 
            是 
立完整情况       工独立于股东单位或其他关联方。 
                 公司对资产拥有完整的所有权，拥有独立完整的采购和销售系统，资产方面独 
            是   所有有形资产及无形资产均归上市公司所有。公司与控股股东之间 
立完整情况 
                 产权关系明确，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司的资金、 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                 资产和其他资源而损害公司利益的情形。 
                 公司设置了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其机构方面独 
            是   内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门 
立完整情况 
                 之间没有从属关系，公司的经营计划和经营管理具有完全的独立性。 
财务方面独       公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系， 
            是 
立完整情况       能独立作出财务决策，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。 
    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 
                    为了保护全体股东的合法权益，提高公司的风险管理水平，健全自我约束机制，促 
                    进公司健康可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上海证券内部控制建设的总体方案 
                    交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规，公司建立健全了内部控制制 
                    度，形成了较为完善的法人治理结构。 
                    公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，董事会、监事会及管理层严格按照内部控制制度建立健全的 
                     《公司法》和《公司章程》运作，为公司内部控制制度的正常、有效运行奠定了坚工作计划及其实施情况 
                    实的基础。 
内部控制检查监督部门的 
                    公司建立了内部控制制度,设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 
设置情况 
                    公司在生产经营中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确，内部监督和内部控制自我 控制措施实施有效。公司的各项生产经营活动符合监管职能部门的有关规定，不存 
评价工作开展情况    在因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形，也未 
                    发生因风险控制不力所导致的重大损失事件。 
董事会对内部控制有关工 1、公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 
作的安排            2、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 
                    公司为了控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了详尽的财务管理制度及相应 
                    的操作规程，对公司制度规范建设、各类资产控制、全面预算控制等方面作了细致 
                    的规定；公司设立了财务部，配备了高素质的财会人员，在财务总监的领导下，全与财务核算相关的内部控 
                    面处理公司会计业务和财务管理工作；公司财会人员分工明确，并做到不相容职能制制度的完善情况 
                    分离；财会业务流程明显，会计记录与稽核工作有不同的人员担任，流程中各环节 
                    既相互联系又相互制约，能够避免重大差错的发生。有效的财务控制制度保证了公 
                    司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，保证了公司资产的安全完整。 
        (五) 高级管理人员的考评及激励情况 
        公司努力构建公开透明的高级管理人员绩效评价和激励机制，并由相关机构或部门 
    依据有关指标对经理层和高管人员的业绩和履行职务的情况进行考评，根据考评结果来 
    确定报酬情况，对提高经营者的创造性和公司的发展起到促进作用。 
         (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 
        披露网址：www.sse.com.cn 
        1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 
        披露网址：www.sse.com.cn 
        2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 
        披露网址：www.sse.com.cn 
  广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                           七、股东大会情况简介 
      (一) 年度股东大会情况 
                                           决议刊登的信息 决议刊登的信息披 
            会议届次         召开日期 
                                             披露报纸        露日期 
       2008 年年度股东大会  2009年 4月20 日  《中国证券报》  2009年 4月21 日 
      2008年年度股东大会主要审议并通过如下议案及事项： 
      大会以普通决议方式通过如下9个议案及事项： 
      1、《中恒集团2008年度董事会工作报告》； 
      2、《中恒集团2008年度监事会工作报告》； 
      3、《中恒集团2008年度财务决算报告》； 
      4、《中恒集团2008年利润分配及资本公积金转增股本预案》； 
      5、《中恒集团2008年年度报告（全文及摘要）》； 
      6、《关于聘请2009年度审计机构的议案》； 
      7、《关于修订的议案》； 
      8、《关于投资恒祥三期住宅项目的议案》； 
      9、《关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》。 
      大会以特别决议方式通过《关于修订有关条款的议案》。 
      (二) 临时股东大会情况 
                                                                 决议刊登的信息 
       会议届次           召开日期       决议刊登的信息披露报纸 
                                                                    披露日期 
2009 年第一次临时股东大会  2009年 2月3 日  《中国证券报》       2009年 2月4 日 
2009 年第二次临时股东大会  2009年 6月19 日 《中国证券报》       2009年 6月20 日 
2009 年第三次临时股东大会  2009年 7月30 日 《中国证券报》、《上海证券报》  2009年7月31 日 
2009 年第四次临时股东大会  2009年11月12日 《中国证券报》、《上海证券报》  2009年11月13日 
2009 年第五次临时股东大会  2009年12月30日 《中国证券报》、《上海证券报》  2009年12月31日 
      1、2009年第一次临时股东大会审议通过了如下议案及事项：(1)《关于广西梧州索 
  芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集 
  琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》；（2）《关于桂林集琦药业股份有 
  限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》；（3）《关于国海证券 
  向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000万元补偿款的议案》；（4）《关于同 
  意参加桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》 
      2、2009 年第二次临时股东大会主要审议并通过如下议案及事项：大会以普通决议 
  方式通过了如下议案及事项：（1）《前次募集资金使用情况说明》；（2）《关于公司 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
符合非公开发行股票条件的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；（4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；（5）《关于对公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司进行增资的议案》；（6）《关于制订的议案》；（7）《关于制订的议案》；（8)《关于制订的议案》；(9) 
 《关于制订的议案》；(10)《关于制订的议案》； 
 （11）《关于修订的议案》；（12）《关于修订的议案》；（13）《关于修订的议案》；（14）《关于修订的议案》；（15）《关于修订的议案》。大会以特别决议方式通过如下议案及事项：（1）《公司2009年非公开发行股票方案的议案》； 
 （2）《关于修订的议案》。 
    3、2009年第三次临时股东大会主要审议并通过如下议案及事项：（1）《关于修改的议案》；（2）《关于向金融机构贷款的议案》。 
    4、2009年第四次临时股东大会主要审议并通过如下议案及事项：（1）《中恒集团关于公司董事黄凯辞职的议案》；（2）《中恒集团关于向金融机构贷款的议案》；（3） 
 《中恒集团关于控股子公司向金融机构贷款的议案》；（4）《中恒集团关于为控股子公司提供担保的议案》。 
☆    5、2009年第五次临时股东大会主要审议并通过如下议案及事项：（1）《关于选举第六届董事会董事的议案》；(2)《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》；（3） 
 《中恒集团关于为控股子公司提供担保的议案》；（4） 《关于同意国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》；（5）《关于同意将公司2009年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长12个月的议案》。 
                              八、董事会报告 
    (一) 管理层讨论与分析 
    1、报告期公司经营情况的回顾 
    2009年，是公司发展的关键之年。在公司管理层和全体员工的共同努力下，以科学发展观为指导，坚持和谐发展，调动各方面的积极性，坚持外抓市场，内抓管理的工作思路，积极采取措施，公司的各项工作进展顺利，公司的业绩实现了跨越式的发展。 
    1.1 公司总体经营情况 
     （1）公司主要经济指标完成情况 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    报告期内，公司紧紧围绕董事会年初制定的“811”经营目标，在面临国际金融危机纵深发展、新医改方案循序推进的影响下，实现了各项生产经营指标飞跃发展，取得了较好的经营业绩。全年实现营业总收入7.12亿元，比去年同期增长13.41%， 其中：制药板块实现营业收入 5.2 亿元，比去年同期增长 45.12%；房地产板块实现营业收入 
1.8 亿元，比去年同期减少了 26.02%。实现归属于上市公司股东的净利润 1.26 亿元，比去年同期增长了 167.43%，其中制药板块实现归属于母公司所有者的净利润 1.34 亿元，比去年同期增长127.81%。 
     （2）公司运行情况 
    公司取得如此突出成绩，是经营管理层以及全体员工奋发向上、无私奉献、努力工作的成果。归纳起来，主要有以下几个方面： 
    ①分析国家政策，积极了解应对 
    报告期内，公司加强对国家宏观经济政策的了解分析，紧紧抓住新医改方案和各种配套政策陆续推出给医药行业带来的重大机会，积极应对，提前做好准备工作，使公司主导产品血栓通成功进入国家基本药物目录，确保了公司2009年经营业绩的超额完成，也为公司未来业绩实现突破性增长打下了坚实的基础。 
    ②实行营销创新，广聘业务精英 
    报告期内，公司对制药板块原有的营销架构和营销模式进行了大范围的整合，建立起以区域为单位的营销机构，出台并实施一系列的销售管理文件，进一步规范管理市场。与此同时，公司在全国范围内招聘销售业务精英充实一线销售队伍。通过对公司营销模式的整合，发挥了营销整体效能，促进了营销工作的开展。公司还通过积极开展会议营销及区域性的促销活动，加强与代理商合作等营销措施，使公司的营销工作更上了一个新台阶。 
    ③抓生产保销售，提高生产效率 
    报告期内，公司克服了新生产基地设备磨合、液体车间GMP认证检查、基地二期项目建设影响，围绕市场这个中心，以销定产，根据市场变化进行动态生产管理。按照公司的销售目标，做好产品的月度生产计划，重点抓好主导产品注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊、结石通片、蛇胆川贝液等的生产组织工作，做好新招商品种的试生产和批量生产工作，确保各种产品满足市场销售需求。另一方面，公司对三七总皂苷的提取工艺进行了优化，使三七总皂苷收率得到了提高；对注射用血栓通的冻干曲线进行了优化，缩短了冻干时间，大大提高了生产效率。与此同时，公司还通过生产技术创新提高了其他药品的生产效率。 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    ④强化质量管理，确保产品质量 
    报告期内，公司的科研工作从实际出发，强化质量监督，规范管理，按照质量现场管理标准严把质量关。公司建立了GMP长效管理机制，强化了对进厂原料、出厂成品的质量检验，加强了生产现场的监控考核，确保整个生产过程处于受控状态，保证产品质量安全，使得公司产品质量抽检合格率有较大提高，2009年公司生产药品及食品检验合格率达100%。公司科研机构一方面做好质量研究和技术工艺攻关工作，不断提高产品质量，构筑企业核心竞争力；另一方面还陆续研制开发出龟苓宝、浅色龟苓膏等新品种，为培育壮大公司的保健食品业储备了丰富的产品资源。 
    ⑤加强成本控制，提升公司业绩 
    报告期内，公司应用ERP管理系统手段，进一步加强了成本控制工作；通过公开招投标方式选购设备，降低了设备采购成本；通过保持合理库存，有效降低了原材料的采购成本，加大了主要原材料三七的采购量，将三七价格上涨的影响降到最低；改变了产品的包装规格，节约了产品包装成本，降低了运输成本。与此同时，公司狠抓日常基础管理，在分析上年各项费用构成成因的基础上，制定和执行了新的费用考核指标，从源头上控制管理成本，提升了公司的管理水平。公司还通过整合机构优化岗位、提高物业租金等方式，开源节流，促进了公司业绩的提升。 
    ⑥履行社会责任，积极回报社会 
    公司在为股东创造财富的同时，也为国家、地方经济建设做贡献。报告期内，公司共上缴各类税收1.54亿元，比去年同期增长了114.10%，实现了利润税收的同步增长。 
2009年公司共招聘新员工超过500人，其中过半为大专以上学历的新员工，不但提高了公司员工的整体素质，也为社会创造了更多的就业机会，带动了地方经济的繁荣和发展。与此同时，企业发展不忘回报社会。继2009年上半年公司捐赠价值超过1000万元的款物后，下半年，公司继续通过“中国红十字·中恒博爱基金”向新疆、宁夏、湖南等 9 
个中西部地区省区合计捐赠了价值 1300 万元的款物，2009 年度公司捐赠的药品及款项超过 2300 万元。公司还加大了环保投入，使公司制药新基地一期、二期项目在报告期均通过了环保验收和环保核查工作。 
    ⑦抓住有利时机，加大投资力度 
    报告期内，公司抓住国家实施宽松货币政策的有利时机，利用自有资金及银行贷款加大了投资力度。为了解决公司主导产品注射用血栓通产能不足的问题，在公司非公开发行股票方案尚未获得中国证监会批准前，公司自筹资金先行开展了新基地二期项目的建设工作；为了充分有效地利用技术优势，寻求公司新的的利润增长点，公司自筹资金 
  广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
  投资龟苓膏生产项目，目前，该项目已建成投产；公司还自筹资金投资恒祥豪苑项目， 
  目前该项目正在抓紧施工，部分楼盘已实现封顶并取得预售证。 
      ⑧启动再融资工作，恢复造血功能 
      报告期内，为了解决因公司主导产品日益增长的市场需求所带来的产能瓶颈问题以 
  及增强公司的研发能力，公司启动了上市后的首次再融资工作。拟募集资金净额不超过 
  3.6 亿元，投入注射用血栓通产业化项目、中华跌打丸系列产品扩建项目和新药科研开 
  发中心及中试基地建设项目等三个项目。截至本报告披露日，中国证监会发审会对公司 
  非公开发行股票事项进行了审核，公司非公开发行股票的申请获得了有条件通过。 
      ⑨抓企业文化建设，展现企业形象 
      报告期内，公司积极组织开展了员工岗位技能竞赛、新员工才艺秀、迎新春联欢会、 
  09金秋运动会等一系列活动，展现了公司良好的精神风貌和团结协作精神，推进了公司 
  的企业文化建设工作。随着公司制药新基地的各项设施的逐步完善，公司已经成为梧州 
  市工业园区现代科技工业产业旅游、对外接待的一个重要窗口，成为公司对外展现企业 
  良好形象的平台。与此同时，公司还协办了第三届全国中医药发展大会的召开，公司紧 
  紧抓住这一难得的机遇，积极做好相关工作，利用各种平台，促进企业的形象宣传与产 
  品宣传，使公司的企业形象和社会形象得到了空前的提高。 
      1.2 公司主营业务及其经营状况 
       （1）公司主营业务范围 
      报告期内，公司的经营范围为对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游 
  业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（贰级）、投资；自有资产经营与管理； 
  国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。 
       （2）按行业、产品列表说明公司营业收入、营业成本、营业利润率构成情况 
                                                    单位：元     币种：人民币 
  分行业                          营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年 
            营业收入    营业成本 
 或分产品                         率（%）  年同期增减（%）年同期增减（%）  同期增减 
行业 
医药制造业  514,656,878.62 183,365,354.01 64.37 45.12       24.71 增加 5.83 个百分点 
房地产业   181,810,964.25 168,342,795.38 7.41   -26.02      -28.37 增加3.04 个百分点 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
       2009年，公司医药制造业的营业收入和营业成本比上年同期有较大增加是因为制药 
   公司主导产品注射用血栓通的销售大幅增长所致；房地产业的营业收入和营业成本比上 
   年同期大幅下降是因为公司房地产重点投资项目恒祥豪苑尚未结算所致。 
        （3）按地区列表说明公司营业收入、成本、利润构成情况 
          分地区                营业收入           营业收入比上年同期增减（%） 
   梧州市                            712,395,888.19                   13.41 
        （4）主要供应商及客户情况 
   前五名供应商采购金额合计  394,941,389.15  占采购总额比重          67.39% 
   前五名销售客户销售金额合计  99,040,301.04 占销售总额比重          13.90% 
       1.3 公司资产构成及费用构成 
        （1）资产构成分析 
                  2009 年                 2008 年                同比变化 
  项目                  占总资产比              占总资产比             增减百分 
             期末数                  期末数                 变动金额 
                         重（%）                 重（%）               比（%） 
总资产    1,504,554,609.39   100  1,048,282,618.71   100   456,271,990.68  43.53 
货币资金   128,125,168.39   8.52    93,896,686.48   8.96   34,228,481.91  36.45 
预付账款   395,044,241.52  26.26   109,835,548.92  10.48   285,208,692.60  259.67 
存货       274,411,977.63  18.24   282,757,537.04  26.97    -8,345,559.41  -2.95 
固定资产   364,882,751.70  24.25   318,562,345.21  30.39   46,320,406.49  14.54 
在建工程   111,830,537.46   7.43     1,082,500.00   0.10   110,748,037.46 10230.77 
应付账款    82,457,094.82   5.48    41,774,884.27   3.99   40,682,210.55  97.38 
预收款项   173,033,632.91  11.50   154,913,605.62  14.78   18,120,027.29  11.70 
应交税费    -38,198,281.56   -2.54   -1,088,842.55  -0.1   -37,109,439.04  3408.15 
长期借款   395,000,000.00  26.25    50,000,000.00   4.78   345,000,000.00  690.00 
       资产构成重大变动说明： 
       ①货币资金比年初增加36.45%，主要为报告期内银行借款增加及药品销售增加影响 
   所致。报告期末货币资金无抵押、冻结等对变现的限制和或有潜在回收风险的款项。 
       ②预付账款较期初增加 259.67%，主要为报告期内支付医药物流城项目配套资金、 
   房地产开发项目预付工程款以及预付制药材料款设备款增加影响所致。 
       ③在建工程期末比期初增加 10230.77%，主要为报告期内公司开展制药新生产基地 
   二期建设影响所致。 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    ④应付账款期末比期初数增加97.38%，主要为报告期内制药原材料采购增加影响所致。 
    ⑤应交税费本期减少3408.15%，主要为报告期内制药公司未抵扣的原材料进项税和设备进项税增加、房地产项目按预收房款计缴营业税金及附加增加影响所致。 
    ⑥长期借款期末较期初增加690%，主要为报告期内收到制药流动资金借款、制药基地项目借款和房地产项目借款增加影响所致。 
     （2）期间费用及其他损益项目变动分析 
        项目               2009 年               2008 年        增减比例（%） 
 销售费用                   110,245,172.64         83,818,908.44        31.53 
 管理费用                   70,336,616.02          47,813,493.45        47.11 
 财务费用                   28,955,781.77          21,911,390.68        32.15 
 资产减值损失               -1,613,824.38         -11,618,981.43       -86.11 
 投资收益                       25,000.00           5,894,968.11       -99.58 
 营业外收支净额             26,812,135.69          -5,447,709.36       592.17 
 所得税费用                 29,311,698.74          15,833,719.86        85.12 
    期间费用及其他损益项目重大变动说明: 
    ①销售费用大幅增加主要为报告期内广告宣传费用增加影响所致。 
    ②管理费用大幅增加主要为报告期内管理人员薪酬增加、新基地办公楼折旧增加以及计入管理费用的税费增加等因素影响所致。 
    ③财务费用同比增加32.15%，主要为报告期内银行借款增加，负担的利息支出增加影响所致。 
    ④资产减值损失同比增加86.11%，主要为报告期内转回的坏账准备减少影响所致。 
    ⑤投资收益同比减少99.58%，主要为报告期内无股权转让收益，而上年度转让交通银行股票确认收益增加影响所致。 
    ⑥营业外收支净额同比大幅增加，主要是由于报告期内取得的各项补贴收入增加，以及搬迁处置固定资产净收益增加影响所致。 
   ⑦所得税费用同比增加 82.12%，主要是由于报告期内利润增加应计企业所得税增加影响所致。 
    1.4 公司现金流量分析 
         项目              2009 年度          2008 年度      同比增减比例(%) 
 一、经营活动 
 现金流入总额              859,410,433.63     507,422,976.31           69.37 
 现金流出总额              887,494,410.55     447,955,600.93           98.12 
 现金流量净额              -28,083,976.92      59,467,375.38         -147.23 
 二、投资活动 
 现金流入总额                8,686,197.31     101,937,730.57          -91.48 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    现金流出总额            204,629,598.96    131,077,800.05          56.11 
    现金流量净额           -195,943,401.65    -29,140,069.48 （负增长）572.42 
    三、筹资活动 
    现金流入总额            995,200,000.00    300,920,000.00         230.72 
    现金流出总额            736,944,139.52    311.951.627.72         136.24 
    现金流量净额            258,255,860.48    -11,031,627.72        2441.05 
       现金流量构成重大变动说明： 
       ①经营活动产生的现金流量净额大幅变动主要为报告期内公司预付材料款和预付 
   工程款增加影响所致。 
       ②投资活动产生的现金流量净额大幅变动主要为报告期内公司预付制药基地二期 
   设备款增加以及代垫美迪臣药业公司原股东工程款影响所致。 
       ③筹资活动产生的现金流量净额大幅变动主要为报告期内公司银行贷款增加影响 
   所致。 
       1.5 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 
                                                                 单位：万元 
                  业务性 
     公司名称                    主要产品或服务        注册资本  资产规模  净利润 
                    质 
广西梧州制药（集团）股份 生产经营中西成药，化学原料药兼营 
                  制造业                              12,426.04  97530.41  13,434.29 
有限公司                食品，进出口业务 
梧州怡景实业有限公司  服务业   餐饮、娱乐、写字楼出租、 旅宿等  1,000.00  3,710.79  -127.09 
广西梧州中恒集团建筑工 
                  建筑业   工业与民用建筑施工（叁级）、装饰工程等  1,000.00  3,359.21  -25.61 
程有限公司 
梧州市怡景旅游有限公司  服务业   国内旅游业务            30.00    35.31    -0.17 
广西梧州市中恒植物药业   中草药材种植、批发、零售，中药材研究、 
                                                         50.00    71.75     0.49 
科技有限公司             开发和技术咨询服务 
                        仅限经营中药材及广西梧州制药（集团）股广西梧州市中恒医药有限 
                   商业  份有限公司生产的中成药、化学原料药、化 300.00  389.55  27.37 
公司 
                         学药制剂、抗生素、生化药品批发、零售 
                        房地产综合开发与经营建筑装修；轻工产品、广西梧州中恒集团钦州北 
                  房地产   纺织品、机械设备、五金交电、钢材、水泥 800.00  3,227.34  -45.22 
部湾房地产有限公司 
                         的销售；经济信息咨询 
广西梧州市美迪臣药业有 
                        对制药项目的投资                 50.00  1,259.48      -限公司 
       （1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称"制药公司"、“梧州制药”）：截止 
   报告期末，制药公司的净资产为37,781.58万元，本公司直接持有该公司98.08%的股份。 
   报告期内，制药公司通过外抓市场、内抓管理、合理安排生产、严控原辅料成本、整合 
   营销模式，加大主导核心产品营销力度等措施，生产经营取得了良好成绩：全年实现营 
   业总收入5.20亿元，营业利润15,009.14万元，归属母公司所有者的净利润13,414.98 
   万元，分别比去年同期增长了44.85%、102.48%、127.81%。 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
    （2）梧州怡景实业有限公司（简称"怡景实业"）：截止报告期末，怡景实业的净资产为-1,062万元，本公司直接持有该公司70%的股权。报告期内，怡景实业的经营业绩为：全年实现营业总收入 713.87 万元，同比增加了 18.12%，实现归属母公司所有的净利润-127.09万元，同比减亏197.36万元。 
    （3）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称"工程公司"）：截止报告期末，工程公司的净资产为996.41万元，本公司直接持有该公司80%的股权。报告期内，工程公司实现营业总收入 2,596.76 万元，同比减少 13.03%；实现归属母公司所有者的净利润-25.61万元。 
    （4）梧州市怡景旅游有限公司（简称"旅游公司"）：截止报告期末，旅游公司的净资产为27.79万元，本公司直接持有该公司100%的股权。报告期内，旅游公司实现营业总收入36.56万元，归属母公司所有者的净利润 -0.17万元。 
    （5）广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称"植药科技"）：截止报告期末，植药科技的净资产为 49.29 万元，本公司持有该公司 30%的股权，制药公司持有 70%股权。报告期内，植药科技实现归属母公司所有者的净利润0.49万元。 
    （6）广西梧州市中恒医药有限公司（简称"医药公司"）：截止报告期末，医药公司的净资产为143.87万元，本公司持有该公司30%的股权，制药公司持有70%股权。报告期内，医药公司归属母公司所有者的净利润27.37万元。 
    （7）广西梧州中恒集团钦州北部湾房地产有限公司（简称"钦州公司"）：截止报告期末，钦州公司的净资产为754.78万元，本公司直接持有该公司100%股权。报告期内，钦州公司实现净利润-45.22万元。 
    （8）广西梧州市美迪臣药业有限公司（以下简称"美迪臣药业"）：截止报告期末，美迪臣药业净资产为34.25万元，本公司持有该公司90%股权，制药公司持有10%股权。报告期内，美迪臣药业未产生收益。 
   1.6 公司的技术创新与研发情况 
   报告期内，经过制药科研部门的不懈努力，公司的主导核心产品注射用血栓通获得了国家发明专利授权，进入了国家基本医保目录和医保甲类品种，公司控股子公司梧州制药被认定为高新技术企业。同时，公司研发部门还创新工作方法，公司与中药复方新药开发国家工程研究中心联合成立了现代剂型中药研发中心，共同致力于推动中药产业化、现代化发展。此外，公司通过邀请专家、教授到公司指导工作，开展研讨活动，有效地提高了科研人员的业务素质。 
  广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
     报告期内，公司增加科研经费投入，提高现有产品的科技含量，加大新品引进研发 
  力度。新药研发项目前正处于产品药效验证阶段，已完成初步的药效学研究，完成药材 
  活性提取工艺资料，连续生产三批活性物合格检验报告。 
      2、公司未来发展展望 
     2010年，将是中恒集团展翅腾飞的一年，也是中恒集团跨越式发展的一年。 
     2010年将成为新医改政策的实施年。2010年2月 《关于公立医药改革试点的指导意 
  见》的发布，标志着公立医药改革已拉开序幕；基本医保目录扩展版也即将出台。随着 
   国民经济的发展、人口老龄化和医改新政策带来的国家投入等因素的影响，医药行业未 
  来仍将保持较快发展。另外，中国——东盟自由贸易区的建设启动，对公司是重大的机 
  遇，公司将抓住这个难得的发展机遇，加快发展。 
     在众多的机会面前，公司也将面临当前经济形式、国家经济政策的变化，尤其是医 
  疗体制改革政策变化、房地产宏观调控政策变化等问题的挑战。 
      公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
      公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或 
  高20%以上：是 
      2008年年度报告曾公开披露：2009年公司计划实施“811”工程，即：实现产值、 
  销售8亿元，利润总额1 亿元，上缴税收1亿元的经营目标。2009年实际实现营业总收 
  入7.12亿元，实现利润总额15,744万元，上缴税收15395万元，分别完成年初经营计 
  划的89%、157.44%、153.95%。造成差异的主要原因是：1、8亿元的销售任务是含税收 
  入；2、公司主导产品注射用血栓通的销量大幅增加。 
       (1) 新年度经营计划 
  新年度经营目标                     为达目标拟采取的策略和行动 
                  围绕 2010 的经营目标，公司将重点做好以下工作： 
                  1、继续加强规范管理，完善制度，提高执行力，加强监督检查，保证公司决策层 
                  的决策得到彻底的贯彻执行。 
综合分析公司的经营 
                  2、加强生产管理工作，保质产品保量，保证货源充足，确保全年销售任务的货源发展形势，公司制定 
                  供应。加强营销力量，加强终端维护工作，加大学术推广活动；增加普药产品的广了2010年实现“1833” 
                  告宣传力度，加强普药的销售，争取今年的普药销售有新突破，上一个新台阶。 
的经营目标，即：力 
                  3、加快制药新基地二期项目的建设进度，按 GMP 要求，做好开工前的各项准备工争实现产值、销售 18 
                  作；适时开工建设制药三期项目。 
亿元（含税），利润 3 
                  4、做好龟苓膏的相关生产工作，加强龟苓膏的市场开发、销售工作。 
亿元，税收 3 亿元。 
                  5、加快建设恒祥豪苑项目，加快工程进度；加快完善钦州项目的相关手续，争取 
                  尽快开工建设。 
                  6、加强中药材种植工作，继续增加种植面积。 
     广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                   7、尽快完成公司再融资工作，为公司快速发展提供资金保障。 
                   8、保持合理的产品库存和原材料库存，进一步加强物资采购管理，加强成本费用 
                   控制，提高经济运行效率。 
                   9、实施品牌发展战略，树立公司良好的企业形象和产品品牌地位；提高客户服务 
                   成效，建立危机预警机制，提高风险防范意识，防止质量危机的发生。 
                   10、继续做好知识产权的保护申报工作，包括中药品种保护、商标、专利的申请与 
                   维持，将公司的无形资产置于法律保护之下。11、加强安全工作，切实注意安全生 
                   产，切实抓好安全检查监督，落实各项规章制度，及时整改处理检查中发现的安全 
                   隐患，确保安全生产。 
         (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 
         (3) 资金需求、使用计划及来源情况 
              合同                 融资方 
 资本支出承诺          时间安排               资金来源安排    资金成本及使用说明 
              安排                   式 
                                          项目总投资28,744 万元， 先通过银行贷款对项目 
注射用血栓通产                     股权 
                   2010年6 月30 日前      募集资金投入 24,000  万 进行投资，募集资金到位 
业化项目                           融资 
                                          元，不足部分自筹解决。  后再置换银行存款。 
                                          项目总投资 8,665 万元， 先通过银行贷款对项目 
中华跌打丸系列                     股权 
                   2010年6 月30 日前      募集资金投入 8,000  万 进行投资，募集资金到位 
产品扩建项目                       融资 
                                          元，不足部分自筹解决。  后再置换银行存款。 
新药科研开发中                            项目总投资 4,000 万元， 先通过银行贷款对项目 
                                   股权 
心及中试基地建     2010年6 月30 日前      募集资金投入 4,000 万 进行投资，募集资金到位 
                                   融资 
设项目                                    元。               后再置换银行存款。 
                                   债务   项目总投资约4.88 亿元， 主要通过自筹和银行贷 
恒祥豪苑项目       2010年 12月 31 日 
                                   融资   2010 年拟投入2.66 亿元。 款方式对项目进行投入。 
     (二) 公司投资情况 
                                                                 单位:万元 
     报告期内投资额                                                25,853 
     投资额增减变动数                                            13,574.10 
     上年同期投资额                                              12,278.90 
     投资额增减幅度                                               110.55% 
     被投资的公司情况 
                                              占被投资公司权 
        被投资的公司名称      主要经营活动                      备注 
                                               益的比例(%) 
                        房地产综合开发与经营；建筑 
     广西梧州中恒集团钦州北 装修；轻工产品、纺织品、机 
                                                       100 
     部湾房地产有限公司  械设备、五金交电、钢材、水 
                        泥的销售；经济信息咨询 
     广西梧州市美迪臣药业有                                中恒集团持有 90% 
                        对制药项目的投资               100 
     限公司                                                梧州制药持有 10% 
     广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                         办理存款、贷款、国内结算业 
                         务；办理活期储蓄存款异地通 
                                                           梧州制药直接持有 
     梧州市区农村信用合作社  存通兑业务；办理小额、大额 6.43 
                                                           6.43%的股权。 
                         支付、电子汇兑结算业务；人 
                         民银行批准的其他金融业务 
         1、募集资金使用情况 
         报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 
         2、非募集资金项目情况 
                                                      单位:万元 币种:人民币 
        项目名称      项目金额      项目进度              项目收益情况 
  对梧州市区农村信用合作 
                           150  100%               报告期内实现投资收益 2.5 万元 
  社增资 
  制药新基地二期        12,123  23%               项目尚未完成，没有产生收益。 
  恒祥豪苑项目           8,100  37%               项目尚未完成，没有产生收益。 
  投资设立钦州北部湾公司  800  100%               报告期内实现净利润-45.22 万元。 
  制药基地一期项目        2103  100% 
  美迪臣项目              1257  10%               项目尚未完成，没有产生收益。 
  制药基地三期             50  前期工作           项目尚未完成，没有产生收益。 
                               目前正处于产品药效验证 
                              阶段，已完成初步的药效学 
  新药研发项目            1270  研究，完成药材活性提取工 项目尚未完成，没有产生收益。 
                              艺资料，连续生产三批活性 
                              物合格检验报告。 
         (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 
     信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措 
     施及处理结果 
☆         报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补 
     充以及业绩预告修正。 
         (四) 董事会日常工作情况 
     1、董事会会议情况及决议内容 
                                                                        决议刊登 
                                                            决议刊登的信 
 会议届次   召开日期              决议内容                              的信息披 
                                                            息披露报纸 
                                                                        露日期 
五届十次 2009年 1                                                      2009年 1 
                  《关于聘任陈明先生为中恒集团副总经理的提案》  《中国证券报》 
临时会议  月 6 日                                                       月 7 日 
     广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                 1、同意将 2008年 11 月24 日召开的第五届董事会第八次临 
                 时会议决议通过的《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公 
                 司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂 
                 林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》、《关五届十一 
         2009年 1 于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海    2009年 1 
次临时会                                                    《中国证券报》 
         月 15 日  证券有限责任公司的议案》、《关于国海证券向广西梧州索 月 17 日 
议 
                 芙特美容保健品有限公司支付 4000万元补偿款的议案》、 
                  《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革 
                 相关事宜的议案》等四个议案提交股东大会审议。2、《关 
                 于召开 2009年第一次临时股东大会的议案》 
五届十次 2009年 2 1、《关于中恒集团副总经理饶进先生辞职的议案》2、《关  2009年 2 
                                                            《中国证券报》 
会议     月 3 日  于中恒集团副总经理巫建国先生辞职的议案》              月 4 日 
                 1、《中恒集团 2008 年度董事会工作报告》；2、《中恒集 
                 团 2008 年度财务决算报告》；3、《中恒集团 2008 年利润 
                 分配及资本公积金转增预案》；4、《中恒集团内部控制自 
                 我评估报告》；5、《中恒集团履行社会责任报告》；6、《关 
                 于修改有关条款的议案》；7、《中 
                 恒集团 2008年年度报告（全文及摘要）》；8、 《关于聘请五届十一 2009年 3 2009 年度审计机构的议案》；9、《关于修改有  2009年 3 
                                                            《中国证券报》 
次会议   月 25 日  关条款的议案》；10、《关于修改的议案》；11、《关于投资恒 
                 祥三期住宅区项目的议案》；12、《关于开展制药现代科技 
                 工业基地二期项目前期工作的议案》；13、《关于投资开发 
                 龟苓膏项目的议案》；14、《中恒集团关于为控股子公司担 
                 保的议案》；15、《中恒集团关于申请银行贷款的议案》； 
                 16、《中恒集团召开 2008 年度股东大会的议案》。 
五届十二 2009年 4                                                       2009年 4 
                  《中恒集团 2009 年第一季度报告》          《中国证券报》 
次会议   月 20 日                                                       月 21 日 
                 1、《前次募集资金使用情况说明》2、《关于公司符合非公 
                 开发行股票条件的议案》3、《公司2009 年非公开发行股票 
                 方案的议案》4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 
                 本次非公开发行股票相关事宜的议案》5、《关于本次非公 
                 开发行股票募集资金使用可行性报告》6、《关于对公司控 
                 股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司进行增资的议 
                 案》7、《关于制订的议 
                 案》8、《关于制订的议案》9、《关于制 
                 订的议案》10、《关于制订的议案》11、《关于制订的议案》 2009年 6 
                                                            《中国证券报》 
次会议   月 2 日  12、《关于制定的议案》13、《关于修订的议案》14、《关于修订的议 
                 案》15、《关于修订的议案》16、 
                 关于修订的议案》17、《关于修订 
                 的议案》18、《关于修订的议案》19、《关于修订的议案》 
                 20、《关于修订的议案》21、《关于修 
                 订的议案》22、《关于修订的议案》、23《关于召开公司 2009 第二次临时股东 
     广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                 大会的议案》。 
                 1、《中恒集团 2009 年半年度报告（全文及摘要）》2、《中 
                 恒集团内幕信息知情人登记制度》3、 《中恒集团关于修订< 
五届十四 2009年 7                                           《中国证券报》 2009年 7 
                 公司章程>的议案》4、《中恒集团关于向金融机构贷款的议 
次会议   月 13 日                                           《上海证券报》 月 15 日 
                 案》5、《中恒集团关于召开公司 2009 年第三场临时股东大 
                 会的议案》。 
                 1、《中恒集团 2009 年第三季度报告》2、《中恒集团关于 
                 公司董事黄凯辞职的议案》3、《中恒集团关于向金融机构 
         2009 年                                                        2009 年 
五届十五         贷款的议案》4、《中恒集团关于控股子公司向金融机构贷 《中国证券报》 
         10月 25                                                        10月 28 
次会议           款的议案》5、《中恒集团关于为控股子公司提供担保的议 《上海证券报》 
         日                                                             日 
                 案》6、《中恒集团关于召开公司 2009 年第四次临时股东大 
                 会的议案》 
                 1、同意梧州鸳鸯江大桥有限公司推荐公司第六届董事会董 
         2009 年 事候选人和独立董事候选人并提交公司 2009 年第五次临时   2009 年 
五届十六                                                    《中国证券报》 
         12月 14 股东大会选举 2、《中恒集团关于为控股子公司提供担保的   12月 15 
次会议                                                      《上海证券报》 
         日      议案》3、《中恒集团关于召开公司 2009 年第五次临时股东  日 
                 大会的决议》 
                 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》2、《关于 
         2009 年 提名选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案》3、    2009 年 
六届一次                                                    《中国证券报》 
         12月 30  《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经   12月 31 
会议                                                        《上海证券报》 
         日      理的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关   日 
                 于聘任公司财务负责人的议案》 
         报告期内，公司各届董事会的召开及相关决议符合《公司法》、《证券法》等有关 
     法律、法规和《公司章程》的要求，相关决议内容已作为临时报告在指定报纸披露。 
         2、董事会对股东大会决议的执行情况 
         报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 
     程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议 
     内容。 
          (1)、2009 年 4 月 20 日,公司召开了 2008 年度股东大会，会议审议通过了中恒集 
      团 2008 年利润分配及资本公积金转增股本预案，同意以 2008 年 12 月 31 日总股本 
      217,447,402股为基数，向全体股东每10股送1股并派发现金股利0.15元（含税）； 
      以 2008 年 12 月 31 日总股本 217,447,402 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股， 
      共转增股本21,744,740股。公司以2009年6月11 日为股权登记日，实施了该方案， 
      新增可流通股份已于2009年6月15 日起上市流通。 
           （2）、2009年6月19日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，会议审议通 
      过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。后因政策环境的变化，公司决定调整本次 
      非公开发行股票方案，调整后的非公开发行股票方案经 2010 年 1 月 18 日召开的公司 
      第六届董事会和 2010 年 2 月 3 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 
      调整后的公司非公开发行股票方案已于 2010 年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会 
      股票发行审核委员会有条件审核通过，正式核准文件尚待取得。 
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    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 
    公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由具有专业财会知识的独立董事担任。 
    2009年度，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》以及《董事会审计委员会年报工作规程》，认真履行职责，对公司 2009 年的各项定期报告进行审阅，积极发挥审计委员会对公司财务报告编制及披露的监督作用。 
    按照《中国证监会公告[2009]34 号》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2009 
年年度报告工作的通知》的相关要求，董事会审计委员会在 2009 年年报的审计中主要做了以下工作： 
     （1）审计工作的安排 
    在公司聘请的审计机构上海东华会计师事务所有限公司进场审计前，董事会审计委员会经过与公司财务负责人的协商后，确定了公司（含控股子公司）2009年度财务报告审计工作的总体时间安排，并在审阅了会计师事务所制订的《总体审计策略》、《具体审计计划》以及 2009 年财务报表后，就上述审计工作计划与会计师事务所项目负责人进行了沟通，并发表了初步意见，认为：公司 2009 年的财务报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果；总体审计策略的制订详细、责任到人，能够保障 2009 年度审计工作的顺利完成。 
     （2）审计过程的监督 
    正式进入审计程序后，审计委员会先后多次采用电话、电邮方式与公司管理层进行沟通，督促公司按时完成 2009 年年报审计工作，并将有关工作进展情况报告给审计委员会。 
     （3）审计结果的核查 
    2010 年 3 月 25 日，会计师事务所按照总体审计策略的安排如期提出了公司财务报表的初步审计意见，审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务报告后形成如下书面意见： 
    ①审计委员会认为公司 2009 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 
    ②审计委员会肯定公司管理层这一年来所做的工作和取得的经营业绩。 
    ③审计委员会肯定东华会计师事务所的工作。 
    ④在肯定成绩的同时，审计委员会关注到以下问题： 
    A、公司应及时抵扣增值税进项税额。 
    B、公司应加强财务预算，合理安排项目资金。 
    C、会计师事务所的管理建议书应更多地切入经营管理领域中，提出更具体的管理 
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建议。 
    D、公司应加强内审工作的力度，提高内部审计人员的素质。 
     （4）2010年4月25日，审计委员会召开了会议，经与会委员认真审议，形成如下决议： 
    ①审议通过《关于同意将公司2009度报告提交董事会审议的议案》； 
    ②审议通过《关于聘请公司 2010 度审计机构的议案》，鉴于上海东华会计师事务所有限公司多年来一直承担着公司的审计工作，与公司保持着良好的合作关系，在公司持续经营及国家法律允许的前提下，建议公司继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司2010度会计审计机构； 
    ③建议公司加强内审机构工作，加强与会计师事务所的沟通； 
    ④会计师事务所出具的管理意见书深度不够，建议注册会计师跳出会计的角度，从公司管理方面提出问题。 
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 
名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格执行《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，认真履行职责，具体工作如下： 
     （1）为促进公司可持续发展，健全公司激励机制，充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，使公司获取更大的经济效益，薪酬与考核委员会提出了修订《中恒集团董事、监事及高级管理人员薪酬暂行方案》，并分别由公司董事会、股东大会审议通过。 
     （2）薪酬与考核委员会认真听取了公司经营管理班子各成员的述职报告，进而从执行力、公心处事、用心管理、工作业绩等方面对经营管理班子各成员进行了岗位绩效考核评价，并将考核结果提交公司董事会，作为2009年度绩效奖励发放的依据。 
     （3）薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2009年度的薪酬进行了审核，认为：公司完成了 2009 年度的业绩考核指标，严格执行了公司相关薪酬管理制度，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露无异议。 
    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 
    经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现净利润 
128,130,923.55元，其中归属上市公司股东的净利润 125,709,148.43元，提取法定盈余公积金14,033,311.63元，加上年初未分配利润12,720,938.22元，2009年度实际可供分配利润124,396,775.02元，公司母公司实际可供分配利润为-124,076,918.25元。 
    2009 年度利润分配预案：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2009 年度公司拟不进行利润分配，未分配利润124,396,775.02元结转下一年度。 
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       资本公积金转增股本预案：2009年度公司拟不进行资本公积金转增股本。 
       (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 
    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因  未用于分红的资金留存公司的用途 
 由于公司控股子公司 2009 年度未进行利润分配，导致母公 暂时补充控股子公司流动资金。公司将在控股 
 司的未分配利润为负数。根据《公司法》的有关规定，不符 子公司实施利润分配后，在 2010 年适当时机 
 合利润分配条件，因此公司 2009 年度无法进行利润分配。 进行利润分配。 
       (七) 公司前三年分红情况 
                                                      单位：元 币种：人民币 
                                分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 
   分红年度   现金分红的数额（含税） 
                                  上市公司股东的净利润  司股东的净利润的比率(%) 
     2006                    0            20,717,893.60                   0 
     2007                    0            36,578,760.72                   0 
     2008           3,261,711.03          47,007,169.07                6.94 
        （八）公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 
       为加强和规范公司重要信息的管理和披露工作，公司制订了《信息披露事务管理制 
   度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，分别经公司董事会审议通过后，已在上海证 
   券交易所网站：http://www.sse.com.cn/进行披露。在《内幕信息知情人登记管理制度》 
   和信息披露事务管理制度》中，有部分条款涉及外部信息使用人的规定，但不够全面和 
   明确。截至报告期末，公司尚未建立专门的外部信息使用人管理制度。 
         (九) 其他披露事项 
       2009年上半年公司信息披露指定的报刊为《中国证券报》，从2009年7月1日起， 
   公司信息披露指定的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 
                               九、监事会报告 
    (一) 监事会的工作情况 
                监事会会议情况                         监事会会议议题 
                                            1、《中恒集团 2008 年度监事会工作报告》 
2009年 3月15 日召开中恒集团第五届监事会第九次会议 
                                            2、《中恒集团 2008 年年度报告（全文及摘要）》 
2009年 4月20 日召开中恒集团第五届监事会第十次会议  会议审议：中恒集团 2009 年第一季度报告 
2009年 6月02 日召开中恒集团第五届监事会第十一次会议 《监事会议事规则》 
2009年 7月13 日召开中恒集团第五届监事会第十二次会议 中恒集团半年度报告（全文及摘要） 
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2009年10月25日召开中恒集团第五届监事会第十三次会议 中恒集团 2009 年第三季度报告 
2009年12月14日召开中恒集团第五届监事会第十四次会议 推荐第六届监事会监事候选人 
2009年 12月 30 日召开中恒集团第六届监事会第一次会议  选举监事会主席 
       公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，能够依据《监事会议 
   事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情 
   况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。 
        (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 
       公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、 
   股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司 
   董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会 
    能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经 
   营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行 
   职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未 
   发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 
        (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 
       监事会对公司的财务制度、财务状况和 2009 年年度报告进行了监督和检查。监事 
   会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编 
   制要求。公司 2009 年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准 
   无保留意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 
        (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 
       报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的 
   相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事 
   项。 
        (五) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 
       公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 
       报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润超过经营计划的 20%，存在差异 
    的主要原因是公司主导产品注射用血栓通销售大幅提高的结果。监事会未发现公司2009 
   年度的经营成果有不真实、不完整记载。 
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                                  十、重要事项 
    (一) 重大诉讼仲裁事项 
        本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
    (二) 破产重整相关事项 
        本年度公司无破产重整相关事项。 
    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 
        1、持有非上市金融企业股权情况 
                                  占该公司 
    所持对象名 最初投资成 持有数           期末账面价值 报告期损 会计核 股份来 
                                 股权比例 
        称      本（元）  量 （股）           （元）   益（元）   算科目  源 
                                   （%） 
                                                                长期股  法人股 
    国海证券    60,000,000            7.50  35,596,997.23 
                                                                权投资   投资 
    梧州市区信                                                  长期股  法人股 
                4,500,000            6.43   4,500,000.00 25,000.00 
    用合作社                                                    权投资   投资 
       合计     64,500,000              /   40,096,997.23 25,000.00 /     / 
        报告期内，公司控股子公司梧州制药对梧州市区农村信用合作社的股权投资150万 
    元。增资后，制药公司持有梧州市区信用合作社的股权比例为6.43%。 
    (四) 资产交易事项 
    1、收购资产情况 
                                                           单位:元 币种:人民币 
                                                            所涉  所涉 
                            自收购 
                                   自本年初至本             及的  及的 该资产贡 
                            日起至            是否为关 
交易对                             年末为上市公       资产  资产  债权 献的净利 
                            本年末            联交易 
方或最 被收购资 购买 资产收        司贡献的净利       收购  产权  债务 润占上市 
                            为上市            （如是， 
终控制   产     日   购价格        润（适用于同       定价  是否  是否 公司净利 
                            公司贡            说明定价 
  方                               一控制下的企       原则  已全  已全 润的比例 
                            献的净            原则） 
                                    业合并）                部过  部转   (%) 
                             利润 
                                                             户   移 
                                                     以原 
                                                     始股梧州三 广西梧州 
               2009                                  东的 
鹤药   市美迪臣 
               年12                                  初始 
业、广 药业有限      500,000    0            否            是    是         0 
               月20                                  投资东美迪 公司100% 
               日                                    额为 
臣     股权 
                                                     定价 
                                                     原则 
        根据公司及公司控股子公司梧州制药与广西梧州市美迪臣药业有限公司原股东梧 
    州三鹤药业和广东美迪臣公司于 2009 年 12 月 20 日签订的《股份转让协议》及《股份 
    转让补充协议》，公司以50万元的价款受让美迪臣药业全部股权，其中本公司享有90% 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
股权，子公司制药公司享有10%股权。至收购完成日，美迪臣药业总资产1259.48万元，负债总额1225.23万元，净资产合计34.25万元。 
     (五) 报告期内公司重大关联交易事项 
    本年度公司无重大关联交易事项。 
     (六) 重大合同及其履行情况 
    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 
     (1) 托管情况 
    本年度公司无托管事项。 
     (2) 承包情况 
    本年度公司无承包事项。 
     (3) 租赁情况 
    本年度公司无租赁事项。 
    2、担保情况 
                                                        单位:万元 币种:人民币 
                   公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 
  报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）                          0 
  报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）                        0 
                           公司对控股子公司的担保情况 
  报告期内对子公司担保发生额合计                                      18,300 
  报告期末对子公司担保余额合计（B）                                   23,100 
                    公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 
  担保总额（A+B）                                                     23,100 
  担保总额占公司净资产的比例(%)                                       40.69 
  其中： 
  为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）                         0 
  直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 
                                                                          0 
  的债务担保金额（D） 
  担保总额超过净资产 50％部分的金额（E）                                  0 
  上述三项担保金额合计（C+D+E）                                           0 
    3、委托理财情况 
    本年度公司无委托理财事项。 
    4、其他重大合同 
    本年度公司无其他重大合同。 
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    (七) 承诺事项履行情况 
     1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 
 承诺事项                 承诺内容                          履行情况 
           （1）公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司承诺：按 
                                                  (1)公司股改方案已于2006年12月18日实 
          其所持中恒集团股份数量支付股改对价，且其所持的非流 
                                                 施。公司第一大股东股东所持的部分股份已 
          通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过 
                                                 于2009年12 月28日解禁，可上市流通， 
          上海证券交易所挂牌交易出售。此后十二个月内,若通过 
                                                 剩余部分股份将于2010年12月21日解禁， 
          上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量不超过股份 
                                                 承诺正在履行中。 
          公司总股本的5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将 
股改承诺                                          (2)原第二大股东梧州市人民政府国有资产 
          划归上市公司所有。 
                                                 监督管理委员会所持股份已按期解禁可上 
           （2）公司原第二大股东梧州市人民政府国有资产监督管 
                                                 市流通，该股东股权已分别于2008年12 
          理委员会承诺：其所持有中恒集团股份自获得上市流通权 
                                                 月9日、12 月17日和2009 年 1月13日相 
          之日起12个月内不上市交易；上述12个月届满后的12 
                                                 继减持。目前，梧州市人民政府国有资产监 
          个月内，梧州市国资委通过证券交易所挂牌交易出售的中 
                                                 督管理委员会不再持有本公司股份。 
          恒集团股份的数量不超过中恒集团股份总数的5%。 
     (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 
                                                         单位:元 币种:人民币 
 是否改聘会计师事务所：                 否 
                                                       现聘任 
 境内会计师事务所名称                         上海东华会计师事务所有限公司 
 境内会计师事务所报酬                                  300,000 
 境内会计师事务所审计年限                               5 年 
☆     (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 
 改情况 
     本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 
 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 
     (十) 其他重大事项的说明 
     本年度公司无其他重大事项。 
     (十一) 信息披露索引 
                                    刊载的报刊名             刊载的互联网网站及检索 
               事项                               刊载日期 
                                     称及版面                       路径 
中恒集团关于股权分置改革保荐代表人变更的公告 
                                    《中国证券报》  2009年1 月7 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团第五届监事会第十三次会议决议公告 
中恒集团有限售条件的流通股上市公告  《中国证券报》  2009年1 月7 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团第五届董事会第十次临时会议决议公告  《中国证券报》  2009年1 月7 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团股东减持公告               《中国证券报》  2009年1 月15 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团第五届董事会第十一次临时会议决议公告 
                                    《中国证券报》  2009年1 月17 日 http://www.sse.com.cn 
暨召开2009年第一次临时股东大会的通知 
中恒集团2009 年第一次临时股东大会决议公告  《中国证券报》  2009年2 月4 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团第五届董事会第十次会议决议公告  《中国证券报》  2009年2 月4 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团控股子公司专利申请获批的公告  《中国证券报》  2009年2 月4 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团重大提示公告               《中国证券报》  2009年2 月10 日 http://www.sse.com.cn 
 广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
中恒集团股票交易异常波动公告       《中国证券报》  2009年2 月25 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团第五届董事会第十一次会议决议公告暨召 
                                    《中国证券报》  2009年3 月30 日 http://www.sse.com.cn 
开公司2008年度股东大会的通知 
中恒集团第五届监事会第九次会议决议公告  《中国证券报》  2009年3 月30 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团对外投资公告               《中国证券报》  2009年3 月30 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度 
                                    《中国证券报》  2009年3 月30 日 http://www.sse.com.cn 
的公告 
中恒集团业绩预增公告               《中国证券报》  2009年4 月11 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团2008 年度股东大会决议公告  《中国证券报》  2009年4 月21 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团关于股权分置改革保荐代表人变更的公告 《中国证券报》  2009年5 月23 日 http://www.sse.com.cn 
中恒集团停牌公告                   《中国证券报》  2009年6 月2 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团第五届董事会第十三次会议决议公告暨召 
                                    《中国证券报》  2009年6 月3 日  http://www.sse.com.cn 
开2009年第二次临时股东大会的通知 
中恒集团第五届监事会第十一次会议决议公告  《中国证券报》  2009年6 月3 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团前次募集资金使用说明的公告  《中国证券报》  2009年6 月3 日  http://www.sse.com.cn 
中恒集团2008年度利润分配及资本公积金转增股本 
                                    《中国证券报》  2009年6 月5 日  http://www.sse.com.cn 
实施公告 
中恒集团关于召开2009年第二次临时股东大会的提 
                                    《中国证券报》  2009年6 月17 日 http://www.sse.com.cn 
示公告 
中恒集团2009 年第二次临时股东大会决议公告  《中国证券报》  2009年6 月20 日 http://www.sse.com.cn 
                                    《中国证券报》 
中恒集团股权质押公告                           2009年7 月2 日  http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团业绩预增公告                           2009年7 月4 日  http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》中恒集团第五届董事会第十四次会议决议公告暨召 《中国证券报》 
                                               2009年7 月15 日 http://www.sse.com.cn 
开2009年第三次临时股东大会的通知    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团第五届监事会第十二次会议决议公告       2009年7 月15 日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团2009 年第三次临时股东大会决议公告      2009年7 月31 日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团业绩公告                               2009年10月13日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》中恒集团第五届董事会第十五次会议决议公告暨召 《中国证券报》 
                                               2009年10月28日 http://www.sse.com.cn 
开2009年第四次临时股东大会的通知    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团关于为控股子公司提供担保的公告         2009年10月28日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团第五届监事会第十三次会议决议公告       2009年10月28日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团2009 年第四次临时股东大会决议公告      2009年11月13日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团投资意向公告                           2009年11月13日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》中恒集团第五届董事会第十六次会议决议公告暨召 《中国证券报》 
                                               2009年12月15日 http://www.sse.com.cn 
开公司2009年第五次临时股东大会的通知  《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团关于为控股子公司提供担保的公告         2009年12月15日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团第五届监事会第十四次会议决议公告       2009年12月15日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》中恒集团关于2009年第五次临时股东大会增加临时 《中国证券报》 
                                               2009年12月19日 http://www.sse.com.cn 
议案的补充通知                      《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团股改限售流通股上市公告                 2009年12月23日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团2009 年第五次临时股东大会决议公告      2009年12月31日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团第六届董事会第一次会议决议公告         2009年12月31日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
                                    《中国证券报》 
中恒集团第六届监事会第一次会议决议公告         2009年12月31日 http://www.sse.com.cn 
                                    《上海证券报》 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                             十一、财务会计报告 
    公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师黄志厚、廖元珍审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 
     （一）审计报告 
                                审 计 报 告 
                                                      东华桂审字[2010]131号 
广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 
    我们审计了后附的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或者错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    三、审计意见 
    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 
上海东华会计师事务所有限公司                          中国注册会计师：黄志厚 
                                                      中国注册会计师：廖元珍 
         中国·上海                                   二0一0年四月二十六日 
     （二）财务报表（附后） 
    （三）会计报表附注（附后） 
广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                            十二、备查文件目录 
1、1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 
2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 
3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 
                                                               董事长：许淑清 
                                                广西梧州中恒集团股份有限公司 
                                                             2010年4月26日 
  广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                                  资产负债表 
                                2009 年 12 月 31 日 
  编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司                                   单位:人民币元 
     资  产                       期末数                      期初数 
                  注释 
                            合并         母公司         合并         母公司 
流动资产： 
  货币资金         五.1  128,125,168.39  39,155,927.94 93,896,686.48 12,062,752.23 
  交易性金融资产   五.2     321,086.42    321,086.42           -             - 
  应收票据         五.3   27,434,530.95          -    21,253,674.57          - 
  应收账款         五.4   31,778,655.93  3,802,697.10 28,042,328.73 12,153081.19 
  预付款项         五.5  395,044,241.52  285,855,914.03  109,835,548.92 79,220,808.30 
  应收股利                         -             -             -             - 
  其他应收款       五.6   25,715,342.85  93,383,346,.74 28,705,867.59 56,156,723.71 
  存货             五.7  274,411,977.63  175,381,540.96  282,757,537.04 216,042,956.99 
  一年内到期的非流 
动资产                             -             -             -             - 
  其他流动资产                     -             -             -             - 
   流动资产合计          882,831,003.69  597,900,513.19  564,491,643.33 375,636,322.42 
非流动资产： 
 可供出售金融资产                  -             -             -             - 
  持有至到期投资                   -             -             -             - 
  长期应收款                       -             -             -             - 
  长期股权投资     五.8   40,096,997.23  137,137,864.09 38,596,997.23 128,687864.09 
  投资性房地产     五.9   23,868,600.20          -    24,437,494.85          - 
  固定资产        五.10  364,882,751.70  6,713,601.51 318,562,345.21 8,169,035.54 
  在建工程        五.11  111,830,537.46          -     1,082,500.00          - 
  工程物资                         -             -             -             - 
  固定资产清理                     -             -             -             - 
   无形资产       五.12   59,674,603.48          -    61,025,088.92          - 
 开发支出         五.13   14,905,391.83          -    30,322,727.45          - 
   商誉           五.14     957,476.91           -      800,000.00           - 
 长期待摊费用                      -             -             -             - 
 递延所得税资产   五.15    5,507,246.89  4,709,794.48  8,963,821.72  6,414,252.14 
 其他非流动资产                    -             -             -             - 
  非流动资产合计         621,723,605.70  148,561,260.08  483,790,975.38 143,271,151.77 
     资产总计           1,504,554,609.39 746,461,733.27 1,048,282,618.71  518,907,474.19 
  公司法定代表人:许淑清         主管会计工作负责人:李建国         会计机构负责人:欧阳践 
    广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                               资产负债表（续） 
                                2009 年 12 月 31 日 
    编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司                                   单位:人民币元 
                                      期末数                    期初数 
负债及股东权益         注释 
                                 合并        母公司        合并       母公司 
流动负债： 
  短期借款             五.18  240,000,000.00 20,000,000.00 250,920,000.00 20,000,000.00 
  交易性金融负债                       -            -            -           - 
  应付票据             五.19           -            -    1,500,000.00        - 
  应付账款             五.20   82,457,094.82 29,172,964.83 41,774,884.27 13,267,282.81 
  预收款项             五.21  173,033,632.91 27,025,590.43 154,913,605.62 117,884,585.72 
  应付职工薪酬         五.22     106,067.07         -      327,535.24  210,254.53 
  应交税费             五.23  -38,198,281.56 -8,561,154.56 -1,088,842.55 -8,747,352.88 
  应付股利             五.24    1,559,450.30 1,487,877.30 1,559,450.30 1,487,877.30 
  其他应付款           五.25   72,694,632.57  174,549,847.24 46,739,496.85 74,629,053.08 
一年内到期的非流动负债 五.26           -            -    40,000,000.00       - 
  其他流动负债                         -            -            -           - 
流动负债合计                  531,652,596.11  243,675,125.24  536,646,129.73 218,730,700.56 
非流动负债： 
  长期借款             五.27  395,000,000.00  210,000,000.00 50,000,000.00   - 
  应付债券                             -            -            -           - 
  长期应付款           五.28     976,979.23         -      976,979.23        - 
  专项应付款           五.29           -            -    8,706,362.32        - 
  预计负债                             -            -            -           - 
  递延所得税负债                       -            -            -           - 
  其他非流动负债                       -            -            -           - 
非流动负债合计                395,976,979.23  210,000,000.00 59,683,341.55   - 
负债合计                      927,629,575.34  453,675,125.24  596,329,471.28 218,730,700.56 
所有者权益（或股东权益）： 
 股本                  五.30  260,936,882.00  260,936,882.00  217,447,402.00 217,447,402.00 
  资本公积             五.31  125,399,634.01  122,366,674.67  147,144,374.01 144,111,414.67 
  减：库存股                           -            -            -           - 
 盈余公积              五.32   56,951,365.56 33,560,009.61 42,918,053.93 33,560,009.61 
 一般风险准备                          -            -            -           - 
 未分配利润            五.33  124,396,775.02  -124,076,918.25 37,727,389.45 -94,942,052.65 
 外币报表折算差额                      -            -            -           - 
归属于母公司所有者权益合计    567,684,656.59  292,786,648.03  445,237,219.39 300,176,773.63 
  少数股东权益                  9,240,377.46        -    6,715,928.04        - 
所有者权益合计                576,925,034.05  292,786,648.03  451,953,147.43 300,176,773.63 
负债和所有者权益总计          1,504,554,609.39 746,461,733.27 1,048,282,618.71  518,907,474.19 
     公司法定代表人:许淑清       主管会计工作负责人:李建国         会计机构负责人:欧阳践 
   广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                                    利润表 
                                 2009 年 1-12 月 
   编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司                                  单位:人民币元 
                                       合并数                   母公司 
        项   目          注释 
                                 2009 年度   2008 年度   2009 年度   2008 年度 
一、营业总收入                 712,395,888.19  628,166,157.56 185,064,947.99  247,588,161.96 
 其中：营业收入          五.34  712,395,888.19  628,166,157.56 185,064,947.99  247,588,161.96 
   其他收入                             -           -            -           - 
二、营业总成本                 581,811,488.01  564,832,582.46 202,564,758.36  256,732,109.33 
 其中：营业成本          五.35  355,016,804.16  399,853,613.27 168,648,207.44  235,127,207.69 
   营业税金及附加        五.36 18,870,937.80 23,054,158.05 10,835,771.43 16,863,395.38 
   销售费用                    110,245,172.64 83,818,908.44 3,001,498.79 2,613,311.31 
   管理费用                    70,336,616.02 47,813,493.45 17,748,822.18 15,461,003.16 
   财务费用              五.37 28,955,781.77 21,911,390.68 5,113,763.37 -56,336.20 
   资产减值损失          五.38  -1,613,824.38  -11,618,981.43  -2,783,304.85 -13,276,472.01 
 加：公允价值变动收益（损失 
以“-”号填列）          五.39    21,086.42         -      21,086.42         - 
投资收益（损失以“-”号填列） 五.40 25,000.00 5,894,968.11       -   6,366,985.88 
其中：对联营企业和合营企业的 
投资收益                                -           -            -           - 
汇兑收益（损失以“-”号填列）           -           -            -           - 
三、营业利润（亏损以“-”号填列）   130,630,486.60 69,228,543.21  -17,478,723.95 -2,776,961.49 
 加：营业外收入          五.41 33,623,492.92 8,946,366.46 15,983,022.83 3,307,733.07 
 减：营业外支出          五.42  6,811,357.23 14,394,075.82 1,034,538.09 3,545,819.61 
  其中：非流动资产处置损失              -           -            -           -四、利润总额（亏损总额以“-” 
号填列）                       157,442,622.29 63,780,833.85 -2,530,239.21 -3,015,048.03 
 减：所得税费用          五.43 29,311,698.74 15,833,719.86 1,700,849.46 4,840,548.75 
五、净利润（净亏损以“-”号填列）   128,130,923.55 47,947,113.99 -4,231,088.67 -7,855,596.78 
 归属于母公司所有者的净利润    125,709,148.43 47,007,169.07 -4,128,414.37 -7,631,451.76 
 少数股东损益                   2,524,449.42 1,164,089.94        -           - 
 应分配合作方项目利润            -102,674.30 -224,145.02  -102,674.30 -224,145.02 
六、每股收益： 
 （一）基本每股收益      五.44      0.482       0.216 
 （二）稀释每股收益      五.44      0.482       0.216 
七、其他综合收益         五.45 
八、综合收益总额 
归属于母公司所有者的综合收 
益总额                         125,709,148.43  47,007,169.070 
归属于少数股东的综合收益总额   2,524,449.420 1,164,089.940 
     公司法定代表人:许淑清       主管会计工作负责人:李建国         会计机构负责人:欧阳践 
     广广广西梧州中恒集团股份有限公司                                                   2009年年度报告全文 
                                  现金流量表 
     编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年 1-12 月                   单位:人民币元 
                                         合并                    母公司 
         项   目          注释 
                                  本期金额    上期金额    本期金额    上期金额 
一.经营活动产生的现金流量: 
 销售商品,提供劳务收到的现金    830,782,544.50  489,997,349.67 123,256,722.77 74,575,408.25 
  收到的税费返还                         -           -           -           -收到的其他与经营活动有关的现金 五.46 28,627,889.13 17,425,626.64 89,003,767.55 11,389,957.25 
        现金流入小计            859,410,433.63  507,422,976.31 212,260,490.32 85,965,365.50 
购买商品,接受劳务支付的现金     586,060,905.43  287,120,557.02 329,285,144.69 94,115,205.26 
支付给职工以及为职工支付的现金   50,816,635.98 47,352,829.68 8,432,148.36 7,657,961.94 
  支付的各项税款                153,945,822.35 71,906,014.17 14,069,658.38 10,571,122.48 
支付的其他与经营活动有关的现金 五.46 96,671,046.79 41,576,200.06 14,638,578.01 68,375,745.70 
        现金流出小计            887,494,410.55  447,955,600.93 366,425,529.44  180,720,035.38 
 经营活动产生的现金流量净额      -28,083,976.92 59,467,375.38  -154,165,039.12  -94,754,699.88 
二.投资活动产生的现金流量: 
  收回投资所收到的现金                   -           -           -           - 
  取得投资收益所收到的现金          25,000.00 24,136,000.05      -   24,136,000.05 
  处置固定资产.无形资产和其他     8,661,197.31 147,253.00 2,437,613.81       -长期资产而收到的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 
                                         -   42,696,159.59       -   42,696,159.59 
现金净额 
收到的其他与投资活动有关的现金           -   34,958,317.93       -   34,958,317.93 
        现金流入小计              8,686,197.31  101,937,730.57 2,437,613.81 101,790,477.57 
  购建固定资产.无形资产和其他 
                                192,129,598.96  128,077,800.05 539,821.00 51,094.00 
长期资产所支付的现金 
  投资所支付的现金                2,000,000.00 3,000,000.00 8,450,000.00     - 
  取得子公司及其他营业单位支付 
的现金净额                               -           -           -           - 
支付的其他与投资活动有关的现金 五.46 10,500,000.00   -   10,500,000.00       - 
        现金流出小计            204,629,598.96  131,077,800.05  19,489,821.00 51,094.00 
  投资活动产生的现金流量净额    -195,943,401.65  -29,140,069.48 -17,052,207.19  101,739,383.57 
三.筹资活动产生的现金流量: 
  吸收投资所收到的现金                   -           -           -           - 
  借款所收到的现金              995,200,000.00  300,920,000.00 230,000,000.00 20,000,000.00 
收到的其他与筹资活动有关的现金           -           -           -