路桥建设(600263) 最新公司公告|查股网

						路桥集团国际建设股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会通知 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要提示
    ?本次董事会审议通过了《中国交通建设股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案》；
    ?公司股票自2010年12月31日起复牌。
    路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2010年12月30日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事唐永胜委托董事刘振东出席会议并代为表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
    会议由董事长毛志远先生主持，经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案：
    一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。具体如下：
    （一）合并方式
    中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟首次公开发行A股的同时，以部分股份换股吸收合并路桥建设。
    （二）合并生效日和合并完成日
    本次合并生效日为合并事项分别经路桥建设股东大会、中交股份
    股东大会、中交股份类别股东会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准，及中交股份首次公开发行A股结束、认股款划款交割完成后的次日。
    本次合并以存续公司中交股份完成变更登记和路桥建设完成注销登记之日为合并完成日。
    （三）换股实施方案
    1、换股发行的股票种类及面值
    人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
    2、换股发行的对象
    本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“中交一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“中交二公院”）、中交公路规划设计院有限公司（以下简称“中交公规院”）和中国公路工程咨询集团有限公司（以下简称“中咨公司”）之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
    3、换股价格
    中交股份的换股价格为首次公开发行A股的发行价格，届时将由市场询价确定。
    路桥建设的换股价格为14.53元/股，较路桥建设本次董事会决议公告前二十个交易日的均价11.81元/股有23.03%的溢价。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。
    4、换股比例
    换股比例=路桥建设的换股价格/中交股份首次公开发行A股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份A股股票数量。
    5、现金选择权实施方法
    为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照12.31元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
    6、合并实施股权登记日
    合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
    7、换股方法
    合并实施股权登记日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股票按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的A股股票。
    8、换股发行股份的数量
    上述换股比例数值确定时，中交股份用于换股发行的A股发行数量也随之确定。换股发行股数为157,550,000股（即路桥建设总股本减去中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司的直接持股数）乘以换股比例取整后的股数。对于计算出不足一股的部分按上交所有关规定计算处理。
    9、换股发行股份的上市流通
    中交股份首次公开发行的全部A股股票（包括换股发行的A股股票）将申请于上海证券交易所上市。
    10、中交股份异议股东收购请求权
    对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意
    合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。
    中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。
    11、换股吸收合并方案的唯一性
    除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。若本次换股吸收合并方案未获得路桥建设或中交股份股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。
    （四）资产、负债及股东权益的处置方案
    除非有关中国法律法规另有规定，自本次吸收合并完成日起，路桥建设所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由中交股份或中交股份指定的其下属全资子公司享有和承担。
    （五）经营管理重组方案
    本次换股吸收合并完成后，中交股份的注册资本、股本结构等发
    生相应变化，其注册地、组织形式、法定代表人和公司名称不因本次合并而改变。
    本次合并完成后，路桥建设将注销法人资格，原路桥建设全部资产、负债和权益由中交股份或中交股份指定的其下属全资子公司承继并统一调度使用，其人事、财务、经营纳入中交股份的管理体系中。
    （六）被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
    合并完成后，路桥建设原董事会、监事会及董事、监事均终止履行职权。路桥建设高级管理人员及员工在合并完成后由中交股份或中交股份指定的其下属全资子公司予以妥善及必要的安排。路桥建设经营管理层、各岗位职工将与中交股份或中交股份指定的其下属全资子公司签署新的聘用协议或劳动合同。本次换股吸收合并完成后，路桥建设法人资格注销，但是其下属二级公司的生产经营没有变化。
    关于本次换股吸收合并方案的具体内容，公司将另行准备并择日另行召开董事会审议。
    二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
    三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于中国交通建设股份有限公司换股吸收本公司构成关联交易的议案》，具体如下：
    中交股份为路桥建设的控股股东，中交股份与路桥建设具有关联关系，因此中交股份换股吸收合并路桥建设构成关联交易，公司董事
    会、股东大会审议前述换股吸收合并相关事宜时，应遵守关联董事/关联股东回避表决等关联交易相关规定。
    四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于签订保理合同的议案》。具体如下：
    为加快资金周转，降低应收账款资金占用成本，同意公司于交通银行和平里支行签署《应收账款国内保理合同》，该笔合同保理融资额度为1.5亿元人民币，保理融资利率为同档次贷款基准利率下浮
    10%，手续费为5‰，保理资金主要用于补充项目生产经营的需要。
    五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。
    （一）基本情况
    1、会议时间：2011年1月18日上午9:00；
    2、会议地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设会议室；
    3、股权登记日：2011年1月12日；
    4、表决方式：现场记名投票。
    （二）审议事项
    1、审议关于聘用2010年度审计机构的议案；
    2、审议关于签订《沪宁城际施工合同补充协议》的议案。
    该两项议案已经公司于2010年10月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见2010年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》。
    （三）出席人员
    1、截至2011年1月12日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
    2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
    （四）登记方法
    1、登记手续：股东参加会议，请于2011年1月13-14日（上午9:00-11:00；下午13:30-16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
    2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
    （五）其他
    1、会议联系人：郑凯 崔媛
    电话：010-64181166
    传真：010-64182080
    地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
    邮编：100027
    2、与会股东食宿及交通费用自理。
    附件：授权委托书
    路桥集团国际建设股份有限公司董事会
    2010年12月30日
    附件：
    授权委托书
    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团 国际建设股份有限公司于2011年1月18日召开的2011年第一次临 时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
    序 
    号 表决议案 同意 反对 弃权 
    1 关于聘用2010年度审计机构的议案 
    2 关于签订《沪宁城际施工合同补充协议》的议案 
    委托人签名： 身份证号码： 
    委托人持有股数： 委托人股东账号： 
    受托人签名： 身份证号码： 
    受托日期：2011年 月 日
    （本委托书有效期限：自2011年 月 日至 月 日）
    关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司
    的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》等有关规定，我们作为路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”或“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第十四次会议审议的中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）拟以首次公开发行A股部分股票换股吸收合并路桥建设事项，在认真查阅相关资料，并听取公司关于本次换股吸收合并的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于中交股份以首次公开发行A股部分股票换股吸收合并路桥建设
    中交股份拟以首次公开发行A股部分股票换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后，路桥建设将被注销，合并至中交股份。
    我们认为，中交股份拟以首次公开发行A股部分股票换股吸收合并路桥建设的方案切实可行，本次发行完成后有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司上述换股吸收合并方案。
    二、关于路桥建设拟签署的《中国交通建设股份有限公司与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协议》
    就中交股份以首次公开发行A股部分股票换股吸收合并路桥建设事项，就本次吸收合并事宜，路桥建设拟与中交股份签署附生效条件的《中国交通建设股份有限公司与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协议》。经审议，我们同意上述协议的签署。
    三、关于重大关联交易
    中交股份拟以首次公开发行A股部分股票换股吸收合并路桥建设。本次吸收合并完成后，路桥建设将被注销法人资格。前述交易构成关联交易。
    公司董事会审议涉及上述关联交易相关议案时，关联董事予以了回避表决，相关议案将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
    据此，我们认为：本次交易有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；上述关联交易表决程序合法。同意公司上述关联交易。
    （本页以下无正文）
    （本页无正文，为《关于中国交通建设股份有限公司换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的独立意见》的签字页）
    独立董事（签署）：
    王 玉 张伯奇 丁慧平
    　　2010年12月30日