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公告日期:2010-04-09
上海开开实业股份有限公司2009年年度报告一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名何才彪主管会计工作负责人姓名盛佩英会计机构负责人（会计主管人员）姓名邹静公司负责人何才彪、主管会计工作负责人盛佩英及会计机构负责人（会计主管人员）邹静声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况 (一) 公司信息公司的法定中文名称上海开开实业股份有限公司公司的法定中文名称缩写开开实业公司的法定英文名称 SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 SHKK 公司法定代表人何才彪 (二) 联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名黄伟康刘光靓联系地址上海市江宁路 565 号 4 楼上海市江宁路 565 号 4 楼电话 86-21-62876092 86-21-62876093 传真 86-21-62876092 86-21-62876092 电子信箱 dm@chinesekk.com master@chinesekk.com (三) 基本情况简介注册地址上海市万航渡路 888 号注册地址的邮政编码 200042 办公地址上海市江宁路 565 号 4 楼办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 www.chinesekk.com 电子信箱 dm@chinesekk.com (四) 信息披露及备置地点《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境公司选定的信息披露报纸名称外）登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海市江宁路 565 号 4 楼公司董事会秘书室上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所开开实业 600272 B股上海证券交易所开开 B 股 900943 (六) 其他有关资料公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 18 日公司首次注册登记地点上海市西康路 379 号公司变更注册登记日期 2006 年 2 月 27 日公司变更注册登记地点上海市万航渡路 888 号最近一次变更企业法人营业执照注册号企股沪总字第 023823 号（市局）税务登记号码 310106132231214 组织机构代码 13223121-4 公司聘请的会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址上海市南京东路 61 号 4 楼公司历次工商注册变更情况： 1993 年 7 月 22 日经营范围变更,增加：附设三个分支机构。 1994 年 3 月 18 日注册资金变更：原人民币 3,070 万元，增加至人民币 9,210 万元。 1994 年 6 月 25 日经营范围变更为：附设二个分支机构。 1994 年 8 月 31 日公司名称变更为：上海开开（集团）股份有限公司。 1995 年 4 月经营范围变更，增加：开展五万美元以下的小批量出口业务。 1996 年 7 月 5 日公司名称变更为：上海开开实业股份有限公司。公司其他基本情况 1996 年 11 月 13 日注册资金变更：原人民币 9,210 万元，增加至人民币 11,800 万元。 1997 年 8 月 4 日，注册资本变更为：人民币 19,800 万元；企业类别变更为：中外合资股份制。 1998 年 8 月 3 日公司注册地址变更为：上海市万航渡路 888 号。 A 2001 年 3 月 7 日，股发行，注册资本变更为：人民币 24,300 万元。 2002 年 7 月 18 日经营范围变更，增加：自有房屋出租。 2006 年 2 月 27 日公司法定代表人变更为：何才彪三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润 34,316,710.40 利润总额 44,266,604.27 归属于上市公司股东的净利润 39,503,234.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -9,024,721.88 经营活动产生的现金流量净额 -7,482,805.94 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额单位：元币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益 24,193,841.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 24,260,289.15 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 83,440.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -372,808.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,451.00 所得税影响额 -109,990.87 少数股东权益影响额（税后） 186,183.50 合计 48,527,956.42 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年增减(%) 营业收入 865,662,045.05 711,292,188.67 21.70 679,411,784.32 利润总额 44,266,604.27 58,126,810.08 -23.84 22,999,871.31 归属于上市公司股东的 39,503,234.54 56,256,912.18 -29.78 8,737,183.10 净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 -9,024,721.88 53,769,903.93 -116.78 -13,973,735.75 利润经营活动产生的现金流 -7,482,805.94 3,590,469.68 -308.41 23,326,275.91 量净额本期末比上年同 2009 年末 2008 年末 2007 年末期末增减(%) 总资产 991,044,489.14 989,483,445.48 0.16 1,010,886,506.48 所有者权益（或股东权 243,603,129.55 170,264,431.28 43.07 230,216,878.77 益）本期比上年同期增减主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.16 0.23 -30.43 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.16 0.23 -30.43 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.04 0.22 -118.18 -0.06 （元／股）加权平均净资产收益率（%） 20.789 21.776 减少 0.987 个百分点 10.066 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 -4.749 20.813 减少 25.562 个百分点 -18.523 收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元 -0.031 0.015 -306.67 0.096 ／股） 2009 年 2008 年本期末比上年同期末增 2007 年末末减(%) 末归属于上市公司股东的每股净资产（元 1.002 0.701 42.94 0.947 ／股）上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 采用公允价值计量的项目单位:元币种:人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额有限售条件的可 394,602.65 -394,602.65 供出售股票无限售条件的可 27,393,311.64 62,270,359.91 34,877,048.27 供出售股票合计 27,787,914.29 62,270,359.91 34,482,445.62 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发公积比例行送比例数量金其他小计数量 (%) 新股转 (%) 股股一、有限售条件股 49,109,783 20.21 -24,300,000 -24,300,000 24,809,783 10.21 份 1、国家持 18,852,021 7.76 -12,150,000 -12,150,000 6,702,021 2.76 股 2、国有法 27,257,762 11.22 -12,150,000 -12,150,000 15,107,762 6.22 人持股 3、其他内 3,000,000 1.23 3,000,000 1.23 资持股其中：境内非国有 3,000,000 1.23 3,000,000 1.23 法人持股境内自然人持股４、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流 193,890,217 79.79 24,300,000 24,300,000 218,190,217 89.79 通股份 1、人民币 113,890,217 46.87 24,300,000 24,300,000 138,190,217 56.87 普通股 2、境内上市的外资 80,000,000 32.92 80,000,000 32.92 股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份 243,000,000 100.00 243,000,000 100.00 总数上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告股份变动的批准情况 1、上海市国有资产监督管理委员会《关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产［2007］14 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资产监督管理委员会原则同意（详见 2007 年 1 月 16 日《上海证券报》）。 2、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批复》（商资，批[2007]596 号）本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准（详见 2007 年 4 月 4 日《上海证券报》）。 3、2007 年 1 月 31 日公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《关于公司非流通股股东向流通 A 股股东送股进行股权分置改革的议案》。股份变动的过户情况 2009 年 4 月 17 日公司第二次有限售条件的流通股上市,数量为 24,300,000 股 2、限售股份变动情况单位：股本年增解除股东名年初限售股本年解除限加年末限售股限售原因限售称数售股数限数日期售股数上海开 2010 开（集年4 27,257,762 12,150,000 15,107,762 股权分置改革团）有限月 19 公司日上海市国有资产监督 2010 管理委年4 18,852,021 12,150,000 6,702,021 股权分置改革员会（授月 19 权开开日集团经营管理）本公司非流通股股东上海金兴贸易公司持有本公司股份 3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）上海金有限公司垫付对价 319,515 股。待兴贸易 3,000,000 3,000,000 该股份解冻，偿还上海开开（集团）公司有限公司垫付对价 319,515 股，偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。合计 49,109,783 24,300,000 24,809,783 / / (二) 证券发行与上市情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内有限售条件的流通股上市前的公司股份结构情况：公司股份总数为 243,000,000 股。公司的股本结构为： A 股有限售条件的流通股：国家股 18,852,021 股,占总股本的 7.76%；法人股 30,257,762 股，占总股本的 12.45%；A 股无限售条件的流通股 113,890,217 股，占总股本的 46.87%。 B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。报告期内有限售条件的流通股上市后的公司股份结构情况：公司股份总数为 243,000,000 股。公司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股 6,702,021 股,占总股本的 2.76%；法人股 18,107,762 股，占总股本的 7.45%；A 股无限售条件的流通股 138,190,217 股，占总股本的 56.87%。B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。 3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股报告期末股东总数 42,306 户前十名股东持股情况股东持股比例报告期内增持有有限售条质押或冻结股东名称持股总数性质 (%) 减件股份数量的股份数量国有上海开开（集团）有限公司 16.22 39,407,762 15,107,762 无法人上海市国有资产监督管理委国家 12.76 31,002,021 6,702,021 无员会质上海金兴贸易公司其他 1.23 3,000,000 3,000,000 押国有未上海九百(集团)有限公司 0.39 950,000 -40,000 法人知境内未陈嘉伟自然 0.34 827,570 知人上海现代建筑设计（集团）有国有未 0.33 795,146 限公司法人知境内未郝峰自然 0.31 756,400 508,600 知人境内未黄波自然 0.29 710,000 15,900 知人境内未刘志峰自然 0.27 661,171 661,171 知人 GUOTAI JUNAN 未 SECURITIES(HONGKONG) 其他 0.27 655,771 572,771 知 LIMITED 前十名无限售条件股东持股情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量上海开开（集团）有限公司 24,300,000 人民币普通股 24,300,000 上海市国有资产监督管理委员会 24,300,000 人民币普通股 24,300,000 上海九百(集团)有限公司 950,000 人民币普通股 950,000 陈嘉伟 827,570 境内上市外资股 827,570 上海现代建筑设计（集团）有限公司 795,146 人民币普通股 795,146 郝峰 756,400 人民币普通股 756,400 黄波 710,000 人民币普通股 710,000 刘志峰 661,171 境内上市外资股 661,171 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 655,771 境内上市外资股 655,771 LIMITED 孙德鸿 579,931 人民币普通股 579,931 报告期内，前十名股东除陈嘉伟、郝峰、黄波、刘志峰、GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 未知外，其余股东之间均不存在关联关系，同时与前十名无限售条件股东之间也不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规上述股东关联关系或一致行动的定的一致行动人。说明前十名无限售条件股东中除陈嘉伟、郝峰、黄波、刘志峰、 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED、孙德鸿未知外，其余股东之间均不存在关联关系，同时与前十名股东之间也不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家股 31,002,021 股。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股有限售条件股份可上有限售条持有的有限市交易情况序件股东名售条件股份可上市新增可上市限售条件号交易时交易股份数称数量间量 ①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在上海开开 2010 年十二个月内不上市交易或者转让；②在上述期满后， 4 月 19 15,107,762 1 （集团） 15,107,762 通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数日有限公司量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。上海市国 ①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在有资产监 2010 年 ☆ 十二个月内不上市交易或者转让；②在上述期满后，督管理委 4 月 19 6,702,021 2 6,702,021 通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数员会（授权日量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之开开集团五，在二十四个月内不超过百分之十。经营管理）本公司非流通股股东上海金兴贸易公司持有本公司股份 3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督局，该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）上海金兴有限公司垫付对价 319,515 股。待该股份解冻，偿还 3 3,000,000 贸易公司上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股，偿还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开（集团）有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。 1、上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家股 31,002,021 股。上述股东关联关系或一致行动人 2、报告期内，上海开开（集团）有限公司与上海金兴贸易公司之间不的说明存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (1) 控股股东情况法人单位：万元币种：人民币名称上海开开（集团）有限公司单位负责人或法定代表人陈惠泉成立日期 1996 年 6 月 28 日注册资本 11,211 衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），主要经营业务或管理活动自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租(涉及许可证的凭许可证经营)。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内从是否在股变年末公司领取的东单位或性年任期起始任期终止年初动姓名职务持股报酬总额其他关联别龄日期日期持股数原数（万元）（税单位领取因前）报酬、津贴 2009 年 12 2012 年 12 何才彪董事长男 57 34 否月 30 日月 29 日董事(已离 2008 年 6 2009 年 12 陈惠泉男 57 是任) 月 16 日月 30 日 2009 年 12 2012 年 12 黄跃董事男 51 是月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 张翔华董事男 50 40 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 陈亚民独立董事男 57 5 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 孙元欣独立董事男 54 5 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 张志高独立董事男 44 5 否月 30 日月 29 日董事(已离 2007 年 12 2009 年 12 孙文秋男 42 是任) 月 31 日月 30 日 2009 年 12 2012 年 12 陆超董事男 51 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 乐嘉明董事男 49 否月 30 日月 29 日董事、总经 2009 年 12 2012 年 12 盛佩英女 49 否理月 30 日月 29 日监事会主席 2006 年 1 2009 年 12 周磊男 48 是 (已离任) 月 25 日月 30 日监事(已离 2006 年 1 2009 年 12 沈颉男 65 3,600 3,600 是任) 月 25 日月 30 日监事(已离 2006 年 1 2009 年 12 王中樑男 60 7.43 否任) 月 25 日月 30 日 2009 年 12 2012 年 12 王财金监事会主席男 56 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 孔伟芳监事女 47 是月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 岑志坚监事男 48 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 於培志副总经理男 55 33 否月 30 日月 29 日 2009 年 12 2012 年 12 黄伟康董事会秘书男 51 11.5 否月 30 日月 29 日计划财务部 2009 年 12 2012 年 12 邹静女 44 10.5 否经理月 30 日月 29 日合计 / / / / / 3,600 3,600 / 151.43 / 1、何才彪：曾任上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记,上海开开实业股份有限公司董事长、总经理；现任上海开开实业股份有限公司董事长,上海开开制衣公司董事长,上海雷允上药业西区有限公司董事,上海开开（集团）有限公司副总经理,兰州三毛实业股份有限公司董事。 2、陈惠泉：曾任上海市静安区商业委员会主任，上海开开实业股份有限公司董事；现任上海开开（集团）有限公司董事长，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开制衣公司董事。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、黄跃：曾任上海九百股份有限公司董事长、总经理；现任上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事长，上海开开制衣公司董事。 4、张翔华：曾任上海开开（集团）有限公司董事；现任上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司总经理，上海开开（集团）有限公司监事。 5、陈亚民：交通大学管理学院教授、会计系主任，江南高纤任独立董事，2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。 6、孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师；2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。 7、张志高：上海市序伦律师事务所律师、合伙人,宏盛科技监事；2006 年 1 月 25 日起任上海开开实业股份有限公司独立董事。 8、孙文秋：上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁；2007 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 30 日任上海开开实业股份有限公司董事（现已离任）。 9、陆超：曾任上海静安国有资产经营有限公司常务副总经理，现任上海静安国有资产经营有限公司董事长兼总经理，上海开开实业股份有限公司董事。 10、乐嘉明：上海静安国有资产经营有限公司董事、副总经理兼财务部经理、投资部经理，梅龙镇集团董事，上海百乐门大酒店有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事。 11、盛佩英：曾任上海静安药业公司副总经理，上海雷西大药房连锁有限公司总经理，上海雷允上药业西区有限公司党委书记、副总经理；现任上海开开实业股份有限公司董事、总经理。 12、周磊：曾任西藏日喀则上海广场总经理、静安区商委助理协调员，上海开开实业股份有限公司监事会主席，兰州三毛实业股份有限公司监事；现任上海开开（集团）有限公司副总经理，上海雷允上药业西区有限公司监事，上海开开制衣公司监事。 13、沈颉：曾任香港华润集团上海办事处经理、华凯贸易发展有限公司总经理，上海开开实业股份有限公司监事（现已离任）。 14、王中樑：曾任上海开开百货有限公司办公室主任，上海开开实业股份有限公司监事（职工），上海开开制衣公司品牌管理部经理，现已退休。 15、王财金：曾任静安粮油食品有限公司总经理；现任上海开开（集团）有限公司副董事长，静安粮油食品有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司监事会主席。 16、孔伟芳：曾任上海开开实业股份有限公司财务部经理、财务负责人；现任上海开开(集团)有限公司财务部经理，上海开开实业股份有限公司监事。 17、岑志坚：曾任上海静安制药有限公司党支部书记、副总经理；现任上海雷允上药业西区有限公司党委副书记、工会主席，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。 18、於培志：上海开开实业股份有限公司副总经理，上海开开制衣公司总经理。 19、黄伟康：曾任上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任，上海开开实业股份有限公司证券事务代表；现任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。 20、邹静：曾任上海开开实业股份有限公司财务主管，上海开开实业股份有限公司财务部副经理，上海开开实业股份有限公司财务负责人；现任上海开开实业股份有限公司计划财务部经理。 (二) 在股东单位任职情况任期起始任期终止是否领取姓名股东单位名称担任的职务日期日期报酬津贴陈惠泉上海开开（集团）有限公司董事长是黄跃上海开开（集团）有限公司副董事长、总经理是王财金上海开开（集团）有限公司副董事长否何才彪上海开开（集团）有限公司副总经理否周磊上海开开（集团）有限公司副总经理是孔伟芳上海开开(集团)有限公司财务部经理是上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告在其他单位任职情况任期起始任期终止是否领取姓名其他单位名称担任的职务日期日期报酬津贴陈惠泉上海雷允上药业西区有限公司董事否陈惠泉上海开开制衣公司董事否黄跃上海雷允上药业西区有限公司董事长否黄跃上海开开制衣公司董事否王财金静安粮油食品有限公司董事长是何才彪兰州三毛实业股份有限公司董事否何才彪上海雷允上药业西区有限公司董事否何才彪上海开开制衣公司董事长否周磊上海雷允上药业西区有限公司监事否周磊兰州三毛实业股份有限公司监事否张翔华上海雷允上药业西区有限公司总经理是盛佩英上海雷允上药业西区有限公司党委书记是陆超上海静安国有资产经营有限公司董事长兼总经理是董事、副总经理兼财务乐嘉明上海静安国有资产经营有限公司是部经理、投资部经理王中樑上海开开制衣公司品牌管理部经理是党委副书记、工会岑志坚上海雷允上药业西区有限公司是主席於培志上海开开制衣公司总经理否以上单位除静安粮油食品有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、兰州三毛实业股份有限公司外，均是上海开开实业股份有限公司的全资子公司。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况公司董事长兼总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审董事、监事、高级管议。公司副总经理及子公司总经理的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董事理人员报酬的决策程会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，经公司薪酬与考核序委员会审核确认，董事会备案。公司董秘、财务负责人按公司规定年薪发放。公司董事长兼总经理的年薪按股东大会决议执行。公司副总经理及子公司总董事、监事、高级管经理的薪酬按照董事会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，理人员报酬确定依据年度绩效考核结果。公司董秘、财务负责人按公司本部年度工作考核结果。董事、监事和高级管董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见五/（一）：董事、监事理人员报酬的实际支和高级管理人员持股变动及报酬情况中披露的数据。付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况姓名担任的职务变动情形变动原因陈惠泉董事离任届满离任孙文秋董事离任届满离任周磊监事会主席离任届满离任沈颉监事离任届满离任王中樑监事离任届满离任陆超董事聘任换届选举乐嘉明董事聘任换届选举盛佩英董事、总经理聘任换届选举、聘任王财金监事会主席聘任换届选举孔伟芳监事聘任换届选举岑志坚监事（职工）聘任职代会选举上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 公司员工情况在职员工总数 641 公司需承担费用的离退休职工人数 80 专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 212 销售人员 108 技术人员 175 财务人员 43 其他(包括管理人员、后勤人员） 103 教育程度教育程度类别数量（人）大专、大学 195 高中及以下 446 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规和规章制度。公司股东大会、董事会、监事会机构齐全，职权明确，依法运行。依据《公司章程》和公司董事会决策，公司经营层负责公司日常经营活动。为完善公司管理制度，根据国家法律、法规和相关规定，修改了《公司章程》。公司根据《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息。严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。 1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，召开股东大会，保证所有股东能够依法行使权利。公司股东大会的召开和表决程序规范，经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司制定了“关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度”，已建立了防范控股股东及关联方占用资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事和董事会：公司按照《公司法》及《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会和董事切实履行职责和勤勉尽责的行使权利和履行义务。 4、关于监事与监事会：按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事履行忠实、勤勉义务。监事会对关联交易、出售资产、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，发表独立意见，维护股东的合法权益。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同维护公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度：公司建立了《信息披露管理制度》，规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理。董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、咨询工作。公司信息披露公告刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式，加强与投资者的沟通和交流，维护和提升公司的形象。（二）公司治理专项自查活动情况根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，公司认真开展了公司治理专项活动自查，并接受上海证监局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施,并全面落实了整改措施。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。全面贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和上海证监局召开的“深化上市公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，公司召开董事、上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告监事及高级管理人员会议，学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的措施，开展资金占用自查。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《开展公司治理专项活动及整改情况说明》及《开展公司治理专项活动及整改落实“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》，公司已建立了防范控股股东及关联方占用资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司治理是一项长期的工作，公司将巩固公司治理专项活动所取得的成果，严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，以内部控制制度建设为抓手，持之以恒，进一步提高公司治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况是否连续本年应参以通讯方是否独立亲自出席委托出席两次未亲董事姓名加董事会式参加次缺席次数董事次数次数自参加会次数数议何才彪否 10 10 6 0 无陈惠泉否 9 9 6 0 无黄跃否 10 10 6 0 无张翔华否 10 10 6 0 无陈亚民是 10 10 6 0 无孙元欣是 10 10 6 0 无张志高是 10 10 6 0 无孙文秋否 9 9 6 0 无陆超否 1 1 0 无乐嘉明否 1 1 0 无盛佩英否 1 1 0 无年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了《上海开开实业股份有限公司独立董事制度》、《上海开开实业股份有限公司独立董事年度报告工作制度》等独立董事相关工作制度。公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主任并兼任其他专业委员会委员。根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及公司独立董事相关工作制度的要求，2009 年公司独立董事主要履行了以下职责： 2009 年 2 月 26 日公司召开独立董事 2009 年第一次会议：(1)、公司经营管理层汇报公司 2008 年度生产经营概况。(2)、公司财务负责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其其他相关材料。 (3)、公司内审人员汇报《2008 年度内部控制检查监督工作报告》。(4)、独立董事实地考察公司商业网点。 2009 年 4 月 20 日公司召开独立董事 2009 年第二次会议：(1)、年审注册会计师已出具初步审计意见，独立董事与审计注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 ☆ 2009 年 12 月 5 日召开董事会提名委员会会议，审核了股东单位提交的提名函、候选人简历等相关资料，审议通过了《关于对公司第六届董事会董事候选人的任职资格审核的决议》，同意将九名第六届董事会董事候选人提交董事会审议。报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次（详见董事会报告( 四)/3：《董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告》。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次（详见董事会报告（四）/4：《董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告》。公司独立董事都能按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董事会审议的议案及有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划策，并就公司关联交易、关于提名公司第六届董事会董事候选人及聘任高级管理人员等发表了独立意见，切实维护了公司的利益和广大中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否独对公司产生的情况说明改进措施立完整影响公司在业务上与控股股东相互独业务方面独立完是立，不存在竞争关系，公司拥有独整情况立的供产销系统，独立开展业务。人员方面独立完公司在劳动、人事及工资管理等方是整情况面均完全独立于控股股东。公司与控股股东的资产严格分开，资产方面独立完是拥有独立的商标，非专利技术等无整情况形资产。公司建立了健全的组织体系，董事机构方面独立完会、监事会、总经理等各部门独立是整情况运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设有独立的财务部门和独立的财务方面独立完会计核算、财务管理，公司独立在是整情况银行开户，独立纳税，独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况公司在董事会及管理层的领导下, 通过建立健全并有效实施内部控制,保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司在建设内部控制构架时，充内部控制建分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项内控要素,遵循设的总体方全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则,使公司内控覆盖企业各项业务和活案动，全面贯穿在决策、执行和监督过程中,并重点关注重要业务及高风险领域，在各方面相互制约、相互监督，并适时不断调整，通过合理的成本达到有效控制。此外, 为促进内部控制的有效实施,还将通过建立相应的激励约束机制，将各责任单位实施内部控制制度的情况纳入绩效考评体系，将对结果控制改为过程控制。公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理工作制度》、《董事会秘书工作内部控制制职责》、《信息披露管理制度》等,上述制度规范了股东大会、董事会、监事会以及管度建立健全理层的工作流程,授权明晰、操作规范、运作有效,有效维护了投资者和公司利益。公的工作计划司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节主要方面，主要包括：人及其实施情力资源管理、财务管理、资产管理、投资管理、预决算管理、销售管理、关联交易管况理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，并进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。公司将从公司本部、服装板块、医药板块两个层面三个部分，健全内部控制制度，其中公司本部内控建设的重点是公司治理结构、资金、筹资、对子公司的控制、对外上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告投资、对外担保等方面；服装板块内控建设的重点是采购与销售及库存管理等环节；医药板块内控建设的重点在销售与收款、采购与付款、生产环节、固定资产及资金管理等重要领域。内部控制检公司设立董事会审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制查监督部门的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立的设置情况了审计监察部为内部控制检查监督部门，负责公司内部控制的监督和评价。公司审计监察部对公司及控股子公司的经营活动、财务管理、关联交易管理、防范大股东资金占用管理、对外提供担保管理、经营者经济责任及项目建设等各方面进行内部跟踪及监督。对内部控制制度的执行情况进行检查评价，并定期向公司董事会内部监督和审计委员会汇报公司内部控制检查监督工作情况。内部控制自公司董事会审计委员会 2009 年召开 4 次会议，定期听取公司审计监察部对公司内我评价工作部控制制度的执行情况的检查报告。公司董事会审计委员会每年两次审议公司内部控开展情况制的自我评价，提出公司内部控制的自我评估报告，并提交公司董事会审议。 2009 年公司第五届董事会第三十七次会议和第四十次会议审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》和《公司关于 2009 年半年度内部控制的自我评估报告》。公司董事会高度重视建立健全内部控制制度的工作，成立了以公司董事长任组长董事会对内的公司内控建设工作领导小组，下设内控建设工作小组，组织和协调公司开展内控建部控制有关设工作。公司内控建设工作领导小组对内控建设情况及时进行沟通和总结，解决存在工作的安排的问题，布置下一步的相关工作。公司董事会定期召开会议听取董事会审计委员会提交的公司内部控制自我评估报告和公司内控建设情况，指导公司内控工作的开展。公司按照、、《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》（2006）、《内部会计控制规范－基础规范》等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了公司财务管理组织机构设置、财务核算的基本原则及货币资金、存货、对外投资、固定资产、销售与收款、采购与付款、预算、筹资等内部控制制度和关联交易的管理、成与财务核算本和费用管理制度、对外担保管理制度等财务管理与内部会计控制制度。公司通过明相关的内部确规定财务工作流程，实行会计人员岗位职责制，保证公司财务会计管理达到以下要控制制度的求：保证业务活动在授权范围内实行、保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权完善情况下实行，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保证公司财务资料真实、完整，防止舞弊行为发生，保障资产安全完整，使得会计报表符合国家相关政策制度的要求。同时加强公司的内部考核制度，优化健全下属子公司总经理及财务负责人的年度考核指标，以及下属公司财务人员的管理。截止报告期末，公司未发现存在内部控制制度或执行方面的重大缺陷。在内控制度建设中，为适应新出台的法律、法规及公司经营规模不断扩大的要求，内部控制存公司的内控制度体系还需要不断健全和完善。在的缺陷及公司将进一步健全完善内部控制制度，将对不符合新颁布的法律法规以及不适合整改情况公司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。公司将继续严格按照《企业内部控制基本规范》及《内部控制指引》的要求，建立健全公司的内部控制制度管理体系，严格执行和加强监督，使公司持续、健康、快速发展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第二次会议，会议审议通过了《关于董事及高级管理人员薪酬与考核的议案》，公司董事及高级管理人员 2009 年度薪酬与考核仍按公司 2007 年股东年会及第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会 2008 年第一次会议审议通过的考核办法及考核实施细则执行。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，公司制定《上海开开实业股份有限公司年报信息上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告披露重大差错责任追究制度》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过并执行。报告期内，公司没有发生年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东年会 2009 年 5 月 20 日《上海证券报》、香港《文汇报》 2009 年 5 月 21 日 2008 年度股东年会审议通过： 1、公司 2008 年度董事会工作报告； 2、公司 2008 年度监事会工作报告； 3、公司 2008 年度财务决算报告； 4、公司 2008 年度利润分配预案； 5、公司关于 2008 年度计提资产减值准备的议案； 6、公司 2008 年年度报告及报告摘要； 7、公司 2008 年日常关联交易实际发生金额和 2009 年预计日常关联交易的议案； 8、关于修改公司章程部分条款的议案： 9、关于 2009 年续聘会计师事务所及支付 2008 年度审计费用的议案； 10、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款 3,750 万元提供担保的议案； 11、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款 3,250 万元提供担保的议案； 12、关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案。 (二) 临时股东大会情况会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一《上海证券报》、香港《文汇次临时股东大 2009 年 12 月 30 日 2009 年 12 月 31 日报》会 2009 年度第一次临时股东大会通过： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》选举乐嘉明、何才彪、陆超、张翔华、黄跃、盛佩英为公司第六届董事会董事；选举孙元欣、陈亚民、张志高为公司第六届董事会独立董事。 2、《关于公司监事会换届选举的议案》。选举王财金、孔伟芳为公司第六届监事会监事。八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析一、报告期内公司经营情况回顾 2009 年度是国际金融危机向实体经济蔓延的一年，也是旧区改造动迁公司主要经营网点而对经营产生影响的一年。面对严峻的挑战，公司董事会、经理层带领全体员工，紧紧围绕年初确定的经营策略和工作任务，审时度势，以千辛万苦、千方百计、一丝不苟的工作态度，攻坚克难，努力保持公司经营业绩，维护股东利益。据财务资料显示，2009 年度公司营业收入 86,566.20 万元，营业利润 3,431.67 万元，利润总额 4,426.66 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,950.32 万元。 1、面对严峻挑战，勇于开拓创新公司受国际金融危机和旧区改造时公司主要网点被动迁的双重影响，医药业和服装业主要零售网点减少，影响零售业务增长的态势及企业经营业绩。公司经理层以市场为主导，解放思想，转变思路，开拓创新，努力实施战略发展规划，保持了较好的经营业绩。医药业以雷允上药城形式多样营销活动，营市造市，在突现中药传统文化的深厚底蕴、彰显中华老字号特色之中使消费者近悦远来，赢得了新的增长；坚持自主创新，努力打造“上雷”品牌，抓住冬令滋补时节，推出系列优质新品，参茸滋补品、冬令补膏等销售同比有大幅度增长；把握医改政策，变挑战为机遇，探索院企合作模式，拓展特许药品经营，方便社区居民健康消费需求；制药厂新产品开发稳步推进，生产技改项目按计划实施，产品与药业终端销售实行互动，在开拓市场中实现双赢。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告通过努力，作为公司医药业主体的上海雷允上药业西区有限公司荣获中国商业名牌企业，雷允上药城荣获上海市“诚信经营”示范店称号。服装业在以衬衫为主，羊毛衫为辅的基础上，开发推出“海派都市”开开男装系列，展示出开开品牌新形象；开开衬衫的全国销售网络通过整合取得新发展，羊毛衫连锁专卖店初具规模，经营“海派都市”开开男装系列的专卖店也已启动，从而使开开品牌服装的市场占有率得到巩固。开开品牌服装生产基地的扩建工程如期建设，为开开品牌的新发展奠定了基石。开开牌衬衫是中国驰名商标产品；开开牌衬衫在 2009 年被中国服装协会男装专业委员会和国家服装质量监督检验中心（天津）授予连续十年荣获优等品：“质量卓越企业”称号；根据全国大型零售企业商品销售调查统计显示：2009 年度 “开开”牌男衬衫、羊毛衫荣列同类产品市场销售前五位；“开开”衬衫、羊毛衫、西服、西裤及针织内衣被评为“上海名牌”；2010 年公司注册并使用在服装商品上的开开商标被上海市工商行政管理局认定为上海市著名商标。 2、持续压缩信贷，实现预期目标多年来，公司通过对非核心资产的清理，对存量资产、尤其是对金融性资产的适时兑现，增加了公司的现金流量，并借助于动迁补偿费，今年实现了压缩信贷的预期，彻底改变了公司财务基本面。据统计：2009 年归还银行借款 14,000 万元， 2010 年 3 月归还银行借款 6,750 万元，合计归还银行借款 20,750 万元。银行信贷规模由 2005 年底的 41,768 万元下降到 2010 年 3 月末的 6,919 万元，减少银行借款 34,849 万元，压缩信贷规模 83.43%；其中，母公司的银行贷款由 2005 年末的 31,540 万元下降到 2010 年 3 月末的 2,000 万元，减少借款 29,540 万元, 压缩信贷规模 93.66%。银行全年利息支出 2005 年为 4,856.75 万元，预计 2010 年全年利息支出为 800 万元，减少银行年利息支出 4,056.75 万元，压缩利息额为 83.53%；其中，母公司利息支出由 2005 年的 3,757.66 万元，预计 2010 年全年利息支出为 175 万元，减少利息支出 3,582.66 万元，压缩利息额为 95.34%。 3、强化企业管理，努力提升质量（1）、公司以财务预算管理为基础，突出对应收帐款、管理费用、库存等的管理控制，强化财务分析，确保公司经济运行质量；（2）、严格对外投资管理，明确所委派董、监事的责任，确保公司投资收益；（3）、强化公司经理层的经营成果考核和审计监察，赏罚分明。激励经营者的积极性，鼓励多做多得，优异奖励；（4）、贯彻落实《企业内部控制基本规范》及上交所颁布的《内部控制指引》等相关文件的要求, 以建立企业内部控制体系工作为契机, 进一步完善企业规章制度，推进制度建设的规范化、科学化、系统化。同时，公司努力做好贯标工作，医药业以 GSP、GMP 认证为载体，深化质量管理工作的目标，通过认证全面提升质量管理水平，为企业的持续发展打下坚实的基础。服装业经过复评，通过 GB/T9001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证和 GB/T24001－2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证，质量、环境管理体系不断完善。二、公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局医药业在加强社会保障，启动新医改的大背景下，政府投入促进国内药品扩容是行业增长的主动力；新医改力求改变“以药养医”的运作机制，逐步调整行业内相互之间的利益关系；国家医保目录的实施，各地医保目录也将制定和实施，行业内相互争夺空间；国际西药的不断进入，加剧国内市场的竞争；中药符合产业升级规律，滋补营养保健品的成长性，刺激投资进而加剧市场争夺；行业整合重在国资体系；竞争格局使行业集中度不断提升，具有创新实力突出，特色优势明显的企业最终在竞争中胜出。服装业经历国际金融危机的洗礼而冬去春来，国家出口退税率的提高对出口起到了刺激作用，出口进入缓慢复苏通道，但国际经济复苏存在不确定性，贸易摩擦可能加剧，国内劳动力要素成本上升已显现，行业发展仍存在反复和波动。内销受国内消费提升拉动，将成为主导驱动因素；自主品牌建设，加快产业升级，有助于企业向产业链附加值高端发展；服装业上游企业也在积极寻求自身战略调上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告整，不排除向下游品牌服装转型的可能。 2、公司未来发展的展望及新年度经营计划 2010 年是“世博年”。我们要紧紧抓住“世博”商机，继续实施战略发展规划，坚持走可持续、科学发展之路，努力做到“三个提高”：（1）、突出主营业务，提高盈利能力医药业在做强雷允上药城等三家销售过亿元的产业支柱基础上，着力培育“上雷”牌参茸滋补品成为公司新的产业支柱；努力深化院企合作模式，积极扩大合作内涵和外延，取得合作双方互惠双赢；积极寻找大品牌、大品种，不断扩大总经销、总代理，使之成为公司新的经济增长点；按计划推进制药厂的技改项目和新药开发项目。服装业要进一步扩大衬衫销售的全国网络，做实做大开开品牌主体产品—衬衫，努力巩固和扩大羊毛衫销售，不断提高开开男装系列专卖店的经营效益，按计划进度推进开开品牌生产基地的扩建工程。（2）、继续清理资产，提高资产质量在原来清理资产、兑现还贷，实现压缩信贷规模目标的基础上，针对现有非核心资产和金融性资产的存量情况，根据公司战略发展规划的需要和金融危机后经济复苏的实际情况，围绕公司可持续、科学发展的要求，分别作出相应安排，继续有步骤地进行处置。（3）、完善内控制度，提高管理水平公司将从公司本部、服装板块、医药板块二个层面、三个部分，健全内部控制制度，其中公司本部内控建设的重点是公司治理结构、资金、筹资、对子公司的控制、对外投资、对外担保等方面；服装板块内控建设的重点是采购与销售成本控制及库存管理等环节；医药板块内控建设的重点在销售与收款、采购与付款、生产环节、固定资产及资金管理等重要领域。年内形成《内控手册》，为明年试运行作充分的准备。三、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况说明 1、报告期资产负债项目变动情况分析项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日变动比例% 应收股利 - 1,145,009.36 -100.00% 预付款项 8,384,439.97 15,224,749.52 -44.93% 可供出售金融资产 62,270,359.91 27,787,914.29 124.09% 投资性房地产净额 6,792,996.93 27,178,161.36 -75.01% 在建工程 11,662,420.57 - 100.00% 短期借款 43,406,666.00 70,960,424.00 -38.83% 应付票据 - 482,505.00 -100.00% 预收帐款 8,890,899.07 6,344,340.57 40.14% 应付职工薪酬 18,068,905.70 7,189,776.46 151.31% 应交税费 8,188,348.50 5,145,913.10 59.12% 长期借款 32,000,000.00 200,500,000.00 -84.04% 其他非流动负债 191,368,825.38 123,949,542.53 54.39% 资本公积 59,736,431.92 25,900,968.19 130.63% （1）应收股利年末余额比年初余额减少，主要是本期收到分利款；（2）预付款项年末余额比年初减少，主要是本期收回上年土地使用权转性款；（3）可供出售金融资产年末余额比年初余额增加，主要是公允价值变动；（4）投资性房地产年末余额比年初余额减少，主要是本期出售中创大厦部分房产；（5）在建工程年末余额比年初余额增加，主要是公司下属子公司新增厂房车间工程；（6）短期借款年末余额比年初余额减少，主要是本期归还借款；（7）应付票据年末余额比年初余额减少，主要是本期经营业务应付票据结算减少；（8）预收账款年末余额比年初余额增加，主要是公司经营业务预收账款结算增加；（9）应付职工薪酬年末余额比年初余额增加，主要是年末尚未支付的职工工资增加及新增辞退福利；（10）应缴税费年末余额比年初余额增加，主要是公司下属子公司应交所得税及增值税增加；上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告（11）长期借款年末余额比年初余额减少，主要是本年归还借款及转入一年内到期的非流动负债；（12）其他非流动负债年末余额比年初余额增加，主要是本年收到动迁补偿款；（13）资本公积年末余额比年初余额增加，主要是公司原持有的可供出售金融资产，年末与年初公允价值的差额扣除相应的递延所得税负债净增加资本公积； 2、报告期利润变动情况分析项目本年金额上年金额变动比例% 营业收入 865,662,045.05 711,292,188.67 21.70% 财务费用 12,722,275.92 45,020,668.08 -71.74% 投资收益 10,649,526.38 80,014,321.42 -86.69% 营业外收入 24,487,179.51 3,559,426.84 587.95% 营业外支出 14,537,285.64 992,342.59 1,364.95% （1）营业收入本年金额比上年同期金额增加，主要是本年销售同比增加及公司处置投资性房地产收入增加；（2）财务费用本年金额比上年同期金额减少，主要是本年归还借款利息支出减少及汇兑损益减少；（3）投资收益本年金额比上年同期金额减少，主要是联营公司上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售金融资产，公司按持股比例确认的投资收益减少。（4）营业外收入本年金额比上年同期金额增加，主要是本年递延收益转入增加。（5）营业外支出本年金额比上年同期金额增加，主要是公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司动迁清理房产净值转入 11,146,273.96 元、下属子公司大唐出售机器设备损失 1,467,464.02 元及下属子公司车间改造处置机器设备损失增加。 3、报告期现金流量表项目变动情况分析项目本年金额上年金额变动比例% 经营活动产生的现金流量 -7,482,805.94 3,590,469.68 投资活动产生的现金流量 55,874,362.41 9,011,336.18 520.05% 筹资活动产生的现金流量 -60,068,913.62 22,104,596.49 （1）经营活动的现金流量净额减少主要是经营业务现金流入减少；（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要是本年处置投资性房地产增加现金流入，上年同期无此项目；（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是本年收到的动迁补偿款减少、归还银行借款增加及利息支出减少。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）上海雷允上药业西区有限公司是公司的全资子公司，注册资本 13,678 万元,主要经营药品的销售业务。2009 年末公司总资产 38,229.57 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 1,120.46 万元。（2）上海开开百货有限公司是公司的全资子公司，注册资本 900 万元，主要经营日用百货零售业务。 2009 年末公司总资产 8,063.41 万元, 由于受动迁影响，报告期归属于母公司所有者的净利润-381.38 万元。（3）上海开开免烫制衣有限公司，注册资本 150 万美元，公司控股 60%，主要经营衬衫生产业务。2009 年末公司总资产 1,523.36 万元, 报告期归属于母公司所有者的净利润 26.20 万元. （4）开开援生制药股份有限公司，注册资本 8,400 万元，公司控股 51.19%，主要经营药品的生产、销售。2009 年末公司总资产 13,367.97 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 98.55 万元。（5）上海开开服饰有限公司是公司的全资子公司，注册资本 700 万元，主要经营服饰系列产品。2009 年末总资产 1,188.42 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 42.12 万元。（6）上海开开制衣公司是公司的全资子公司，注册资本 2,280 万元，主要经营衬衫零售及批发业务。 2009 年末公司总资产 1,906.60 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 23.87 万元。（7）大唐箱包服饰（常熟）有限公司，注册资本 1,046.1228 万美元，公司控股 75.00%，主要经营生产箱包等旅游用品、生产服饰辅料服装。2009 年末公司总资产 3,361.48 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润-325.76 万元。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况单位:元币种:人民币营业利润率分行业或营业利润营业收入比营业成本比营业收入营业成本比上年增减分产品率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) （%）分行业增加 4.35 工业 207,298,979.76 140,368,542.58 32.29 15.21 8.26 个百分点减少 0.26 商业 587,048,226.42 475,533,209.74 19.00 14.70 15.07 个百分点增加 12.08 租赁 2,886,721.67 301,999.08 89.54 -43.67 -73.86 个百分点增加 0.78 小计 797,233,927.85 616,203,751.40 22.71 14.40 13.26 个百分点公司内各减少 9.31 业务分部 19,880,168.67 19,647,879.51 1.17 37.35 51.63 相互抵销个百分点增加 1.09 合计 777,353,759.18 596,555,871.89 23.26 13.92 12.32 个百分点 (2) 主营业务分地区情况单位:元币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（％）内销 763,664,510.71 13.02 外销 13,689,248.47 104.19 合计 777,353,759.18 13.92 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况单位:万元报告期内投资额 200.00 投资额增减变动数 200.00 投资额增减幅度(%) 100.00 被投资的公司情况 ☆ 被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%) 备注上海开开（昆山）生活广场有限公司商业 40.00 1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容决议刊登的决议刊登会议届次召开日期决议内容信息披露报的信息披纸露日期上海开开实业股审议通过了：1、《关于对全资子公司上份有限公司第五海开开制衣公司增加投资金额的议案》上海证券报； 2009 年 1 2009 年 1 届董事会第三十 2、《关于向中国建设银行股份有限公司 12 香港文汇月 15 日月 17 日五次会议（通讯上海静安支行申请流动资金借款人民币报 A22 方式）贰仟万元的议案》。上海开开实业股份有限公司第五上海证券报 2009 年 3 审议通过了：《关于对拟转让中创大厦 2009 年 3 届董事会第三十 10 香港文汇月 13 日部分房产评估的议案》。月 14 日六次会议（通讯报 B2 方式）审议通过了：1、公司 2008 年度董事会工作报告；2、公司 2008 年度财务决算报告；3、公司 2008 年度利润分配预案； 4、公司关于 2008 年度计提资产减值准备的议案；5、公司 2008 年年度报告及报告摘要；6、公司 2008 年日常关联交易实际发生金额和 2009 年预计日常关上海开开实业股联交易的议案；7、关于修改公司章程部上海证券报份有限公司第五 2009 年 4 2009 年 4 分条款的议案；8、关于修改审计委员会 99 香港文汇届董事会第三十月 23 日月 25 日年报工作规程的议案；9、公司内部控制报 A32 七次会议的自我评估报告；10、公司关于 2009 年度续聘会计师事务所及支付 2008 年度审计费用的议案；11、公司 2009 年第一季度报告全文及正文；12、关于商业网点动迁补偿费使用的议案；13、关于同意子公司在黄渡开开工业园区扩建 5000 平方米厂房的议案。上海开开实业股审议通过了：1、《关于拟转让公司所持上海证券报份有限公司五届 2009 年 4 有中创大厦部分房产的议案》；2、《公 2009 年 4 C181 香港文三十八次董事会月 29 日司关于召开 2008 年度股东年会的议月 30 日汇报 C6 （通讯方式）案》。上海开开实业股审议通过了：《关于同意上海开开衬衫上海证券报份有限公司五届 2009 年 7 2009 年 7 总厂在黄渡开开工业园区改扩建 7900 C28 香港文三十九次董事会月 29 日月 30 日平方米厂房的议案》。汇报 B4 （通讯方式）上海开开实业股审议通过了：１、《公司 2009 年半年上海证券报份有限公司第五 2009 年 8 度报告及报告摘要》；２、《公司关于 2009 年 8 C181 香港文届董事会第四十月 26 日 2009 年半年度内部控制的自我评估报月 28 日汇报 A30 次会议告》。上海开开实业股 2009 年 9 审议通过了：《关于调整对部分子公司上海证券报 2009 年 9 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告份有限公司五届月4日投资金额的议案》。 15 香港文汇月5日四十一次董事会报 B4 （通讯方式）上海开开实业股份有限公司第五上海证券报 2009 年 10 审议通过了：《公司 2009 年第三季度报 2009 年 10 届董事会第四十 B15 香港文月 27 日告全文和正文》。月 29 日二次会议（通讯汇报 B6 方式）上海开开实业股审议通过了：1、《关于公司董事会换届上海证券报份有限公司五届 2009 年 12 2009 年 12 选举的议案》；2、《关于召开 2009 年 B13 香港文董事会第四十三月6日月8日度第一次临时股东大会的议案》。汇报 B7 次会议审议通过了：1、选举何才彪先生为公司第六届董事会董事长。2、选举第六届董事会各专业委员会成员：（1）战略委员会：主任委员：何才彪，委员：张志高、陈亚民；（2）薪酬与考核委员会：主任委员：张志高，委员：孙元欣、盛佩英；（3）审计委员会：主任委员：陈上海开开实业股亚民，委员：孙元欣、乐嘉明；（4）提上海证券报份有限公司第六 2009 年 12 2009 年 12 名委员会：主任委员：孙元欣，委员： B30 香港文届董事会第一次月 30 日月 31 日张志高，张翔华。3、根据董事长提名，汇报 B4 会议聘任盛佩英女士为公司总经理。4、根据总经理提名，聘任於培志先生为公司副总经理。5、根据总经理提名，聘任邹静女士为公司计划财务部经理。6、根据董事长提名，聘任黄伟康先生为公司董事会秘书。7、根据董事长提名，聘任刘光靓先生为公司证券事务代表。 2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，已执行了股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司建立董事会专门委员会，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司第、五届董事会专门委员会的议案》《上海开开实业股份有限公司董事会各专门委员会实施细则的议案》。并于 2007 年 12 月 31 日将《上海开开实业股份有限公司第五届董事会专门委员会的议案》提交 2007 年度第一次临时股东大会审议通过。公司第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司审计委员会年报工作规程》。公司建立健全审计委员会相关工作制度，进一步明确决策流程，对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。 2009 年 2 月 26 日，公司召开审计委员会 2009 年第一次会议：1、审阅了公司编制的 2008 年财务会计报表初稿，同意提交立信会计师事务所有限公司进行年度审计。2、会议听取了立信会计师事务所有限公司关于 2008 年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意立信会计师事务所有限公司的审计时间安排。 2009 年 4 月 20 日，公司召开审计委员会 2009 年第二次会议: 1、审计委员会审议了公司《2008 年度报告及报告摘要》，同意将公司《2008 年度报告及报告摘要》提交第五届董事会第三十七次会议审 2、议。《关于立信会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结》 3、；审计委员会审议了《2009 年继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》，同意将《2009 年继续聘任立信会计师事务所有限公上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告司的议案》提交第五届董事会第三十七次会议审议。4、审计委员会审议了公司《2008 年度内部控制的自我评估报告》，同意将公司《2008 年度内部控制的自我评估报告》提交第五届董事会第三十七次会议审议。5、《五届董事会审计委员会履职情况汇总报告》；6、《2008 年度内部控制检查监督工作报告》。 2009 年 8 月 24 日，公司召开审计委员会 2009 年第三次会议: 1、审计委员会审议了公司《2009 年半年度报告及报告摘要》，同意将公司《2009 年半年度报告及报告摘要》提交第五届董事会第四十次会议审议。2、关于同意公司《2009 年半年度内部控制检查监督工作报告》3、审计委员会审议了公司《2009 年半年度内部控制的自我评估报告》同意将公司《2009 年半年度内部控制的自我评估报告》提交第五届董事会第四十次会议审议。 2009 年 10 月 26 日，公司召开审计委员会 2009 年第四次会议：1、审计委员会审议了公司《2009 年第三季度报告全文及正文》，同意将公司《2009 年第三季度报告全文及正文》提交第五届董事会第四十二次会议审议。2、《公司 2009 年 1 至 3 季度内部控制检查监督工作报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会的有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作，2009 年主要履行了以下职责： 2009 年 3 月 26 日，董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第一次会议，会议听取了公司薪酬与考核小组对张翔华、於培志年度考核情况和按照下述的相关规定所得出的应得薪酬，根据公司 2007 年股东年会决议、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《2008 年度经营者经济目标、工作目标考核办法》和《2008 年度经营者经济目标考核实施细则》的有关规定，经审核薪酬与考核小组的考核结论符合上述相关规定：(１)、张翔华同志 2008 年度薪酬金额为 35 万元。(2)、於培志同志 2008 年度薪酬金额为 33 万元。(3)、关于董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬的审核意见。 (4)、关于董事长任职期间年薪已经股东大会审议通过，不作复议；公司董事会秘书和财务负责人按公司规定年薪发放，也不作复议。 2009 年 4 月 8 日，董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第二次会议，会议审议通过了如下决议：《关于董事及高级管理人员薪酬与考核的议案》，公司董事及高级管理人员 2009 年度薪酬与考核仍按公司 2007 年股东年会及第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会 2008 年第一次会议审议通过的考核办法、考核实施细则执行。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途因公司前三年可供分配利润为负数，所以前三年未进行现金分配及公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况单位：元币种：人民币分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上分红年度现金分红的数额（含税）属于上市公司股东的净市公司股东的净利润的利润比率(%) 2006 0 -33,585,599.10 0 2007 0 8,737,183.10 0 2008 0 56,256,912.18 0 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，公司制定了《上海开开实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过并执行。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况监事会会议情况监事会会议议题审议通过了：1、《2008 年度监事会工作报告》； 2、；《公《公司 2008 年年度报告及报告摘要》 3、司关于 2008 年度计提资产减值准备的议案》；4、第五届监事会第十次会议《公司 2008 年日常关联交易实际发生金额和 2009 年预计日常关联交易的议案》； 5、《公司 2009 年第一季度报告全文及正文》。审议通过了：《公司 2009 年半年度报告及报告摘第五届监事会第十一次会议要》。审议通过了：《公司 2009 年第三季度报告全文及第五届监事会第十二次会议正文》。第五届监事会第十三次会议《审议通过了: 关于公司监事会换届选举的议案》。审议通过了：选举王财金先生为公司第六届监事第六届监事会第一次会议会主席。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，对公司的决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认为立信会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的审计报告和公司 2009 年度财务报告，如实反映了公司财务状况和经营状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以市场价或中介机构资产审计值和评估值为基础而定，没有发现任何内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。报告期内公司无收购资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见公司 2009 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易以及损害公司股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期内公司财务报告没有被出具非标意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司是否披露过盈利预测或经营计划：否上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项单位:万元币种:人民币诉讼承 (仲诉 (仲起担裁) 讼裁) 诉应诉连审仲诉讼(仲裁)基本情诉讼(仲裁) 判 (申 (被申带诉讼(仲裁)进展理裁况涉及金额决请) 请)方责结类执方任果型行方及情影况响公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见 2006 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。深中院 (2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不中中国光大银行深圳成立，予以驳回。本公国红荔路支行(以下司不服上述裁定，已向深光简称“光大银行红中院递交上诉状，上诉于大荔路支行”)与本公广东省高级人民法院。银司发生票据纠纷，（详见 2009 年 4 月 11 日上海开票行光大银行红荔路支、《文《上海证券报》香港开实业据深行向广东省深圳市 5,000 汇报》上刊登的公司公股份有纠圳中级人民法院(以告）。限公司纷红下简称“深中院”) 公司依据《中华人民共荔起诉。(详见 2005 和国民事诉讼法》的有关路年 2 月 23 日《上海规定，（详申请撤回上诉。支证券报》和香港《文见 2009 年 5 月 5 日《上行汇报》公司公告)。海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。深中院(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书，1、查封公司名下的位于上海市静安区南京西路 1131、1133 号房产。2、查封上海雷允上药业西区有限公司名下的位于上海市静安区康定路 68 号底层店面及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告产。公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：雷允上药业西区公司）已向深中院提出财产保全异议，1、请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书第二项关于查封雷允上药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。 2、请求依法解除对上述房产的保全措施。（详见 2010 年 3 月 27 日《上海、证券报》香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提广东发展银行股份起确认上述票据无效的广有限公司深圳蛇口诉讼。(详见 2006 年 5 月东支行(以下简称“广 20 日刊登在《上海证券发发银行蛇口支行”) 报》、香港《文汇报》公深圳市展与深圳市中经领业司公告)。中经领银实业发展有限公深中院 (2006)深中法业实业行司、中国深圳彩电民二初字第 20 号民事裁发展有股总公司、上海开开定书，事由如下：深中院限公份债实业股份有限公司在审理上述案件过程中，司、中有务 (以下简称 “公司”) 认为本公司诉讼请求不国深圳 3,320 限纠发生债务纠纷，广成立，予以驳回。本公司彩电总公纷发银行蛇口支行向不服上述裁定，已向深中公司、司广东省深圳市中级院递交上诉状，上诉于广上海开深人民法院(以下简东省高级人民法院。（详 ☆ 开实业圳称“深中院”) 起见 2009 年 4 月 11 日《上股份有蛇诉。 (详见 2005 年海证券报》、香港《文汇限公司口 4 月 16 日刊登在《上报》上刊登的公司公告）。支海证券报》、《香广东省高级人民法院行港文汇报》公司公民事判决书（2009）粤高告) 法民二终字第 155 号：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 374800 元由上海开开公司承担。本判上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告决为终审判决（详见 2010 年 3 月 6 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。公司向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉讼请求，1、判定被告深圳市中经领业实业发展有限公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的《综合授信额度合同》无效；2、判定被告中国深圳彩电总公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的《权力质押合同》无效（详见 2010 年 3 月 18 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。广东省深圳市南山区人民法院《民事裁定书》（2010）深南法民二初字第 203 号，本院经审查认为，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定如下：本案移送深圳市中级人民法院（详见 2010 年 4 月 2 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担” 。华华录电子进出口有大连中院（2005）大民合录限责任公司(以下初字第 171-1 号协助执行上海开经电简称“华录公司”) 通知书，继续查封公司控开实业济 321.615329 子与本公司发生经济股股东上海开开（集团）股份有纠万美元进纠纷，华录公司向有限公司持有“开开实限公司纷出辽宁省大连市中级业”3,000 万股，占总股口人民法院(以下简本 12.35%、查封期限为上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告有称“大连中院”) 起 2008 年 4 月 19 日至 2010 限诉(详见 2005 年 6 年 4 月 18 日。（具体详责月 25 日、2007 年 4 见 2008 年 3 月 26 日《上任月 21 日《上海证券海证券报》和香港《文汇公报》和香港《文汇报》公司公告)。司报》公司公告)。经大连中院主持调解，出具（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，三方当事人自愿达成调 1、解协议：本公司于 2009 年 12 月 20 日前给付原告华录电子进出口有限责任公司信用证垫款 310 万美元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价折合等值人民币予以支付）。2、华录公司放弃其他诉讼请求。案件受理费 147,980 元人民币，财产保全费 150,520 元人民币，合计 298,500 元人民币，免交（原告已预交，退还给原告）。根据大连中院（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，本公司已支付人民币 2,121.02 万元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价，310 万美元折合等值人民币）。上海开开(集团)有限公司（以下简称：开开集团）出具承诺函：我公司曾于 2005 年 4 月 11 日向你公司作出承诺，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由本公司承担。我公司承诺，我公司将在你公司支付上述款项后的一个月内，将你公司所支付的上述款项如数支付给你公司（详见 2009 年 12 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。大连中院协助执行上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告通知书（2009）大民合初字第 171-3 号，解除对本公司控股股东开开集团持有“开开实业”3000 万股股权的查封（详见 2010 年 1 月 4 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。开开集团已按承诺将上述款项如数支付给本公司（详见 2010 年 1 月 19 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案已审结。本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为 1,000 万元的 2 份商业承兑汇票无效。 (具体详见 2005 年 12 月 24 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院(2005)深中法民二初字第 302-2 号对上述兴业银行深圳嘉宾案件作出民事裁定，本案支行(以下简称“兴中止诉讼(具体详见 2006 深圳市业嘉宾支行”)与深年 3 月 18 日《上海证券中经领圳市中经领业实业报》和香港《文汇报》公兴业实业发展有限公司、中司公告)。业发展有国深圳彩电总公深中院（2005）深中银限公司、本公司发生借法民二初字第 302-5 号民行借司、中款合同纠纷，兴业事裁定书，上海赢运国际深款国深圳嘉宾支行向广东省 1,020 贸易有限公司诉深圳市圳合彩电总深圳市中级人民法中经领业实业发展有限嘉同公司、院（以下简称：深公司、中国深圳彩电总公宾上海开中院）提出财产保司、上海开开实业股份有支开实业全申请(详见 2005 限公司借款合同纠纷一行股份有年 10 月 22 日《上案的裁定如下：冻结上海限公司海证券报》和香港开开实业股份有限公司《文汇报》公司公持有的兰州三毛实业股告)。份有限公司价值人民币 1,020 万元的境内法人股股权(具体详见 2007 年 7 月 5 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。现继续冻结公司持有的兰州三毛价值人民币 1,020 万元的境内法人股股权，期限：2008 年 7 月 3 日至 2010 年 7 月 2 日。（详见 2008 年 8 月上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 12 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院（2005）深中法民二初字第 302-6 号民事裁定书, 深中院在审理当事人借款合同纠纷一案中，原告上海赢运国际贸易有限公司（债权转让前为：兴业银行深圳嘉宾支行）以涉案票据效力目前存在争议，且票据追索权与本案借款合同纠纷不属同一诉由，应另案处理为由向深中院申请撤回对公司的起诉及诉讼请求。深中院裁定，准许上海赢运国际贸易有限公司撤回对本公司的起诉。 2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。开开集团现已履行承诺，该案与公司不再有任何法律关系（详见 2010 年 2 月 22 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案已终结。河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限 2006 年 9 月信阳中院公司（以下简称“开（2005）信中法民初字第开援生”)，于 1998 78 号作出民事裁定，因主年 11 月为河南省固开开援债务人中粮麻纺向固始彭始中粮麻纺(集团) 生制药县人民法院依法宣告破申有限公司向中国工 140 股份有产，彭申生亦申报了债生商银行固始支行借限公司权，本案须以中粮麻纺破款 140 万元提供担产案件审理为依据，而该保。贷款期限一年，破产案件审理未终结，故保证期限二年。该裁定本案中止。项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于 2005 年 1O 月向信阳市中上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款 140 万元及利息并承担相关诉讼费用。长期以来，公司将该部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）出租，从 2007 年 12 月起，中创静安停止交付租金。公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京西路 819 号“中创大厦” 3,000 平方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上海第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。公司持有的“中创公司第五届董事会第三大厦”建筑面积十八次会议审议通过的上 3,000 平方米的商《关于拟转让公司所持海业用房，截至 2009 有中创大厦部分房产的开年 1 月 31 日账面原及议案》《关联交易公告》开值 2,729.10 万元，（详见 2009 年 4 月 30 日上海中实产累计折旧 805.07 万、《文《上海证券报》香港创静安业权元，账面净值汇报》刊登的公司公告）商业发股纠 1,924.03 万元。虽和 2008 年股东年会审议展总公份纷然“中创大厦”项通过的《关于拟转让公司有目的立项方屡次承司所持有中创大厦部分限诺同意办理公司参房产的议案》（详见 2009 公建面积的产权证，年 5 月 21 日《上海证券司但至今未将该部分报》、香港《文汇报》刊产权办理过户手登的公司公告）。续。 2009 年 6 月 23 日，上述房产转让事项已获得静安区国资委的批准（《关于对＜关于开开集团拟受让开开股份持有的中创大厦 3000 平方米房产的请示＞的批复》静国资委发［2009］76 号）。 2009 年 6 月 29 日，公司与上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）签订了转让《协议书》，根据公司股东大会审议通过的决议和静安区国资委的批复，转让价格为人民币上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 65,730,000.00 元（详见 2009 年 7 月 2 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。根据转让协议约定，公司已收到开开集团受让款。该案由开开集团承接。 1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷，光大银行红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉。(详见 2005 年 2 月 23 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见 2006 年 4 月 22 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。深中院 (2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。（详见 2009 年 4 月 11 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，申请撤回上诉。（详见 2009 年 5 月 5 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。深中院(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书，1、查封公司名下的位于上海市静安区南京西路 1131、1133 号房产。2、查封上海雷允上药业西区有限公司名下的位于上海市静安区康定路 68 号底层店面及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产。公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：雷允上药业西区公司）已向深中院提出 1、财产保全异议，请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书第二项关于查封雷允上药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。2、请求依法解除对上述房产的保全措施。（详见 2010 年 3 月 27 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。 2、广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)发生债务纠纷，广发银行蛇口支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”) 起诉。 (详见 2005 年 4 月 16 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。 ☆ 公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见 2006 年 5 月 20 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。深中院 (2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。（详见 2009 年 4 月 11 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。广东省高级人民法院民事判决书（2009）粤高法民二终字第 155 号：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 374800 元由上海开开公司承担。本判决为终审判决（详见 2010 年 3 月 6 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。公司向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉讼请求，1、判定被告深圳市中经领业实业发展有限公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的《综合授信额度合同》无效；2、判定被告中国深圳彩电总公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的《权力质押合同》无效（详见 2010 年 3 月 18 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。广东省深圳市南山区人民法院《民事裁定书》（2010）深南法民二初字第 203 号，本院经审查认为，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。依照《中华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定如下：本案移送深圳市中级人民法院（详见 2010 年 4 月 2 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。 2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。 3、华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)与本公司发生经济纠纷，华录公司向辽上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”) 起诉(详见 2005 年 6 月 25 日、2007 年 4 月 21 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。大连中院（2005）大民合初字第 171-1 号协助执行通知书，继续查封公司控股股东上海开开（集团）有限公司持有“开开实业”3,000 万股，占总股本 12.35%、查封期限为 2008 年 4 月 19 日至 2010 年 4 月 18 日。（具体详见 2008 年 3 月 26 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。经大连中院主持调解，出具（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，三方当事人自愿达成调解协议：1、本公司于 2009 年 12 月 20 日前给付原告华录电子进出口有限责任公司信用证垫款 310 万美元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价折合等值人民币予以支付）。2、华录公司放弃其他诉讼请求。案件受理费 147,980 元人民币，财产保全费 150,520 元人民币，合计 298,500 元人民币，免交（原告已预交，退还给原告）。根据大连中院（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，本公司已支付人民币 2,121.02 万元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价，310 万美元折合等值人民币）。上海开开(集团)有限公司（以下简称：开开集团）出具承诺函：我公司曾于 2005 年 4 月 11 日向你公司作出承诺，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由本公司承担。我公司承诺，我公司将在你公司支付上述款项后的一个月内，将你公司所支付的上述款项如数支付给你公司（详见 2009 年 12 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。大连中院协助执行通知书（2009）大民合初字第 171-3 号，解除对本公司控股股东开开集团持有 “开开实业”3000 万股股权的查封（详见 2010 年 1 月 4 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。开开集团已按承诺将上述款项如数支付给本公司（详见 2010 年 1 月 19 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案已审结。 4、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向广东省深圳市中级人民法院（以下简称：深中院）提出财产保全申请(详见 2005 年 10 月 22 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为 1,000 万元的 2 份商业承兑汇票无效。(具体详见 2005 年 12 月 24 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院(2005)深中法民二初字第 302-2 号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见 2006 年 3 月 18 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院（2005）深中法民二初字第 302-5 号民事裁定书，上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁定如下：冻结上海开开实业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币 1,020 万元的境内法人股股权(具体详见 2007 年 7 月 5 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。现继续冻结公司持有的兰州三毛价值人民币 1,020 万元的境内法人股股权，期限：2008 年 7 月 3 日至 2010 年 7 月 2 日。（详见 2008 年 8 月 12 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院（2005）深中法民二初字第 302-6 号民事裁定书, 深中院在审理当事人借款合同纠纷一案中，原告上海赢运国际贸易有限公司（债权转让前为：兴业银行深圳嘉宾支行）以涉案票据效力目前存在争议，且票据追索权与本案借款合同纠纷不属同一诉由，应另案处理为由向深中院申请撤回对公司的起诉及诉讼请求。深中院裁定，准许上海赢运国际贸易有限公司撤回对本公司的起诉。2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。开开集团现已履行承诺，该案与公司不再有任何法律关系（详见 2010 年 2 月 22 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案已终结。 5、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公司（以下简称“开开援生”)，于 1998 年 11 月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行固始支行借款 140 万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于 2005 年 1O 月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款 140 万元及利息并承担相关诉讼费用。2006 年 9 月信阳中院（2005）信中法民初字第 78 号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。 6、公司持有的“中创大厦”建筑面积 3,000 平方米的商业用房，截至 2009 年 1 月 31 日账面原值 2,729.10 万元，累计折旧 805.07 万元，账面净值 1,924.03 万元。虽然“中创大厦”项目的立项方屡上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但至今未将该部分产权办理过户手续。长期以来，公司将该部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）出租，从 2007 年 12 月起，中创静安停止交付租金。公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京西路 819 号“中创大厦”3,000 平方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上海第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案》及《关联交易公告》（详见 2009 年 4 月 30 日《上海证券报》、香港《文汇报》刊登的公司公告）和 2008 年股东年会审议通过的《关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案》（详见 2009 年 5 月 21 日《上海证券报》、香港《文汇报》刊登的公司公告）。 2009 年 6 月 23 日，上述房产转让事项已获得静安区国资委的批准（《关于对＜关于开开集团拟受让开开股份持有的中创大厦 3000 平方米房产的请示＞的批复》静国资委发［2009］76 号）。2009 年 6 月 29 日，公司与上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）签订了转让《协议书》，根据公司股东大会审议通过的决议和静安区国资委的批复，转让价格为人民币 65,730,000.00 元（详见 2009 年 7 月 2 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。根据转让协议约定，公司已收到开开集团受让款。该案由开开集团承接。 (二) 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况占期末报告期序证券品证券代证券简最初投资成本持有数量期末账面价值证券总损益号种码称（元）（股）（元）投资比（元）例（％）三毛派 1 股票 000779 12,569,969.88 7,437,852 60,246,601.20 96.75 神新华传 2 股票 600825 64,171.12 99,000 1,165,230.00 1.87 媒爱建股 3 股票 600643 140,156.00 74,203 858,528.71 1.38 份合计 12,774,297.00 / 62,270,359.91 100.00 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况单位:元币种:人民币本年初是否资所涉所涉起至出为关产及的及的该资产出被售日该联交出资产债权售贡献的关出交易出售资产为出售产生的损易（如售产权债务净利润占联售出售价格对方日上市公益是，说定是否是否上市公司关资明定司贡献价已全已全净利润的系产价原的净利原部过部转比例(%) 则）润则户移中上海创开开大 2009 按控（集厦年6 评股 65,730,000.00 38,131,428.46 是是是 96.53 团）有部月 30 估股限公分日价东司房产上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易单位:万元币种:人民币关联关联市交易价格与关联关联关联占同类交关联交易关联交易关联交易交易场市场参考价交易交易交易易金额的方关系定价金额结算价格差异较大类型内容价格比例(%) 的原因原则方式格上海开开按市控股购买购买货币（集团）有场价 846.14 1.16 股东商品商品结算限公司格上海康桥按市联营购买购买货币中药饮片场价 1,869.51 2.56 公司商品商品结算有限公司格上海静安按市联营购买购买货币制药有限场价 176.39 0.24 公司商品商品结算公司格兰州三毛其他按市购买购买货币实业股份关联场价 0.90 0 商品商品结算有限公司人格上海开开按市控股销售销售货币（集团）有场价 1,882.33 2.42 股东商品商品结算限公司格上海康桥按市联营销售销售货币中药饮片场价 2,298.75 2.96 公司商品商品结算有限公司格上海静安按市联营销售销售货币制药有限场价 254.13 0.33 公司商品商品结算公司格上海开开按市百爱神服销售销售货币其他场价 17.14 0.02 饰有限公商品商品结算格司 2、资产收购、出售发生的关联交易单位:元币种:人民币关关转让价关联联关联格与账关联关联联交交交易转让资产的转让资产的面价值交易转让资产获定价转让价格或评估结算方关易易账面价值评估价值价值差得的收益类内原则异较大方式系的原因型容上海开控销售转按货除商开（集股让评币品以 18,900,410.54 65,730,000.00 65,730,000.00 38,131,428.46 团）有股外的资估结限公司东资产产价算 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况本年度公司无承包事项。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (3) 租赁情况单位:元币种:人民币租赁租赁租赁资租赁租赁租赁收租赁收是否出租方名关联方名资产产涉及起始终止租赁收益益确定益对公关联称关系称情况金额日日依据司影响交易上海开开实市场价业股份有限 2,584,722.59 无否公司格 2、担保情况单位:元币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保担保担担方与发生担担保保保是否是否关日期担保担保是否担保上市被担保保是逾存在为关联担保金额 (协起始到期已经方公司方议签类履行否期反担联方关日日的关署型完毕逾金保担保系系日) 期额上海全 2010 全上海雷 2008 开开资一资允上药年8 年8 实业般子业西区 10,000,000.00 月月否否否是子股份担公有限公 20 14 公有限保司司日日司公司开开控 1998 1999 连固始县援生股年带中粮麻年制药 11 责子纺（集 1,400,000.00 11 是是否否股份月任公团）有月5 担有限 12 司限公司日公司日保报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 1,400,000.00 公司对控股子公司的担保情况报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,000,000.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B） 11,400,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.40 3、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项承诺内容履行情况上海市国有资产监督管理委员会(授权开开集团经营管理)，上海开开（集团）有限公司在本次公司股权分置改革后将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或截止者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非报告期末，股改承诺流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，未发现股在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开东违反承开实业股份数量，每达到开开实业股份总数百分之一时，自该事实发生诺事项。之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其他社会法人股将根据相关规定上市流通。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元币种:人民币是否改聘会计师事务所：否现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬 125 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引刊载的报刊名刊载日刊载的互联网网站及检索事项称及版面期路径 2009 年上海开开实业股份有限公司 2008 年度业绩上海证券报 12 1 月 17 http://www.sse.com.cn/ 预告香港文汇报 A22 日 2009 年上海开开实业股份有限公司第五届董事会上海证券报 12 1 月 17 http://www.sse.com.cn/ 第三十五次会议（通讯方式）决议公告香港文汇报 A22 日 2009 年上海开开实业股份有限公司第五届董事会上海证券报 10 3 月 14 http://www.sse.com.cn/ 第三十六次会议（通讯方式）决议公告香港文汇报 B2 日 2009 年上海证券报 51 上海开开实业股份有限公司重大诉讼公告 4 月 11 http://www.sse.com.cn/ 香港文汇报 A20 日 2009 年上海开开实业股份有限公司有限售条件的上海证券报 51 4 月 11 http://www.sse.com.cn/ 流通股上市流通的公告香港文汇报 A20 日 2009 年上海开开实业股份有限公司第五届董事会上海证券报 99 4 月 25 http://www.sse.com.cn/ 第三十七次会议决议公告香港文汇报 A32 ☆ 日上海开开实业股份有限公司关于 2008 年度 2009 年上海证券报 99 日常关联交易实际发生额和预计 2009 年度 4 月 25 http://www.sse.com.cn/ 香港文汇报 A32 日常关联交易的公告日 2009 年上海开开实业股份有限公司第五届监事会上海证券报 99 4 月 25 http://www.sse.com.cn/ 第十次会议决议公告香港文汇报 A32 日 2009 年上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报上海证券报 99 4 月 25 http://www.sse.com.cn/ 告香港文汇报 A32 日 2009 年上海开开实业股份有限公司 2009 年度第一上海证券报 99 4 月 25 http://www.sse.com.cn/ 季度报告香港文汇报 A32 日上海开开实业股份有限公司五届三十八次上海证券报 2009 年 http://www.sse.com.cn/ 董事会（通讯方式）决议暨关于召开 2008 C181 香港文汇 4 月 30 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告年度股东年会的公告报 C6 日上海证券报 2009 年上海开开实业股份有限公司关联交易公告 C181 香港文汇 4 月 30 http://www.sse.com.cn/ 报 C6 日上海开开实业股份有限公司重大诉讼后续上海证券报 C13 2009 年 http://www.sse.com.cn/ 公告香港文汇报 B9 5月5日 2009 年上海开开实业股份有限公司 2008 年度股东上海证券报 C21 5 月 21 http://www.sse.com.cn/ 年会决议公告香港文汇报 B3 日上海开开实业股份有限公司关于公司控股上海证券报 c21 2009 年子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司转让 http://www.sse.com.cn/ 香港文汇报 B9 6月5日厂房等建筑物和土地使用权的后续公告上海开开实业股份有限公司关于转让公司上海证券报 C10 2009 年 http://www.sse.com.cn/ 所持有中创大厦部分房产的后续公告香港文汇报 A27 7月2日上海开开实业股份有限公司关于公司及子 2009 年公司商业网点被“静安区 46 号街坊和 40 上海证券报 C12 7 月 22 http://www.sse.com.cn/ 号街坊北地块新建商办综合楼（二期）项目香港文汇报 B4 日建设”动迁的后续公告 2009 年上海开开实业股份有限公司五届三十九次上海证券报 C28 7 月 30 http://www.sse.com.cn/ 董事会（通讯方式）决议的公告香港文汇报 B4 日上海证券报 2009 年上海开开实业股份有限公司开开实业半年 C181 香港文汇 8 月 28 http://www.sse.com.cn/ 报报 A30 日上海开开实业股份有限公司五届四十一次上海证券报 15 2009 年 http://www.sse.com.cn/ 董事会（通讯方式）决议的公告香港文汇报 B4 9月5日 2009 年上海开开实业股份有限公司 2009 年第三季上海证券报 B15 10 月 29 http://www.sse.com.cn/ 度报告香港文汇报 B6 日上海开开实业股份有限公司五届董事会第 2009 年上海证券报 B13 四十三次会议决议暨召开 2009 年度第一次 12 月 8 http://www.sse.com.cn/ 香港文汇报 B7 临时股东大会的公告日 2009 年上海开开实业股份有限公司五届监事会第上海证券报 B13 12 月 8 http://www.sse.com.cn/ 十三次会议决议公告香港文汇报 B7 日 2009 年上海开开实业股份有限公司关于职工监事上海证券报 B13 12 月 16 http://www.sse.com.cn/ 选举结果的公告香港文汇报 B10 日 2009 年上海开开实业股份有限公司重大诉讼后续上海证券报 B34 12 月 29 http://www.sse.com.cn/ 公告香港文汇报 A21 日 2009 年上海开开实业股份有限公司 2009 年度第一上海证券报 B30 12 月 31 http://www.sse.com.cn/ 次临时股东大会决议公告香港文汇报 B4 日 2009 年上海开开实业股份有限公司第六届董事会上海证券报 B30 12 月 31 http://www.sse.com.cn/ 第一次会议决议公告香港文汇报 B4 日 2009 年上海开开实业股份有限公司第六届监事会上海证券报 B30 12 月 31 http://www.sse.com.cn/ 第一次会议决议公告香港文汇报 B4 日上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告十一、财务会计报告公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师林璐、万玲玲审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告审计报告信会师报字（2010）第 10733 号上海开开实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：林璐中国注册会计师：万玲玲中国上海二 O 一 O 年四月七日上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司资产负债表 2009 年 12 月 31 日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资产附注十一年末余额年初余额流动资产：货币资金 4,730,732.11 40,493,612.74 交易性金融资产应收票据应收账款（一） 1,001,577.90 预付款项应收利息应收股利其他应收款（二） 76,996,022.24 78,019,668.64 存货 58,785.46 56,755.25 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 82,787,117.71 118,570,036.63 非流动资产可供出售金融资产 62,270,359.91 27,787,914.29 持有至到期投资长期应收款长期股权投资（三） 565,139,948.27 568,547,742.71 投资性房地产 5,822,819.03 25,433,157.85 固定资产 1,875,938.00 693,322.29 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 635,109,065.21 622,462,137.14 资产总计 717,896,182.92 741,032,173.77 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和所有者权益（或股东权益）附注十一年末余额年初余额流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款 2,039,243.06 1,031,212.72 预收款项应付职工薪酬应交税费 377,678.83 630,624.57 应付利息应付股利 1,345,584.40 1,348,656.40 其他应付款 288,849,219.25 339,740,953.67 一年内到期的非流动负债 57,500,000.00 其他流动负债流动负债合计 350,111,725.54 342,751,447.36 非流动负债：长期借款 20,000,000.00 127,500,000.00 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 12,374,015.73 3,753,404.32 其他非流动负债 41,638,139.79 41,638,139.79 非流动负债合计 74,012,155.52 172,891,544.11 负债合计 424,123,881.06 515,642,991.47 所有者权益（或股东权益）实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00 资本公积 59,175,226.26 25,339,762.53 减：库存股专项储备盈余公积 31,527,057.52 31,527,057.52 未分配利润 -39,929,981.92 -74,477,637.75 所有者权益（或股东权益）合计 293,772,301.86 225,389,182.30 负债和所有者权益（或股东权益）合计 717,896,182.92 741,032,173.77 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司合并资产负债表 2009年12月31日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）资产附注五年末余额年初余额流动资产：货币资金（一） 92,938,898.04 107,459,548.20 交易性金融资产应收票据（二） 17,100,818.25 17,058,045.90 应收账款（四） 107,399,927.16 87,463,734.42 预付款项（六） 8,384,439.97 15,224,749.52 应收利息应收股利（三） 1,145,009.36 其他应收款（五） 50,444,959.44 47,147,414.71 存货（七） 104,649,777.16 105,890,622.19 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 380,918,820.02 381,389,124.30 非流动资产可供出售金融资产（八） 62,270,359.91 27,787,914.29 持有至到期投资长期应收款长期股权投资（十） 272,204,449.23 272,184,526.05 投资性房地产（十一） 6,792,996.93 27,178,161.36 固定资产（十二） 245,375,661.82 268,817,905.10 在建工程（十三） 11,662,420.57 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产（十四） 11,421,444.66 11,700,559.98 开发支出商誉（十五）长期待摊费用（十六） 398,336.00 425,254.40 递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 610,125,669.12 608,094,321.18 资产总计 991,044,489.14 989,483,445.48 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日（除特别注明外，金额单位均为人民币元）负债和所有者权益（或股东权益）附注五年末余额年初余额流动负债：短期借款（十九） 43,406,666.00 70,960,424.00 交易性金融负债应付票据（二十） 482,505.00 应付账款（二十一） 130,169,946.07 132,210,778.55 预收款项（二十二） 8,890,899.07 6,344,340.57 应付职工薪酬（二十三） 18,068,905.70 7,189,776.46 应交税费（二十四） 8,188,348.50 5,145,913.10 应付利息应付股利（二十五） 1,345,584.40 1,348,656.40 其他应付款（二十六） 209,810,700.93 236,615,306.81 一年内到期的非流动负债（二十七） 67,500,000.00 7,000,000.00 其他流动负债流动负债合计 487,381,050.67 467,297,700.89 非流动负债：长期借款（二十八） 32,000,000.00 200,500,000.00 应付债券长期应付款专项应付款（二十九） 5,007,179.80 5,007,179.80 预计负债递延所得税负债（十七） 12,374,015.73 3,753,404.32 其他非流动负债（三十） 191,368,825.38 123,949,542.53 非流动负债合计 240,750,020.91 333,210,126.65 负债合计 728,131,071.58 800,507,827.54 所有者权益（或股东权益）实收资本（或股本）（三十一） 243,000,000.00 243,000,000.00 资本公积（三十二） 59,736,431.92 25,900,968.19 减：库存股专项储备盈余公积（三十三） 31,527,057.52 31,527,057.52 未分配利润（三十四） -90,660,359.89 -130,163,594.43 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 243,603,129.55 170,264,431.28 少数股东权益 19,310,288.01 18,711,186.66 所有者权益（或股东权益）合计 262,913,417.56 188,975,617.94 负债和所有者权益（或股东权益）合计 991,044,489.14 989,483,445.48 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司利润表 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注十一本年金额上年金额一、营业收入（四） 70,891,512.83 5,833,467.57 减：营业成本（四） 30,169,494.66 1,861,609.83 营业税金及附加 382,611.64 275,796.39 销售费用管理费用 8,924,695.91 13,361,579.88 财务费用 6,808,543.37 35,721,387.64 资产减值损失 4,879,603.74 -7,868,881.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）（五） 14,823,292.32 101,036,307.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,982,619.48 80,425,993.59 二、营业利润（亏损以“-”填列） 34,549,855.83 63,518,282.04 加：营业外收入 500,000.00 减：营业外支出 2,200.00 40,932.61 其中：非流动资产处置损失 38,732.61 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,547,655.83 63,977,349.43 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列） 34,547,655.83 63,977,349.43 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.14 0.26 （二）稀释每股收益 0.14 0.26 六、其他综合收益 33,835,463.73 -116,418,663.44 七、综合收益总额 68,383,119.56 -52,441,314.01 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司合并利润表 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注五本年金额上年金额一、营业总收入 865,662,045.05 711,292,188.67 其中：营业收入（三十五） 865,662,045.05 711,292,188.67 二、营业总成本 841,994,861.03 735,746,784.26 其中：营业成本（三十五） 636,048,085.04 541,728,439.82 营业税金及附加（三十六） 3,763,018.17 4,024,109.64 销售费用 95,356,500.48 76,789,537.46 管理费用 92,727,432.98 82,130,677.73 财务费用（三十七） 12,722,275.92 45,020,668.08 资产减值损失（三十八） 1,377,548.44 -13,946,648.47 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）（三十九） 10,649,526.38 80,014,321.42 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,363,075.38 79,695,244.21 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,316,710.40 55,559,725.83 加：营业外收入（四十） 24,487,179.51 3,559,426.84 减：营业外支出（四十一） 14,537,285.64 992,342.59 其中：非流动资产处置损失 14,015,802.51 495,192.89 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 44,266,604.27 58,126,810.08 减：所得税费用（四十二） 4,145,777.95 3,202,787.34 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 40,120,826.32 54,924,022.74 其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 39,503,234.54 56,256,912.18 少数股东损益 617,591.78 -1,332,889.44 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.16 0.23 ☆ （二）稀释每股收益 0.16 0.23 七、其他综合收益（四十三） 33,835,463.73 -116,209,359.67 八、综合收益总额 73,956,290.05 -61,285,336.93 归属于母公司所有者的综合收益总额 73,338,698.27 -59,952,447.49 归属于少数股东的综合收益总额 617,591.78 -1,332,889.44 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司现金流量表 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 4,488,615.86 829,611.40 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 8,703,613.47 8,344,047.68 经营活动现金流入小计 13,192,229.33 9,173,659.08 购买商品、接受劳务支付的现金 1,646,610.82 826,581.00 支付给职工以及为职工支付的现金 3,096,226.29 2,858,833.91 支付的各项税费 877,637.90 1,999,373.29 支付其他与经营活动有关的现金 64,006,155.04 48,406,370.06 经营活动现金流出小计 69,626,630.05 54,091,158.26 经营活动产生的现金流量净额 -56,434,400.72 -44,917,499.18 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 29,579,730.00 20,276,447.21 取得投资收益所收到的现金 6,404,716.28 76,553,716.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 57,031,839.00 8,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 93,016,285.28 96,838,163.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,425,153.52 653,520.00 投资支付的现金 12,800,000.00 85,680.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 14,225,153.52 739,200.00 投资活动产生的现金流量净额 78,791,131.76 96,098,963.62 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 20,000,000.00 147,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 74,216,912.50 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 221,716,912.50 偿还债务支付的现金 70,000,000.00 222,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,776,350.95 16,478,905.69 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 75,776,350.95 238,978,905.69 筹资活动产生的现金流量净额 -55,776,350.95 -17,261,993.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,642.67 -34,236.28 五、现金及现金等价物净增加额 -33,421,262.58 33,885,234.97 加：年初现金及现金等价物余额 38,151,994.69 4,266,759.72 六、年末现金及现金等价物余额 4,730,732.11 38,151,994.69 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司合并现金流量表 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目附注五本年金额上年金额一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 812,960,807.83 726,509,545.90 收到的税费返还 828,118.90 84,824.87 收到其他与经营活动有关的现金（四十四） 15,026,800.04 10,116,125.36 经营活动现金流入小计 828,815,726.77 736,710,496.13 购买商品、接受劳务支付的现金 595,744,804.42 512,441,096.15 支付给职工以及为职工支付的现金 96,135,475.88 90,741,759.05 支付的各项税费 37,632,692.78 40,875,638.46 支付其他与经营活动有关的现金（四十四） 106,785,559.63 89,061,532.79 经营活动现金流出小计 836,298,532.71 733,120,026.45 经营活动产生的现金流量净额 -7,482,805.94 3,590,469.68 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 16,979,730.00 20,376,447.21 取得投资收益所收到的现金 1,748,242.08 56,262,480.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 58,755,373.94 127,244.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 77,483,346.02 76,766,171.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19,608,983.61 59,911,242.98 投资支付的现金 2,000,000.00 85,680.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 7,757,912.05 投资活动现金流出小计 21,608,983.61 67,754,835.03 投资活动产生的现金流量净额 55,874,362.41 9,011,336.18 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 104,500,000.00 287,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金（四十四） 89,602,562.00 140,614,108.00 筹资活动现金流入小计 194,102,562.00 427,614,108.00 偿还债务支付的现金 239,500,000.00 376,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,775,110.55 28,919,511.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 18,490.43 14,961.78 支付其他与筹资活动有关的现金（四十四） 3,896,365.07 筹资活动现金流出小计 254,171,475.62 405,509,511.51 筹资活动产生的现金流量净额 -60,068,913.62 22,104,596.49 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -19,169.96 -118,629.16 五、现金及现金等价物净增加额 -11,696,527.11 34,587,773.19 加：年初现金及现金等价物余额 104,635,425.15 70,047,651.96 六、年末现金及现金等价物余额 92,938,898.04 104,635,425.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司所有者权益变动表 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）本年金额项目实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 243,000,000.00 25,339,762.53 31,527,057.52 -74,477,637.75 225,389,182.30 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 243,000,000.00 25,339,762.53 31,527,057.52 -74,477,637.75 225,389,182.30 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 33,835,463.73 34,547,655.83 68,383,119.56 （一）净利润 34,547,655.83 34,547,655.83 （二）其他综合收益 33,835,463.73 33,835,463.73 上述（一）和（二）小计 33,835,463.73 34,547,655.83 68,383,119.56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用四、本年年末余额 243,000,000.00 59,175,226.26 31,527,057.52 -39,929,981.92 293,772,301.86 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司所有者权益变动表（续） 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）上年同期金额项目实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 243,000,000.00 141,758,425.97 31,527,057.52 -138,454,987.18 277,830,496.31 加：会计政策变更前期差错更正二、本年年初余额 243,000,000.00 141,758,425.97 31,527,057.52 -138,454,987.18 277,830,496.31 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 -116,418,663.44 63,977,349.43 -52,441,314.01 填列）（一）净利润 63,977,349.43 63,977,349.43 （二）其他综合收益 -116,418,663.44 -116,418,663.44 上述（一）和（二）小计 -116,418,663.44 63,977,349.43 -52,441,314.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用四、本年年末余额 243,000,000.00 25,339,762.53 31,527,057.52 -74,477,637.75 225,389,182.30 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司合并所有者权益变动表 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）本年金额项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额 243,000,000.00 25,900,968.19 31,527,057.52 -130,163,594.43 18,711,186.66 188,975,617.94 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 243,000,000.00 25,900,968.19 31,527,057.52 -130,163,594.43 18,711,186.66 188,975,617.94 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 33,835,463.73 39,503,234.54 599,101.35 73,937,799.62 （一）净利润 39,503,234.54 617,591.78 40,120,826.32 （二）其他综合收益 33,835,463.73 33,835,463.73 上述（一）和（二）小计 33,835,463.73 39,503,234.54 617,591.78 73,956,290.05 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 -18,490.43 -18,490.43 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -18,490.43 -18,490.43 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用四、本年年末余额 243,000,000.00 59,736,431.92 31,527,057.52 -90,660,359.89 19,310,288.01 262,913,417.56 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司合并所有者权益变动表（续） 2009 年度（除特别注明外，金额单位均为人民币元）上年同期金额项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本(或股本) 资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他一、上年年末余额 243,000,000.00 142,110,327.86 31,527,057.52 -186,420,506.61 20,059,037.88 250,275,916.65 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 243,000,000.00 142,110,327.86 31,527,057.52 -186,420,506.61 20,059,037.88 250,275,916.65 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -116,209,359.67 56,256,912.18 -1,347,851.22 -61,300,298.71 （一）净利润 56,256,912.18 -1,332,889.44 54,924,022.74 （二）其他综合收益 -116,209,359.67 -116,209,359.67 上述（一）和（二）小计 -116,209,359.67 56,256,912.18 -1,332,889.44 -61,285,336.93 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他（四）利润分配 -14,961.78 -14,961.78 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -14,961.78 -14,961.78 4．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本年提取 2．本年使用四、本年年末余额 243,000,000.00 25,900,968.19 31,527,057.52 -130,163,594.43 18,711,186.66 188,975,617.94 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告上海开开实业股份有限公司二 OO 九年度财务报表附注一、公司基本情况上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行 8,000 万股境内上市外资股（“B 股”），每股面值人民币 1 元，公开发行的 B 股已于 1997 年 1 月在上海证券交易所上市。2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发 A 股 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，公开发行的 A 股已于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市。截止 2009 年 12 月 31 日，公司股本总额为人民币 24,300 万元。 2007 年 1 月 31 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 2 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2009 年 12 月 31 日，股本总数为 243,000,000 股，其中：有限售条件股份为 24,809,783 股，占股份总数的 10.21%，无限售条件股份为 218,190,217 股，占股份总数的 89.79%。公司注册资本为 24,300 万元，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的生产、批发和销售，以及中、西成药的生产和销售。公司注册地：上海市万航渡路 888 号，总部办公地：上海市江宁路 565 号 4 楼。二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币采用人民币为记账本位币。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日对合并成本进行分配。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年初数；将子公司合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期年初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表年初数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。 ☆ 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (九) 金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价；对限售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值： FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl 公式中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提（1）可供出售金融资产的减值准备：年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。单项金额重大是指：应收款项余额前五名。单项金额虽不重大但按账龄划分后风险较大的组合是指：账龄在 3 年以上的组合。除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：账龄分析法账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 1 1 1－2 年 5 5 2－3 年 10 10 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 (十一) 存货 1、存货的分类存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性生物资产等。 2、发出存货的计价方法日常核算，取得时按实际成本计价；存货发出时，制造业按加权平均法、商业按售价金额核算法、进出口贸易按个别认定法计价。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、周转材料的摊销方法（1）低值易耗品采用五五摊销法；（2）包装物采用一次摊销法。 (十二) 长期股权投资 1、初始投资成本确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值准备计提重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (十四) 固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 3、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：固定资产类别折旧年限残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 20-45 年 5-10 4.50-2.11 机器设备 5-10 年 5-10 19.00-9.00 电子设备 5-8 年 5-10 19.00-11.25 运输设备 3-6 年 5-10 31.67-15.00 其他设备 5-8 年 5-10 19.00-11.25 4、固定资产的减值准备计提公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 在建工程 1、在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (十六) 借款费用 1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 ☆ 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命依据土地使用权 50 年土地证上注明年限每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (十八) 长期待摊费用 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限公司账面预付土地使用费，按预计使用期限平均摊销。 (十九) 收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二十) 政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十二) 经营租赁的会计处理方法 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十三) 本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告三、税项公司主要税种和税率税种计税依据税率（%）增值税产品销售收入、材料转让收入 17 营业税提供应税劳务的应纳税额 5 城市维护建设税实际缴纳的增值税、营业税之和 1、5、7 企业所得税应纳税所得额 25 土地增值税转让房地产所取得的增值额 30~60 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告四、企业合并及合并财务报表本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司实质上构成对子从母公司所有者权益冲减少数股东权子公司少数股东分担的本年末实际投公司净投资的其持股比例表决权是否合少数股东权益中用于冲子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围年亏损超过少数股东在该资额（%）比例（%）并报表益减少数股东子公司年初所有者权益中他项目余额损益的金额所享有份额后的余额上海开开制衣公司全资子公司上海制造业 2,280 批发及零售衬衫 2,280 100.00 100.00 是全资子公司上海开开羊毛衫针织有限公司上海商业 500 批发及零售羊毛衫 500 100.00 100.00 是之子公司全资子公司批发及零售服装，针棉织上海开开服饰有限公司上海商业 700 700 100.00 100.00 是之子公司品，面料等全资子公司上海开开百货有限公司上海商业 900 零售日用百货 900 100.00 100.00 是之子公司全资子公司上海开开衬衫总厂有限公司（注 1）上海制造业 900 生产衬衫、服装 900 100.00 100.00 是之子公司上海开开免烫制衣有限公司控股子公司上海制造业 USD150 生产衬衫 USD90 60.00 60.00 是 539.61 -42.27 上海赢运资产管理有限公司控股子公司上海咨询业 3,000 实业投资、投资咨询 2,700 90.00 90.00 是 317.76 -17.76 药品及包装材料的生产、开开援生制药股份有限公司控股子公司河南医药业 8,400 4,300 51.19 51.19 是 1,978.61 2,121.39 销售生产、销售服装；经济信深圳市赢润实业有限公司(注 2) 全资子公司深圳制造业 3,000 3,000 100.00 0.00 否息咨询中西医药产品、保健品、香港开开药业有限公司(注 2) 控股子公司香港贸易业 USD98 生物制剂及参茸饮片的 USD97.02 99.00 0.00 否生产和销售上海雷西大药房连锁有限公司（注 3）全资子公司上海医药零售 1,000 配方饮片、中成药、化学 900 90.00 90.00 是 104.11 -4.11 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告实质上构成对子从母公司所有者权益冲减少数股东权子公司少数股东分担的本年末实际投公司净投资的其持股比例表决权是否合少数股东权益中用于冲子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围年亏损超过少数股东在该资额（%）比例（%）并报表益减少数股东子公司年初所有者权益中他项目余额损益的金额所享有份额后的余额之子公司业药制剂、抗生素生化药品、生物制品、医疗器械中成药，化学药制剂，抗全资子公司医药零售上海雷西福德堂药店有限公司（注 3）上海 50 生素，生化药品、日用百 50 100.00 100.00 是之子公司业货等全资子公司服装，领带，针棉织品，上海曼格尼森实业有限公司（注 4）上海商业 100 100 100.00 100.00 是之子公司市场营销，房地产咨询等注 1：原上海开开衬衫总厂，详见附注十/（五）/4。注 2：该 2 家公司于 2004 年由于“张晨事件”全额计提长期股权投资减值准备。未纳入合并报表范围。注 3：该 2 家公司均为上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）下属子公司。注 4：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 2、通过同一控制下企业合并取得的子公司实质上构从母公司所有者权益少数股东成对子公冲减子公司少数股东权益中用子公司类注册地业务性年末实际司净投资持股比表决权是否合少数股东权分担的本年亏损超过子公司全称注册资本经营范围于冲减少型质投资额的其他项例（%）比例（%）并报表益少数股东在该子公司数股东损目余额年初所有者权益中所益的金额享有份额后的余额上海雷允上药业西区全资子医药零上海 13,678 药品销售 13,678 100.00 100.00 是有限公司公司售业上海雷允上营养保健全资子医药零上海 83 营养保健品 83 100.00 100.00 是品有限公司（注）公司售业注：系母公司与雷允上药业各持股 50%，其中雷允上药业 50%股权从上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）购入，母公司 50%从非同一控制第三方购入。 3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司实质上构少数股东从母公司所有者权益冲减成对子公是否权益中用子公司少数股东分担的本子公司类注地册业务性年末实际投资司净投资持股比例表决权少数股东权子公司全称注册资本经营范围合并于冲减少年亏损超过少数股东在该型质额的其他项（%）比例（%）益报表数股东损子公司年初所有者权益中目余额益的金额所享有份额后的余额生产箱包等旅大唐箱包服饰（常控股子江苏制造业 USD1,046.1228 游用品、生产服 USD784.5921 75.00 75.00 是 -1,009.07 -81.44 熟）有限公司公司饰辅料上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二)无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 (三)无合并范围发生变更 (四)本年无新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 (五)本年无同一控制下企业合并 (六)本年无非同一控制下企业合并 (七)本年无出售丧失控制权的股权而减少子公司 (八)本年无反向购买 (九)本年无吸收合并五、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金年末余额年初余额项目外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额现金 211,402.34 168,973.68 人民币 211,402.34 168,973.68 银行存款 92,727,495.70 76,695,562.72 人民币 92,529,366.09 76,119,468.31 美元 29,015.04 6.8282 198,120.50 84,289.56 6.8346 576,085.43 欧元 0.93 9.7971 9.11 0.93 9.6590 8.98 小计 92,727,495.70 76,695,562.72 其他货币资金 30,595,011.80 人民币 30,595,011.80 合计 92,938,898.04 107,459,548.20 (二) 应收票据 1、应收票据的分类种类年末余额年初余额银行承兑汇票 17,100,818.25 17,058,045.90 2、年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 1,216,666.00 元。 3、年末无关联方应收票据。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 应收股利相关款项是否项目年初余额本年增加本年减少年末余额发生减值账龄一年以内的应收股利其中：（1）上海康桥中药饮片有限公司 497,938.38 497,938.38 否（2）上海源源化学试剂有限公司 647,070.98 647,070.98 否合计 1,145,009.36 1,145,009.36 (四) 应收账款 1、应收账款按种类披露年末余额年初余额种类占总额坏账准备占总额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备比例(%) 比例（%）比例(%) 比例（%）单项金额重大 279,394,044.43 69.94 265,106,095.95 94.89 277,557,796.33 72.07 265,533,696.89 95.67 的应收账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后 ☆ 该组合的风险较大的应收账款其他不重大应 120,063,548.06 30.06 26,951,569.38 22.45 107,545,723.95 27.93 32,106,088.97 29.85 收账款合计 399,457,592.49 100.00 292,057,665.33 385,103,520.28 100.00 297,639,785.86 2、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：应收款项内容账面金额坏账准备金额计提比例(%) 理由 Falcon International 264,961,773.24 264,961,773.24 100.00 估计无法收回 Group Limited Atlantic Luggage 2,338,976.04 2,338,976.04 100.00 估计无法收回 Company 零星 799 户 24,915,030.38 23,679,578.31 95.04 估计无法收回合计 292,215,779.66 290,980,327.59 无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款情况原已计提的坏单位名称收回或重组债权金额收回方式原估计计提比例理由及合理性账准备零星 22 户 83,440.46 83,440.46 现金估计无法收回 4、本年实际核销的应收账款为 5,751,818.66 元，明细如下：是否因关联交易应收款项户数应收账款性质核销金额核销原因产生零星 314 户货款 5,751,818.66 估计无法收回否 5、年末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款明细如下：年末余额年初余额单位名称账面金额计提坏账金额账面金额计提坏账金额上海开开（集团）有限公司 3,843,036.41 38,430.36 2,632,776.16 26,327.77 6、年末应收账款中欠款金额前五名占应收账款总单位名称与本公司关系金额年限额的比例(%) Falcon International Group Limited （注）非关联公司 264,961,773.24（USD38,804,044.00） 5 年以上 66.33 上海开开（集团）有限公司控股股东 3,843,036.41 1 年以内 0.96 上海市普陀区中心医院非关联公司 3,815,090.45 1 年以内 0.96 中国人民解放军第四五五医院非关联公司 3,472,439.37 1 年以内 0.87 上海第一医药股份有限公司上海市第一非关联公司 3,301,704.96 1 年以内 0.83 医药商店注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额 248,345.88 元，相应调减坏账准备 248,345.88 元。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 7、应收关联方账款情况占应收账款总额单位名称与本公司关系金额年限的比例(%) 上海康桥中药饮片有限公司联营公司 2,357,423.76 1 年以内 0.59 上海开开（集团）有限公司控股股东 3,843,036.41 1 年以内 0.96 上海静安制药有限公司控股股东的子公司 394,117.90 1 年以内 0.10 (五) 其他应收款 1、其他应收款按种类披露种类年末余额年初余额占总额坏账准备占总额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备比例(%) 比例（%）比例(%) 比例（%）单项金额重大的其 65,322,508.19 80.78 22,660,107.30 34.69 62,092,038.19 81.02 22,705,621.42 36.57 他应收款单项金额不重大但按信用风险特征组 327,778.12 0.40 282,873.12 86.30 378,628.12 0.49 304,302.12 80.37 合后该组合的风险较大的其他应收款其他不重大其他应 15,217,213.31 18.82 7,479,559.76 49.15 14,169,740.99 18.49 6,483,069.05 45.75 收款合计 80,867,499.62 100.00 30,422,540.18 76,640,407.30 100.00 29,492,992.59 2、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：其他应收款内容账面余额坏账准备金额计提比例(%) 理由深圳联彩旅游用品有限公司 12,450,000.00 12,450,000.00 100 估计无法收回深圳市中经领业实业发展有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 100 估计无法收回常熟市百联箱包有限公司 1,857,778.83 1,857,778.83 100 估计无法收回茉织华实业(集团)有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100 估计无法收回零星 14 户 6,399,458.21 6,399,458.21 100 估计无法收回合计 28,707,237.04 28,707,237.04 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：年末余额年初余额账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 3至4年 61,200.00 18.67 18,360.00 106,180.00 28.04 31,854.00 4至5年 4,130.00 1.26 2,065.00 5 年以上 262,448.12 80.07 262,448.12 272,448.12 71.96 272,448.12 合计 327,778.12 100.00 282,873.12 378,628.12 100.00 304,302.12 3、无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年通过重组等其他方式收回的其他应收款 4、本年无实际核销的其他应收款 5、年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况年末余额年初余额单位名称账面金额计提坏账金额账面金额计提坏账金额上海开开（集团）有限 21,210,200.00 212,102.00 公司 6、年末其他应收款中欠款金额前五名占其他应收款总单位名称与本公司关系金额年限性质或内容额的比例(%) 鸿元控股集团有限公司原参股公司 22,804,529.36 1-2 年 28.20 退股款上海开开（集团）有限公控股股东 21,210,200.00 1 年以内 26.23 案件款司深圳联彩旅游用品有限公非关联公司 12,450,000.00 5 年以上 15.40 往来款司深圳市中经领业实业公司非关联公司 7,000,000.00 5 年以上 8.66 往来款常熟市百联箱包有限公司非关联公司 1,857,778.83 5 年以上 2.30 往来款上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 7、应收关联方账款情况单位名称与本公司关系金额占应收账款总额的比例(%) 上海开开（集团）有限公司控股股东 21,210,200.00（注） 26.23 注：详见附注十/（五）/1。 (六) 预付款项 1、预付款项按账龄列示年末余额年初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 8,251,161.57 98.41 6,483,451.02 42.58 1至2年 68,587.00 0.82 8,741,298.50 57.42 2至3年 64,691.40 0.77 合计 8,384,439.97 100.00 15,224,749.52 100.00 2、预付款项金额前五名单位情况年末余额年初余额单位名称账面金额比例(%) 账面金额比例(%) 浙江东特服饰有限公司 1,255,564.44 14.97 22,629.14 0.15 江西江中医药贸易责任公司 1,122,130.41 13.38 固始县电业局 697,756.19 8.32 天津市同仁堂医药销售有限公司 472,000.00 5.63 118,000.00 0.78 舟山市定海区浩鹏服饰有限公司 435,259.90 5.19 3、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (七) 存货及存货跌价准备 1、存货分类年末余额年初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 8,550,242.61 456,179.61 8,094,063.00 8,789,476.45 577,079.67 8,212,396.78 周转材料 1,138,540.56 529,815.80 608,724.76 1,134,883.80 166,268.04 968,615.76 委托加工物资 278,158.08 278,158.08 162,950.36 162,950.36 在产品 1,039,835.05 1,039,835.05 2,072,184.86 2,072,184.86 库存商品 109,867,250.00 15,238,253.73 94,628,996.27 110,027,083.07 15,552,608.64 94,474,474.43 合计 120,874,026.30 16,224,249.14 104,649,777.16 122,186,578.54 16,295,956.35 105,890,622.19 2、存货跌价准备本年减少额存货种类年初账面余额本年计提额年末账面余额转回转销原材料 577,079.67 120,900.06 456,179.61 周转材料 166,268.04 363,547.76 529,815.80 委托加工物资在产品库存商品 15,552,608.64 35,655.02 350,009.93 15,238,253.73 合计 16,295,956.35 399,202.78 120,900.06 350,009.93 16,224,249.14 注：本年转销金额均为随存货销售转出。 3、计提存货跌价准备的依据：按存货的可变现净值计提。 (八) 可供出售金融资产构成类别：项目年末公允价值年初公允价值可供出售权益工具 62,270,359.91 27,787,914.29 其中：有限售条件的可供出售股票 394,602.65 无限售条件的可供出售股票 62,270,359.91 27,393,311.64 合计 62,270,359.91 27,787,914.29 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (九) 对合营企业投资和联营企业投资（金额单位：万元）本公司在被投年末净资产总本年营业收入被投资单位名称企业类型注册地法定代表人业务性质注册资本本公司持股比例(%) 资单位表决权年末资产总额年末负债总额本年净利润额总额比例(%) 联营企业上海鼎丰科技发展有限公司有限责任公司上海刘晓兵投资业 18,000.00 44.44 44.44 29,876.76 2,200.92 27,675.84 2,234.81 苏州开开天德制衣有限公司有限责任公司江苏江玉森工业 USD71.57 30.00 30.00 1,521.26 1,143.55 377.71 1,572.32 16.72 上海毕纳高房地产开发有限公司有限责任公司上海江玉森房地产业 35,000.00 34.29 34.29 35,008.55 35,008.55 上海静安制药有限公司有限责任公司上海王二山工业 2,500.00 40.00 40.00 5,455.64 2,983.88 2,471.76 4,219.75 -155.12 上海源源化学试剂有限公司有限责任公司上海杨荣国工业 50.00 29.40 29.40 198.48 84.82 113.66 537.61 37.79 上海康桥中药饮片有限公司有限责任公司上海陈维荣工业 400.00 20.00 20.00 6,168.47 4,810.11 1,358.36 12,402.10 449.72 上海开开（昆山）生活广场有限公司有限责任公司江苏孙立国商业 500.00 40.00 40.00 694.81 194.81 500.00 广东中深彩融资担保投资有限公司有限责任公司广东张隆军投资业 25,000.00 40.00 0.00 仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计提减值准备 (十) 长期股权投资长期股权投资明细情况在被投资单位持股比在被投资单位在被投资单位本年计提减被投资单位核算方法初始投资成本年初余额增减变动年末余额例与表决权比例不一减值准备本年现金红利持股比例(%) 表决权比例(%) 值准备致的说明上海鼎丰科技发展有限公司权益法 80,000,000.00 125,097,632.52 -2,093,899.01 123,003,733.51 44.44 44.44 20,000,000.00 苏州开开天德制衣有限公司权益法 1,720,713.64 1,289,747.35 -156,611.71 1,133,135.64 30.00 30.00 206,759.72 因“张晨事件”影广东中深彩融资担保投资有限公司权益法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 40.00 100,000,000.00 响，仍处于失控状态上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告在被投资单位持股比在被投资单位在被投资单位本年计提减被投资单位核算方法初始投资成本年初余额增减变动年末余额例与表决权比例不一减值准备本年现金红利持股比例(%) 表决权比例(%) 值准备致的说明上海毕纳高房地产开发有限公司权益法 120,000,000.00 120,029,318.64 120,029,318.64 34.29 34.29 上海静安制药有限公司权益法 10,000,000.00 10,507,487.80 -620,473.51 9,887,014.29 40.00 40.00 上海源源化学试剂有限公司权益法 147,000.00 342,708.27 -8,530.78 334,177.49 29.40 29.40 110,022.00 上海康桥中药饮片有限公司权益法 800,000.00 1,817,285.54 899,438.19 2,716,723.73 20.00 20.00 上海开开（昆山）生活广场有限公司权益法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 40.00 40.00 权益法小计 314,667,713.64 359,084,180.12 19,923.18 359,104,103.30 100,000,000.00 20,316,781.72 因“张晨事件”影香港开开药业有限公司成本法 8,028,400.00 8,028,400.00 8,028,400.00 99.00 8,028,400.00 响，仍处于失控状态因“张晨事件”影深圳市赢润实业有限公司成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 0.00 28,000,000.00 ☆ 响，仍处于失控状态华拓医药科技发展有限公司成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6.92 6.92 916,253.66 207,711.00 中服名牌发展有限公司成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 8.33 8.33 946,563.61 南京天石软件技术有限公司成本法 6,509,867.20 6,509,867.20 6,509,867.20 11.11 11.11 940,000.00 静安寺商厦有限公司成本法 220,000.00 220,000.00 220,000.00 0.70 0.70 6,800.00 上海妇婴药房有限公司成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10.00 10.00 上海国嘉实业股份有限公司成本法 410,130.00 410,130.00 410,130.00 257,014.80 上海银行成本法 920,180.80 920,180.80 920,180.80 64,680.00 成本法小计 52,188,578.00 52,188,578.00 52,188,578.00 39,088,232.07 279,191.00 合计 366,856,291.64 411,272,758.12 19,923.18 411,292,681.30 139,088,232.07 20,595,972.72 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (十一) 投资性房地产项目年初余额本年增加额本年减少额年末余额 1．账面原值合计 38,157,892.04 809,815.00 29,080,015.92 9,887,691.12 房屋、建筑物 38,157,892.04 809,815.00 29,080,015.92 9,887,691.12 2．累计折旧和累计摊销 10,979,730.68 940,660.81 8,825,697.30 3,094,694.19 合计房屋、建筑物 10,979,730.68 940,660.81 8,825,697.30 3,094,694.19 3．投资性房地产减值准备累计金额合计房屋、建筑物 4．投资性房地产账面价 27,178,161.36 809,815.00 21,194,979.43 6,792,996.93 值合计房屋、建筑物 27,178,161.36 809,815.00 21,194,979.43 6,792,996.93 本年折旧额 737,394.01 元。年末抵押或担保的投资性房地产账面原值为 5,241,825.12 元，累计折旧为 1,925,272.23 元，账面价值为 3,316,552.89 元，详见附注八/（一）/6。年末被查封的房产详见附注十/（五）/5/（2）。 (十二) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额一、账面原值合计： 398,193,142.56 6,343,003.41 51,142,005.00 353,394,140.97 其中：房屋及建筑物 286,042,163.16 1,085,080.31 13,748,520.45 273,378,723.02 机器设备 87,667,412.23 2,045,411.76 34,778,247.38 54,934,576.61 运输设备 7,838,629.40 2,149,195.00 438,109.79 9,549,714.61 电子设备 8,024,088.35 954,262.75 718,734.32 8,259,616.78 其他 8,620,849.42 109,053.59 1,458,393.06 7,271,509.95 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额二、累计折旧合计： 106,478,453.34 14,878,429.24 16,598,697.96 104,758,184.62 其中：房屋及建筑物 54,360,750.58 7,785,990.59 3,304,574.61 58,842,166.56 机器设备 40,019,463.03 3,889,389.88 11,145,429.80 32,763,423.11 运输设备 3,345,600.85 1,086,823.93 416,204.30 4,016,220.48 电子设备 4,485,751.01 1,041,452.44 494,660.28 5,032,543.17 其他 4,266,887.87 1,074,772.40 1,237,828.97 4,103,831.30 三、固定资产账面净值合计 291,714,689.22 6,343,003.41 49,421,736.28 248,635,956.35 其中：房屋及建筑物 231,681,412.58 1,085,080.31 18,229,936.43 214,536,556.46 机器设备 47,647,949.20 2,045,411.76 27,522,207.46 22,171,153.50 运输设备 4,493,028.55 2,149,195.00 1,108,729.42 5,533,494.13 电子设备 3,538,337.34 954,262.75 1,265,526.48 3,227,073.61 其他 4,353,961.55 109,053.59 1,295,336.49 3,167,678.65 四、减值准备合计 22,896,784.12 19,636,489.59 3,260,294.53 其中：房屋及建筑物机器设备 22,788,559.64 19,561,898.35 3,226,661.29 运输设备电子设备 107,883.98 74,591.24 33,292.74 其他 340.50 340.50 五、固定资产账面价值合计 268,817,905.10 6,343,003.41 29,785,246.69 245,375,661.82 其中：房屋及建筑物 231,681,412.58 1,085,080.31 18,229,936.43 214,536,556.46 机器设备 24,859,389.56 2,045,411.76 7,960,309.11 18,944,492.21 运输设备 4,493,028.55 2,149,195.00 1,108,729.42 5,533,494.13 电子设备 3,430,453.36 954,262.75 1,190,935.24 3,193,780.87 其他 4,353,621.05 109,053.59 1,295,336.49 3,167,338.15 本年折旧额 14,878,429.24 元。本年由在建工程转入固定资产原价为 406,842.31 元。年末抵押或担保的固定资产账面原值为 182,446,255.23 元，累计折旧为 48,195,239.09 元，账面价值为 134,251,016.14 元，详见附注八/（一）/6。年末被查封的房产详见附注十/（五）/5/（2）。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 2、年末暂时闲置的固定资产预计投入正常生产项目账面原值累计折旧减值准备账面价值经营的时间房屋及建筑物 34,247,059.84 7,673,285.79 26,573,774.05 根据生产经营需要机器设备 457,177.37 138,177.35 299,792.16 19,207.86 根据生产经营需要运输设备 183,988.00 165,589.20 18,398.80 根据生产经营需要电子设备 317,658.82 250,202.84 67,455.98 根据生产经营需要其他 272,579.91 237,736.41 34,843.50 根据生产经营需要合计 35,478,463.94 8,464,991.59 299,792.16 26,713,680.19 3、年末无未办妥产权证书的固定资产 (十三) 在建工程年末余额年初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值厂房 2,783,569.00 2,783,569.00 塑瓶车间 8,878,851.57 8,878,851.57 合计 11,662,420.57 11,662,420.57 1、重大在建工程项目变动情况工程项目工程投入年初转入固定资其他工程进度资金预算数本年增加占预算比年末余额余额产减少（%）来源名称例(%) 厂房 9,598,300.00 2,783,569.00 29.00 20.00 自筹 2,783,569.00 塑瓶车间 11,850,000.00 8,878,851.57 74.93 100.00 自筹 8,878,851.57 五金厂仓库 171,752.40 171,752.40 100.00 100.00 自筹仓库 235,089.91 235,089.91 100.00 100.00 自筹合计 12,069,262.88 406,842.31 11,662,420.57 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 2、重大在建工程的工程进度情况项目工程进度（%）备注该项目已完工，尚待 GMP 认证，塑瓶车间 100.00 故未结转固定资产厂房 20.00 (十四) 无形资产项目年初账面余额本年增加本年减少年末账面余额 1、账面原值合计 16,215,766.00 16,215,766.00 土地使用权（河南固始县） 6,868,266.00 6,868,266.00 土地使用权（常熟市王庄镇工 7,087,500.00 7,087,500.00 业园区）药品许可证 2,260,000.00 2,260,000.00 2、累计摊销合计 4,515,206.02 279,115.32 4,794,321.34 土地使用权（河南固始县） 1,511,018.52 137,365.32 1,648,383.84 土地使用权（常熟市王庄镇工 744,187.50 141,750.00 885,937.50 业园区）药品许可证 2,260,000.00 2,260,000.00 药品许可证 3、减值准备合计土地使用权（河南固始县）土地使用权（常熟市王庄镇工业园区）药品许可证 4、无形资产账面价值合计 11,700,559.98 279,115.32 11,421,444.66 土地使用权（河南固始县） 5,357,247.48 137,365.32 5,219,882.16 土地使用权（常熟市王庄镇工 6,343,312.50 141,750.00 6,201,562.50 业园区）药品许可证本年摊销额 279,115.32 元。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告注：年末用于抵押或担保的无形资产账面原值为 4,149,788.00 元，累计摊销为 906,037.05 元，账面价值为 3,243,750.95 元，详见附注八/（一）/6。 (十五) 商誉被投资单位名称或形本年变动初始金额形成来源年初余额年末余额年末减值准备成商誉的事项本年增加本年减少开开援生制药股份有限公司 3,427,227.41 收购股权 3,427,227.41 3,427,227.41 3,427,227.41 上海雷允上营养保健品有限公司 234,431.98 收购股权 234,431.98 234,431.98 234,431.98 大唐箱包服饰（常熟）有限公司 4,812,481.21 收购股权 4,812,481.21 4,812,481.21 4,812,481.21 合计 8,474,140.60 8,474,140.60 8,474,140.60 8,474,140.60 (十六) 长期待摊费用项目年初余额本年增加额本年摊销额其他减少额年末余额场地使用权（无权证） 425,254.40 26,918.40 398,336.00 (十七) 递延所得税负债报告年末应纳税报告年末递延所报告年初应纳税暂报告年初递延所项目暂时性差异得税负债时性差异得税负债计入资本公积的可供出售金融 49,496,062.91 12,374,015.73 15,013,617.29 3,753,404.32 资产公允价值变动上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (十八) 资产减值准备本年减少项目年初余额本年增加年末余额转回转销 1,182,686.18 83,440.46 坏账准备 327,132,778.45 5,751,818.66 322,480,205.51 120,900.06 350,009.93 存货跌价准备 16,295,956.35 399,202.78 16,224,249.14 可供出售金融资产减值准备持有至到期投资减值准备长期股权投资减值准备 139,088,232.07 139,088,232.07 投资性房地产减值准备 19,636,489.59 3,260,294.53 固定资产减值准备 22,896,784.12 工程物资减值准备在建工程减值准备无形资产减值准备商誉减值准备 8,474,140.60 8,474,140.60 其他合计 513,887,891.59 1,581,888.96 204,340.52 25,738,318.18 489,527,121.85 (十九) 短期借款 1、短期借款分类项目年末余额年初余额抵押借款 41,500,000.00 68,500,000.00 信用借款 690,000.00 690,000.00 银行承兑汇票贴现 1,216,666.00 1,770,424.00 合计 43,406,666.00 70,960,424.00 2、信用借款中共计 690,000.00 元为公司下属子公司开开援生制药股份有限公司（以下简称 “开开援生”）以前年度逾期未还的财政借款。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、公司年末抵押借款情况详见附注八/（一）/6/（4）。 (二十) 应付票据种类年末余额年初余额银行承兑汇票 482,505.00 (二十一) 应付账款年末余额年初余额 130,169,946.07 132,210,778.55 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 2,727,988.87 元，明细如下：单位名称年末余额年初余额上海康桥中药饮片有限公司 2,364,879.64 3,583,626.92 上海静安制药有限公司 363,109.23 425,162.72 合计 2,727,988.87 4,008,789.64 3、账龄超过一年的大额应付账款：单位名称金额未结转原因 Falcon International Group Limited 1,031,212.72 应付未付 (二十二) 预收账款年末余额年初余额 8,890,899.07 6,344,340.57 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 2、年末余额中无预收关联方款项。 3、无账龄超过一年的大额预收账款。 (二十三) 应付职工薪酬项目年初余额本年增加本年减少年末余额（1）工资、奖金、津贴 84,320,133.40 80,493,584.97 7,775,122.43 3,948,574.00 和补贴（2）职工福利费 4,054,865.76 4,054,865.76 （3）社会保险费 1,814,090.45 12,681,878.83 11,403,972.46 3,091,996.82 其中：医疗保险费 401,209.00 3,515,650.78 3,844,859.78 72,000.00 基本养老保险费 1,410,494.97 8,046,627.90 6,663,368.77 2,793,754.10 年金缴费失业保险费 2,386.48 713,838.25 489,982.01 226,242.72 工伤保险费 281,783.63 281,783.63 生育保险费 123,978.27 123,978.27 （4）住房公积金 1,824,778.60 1,824,778.60 （5）工会经费和职工教 1,381,324.90 1,270,511.74 1,537,925.17 1,427,112.01 育经费（6）非货币性福利（7）因解除劳动关系给予的补偿（8）其他（注） 6,811,489.69 1,147,628.41 5,663,861.28 其中：以现金结算的股份支付合计 7,189,776.46 111,074,471.18 100,195,341.94 18,068,905.70 注：详见附注十/（五）/2。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二十四) 应交税费税费项目年末余额年初余额计缴标准（%）增值税 3,820,089.41 2,237,321.92 17 营业税 95,927.48 68,853.19 5 城市维护建设税 236,428.31 199,683.02 1、5、7 教育费附加 928,048.01 906,431.33 3 河道管理费 20,533.63 18,577.77 1 企业所得税 993,212.38 -992,840.32 25 个人所得税 755,654.11 598,450.65 房产税 1,094,123.75 1,904,314.60 土地使用税 244,331.42 205,120.94 合计 8,188,348.50 5,145,913.10 (二十五) 应付股利类别年末余额年初余额超过一年未支付原因现金股利 1,345,584.40 1,348,656.40 尚未支付的现金股利 (二十六) 其他应付款年末余额年初余额 209,810,700.93 236,615,306.81 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 174,754,184.00 元，明细如下：单位名称年末余额年初余额上海鼎丰科技发展有限公司 54,754,184.00 74,754,184.00 上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 120,000,000.00 合计 174,754,184.00 194,754,184.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、账龄超过一年的大额其他应付款单位名称金额未偿还原因上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 应付未付上海鼎丰科技发展有限公司 54,754,184.00 往来款项 4、金额较大的其他应付款单位名称金额性质或内容上海毕纳高房地产开发有限公司 120,000,000.00 应付未付上海鼎丰科技发展有限公司 54,754,184.00 往来款项 5、按费用类别列示预提费用费用类别年末余额年初余额年末结余原因预提利息 37,125.00 201,808.75 应计未付 (二十七) 一年内到期的非流动负债项目年末余额年初余额一年内到期的长期借款 67,500,000.00 7,000,000.00 一年内到期的长期借款项目年末余额年初余额抵押借款 67,500,000.00 7,000,000.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告金额前五名的一年内到期的长期借款: 年末余额年初余额贷款单位借款起始日借款终止日币种利率(%) 外币金额本币金额外币金额本币金额上海银行静安支行 2008-8-20 2010-8-14 人民币基准利率上浮 5 10,000,000.00 上海银行 2008-8-8 2010-8-8 人民币基准利率上浮 5 57,500,000.00 中国建设银行股份有限公司 2006-12-11 2009-12-1 人民币基准利率 7,000,000.00 合计 67,500,000.00 7,000,000.00 公司年末抵押借款情况详见附注八/（一）/6/（1）。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二十八) 长期借款借款类别年末余额年初余额抵押借款 32,000,000.00 200,500,000.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告金额前五名的长期借款年末余额年初余额贷款单位借款起始日借款终止日币种利率（%）外币金额本币金额外币金额本币金额上海银行（注 1） 2008-8-8 2010-8-8 人民币基准利率上浮 5 127,500,000.00 上海银行（注 2） 2008-8-20 2010-8-14 人民币基准利率上浮 5 37,500,000.00 上海银行（注 3） 2008-8-20 2010-8-14 人民币基准利率上浮 5 32,500,000.00 中国建设银行股份有限公司 2007-10-23 2010-10-22 人民币基准利率上浮 10 3,000,000.00 ☆ 建设银行静安支行 2009-10-20 2012-10-19 人民币基准利率 12,000,000.00 建设银行静安支行 2009-2-19 2011-2-18 人民币基准利率 20,000,000.00 合计 32,000,000.00 200,500,000.00 注 1：该项借款中：7,000 万元本年已归还，5,750 万元本年转入一年内到期的非流动负债。注 2：该项借款中：2,750 万元本年已归还，1,000 万元本年转入一年内到期的非流动负债。注 3：该项借款本年已归还。公司年末抵押借款情况详见附注八/（一）/6/（2）、（3）。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二十九) 专项应付款项目年初余额本年增加本年减少年末余额清洁生产及废水深度处理 5,000,000.00 5,000,000.00 工程专项资金轻工路专项资金 7,179.80 7,179.80 合计 5,007,179.80 5,007,179.80 (三十) 其他非流动负债项目年末账面余额年初账面余额动迁补偿款 191,368,825.38 123,949,542.53 (三十一) 股本本公司已注册发行及实收股本如下：年末余额年初余额项目股数金额股数金额 A股（每股面值人民币 1 元） 163,000,000 163,000,000.00 163,000,000 163,000,000.00 B股（每股面值人民币 1 元） 80,000,000 80,000,000.00 80,000,000 80,000,000.00 合计 243,000,000 243,000,000.00 243,000,000 243,000,000.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告本年本公司股本变动金额如下：年初余额本年变动增（+）减（－）年末余额项目金额比例％发行新股送股公积金转股其他小计金额比例％ 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 18,852,021.00 7.76 -12,150,000.00 -12,150,000.00 6,702,021.00 2.76 (2). 国有法人持股 27,257,762.00 11.22 -12,150,000.00 -12,150,000.00 15,107,762.00 6.22 (3). 其他内资持股 3,000,000.00 1.23 3,000,000.00 1.23 其中：境内法人持股 3,000,000.00 1.23 3,000,000.00 1.23 境内自然人持股 (4). 外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售条件股份合计 49,109,783.00 20.21 -24,300,000.00 -24,300,000.00 24,809,783.00 10.21 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 113,890,217.00 46.87 24,300,000.00 24,300,000.00 138,190,217.00 56.87 (2). 境内上市的外资股 80,000,000.00 32.92 80,000,000.00 32.92 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他无限售条件流通股份合计 193,890,217.00 79.79 24,300,000.00 24,300,000.00 218,190,217.00 89.79 合计 243,000,000.00 100.00 243,000,000.00 100.00 根据《上海开开实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本年有限售条件的流通股 24,300,000 股于 2009 年 4 月 17 日上市流通。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三十二) 资本公积项目年初余额本年增加本年减少年末余额其他资本公积（1）被投资单位除净损益外所有者 13,974,244.64 7,973,629.52 21,947,874.16 权益其他变动（2）可供出售金融资产公允价值变 11,260,212.97 25,861,834.21 37,122,047.18 动产生的利得或损失（3）其他 666,510.58 666,510.58 合计 25,900,968.19 33,835,463.73 59,736,431.92 (三十三) 盈余公积项目年初余额本年增加本年减少年末余额法定盈余公积 31,527,057.52 31,527,057.52 (三十四) 未分配利润项目金额调整前上年末未分配利润 -130,163,594.43 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后年初未分配利润 -130,163,594.43 加：本年归属于母公司所有者的净利润 39,503,234.54 减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备转作股本的普通股股利年末未分配利润 -90,660,359.89 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三十五) 营业收入及营业成本 1、营业收入本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本主营业务 777,353,759.18 596,555,871.89 682,389,347.31 531,126,354.68 其他业务 88,308,285.87 (注) 39,492,213.15 28,902,841.36 10,602,085.14 合计 865,662,045.05 636,048,085.04 711,292,188.67 541,728,439.82 注：其他业务收入增加主要系公司本年出售投资性房地产所致，详见附注十/（五）/3。 2、主营业务（分行业）本年发生额上年发生额行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本（1）工业 207,298,979.76 140,368,542.58 179,926,732.16 129,658,594.56 （2）商业 587,048,226.42 475,533,209.74 511,812,694.54 413,270,515.43 （3）租赁 2,886,721.67 301,999.08 5,124,398.00 1,155,130.32 小计 797,233,927.85 616,203,751.40 696,863,824.70 544,084,240.31 公司内各业务分部相 19,880,168.67 19,647,879.51 14,474,477.39 12,957,885.63 互抵销合计 777,353,759.18 596,555,871.89 682,389,347.31 531,126,354.68 3、主营业务（分地区）本年发生额上年发生额项目营业收入营业成本营业收入营业成本内销 763,664,510.71 587,120,243.80 675,685,165.10 525,659,749.54 外销 13,689,248.47 9,435,628.09 6,704,182.21 5,466,605.14 合计 777,353,759.18 596,555,871.89 682,389,347.31 531,126,354.68 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 4、公司前五名客户的营业收入情况客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%) 上海开开（集团）有限公司 84,467,298.19 9.76 上海康桥中药饮片有限公司 22,201,586.83 2.56 上海新联纺进出口有限公司 20,320,459.26 2.35 上海第二医科大学附属仁济医院 15,697,442.22 1.81 上海市静安区中心医院 14,583,167.62 1.68 合计 157,269,954.12 18.16 (三十六) 营业税金及附加项目本年发生额上年发生额计缴标准（%）营业税 1,013,886.88 1,292,896.88 5 城市维护建设税 1,640,264.24 1,698,048.22 1、5、7 教育费附加 837,916.34 810,425.73 3 其他 270,950.71 222,738.81 合计 3,763,018.17 4,024,109.64 (三十七) 财务费用类别本年发生额上年发生额利息支出 12,111,810.59 26,403,952.48 减：利息收入 841,504.39 653,907.76 汇兑损益 269,668.16 18,306,708.64 其他 1,182,301.56 963,914.72 合计 12,722,275.92 45,020,668.08 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三十八) 资产减值损失项目本年发生额上年发生额坏账损失 1,099,245.72 -17,412,117.38 存货跌价损失 278,302.72 511,959.21 固定资产减值损失 2,953,509.70 合计 1,377,548.44 -13,946,648.47 (三十九) 投资收益 1、投资收益明细情况项目本年发生额上年发生额成本法核算的长期股权投资收益 279,191.00 262,480.00 权益法核算的长期股权投资收益 10,363,075.38 79,695,244.21 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 7,260.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 56,597.21 合计 10,649,526.38 80,014,321.42 其中：（1）按成本法核算本年确认的长期股权投资收益主要包括：被投资单位本年发生额上年发生额华拓医药科技发展有限公司 207,711.00 197,800.00 上海银行 64,680.00 64,680.00 静安寺商厦有限公司 6,800.00 合计 279,191.00 262,480.00 （2）按权益法核算本年确认的长期股权投资收益主要包括：被投资单位本年发生额上年发生额上海鼎丰科技发展有限公司 9,932,471.47 81,485,973.52 苏州开开天德制衣有限公司 50,148.01 -1,059,979.93 上海源源化学试剂有限公司 101,491.22 141,946.05 上海静安制药有限公司 -620,473.51 -606,805.38 上海康桥中药饮片有限公司 899,438.19 -265,890.05 合计 10,363,075.38 79,695,244.21 2、本公司投资收益汇回无重大限制。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (四十) 营业外收入 1、营业外收入明细情况项目本年发生额上年发生额处置非流动资产利得 78,215.30 10,627.60 其中：处置固定资产利得 78,215.30 10,627.60 政府补助 24,260,289.15 2,878,000.00 违约金、罚款收入 16,365.00 10,642.00 其他 132,310.06 660,157.24 合计 24,487,179.51 3,559,426.84 2、政府补助明细项目本年发生额上年发生额（1）知识产权示范单位补助金 46,000.00 （2）黄淮四市发展专项资金 1,100,000.00 （3）民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴 1,183,080.00 1,048,000.00 （4）加快自主品牌建设专项资金 520,530.00 500,000.00 （5）科技创新专项资金 200,000.00 200,000.00 （6）改制资金补助 100,000.00 （7）递延收益转入 22,183,279.15 （8）其他 27,400.00 30,000.00 合计 24,260,289.15 2,878,000.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (四十一) 营业外支出项目本年发生额上年发生额非流动资产处置损失 14,015,802.51 495,192.89 其中：固定资产处置损失 14,015,802.51 495,192.89 对外捐赠 92,269.90 其中：公益性捐赠支出 92,269.90 罚款滞纳金支出 358,276.21 374,856.50 其他 70,937.02 122,293.20 合计 14,537,285.64 992,342.59 (四十二) 所得税费用项目本年发生额上年发生额当期所得税费用 4,145,777.95 3,202,787.34 (四十三) 其他综合收益项目本年发生额上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 34,482,445.62 -30,438,056.38 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 8,620,611.41 -7,609,514.10 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 25,861,834.21 -22,828,542.28 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 10,631,506.03 -124,576,768.99 有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中 2,657,876.51 -31,144,192.25 所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计 7,973,629.52 -93,432,576.74 3.其他 51,759.35 合计 33,835,463.73 -116,209,359.67 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (四十四) 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金项目本年金额经营性其他收入 4,894,224.07 利息收入 841,504.39 企业间往来 9,291,071.58 合计 15,026,800.04 2、支付的其他与经营活动有关的现金项目本年金额经营性费用 68,579,296.62 企业间往来 36,673,551.17 经营性其他支出 1,532,711.84 合计 106,785,559.63 3、收到的其他与筹资活动有关的现金项目本年金额收到动迁补偿款 89,602,562.00 4、支付的其他与筹资活动有关的现金项目本年金额支付的与动迁有关的相关费用 3,896,365.07 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 5、现金流量表补充资料项目本年金额上年金额一、将净利润调节为经营活动现金流量净利润 40,120,826.32 54,924,022.74 加：资产减值准备 1,377,548.44 -13,946,648.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,615,823.25 16,317,852.98 无形资产摊销 279,115.32 279,115.24 长期待摊费用摊销 26,918.40 26,918.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -25,622,703.97 484,565.29 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,428,862.72 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 12,381,478.75 44,710,661.12 投资损失（收益以“－”号填列） -10,649,526.38 -80,014,321.42 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,620,611.41 -7,609,514.10 存货的减少（增加以“－”号填列） 962,542.31 -11,970,335.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,946,008.34 3,166,801.32 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -44,078,294.17 -2,778,648.37 其他经营活动产生的现金流量净额 -7,482,805.94 3,590,469.68 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产三、现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额 92,938,898.04 104,635,425.15 减：现金的年初余额 104,635,425.15 70,047,651.96 加：现金等价物的年末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额 -11,696,527.11 34,587,773.19 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 6、现金和现金等价物的构成：项目年末余额年初余额一、现金 92,938,898.04 104,635,425.15 其中：库存现金 211,402.34 168,973.68 可随时用于支付的银行存款 92,727,495.70 74,353,944.67 可随时用于支付的其他货币资金 30,112,506.80 二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、年末现金及现金等价物余额 92,938,898.04 104,635,425.15 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告六、关联方及关联交易 (一) 本公司的母公司情况（金额单位：万元）对本公司的持对本公司的表决权母公司名称关联关系企业类型注册地法定代表人业务性质注册资本本公司最终控制方组织机构代码股比例（%）比例（%）上海开开（集团）有限控股股东国有上海陈惠泉资产经营 11,211.00 28.98 28.98 上海开开（集团）有限公司 132266468 公司注册资本变化情况：（金额单位：万元）关联方名称年初余额本年增加本年减少年末余额上海开开（集团）有限公司 11,211.00 11,211.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二) 本公司的子公司情况：（金额单位：万元）法定持股比例表决权比例子公司全称子公司类型企业类型注册地业务性质注册资本组织机构代码（%）（%）代表人上海开开制衣公司全资子公司有限责任上海何才彪制造业 2,280.00 100.00 100.00132834816 上海开开羊毛衫针织全资子公司之有限责任上海於培志商业 500.00 100.00 100.00630303348 有限公司子公司上海开开衬衫总厂有全资子公司之有限责任上海於培志制造业 900.00 100.00 100.00133658308 限公司子公司上海开开服饰有限公全资子公司之有限责任上海於培志商业 700.00 100.00 100.00134660549 司子公司上海开开免烫制衣有 ☆ 控股子公司有限责任上海何才彪制造业 USD150.00 60.00 60.00607376573 限公司上海开开百货有限公全资子公司之有限责任上海於培志商业 900.00 100.00 100.00832216648 司子公司上海赢运资产管理有控股子公司有限责任上海周磊咨询业 3,000.00 90.00 90.00703108958 限公司开开援生制药股份有控股子公司股份公司河南固始吴建敏医药业 8,400.00 51.19 51.19706758024 限公司上海雷允上药业西区医药零售全资子公司有限责任上海黄跃 13,678.00 100.00 100.0013281054X 有限公司业深圳市赢润实业有限全资子公司有限责任深圳黄佳康制造业 3,000.00 100.00 743208611 公司上海雷西大药房连锁全资子公司之医药零售有限责任上海张翔华 1,000.00 90.00 90.00745645700 有限公司子公司业上海雷允上营养保健医药零售全资子公司有限责任上海黄跃 83.00 100.00 100.00134341046 品有限公司业香港开开药业有限公控股子公司有限责任香港江玉森贸易业 USD98.00 99.00 司大唐箱包服饰（常熟）控股子公司有限责任江苏常熟夏建制造业 USD1,046.1228 75.00 75.00741303738 有限公司上海曼格尼森实业有全资子公司之有限责任上海於培志商业 100.00 98.00 98.00759565090 限公司子公司上海雷西福德堂药店全资子公司之医药零售有限责任上海张翔华 50.00 100.00 100.00763320723 有限公司子公司业上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告本公司的子公司注册资本变化情况：（金额单位：万元）子公司名称年初余额本年增加本年减少年末余额上海开开制衣公司 1,000.00 1,280.00 2,280.00 上海开开羊毛衫针织有限公司 100.00 400.00 500.00 上海开开衬衫总厂有限公司 100.00 800.00 900.00 上海开开服饰有限公司 1,000.00 320.00 620.00 700.00 上海开开免烫制衣有限公司 USD150.00 USD150.00 上海开开百货有限公司 1,000.00 540.00 640.00 900.00 上海赢运资产管理有限公司 3,000.00 3,000.00 开开援生制药股份有限公司 8,400.00 8,400.00 上海雷允上药业西区有限公司 13,678.00 13,678.00 深圳市赢润实业有限公司 3,000.00 3,000.00 上海雷西大药房连锁有限公司（注 1,000.00 1,000.00 1）上海雷允上营养保健品有限公司（注 83.00 83.00 1）香港开开药业有限公司 USD98.00 USD98.00 大唐箱包服饰（常熟）有限公司 USD1,046.1228 USD1,046.1228 上海曼格尼森实业有限公司（注 2） 100.00 100.00 上海雷西福德堂药店有限公司（注 50.00 50.00 1）注 1：该 3 家公司均为雷允上药业的下属子公司。注 2：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 本公司的合营和联营企业情况本企业在被本年营法人代本企业持年末资产年末负年末净资本年净组织机构代被投资单位名称企业类型注册地业务性质注册资本投资单位表业收入关联关系表股比例(%) 总额债总额产总额利润码决权比例(%) 总额联营企业上海鼎丰科技发展有限公司有限责任公司上海刘晓兵投资业 18,000.00 44.44 44.44 29,876.76 2,200.92 27,675.84 2,234.81 联营企业 73454880-9 苏州开开天德制衣有限公司有限责任公司江苏江玉森工业 USD71.57 30.00 30.00 1,521.26 1,143.55 377.71 1,572.32 16.72 联营企业 60826504X 上海毕纳高房地产开发有限公司有限责任公司上海江玉森房地产业 35,000.00 34.29 34.29 35,008.55 35,008.55 联营企业 75792857-2 上海静安制药有限公司有限责任公司上海王二山工业 2,500.00 40.00 40.00 5,455.64 2,983.88 2,471.76 4,219.75 -155.12 联营企业 13284135-4 上海源源化学试剂有限公司有限责任公司上海杨荣国工业 50.00 29.40 29.40 198.48 84.82 113.66 537.61 37.79 联营企业 13466368-6 上海康桥中药饮片有限公司有限责任公司上海陈维荣工业 400.00 20.00 20.00 6,168.47 4,810.11 1,358.36 12,402.10 449.72 联营企业 70316429-8 上海开开生活（昆山）广场有限公司有限责任公司江苏孙立国商业 500.00 40.00 40.00 694.81 194.81 500.00 联营企业 69256456-X 仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计提减广东中深彩融资担保投资有限公司有限责任公司广东张隆军投资业 25,000.00 40.00 联营企业 75787769-9 值准备上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 本公司的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司的关系组织机构代码兰州三毛实业股份有限公司参股公司 22437150-5 上海鼎丰科技发展有限公司联营企业 73454880-9 苏州开开天德制衣有限公司联营企业 60826504X 上海开开经营管理有限公司控股股东的子公司 13466260-8 上海静安制药有限公司控股股东的子公司 13284135-4 上海开开百爱神服饰有限公司控股股东的联营公司 79144422-1 上海赢运国际贸易有限公司控股股东的子公司 72953736-3 上海鸿翔百货有限公司控股股东的子公司 60726585-7 上海开开衬衫销售有限公司（注）参股公司 76426597-3 注：该公司在 2008 年内已歇业。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易本年金额上年金额关联交易定价方式及决关联方名称关联交易类型关联交易内容策程序占同期同类交易比例占同期同类交易比例金额（万元）金额（万元）（％）（％）上海开开（集团）有限公司购买商品购买商品按市场价格 846.14 1.16 743.60 1.22 上海康桥中药饮片有限公司购买商品购买商品按市场价格 1,869.51 2.56 502.90 0.82 上海静安制药有限公司购买商品购买商品按市场价格 176.39 0.24 179.52 0.29 上海开开衬衫销售有限公司购买商品购买商品按市场价格 113.33 0.19 上海开开百爱神服饰有限公司购买商品购买商品按市场价格 60.24 0.10 兰州三毛实业股份有限公司购买商品购买商品按市场价格 0.90 24.30 0.04 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 3、销售商品、提供劳务的关联交易本年金额上年金额关联交关联交易定价方占同期同类关联方名称关联交易类型占同期同类交易易内容式及决策程序金额（万元）交易比例金额（万元）比例（％）（％）上海开开（集团）有限公司销售商品销售商品按市场价格 1,882.33 2.42 1,882.48 2.76 上海康桥中药饮片有限公司销售商品销售商品按市场价格 2,298.75 2.96 670.87 0.98 上海静安制药有限公司销售商品销售商品按市场价格 254.13 0.33 262.00 0.38 上海开开衬衫销售有限公司销售商品销售商品按市场价格 95.24 0.14 上海开开百爱神服饰有限公司销售商品销售商品按市场价格 17.14 0.02 4.06 0.01 苏州开开天德制衣有限公司销售商品销售商品按市场价格 0.23 0.00 4、无关联托管情况 5、无关联承包情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 6、关联租赁情况出租方名称承租方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确认依据租赁收益对公司影响上海市江宁路 575 号西侧，建筑面积为上海开开（集团）有限公司上海开开实业股份有限公司 352.43 平方米（包括会议室、走道、卫 420,801.36 2008 年 3 月 1 日 2011 年 2 月 28 日按房屋租赁合同价预计无重大影响生间等分摊建筑面积）上海开开（集团）有限公司上海开开百货有限公司上海市南京西路 968 号-970 号 337,500.00 2009 年 10 月 1 日 2009 年 12 月 31 日按房屋租赁合同价预计无重大影响上海雷允上药业西区有限公上海鸿翔百货有限公司上海市南京西路 870 号的商铺 2,040,000.00 2009 年 1 月 1 日 2014 年 12 月 31 日按房屋租赁合同价预计无重大影响司上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 7、关联担保情况担保是否已担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕上海开开实业股份有限公司上海雷允上药业西 10,000,000.00 2008/08/20 2010/08/14 否区有限公司上海开开（集团）有限公司上海开开实业股份上海开开（集团）有限公司 57,500,000.00 2008/08/08 2010/08/08 否有限公司 8、无关联方资金拆借 9、关联方资产转让、债务重组情况本年金额上年金额关联交易内关联交易定关联方关联交易类型容价原则占同期同类交易占同期同类交易金额（万元）金额（万元）比例（%）比例（％）上海开开（集出售投资性资产转让按评估价 6,573.00 74.43 团）有限公司房地产 10、其他关联交易（1）为关联方提供担保情况：详见附注七/（二）。（2）开开集团为公司 6,750 万元长期借款（已全部转入一年内到期的非流动负债）提供保证担保。（3）上海开开经营管理有限公司为广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称 “广发银行”）诉公司的债务纠纷提供银行存款 3,320 万元担保，详见附注十/（五）/5/ （1）。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 11、关联方应收应付款项（金额单位：万元）年末余额年初余额项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款上海康桥中药饮片有限公司 235.74 2.36 516.20 5.16 上海开开（集团）有限公司 384.30 3.84 263.28 2.63 上海静安制药有限公司 39.41 0.39 122.04 1.22 其他应收款上海开开（集团）有限公司 2,121.02 21.21 应付账款上海康桥中药饮片有限公司 236.49 358.36 上海静安制药有限公司 36.31 42.52 其他应付款上海毕纳高房地产开发有限公司 12,000.00 12,000.00 上海鼎丰科技发展有限公司 5,475.42 7,475.42 七、或有事项 (一) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响公司下属子公司开开援生于 1998 年 11 月为河南省固始县中粮麻纺（集团）有限公司（以下简称“中粮麻纺”）向中国工商银行固始支行借款 140 万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于 2005 年 10 月向河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款 140 万元及利息并承担相关诉讼费用。2006 年 9 月信阳中院（2005）信中法民初字第 78 号作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。 (二) 截止 2009 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响被担保单位担保金额债务到期日对本公司的财务影响关联方：上海雷允上药业西区有限公司 10,000,000.00 2008.8.20-2010.8.14 估计无负面影响非关联方：固始县中粮麻纺（集团）有限公司 1,400,000.00 1998.11.12-1999.11.05 详见附注七/（一）（注）注：系由公司下属子公司开开援生对外提供担保。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 其他或有负债截止 2009 年 12 月 31 日已背书未到期的银行承兑汇票金额为 28,425,082.19 元。八、承诺事项 (一) 重大承诺事项 1、无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2、无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 3、无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。 4、无已签订的正在或准备履行的并购协议 5、无已签订的正在或准备履行的重组计划 6、其他重大财务承诺事项抵押资产情况（1）公司及下属子公司雷允上药业以投资性房地产（原值 246.69 万元、净值 184.77 万元）及房屋（原值 12,905.68 万元、净值 9,495.59 万元）向上海银行静安支行抵押共取得长期借款 6,750 万元（已转入一年内到期的非流动负债），同时由开开集团提供保证担保，其中雷允上药业取得的长期借款 1,000 万元（已转入一年内到期的非流动负债），同时由公司及开开集团提供保证担保。（2）公司以投资性房地产（原值 277.49 万元、净值 146.89 万元）及房屋（原值 322.02 万元、净值 170.46 万元）向建设银行静安支行取得长期借款 2,000 万元。（3）公司下属子公司雷允上药业以房屋（原值 1,798.71 万元、净值 1,743.67 万元）向建设银行静安支行取得长期借款 1,200 万元。（4）公司下属子公司开开援生以其房屋（原值 3,218.21 万元、净值 2,510.81 万元）、土地使用权（原值 414.98 万元、净值 324.38 万元）向中国工商银行固始县支行抵押，取得短期借款 4,150 万元。 (二) 前期承诺的履行情况 1、 2008 年公司及下属子公司雷允上药业以投资性房地产（原值 425.59 万元、净值 332.04 万元）及房屋（原值 12,905.68 万元、净值 9,821.50 万元）向上海银行静安支行抵押共取得长期借款 19,750.00 万元，同时由开开集团提供保证担保，其中雷允上药业取得长期借上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告款 7,000 万元，同时由公司及开开集团提供保证担保。截止本年末，借款已归还金额为 13,000 万元，尚余 6,750 万元尚未到期，详见附注八/（一）/6/（1）。 2、 2008 年公司下属子公司开开援生以其房屋（原值 3,218.21 万元、净值 2,610.24 万元）、土地使用权（原值 414.98 万元、净值 328.52 万元）向中国工商银行固始县支行抵押，取得短期借款 3,650.00 万元。截止本年末，借款已还清，抵押事项已终结。九、资产负债表日后事项 (一) 无重要的资产负债表日后事项说明 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明根据于 2010 年 4 月 7 日公司第六届董事会第二次会议决议：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 (三) 无其他资产负债表日后事项说明十、其他重要事项说明 (一) 无非货币性资产交换 (二) 无债务重组 (三) 资产转让详见附注十/（五）/3。 (四) 以公允价值计量的资产和负债金额单位：折合人民币元本年公允价值计入权益的累计公本年计提的项目年初余额年末余额变动损益允价值变动减值可供出售金融资产 27,787,914.29 34,482,445.62 62,270,359.91 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 其他需要披露的重要事项 1、公司于 2007 年 4 月 20 日收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）（2005）大民合初字第 171 号、171-1 号《民事裁定书》，原告华录电子进出口有限责任公司（以下简称“华录电子”）诉公司进出口代理合同纠纷案，现华录电子向大连中院提起财产保全申请，大连中院裁定：冻结股份公司、开开集团银行存款共计 3,000 万元或查封等值的其他财产。2008 年 3 月 24 日收到大连中院（2005）大民合初字第 171 －1 号协助执行通知书：继续查封开开集团持有的股份公司 3,000 万股股权，查封期限为 2008 年 4 月 19 日至 2010 年 4 月 18 日。公司收到大连中院（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，三方当事人自愿达成调解协议如下：公司 2009 年 12 月 20 日前给付与原告华录电子进出口有限责任公司信用证垫款 310 万美元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价折合等值人民币予以支付）。原告华录电子放弃其他诉讼请求。根据该民事调解书，公司已于 2009 年 12 月 20 日支付人民币 2,121.02 万元。开开集团出具承诺函：开开集团曾于 2005 年 4 月 11 日向股份公司做出承诺，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。开开集团承诺，开开集团将在股份公司支付上述款项后的一个月内，将股份公司所支付的上述款项如数支付给股份公司。开开集团已按承诺于 2010 年 1 月 18 日将上述款项如数支付给股份公司。 2010 年 1 月股份公司收到辽宁省大连市中级人民法院协助执行通知书（2009）大民合初字第 171-3 号，解除对开开集团持有公司 3000 万股股权的查封。该案已审结。 2、由于静安区实施旧区改造，公司本部及子公司雷允上药业在南京西路 719-721 号等处商业网点被列入“静安区 46 号街坊和 40 号街坊北地块新建商办综合楼（二期）项目建设” 动迁，截止 2009 年 12 月 31 日，已动迁结束。公司本部及子公司共计收到上述动迁补偿款 187,944,349.00 元，上海开开百货有限公司（以下简称“开开百货”）用收到上述的动迁补偿款 34,410,978.02 元购置商业房产，并按该房产的折旧年限结转递延收益 1,172,228.64 元，所动迁房屋净值 25,375,496.23 元，相关安置职工工资 6,811,489.69 元及其他费用 2,812,736.66 元。 3、 2009 年 3 月 14 日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于对拟转让中创大厦部分房产评估的议案》，同意公司根据静安区国资委“关于开开集团拟受让开开股份中创大厦部分房产有关问题的批复”（静安国资委发16 号）有关“对中创大厦开展资产评估工作”的要求，公司聘请具有证券资质的评估事务所对以上房产进行评估，待 ☆ 有证券资质的评估事务所评估和静安区国资委对评估值确认后，再审议转让以上房产给开开集团的事宜。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年 6 月 23 日，上述房产转让事项已获得静安区国资委的批准（《关于对的批复》静国资委发 [2009]76 号）。并经 2009 年 3 月 31 日上海市静安区国有资产监督管理委员会（批文：静国资评核[2009]第 2 号）批准确认其评估价值。 2009 年 6 月 29 日，公司与开开集团签订了转让《协议书》，根据公司股东大会审议通过的决议和静安区国资委的批复，转让价格为人民币 65,730,000.00 元，扣除账面净值和相关税费后转让净收益为 38,131,428.46 元，截止 2009 年 12 月 31 日上述转让款公司已全部收回。该收益归属于非经常性损益予以列示。 4、为了促进企业持续稳定发展，根据公司发展战略规划，对服装业进行资源整合，理顺投资关系。公司对开开制衣增资 1,280 万元，增资后该公司的股本总额为 2,280 万元，公司对该公司的投资比例仍占 100%。公司子公司开开百货原注册资本为 1,000 万元、上海开开服饰有限公司（以下简称“开开服饰”）原注册资本为 1,000 万元，上海开开衬衫总厂有限公司（以下简称“衬衫总厂”）原注册资本为 100 万元，上海开开羊毛衫针织有限公司（以下简称“羊毛衫”）原注册资本为 100 万元，为使开开制衣成为服装业的控股方，公司对开开百货和开开服饰分别减少投资金额 640 万元和 620 万元，开开制衣对开开百货和开开服饰分别投资和增加投资金额 540 万元和 320 万元。调整投资金额后的股本结构为：开开百货股本总额：900 万元，公司投资 360 万元，占股本总额的 40%；开开制衣投资 540 万元，占股本总额的 60%。开开服饰股本总额：700 万元，公司投资 280 万元，占股本总额的 40%；开开制衣投资 420 万元，占股本总额的 60%。开开制衣对衬衫总厂和羊毛衫分别增加投资 800 万元和 400 万元，调整投资金额后的股本结构为：衬衫总厂股本总额：900 万元，公司投资 100 万元，占股本总额的 11.11%；开开制衣投资 800 万元，占股本总额的 88.89%。羊毛衫股本总额：500 万元，公司投资 75 万元，占股本总额的 15%；开开制衣投资 425 万元，占股本总额的 85%。上述公司内部整合，业经 2008 年 10 月 30 日公司第五届第三十四次董事会及 2009 年 9 月 5 日公司第五届四十一次董事会审议通过，并于 2009 年 12 月 31 日前全部整合完毕，由于上述 5 家子公司整合前后均为合并范围内全资子公司，属同一控制下合并，不影响合并利润。 5、关于与“张晨事件”有关的票据纠纷案（1）2005 年 1 月 27 日广发银行因公司开具给深圳市中经领业实业发展有限公司（以下简称“中经领业”）及中国深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）共 7 份 6,660 万元商业承兑汇票的债务纠纷，诉至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深中院”）。截止 2009 年 12 月 31 日，深中院仍冻结上海开开经营管理有限公司提供担保的银行存款 3,320 万元。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告（2）2005 年 1 月 17 日中国光大银行深圳红荔路支行因公司开具给中深彩共 6 份 5,000 万元商业承兑汇票的债务纠纷，提出对公司的财产以标的 5,000 万元为上限采取诉前财产保全措施。本年公司接到深中院（2005）深中法民二初字第 135-4 号裁定，A、由于上海市南京西路 719 号、721 号 570.86 平方米的房产被列入动迁范围，故解除对其查封，继续查封公司位于上海市南京西路 1131、1133 号底层 137.13 平方米的房产，查封期间 B、为 2009 年 12 月 17 日至 2011 年 12 月 16 日。查封雷允上药业名下的位于上海市静安区康定路 68 号底层店面及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产。雷允上药业已向深中院提出财产保全异议，A、请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书第二项关于查封雷允上药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。B、请求依法解除对上述房产的保全措施。 2005 年 8 月 9 日兴业银行深圳嘉宾支行因公司开具给中经领业及中深彩共 2 份 1,000 （3）万元商业承兑汇票的债务纠纷诉至深中院。2010 年 2 月公司接到深中院（2005）深中法民二初字第 302-6 号民事裁定书，深中院在审理当事人借款合同纠纷一案中，原告上海赢运国际贸易有限公司（债权转让前为兴业银行深圳嘉宾支行）以涉案票据效力目前存在争议，且票据追索权与本案借款合同纠纷不属同一诉由，应另案处理为由向深中院申请撤回对公司的起诉及诉讼请求。深中院裁定，准许上海赢运国际贸易有限公司撤回对公司的起诉。开开集团现已履行承诺，与公司不再有任何法律关系，该案已终结。对于上述(1)和(2)事项，公司于 2005 年 12 月 8 日向深中院提起诉讼：请求判定上述商业承兑汇票无效。2009 年 4 月 10 日公司接到深中院（2006）深中法民二初字第 19 号、（2006）深中法民二初字第 20 号民事裁定书，深中院在审理对公司涉及开具给中深彩总金额为 6,660 万元的 7 份商业承兑汇票、总金额为 5,000 万元的 6 份商业承兑汇票无效的诉讼请求不成立，予以驳回。公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省高级人民法院。同月，公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，申请撤回上诉。由于上述(1)和(2)未结事项与“张晨事件”有关，2005 年 4 月 11 日，开开集团出具承诺函：“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。” 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告十一、母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、应收账款年末余额年初余额种类占总额占总额坏账准备坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备比例（%）比例(%) 比例(%) 比例（%）单项金额重大的应收 266,317,603.31 99.88 265,529,615.85 99.70 265,841,567.27 99.99 265,841,567.27 100.00 账款单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款其他不重大应收账款 308,627.63 0.12 95,037.19 30.79 21,314.70 0.01 21,314.70 100.00 合计 266,626,230.94 100.00 265,624,653.04 265,862,881.97 100.00 265,862,881.97 2、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：单位名称账面余额计提比例(%) 坏账准备金额理由 Falcon International 264,961,773.24 100 264,961,773.24 估计无法收回 Group Limited（注）（USD38,804,004.00）零星 7 户 652,762.85 100 652,762.85 估计无法收回合计 265,614,536.09 265,614,536.09 注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额 248,345.88 元，相应调减坏账准备 248,345.88 元。无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款以及本年通过重组等其他方式收回的应收账款金额 4、本年无实际核销的应收账款情况 5、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 6、年末无应收关联方账款情况上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 7、应收账款金额前五名单位情况占应收账款总额单位名称与本公司关系欠款金额账龄的比例(%) Falcon International Group 非关联公司 264,961,773.24 5 年以上 99.38 Limited 山东省邮政公司非关联公司 509,928.93 1 年以内 0.19 扬州纺站非关联公司 293,755.78 5 年以上 0.11 中国邮政储蓄银行有限责任公司江非关联公司 286,018.00 1 年以内 0.11 西省分行长春开开衬衫经销有限公司非关联公司 266,127.36 5 年以上 0.10 (二) 其他应收款 1、其他应收款构成年末余额年初余额种类占总额比坏账准备占总额比坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备例(%) 比例(%) 例(%) 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 84,256,264.62 97.60 8,317,514.49 9.87 82,229,994.62 100.00 4,210,370.98 5.12 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 50.00 15.00 30.00 较大的其他应收款其他不重大其他应收款 2,067,916.27 2.40 1,010,679.16 48.87 50.00 5.00 10.00 合计 86,324,230.89 100.00 9,328,208.65 82,230,044.62 100.00 4,210,375.98 2、年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提单位名称账面余额坏账准备金额计提比例(%) 理由茉织华实业（集团） 1,000,000.00 1,000,000.00 100 估计无法收回有限公司上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款年末余额年初余额账龄账面余额账面余额坏账准备坏账准备金额比例(%) 金额比例(%) 3至4年 50.00 15.00 3、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款以及本年通过重组等其他方式收回的其他应收款金额 4、本年无实际核销的其他应收款。 5、本年其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：年末数年初数单位名称账面金额计提坏账金额账面金额计提坏账金额上海开开（集团）有限公司 21,210,200.00 212,102.00 6、年末其他应收关联方款项为 41,241,535.26 元，明细如下：单位名称与本公司关系欠款金额占应收账款总额的比例(%) 全资子公司之上海开开百货有限公司 3,500,000.00 4.05 子公司全资子公司之上海开开衬衫总厂有限公司 6,452,480.00 7.47 子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司控股子公司 30,289,055.26 35.09 上海开开制衣公司全资子公司 1,000,000.00 1.16 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 7、其他应收款金额前五名单位情况性质或占其他应收款总单位名称与本公司关系欠款金额账龄额的比例(%) 内容大唐箱包服饰（常熟）有限公司控股子公司往来款 30,289,055.26 4 年以内 35.09 鸿元控股集团有限公司原参股公司退股款 22,804,529.36 1~2 年 26.42 上海开开（集团）有限公司控股股东案件款 21,210,200.00 1 年以内 24.57 全资子公司之上海开开衬衫总厂有限公司往来款 6,452,480.00 2 年以内 7.47 子公司全资子公司之上海开开百货有限公司往来款 3,500,000.00 1 年以内 4.05 子公司上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 长期股权投资长期股权投资明细情况在被投资单位持股比例被投资单位在被投资单位在被投资单位表决本年计提减核算方法初始投资成本年初余额增减变动年末余额与表决权比例不一致的减值准备本年现金红利持股比例(%) 权比例(%) 值准备说明上海鼎丰科技发展有限公司权益法 80,000,000.00 125,097,632.52 -2,093,899.01 123,003,733.51 44.44 44.44 20,000,000.00 苏州开开天德制衣有限公司权益法 1,720,713.64 1,289,747.35 -156,611.71 1,133,135.64 30.00 30.00 206,759.72 广东中深彩融资担保投资有由于“张晨事件”影权益法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 40.00 100,000,000.00 限公司响，仍处于失控状态上海毕纳高房地产开发有限权益法 120,000,000.00 120,029,318.64 120,029,318.64 34.29 34.29 公司上海开开服饰有限公司权益法 2,800,000.00 1,391,197.47 1,391,197.47 40.00 40.00 上海开开百货有限公司权益法 3,600,000.00 3,651,518.81 3,651,518.81 40.00 40.00 权益法小计 308,120,713.64 346,416,698.51 2,792,205.56 349,208,904.07 100,000,000.00 20,206,759.72 上海开开制衣公司（注）成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 12,800,000.00 22,800,000.00 100.00 100.00 上海开开羊毛衫针织有限公成本法 750,000.00 750,000.00 750,000.00 15.00 15.00 司（注）上海开开服饰有限公司（注）成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 -9,000,000.00 上海开开百货有限公司（注）成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 -10,000,000.00 352,093.22 上海开开衬衫总厂有限公司成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 11.11 11.11 上海开开免烫制衣有限公司成本法 7,460,085.77 7,460,085.77 7,460,085.77 60.00 60.00 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告在被投资单位持股比例被投资单位在被投资单位在被投资单位表决本年计提减核算方法初始投资成本年初余额增减变动年末余额与表决权比例不一致的减值准备本年现金红利持股比例(%) 权比例(%) 值准备说明上海赢运资产管理有限公司成本法 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 90.00 上海雷允上药业西区有限公成本法 155,883,924.70 136,667,079.74 136,667,079.74 98.90 98.90 5,630,892.34 司开开援生制药股份有限公司成本法 49,854,454.82 46,427,227.41 46,427,227.41 51.19 51.19 3,427,227.41 由于“张晨事件”影深圳市赢润实业有限公司成本法 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 25,000,000.00 响，仍处于失控状态上海雷允上营养保健品有限成本法 921,047.98 686,616.00 686,616.00 50.00 50.00 234,431.98 公司由于“张晨事件”影香港开开药业有限公司成本法 8,028,400.00 8,028,400.00 8,028,400.00 99.00 8,028,400.00 响，仍处于失控状态大唐箱包服饰（常熟）有限公成本法 74,566,491.96 69,754,010.75 69,754,010.75 75.00 75.00 4,812,481.21 司华拓医药科技发展有限公司成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6.92 6.92 916,253.66 207,711.00 中服名牌发展有限公司成本法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 8.33 8.33 946,563.61 南京天石软件技术有限公司成本法 6,509,867.20 6,509,867.20 6,509,867.20 11.11 11.11 940,000.00 上海国嘉实业股份有限公司成本法 410,130.00 410,130.00 410,130.00 257,014.80 成本法小计 394,384,402.43 366,693,416.87 -6,200,000.00 360,493,416.87 44,562,372.67 6,190,696.56 合计 702,505,116.07 713,110,115.38 -3,407,794.44 709,702,320.94 144,562,372.67 26,397,456.28 注：详见附注十/（五）/4。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 营业收入及营业成本 1、营业收入本年发生额上年发生额项目收入成本收入成本主营业务 5,161,512.83 2,570,923.12 5,833,467.57 1,861,609.83 其他业务 65,730,000.00 27,598,571.54 合计 70,891,512.83 30,169,494.66 5,833,467.57 1,861,609.83 2、主营业务（分行业）本年发生额上年发生额项目主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本（1）商业 2,274,791.16 2,268,924.04 709,069.57 706,479.51 （2）租赁 2,886,721.67 301,999.08 5,124,398.00 1,155,130.32 合计 5,161,512.83 2,570,923.12 5,833,467.57 1,861,609.83 3、主营业务（分地区）本年发生额上年发生额地区主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 ☆ 内销 5,161,512.83 2,570,923.12 5,833,467.57 1,861,609.83 4、公司前五名客户的营业收入情况客户名称营业收入总额占公司全部营业收入的比例(%) 上海开开（集团）有限公司 65,730,000.00 92.72 波芒得（上海）服饰商业有限公司 1,516,669.00 2.14 甘肃省高级人民法院 1,068,066.63 1.51 上海国瑞信（集团）有限公司 947,916.67 1.34 山东省邮政公司 622,623.83 0.88 合计 69,885,276.13 98.59 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 投资收益 1、投资收益明细项目本年发生额上年发生额成本法核算的长期股权投资收益 6,190,696.56 20,553,716.41 权益法核算的长期股权投资收益 9,982,619.48 80,425,993.59 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,357,283.72 (注) 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 7,260.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 56,597.21 合计 14,823,292.32 101,036,307.21 注：详见附注十/（五）/4。 2、按成本法核算的长期股权投资收益被投资单位本年发生额上年发生额上海雷允上药业西区有限公司 5,630,892.34 18,790,928.93 上海开开百货有限公司 352,093.22 1,506,916.53 华拓医药科技发展有限公司 207,711.00 197,800.00 上海雷允上营养保健品有限公司 58,070.95 合计 6,190,696.56 20,553,716.41 3、按权益法核算的长期股权投资收益被投资单位本年发生额上年发生额上海鼎丰科技发展有限公司 9,932,471.47 81,485,973.52 苏州开开天德制衣有限公司 50,148.01 -1,059,979.93 合计 9,982,619.48 80,425,993.59 4、处置长期股权投资产生的投资收益被投资单位本年发生额上年发生额上海开开服饰有限公司 -1,408,802.53 上海开开百货有限公司 51,518.81 合计 -1,357,283.72 5、本公司投资收益汇回无重大限制。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (六) 现金流量表补充资料项目本年金额上年金额一、将净利润调节为经营活动现金流量净利润 34,547,655.83 63,977,349.43 加：资产减值准备 4,879,603.74 -7,868,881.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 952,466.09 1,821,237.72 无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -38,131,428.46 38,732.61 “－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 6,994,824.71 32,048,636.65 投资损失（收益以“－”号填列） -14,823,292.32 -101,036,307.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,620,611.41 -7,609,514.10 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,030.21 -19,576.28 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,085,611.12 -4,423,675.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,387,200.39 -21,845,501.90 其他经营活动产生的现金流量净额 -56,434,400.72 -44,917,499.18 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产三、现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额 4,730,732.11 38,151,994.69 减：现金的年初余额 38,151,994.69 4,266,759.72 加：现金等价物的年末余额减：现金等价物的年初余额现金及现金等价物净增加额 -33,421,262.58 33,885,234.97 上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告十二、补充资料 (一) 当期归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：项目金额非流动资产处置损益 24,193,841.25 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 24,260,289.15 或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 550.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 83,440.46 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -372,808.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 286,451.00 所得税影响额 -109,990.87 少数股东权益影响额（税后） 186,183.50 合计 48,527,956.42 注：各非经常性损益项目按税前金额列示。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (二) 净资产收益率及每股收益：加权平均净资产收益率每股收益（元）报告期利润（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 20.79 0.16 0.16 扣除非经常性损益后归属于公司普 -4.75 -0.04 -0.04 通股股东的净利润上述数据采用以下计算公式计算而得：加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期年末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期年末的累计月数。基本每股收益基本每股收益= P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期年末的累计月数。稀释每股收益稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 P 利润，公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 1、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 2、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大变化。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明金额异常或比较期间变动异常的报表项目年末余额（或本年年初余额（或上变动比率报表项目变动原因金额）年金额）（%）应收股利 1,145,009.36 -100.00 本年收回股利。本年退回上年土地使用权转性预付款项 8,384,439.97 15,224,749.52 -44.93 款。可供出售金融资产 62,270,359.91 27,787,914.29 124.09 公允价值变动。本年出售投资性房地产，详见附投资性房产 6,792,996.93 27,178,161.36 -75.01 注十/（五）/2、3。公司下属子公司新增厂房车间工在建工程 11,662,420.57 100.00 程。短期借款 43,406,666.00 70,960,424.00 -38.83 本年归还借款。应付票据 482,505.00 -100.00 本年票据到期支付。预收账款 8,890,899.07 6,344,340.57 40.14 公司下属子公司预收货款增加。年末尚未支付的职工工资增加及应付职工薪酬 18,068,905.70 7,189,776.46 151.31 新增辞退福利。下属子公司应交企业所得税及增应交税费 8,188,348.50 5,145,913.10 59.12 值税增加。公司本年归还借款及转入一年内长期借款 32,000,000.00 200,500,000.00 -84.04 到期的非流动负债。本年收到动迁补偿款 89,602,562.00 元，结转相关折旧其他非流动负债 191,368,825.38 123,949,542.53 54.39 及安置职工工资等相关费用 22,183,279.15 元。公司原持有的限售股作为可供出售金融资产期末与年初公允价值资本公积 59,736,431.92 25,900,968.19 130.63 的差额扣除相应的递延所得税负债净增加资本公积 25,861,834.21 元。公司本年销售增加及出售投资性营业收入 865,662,045.05 711,292,188.67 21.70 房地产，详见附注十/（五）/3。本年归还借款导致利息支出减少财务费用 12,722,275.92 45,020,668.08 -71.74 及汇兑损益减少。公司联营公司上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有的可供出售投资收益 10,649,526.38 80,014,321.42 -86.69 金融资产，公司按持股比例确认投资收益比上年减少。营业外收入 24,487,179.51 3,559,426.84 587.95 本年递延收益转入增加。本年公司下属子公司雷允上药业动迁清理房产净值转入 11,146,273.96 元、下属子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司通营业外支出 14,537,285.64 992,342.59 1,364.95 过拍卖方式出售机器设备损失 1,467,464.02 元及下属子公司开开援生塑瓶车间改造处置机器设备损失增加。十三、财务报表的批准报出本财务报表业经公司董事会于 2010年4月7日批准报出。上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。董事长：上海开开实业股份有限公司二〇一〇年四月七日
附件：PDF公告全文

						上海开开实业股份有限公司2009年年度报告 
     一、重要提示
     (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     (二) 公司全体董事出席董事会会议。
     (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
     (四)
      公司负责人姓名                                                           何才彪
      主管会计工作负责人姓名                                                   盛佩英
      会计机构负责人（会计主管人员）姓名                                       邹静
     公司负责人何才彪、主管会计工作负责人盛佩英及会计机构负责人（会计主管人员）邹静声明：保证
     年度报告中财务报告的真实、完整。
     (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
     否
     (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
     否
     二、公司基本情况
     (一) 公司信息
      公司的法定中文名称                                   上海开开实业股份有限公司
      公司的法定中文名称缩写                               开开实业
      公司的法定英文名称                                   SHANGHAI KAI KAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
      公司的法定英文名称缩写                               SHKK
      公司法定代表人                                       何才彪
     (二) 联系人和联系方式
                                             董事会秘书                          证券事务代表
 姓名                               黄伟康                            刘光靓
 联系地址                           上海市江宁路 565 号 4 楼          上海市江宁路 565 号 4 楼
 电话                               86-21-62876092                    86-21-62876093
 传真                               86-21-62876092                    86-21-62876092
 电子信箱                           dm@chinesekk.com                  master@chinesekk.com
(三) 基本情况简介
 注册地址                                             上海市万航渡路 888 号
 注册地址的邮政编码                                   200042
 办公地址                                             上海市江宁路 565 号 4 楼
 办公地址的邮政编码                                   200041
 公司国际互联网网址                                   www.chinesekk.com
 电子信箱                                             dm@chinesekk.com
(四) 信息披露及备置地点
                                                      《上海证券报》（境内）、香港《文汇报》（境
 公司选定的信息披露报纸名称
                                                      外）
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址               http://www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                                 上海市江宁路 565 号 4 楼公司董事会秘书室
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(五) 公司股票简况
                                             公司股票简况
       股票种类       股票上市交易所           股票简称          股票代码         变更前股票简称
 A股                  上海证券交易所       开开实业          600272
 B股                  上海证券交易所       开开 B 股         900943
(六) 其他有关资料
 公司首次注册登记日期                  1993 年 3 月 18 日
 公司首次注册登记地点                  上海市西康路 379 号
                                       公司变更注册登记日期         2006 年 2 月 27 日
                                       公司变更注册登记地点         上海市万航渡路 888 号
 最近一次变更                          企业法人营业执照注册号       企股沪总字第 023823 号  （市局）
                                       税务登记号码                 310106132231214
                                       组织机构代码                 13223121-4
 公司聘请的会计师事务所名称            立信会计师事务所有限公司
 公司聘请的会计师事务所办公地址        上海市南京东路 61 号 4 楼
                                       公司历次工商注册变更情况：
                                       1993 年 7 月 22 日经营范围变更,增加：附设三个分支机构。
                                       1994 年 3 月 18 日注册资金变更： 原人民币 3,070 万元，   增加
                                       至人民币 9,210 万元。
                                       1994 年 6 月 25 日经营范围变更为：附设二个分支机构。
                                       1994 年 8 月 31 日公司名称变更为：上海开开（集团）股份有
                                       限公司。
                                       1995 年 4 月经营范围变更，增加：开展五万美元以下的小批
                                       量出口业务。
                                       1996 年 7 月 5 日公司名称变更为：上海开开实业股份有限公
                                       司。
 公司其他基本情况
                                       1996 年 11 月 13 日注册资金变更：原人民币 9,210 万元，增
                                       加至人民币 11,800 万元。
                                       1997 年 8 月 4 日，注册资本变更为：人民币 19,800 万元；企
                                       业类别变更为：中外合资股份制。
                                       1998 年 8 月 3 日公司注册地址变更为：上海市万航渡路 888
                                       号。
                                                          A
                                       2001 年 3 月 7 日， 股发行，注册资本变更为：   人民币 24,300
                                       万元。
                                       2002 年 7 月 18 日经营范围变更，增加：自有房屋出租。
                                       2006 年 2 月 27 日公司法定代表人变更为：何才彪
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
                                                                            单位：元 币种：人民币
                            项目                                              金额
 营业利润                                                                           34,316,710.40
 利润总额                                                                           44,266,604.27
 归属于上市公司股东的净利润                                                         39,503,234.54
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                                     -9,024,721.88
 经营活动产生的现金流量净额                                                         -7,482,805.94
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(二) 非经常性损益项目和金额
                                                                                单位：元 币种：人民币
               非经常性损益项目                                               金额
 非流动资产处置损益                                                                     24,193,841.25
 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                                                         24,260,289.15
 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                                     550.00
 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                                      83,440.46
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                      -372,808.07
 其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                         286,451.00
 所得税影响额                                                                              -109,990.87
 少数股东权益影响额（税后）                                                                 186,183.50
                     合计                                                                48,527,956.42
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
                                                                                单位：元 币种：人民币
                                                                   本期比上年同期
     主要会计数据              2009 年           2008 年                                  2007 年
                                                                       增减(%)
 营业收入                  865,662,045.05    711,292,188.67                  21.70    679,411,784.32
 利润总额                   44,266,604.27     58,126,810.08                 -23.84      22,999,871.31
 归属于上市公司股东的
                            39,503,234.54     56,256,912.18                -29.78         8,737,183.10
 净利润
 归属于上市公司股东的
 扣除非经常性损益的净       -9,024,721.88     53,769,903.93               -116.78       -13,973,735.75
 利润
 经营活动产生的现金流
                            -7,482,805.94      3,590,469.68               -308.41        23,326,275.91
 量净额
                                                                   本期末比上年同
                              2009 年末         2008 年末                                2007 年末
                                                                     期末增减(%)
 总资产                    991,044,489.14    989,483,445.48                   0.16    1,010,886,506.48
 所有者权益（或股东权
                           243,603,129.55    170,264,431.28                 43.07       230,216,878.77
 益）
                                                                      本期比上年同期增减
              主要财务指标                  2009 年   2008 年                                  2007 年
                                                                              (%)
 基本每股收益（元／股）                        0.16         0.23                    -30.43        0.04
 稀释每股收益（元／股）                        0.16         0.23                    -30.43        0.04
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                              -0.04         0.22                     -118.18     -0.06
 （元／股）
 加权平均净资产收益率（%）                   20.789    21.776          减少 0.987 个百分点      10.066
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产
                                             -4.749    20.813         减少 25.562 个百分点     -18.523
 收益率（%）
 每股经营活动产生的现金流量净额（元
                                             -0.031        0.015                     -306.67     0.096
 ／股）
                                            2009 年   2008 年        本期末比上年同期末增      2007 年
                                              末        末                   减(%)               末
 归属于上市公司股东的每股净资产（元
                                              1.002        0.701                       42.94     0.947
 ／股）
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(四) 采用公允价值计量的项目
                                                                                   单位:元 币种:人民币
                                                                                       对当期利润的影
      项目名称              期初余额               期末余额            当期变动
                                                                                           响金额
 有限售条件的可
                              394,602.65                                -394,602.65
 供出售股票
 无限售条件的可
                           27,393,311.64          62,270,359.91       34,877,048.27
 供出售股票
       合计                27,787,914.29          62,270,359.91       34,482,445.62
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
                                                                                              单位：股
                 本次变动前                      本次变动增减（＋，－）                 本次变动后
                                       发         公
                                                  积
                             比例      行   送                                                     比例
                 数量                             金        其他        小计           数量
                             (%)       新   股    转                                               (%)
                                       股         股
 一、有限
 售条件股    49,109,783      20.21                     -24,300,000   -24,300,000   24,809,783     10.21
 份
 1、国家持
             18,852,021       7.76                     -12,150,000   -12,150,000      6,702,021    2.76
 股
 2、国有法
             27,257,762      11.22                     -12,150,000   -12,150,000   15,107,762      6.22
 人持股
 3、其他内
              3,000,000       1.23                                                    3,000,000    1.23
 资持股
 其中：境
 内非国有     3,000,000       1.23                                                    3,000,000    1.23
 法人持股
        境
 内自然人
 持股
 ４、外资
 持股
 其中：境
 外法人持
 股
        境
 外自然人
 持股
 二、无限
 售条件流    193,890,217     79.79                     24,300,000    24,300,000    218,190,217    89.79
 通股份
 1、人民币
             113,890,217     46.87                     24,300,000    24,300,000    138,190,217    56.87
 普通股
 2、境内上
 市的外资    80,000,000      32.92                                                 80,000,000     32.92
 股
 3、境外上
 市的外资
 股
 4、其他
 三、股份
             243,000,000    100.00                                                 243,000,000    100.00
 总数
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
股份变动的批准情况
    1、上海市国有资产监督管理委员会   《关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批
复》(沪国资委产［2007］14 号)，本公司的股权分置改革方案获上海市国有资产监督管理委员会原则
同意（详见 2007 年 1 月 16 日《上海证券报》）。
    2、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海开开实业股份有限公司股权转让的批复》      （商资
                ，
批[2007]596 号） 本公司股权分置改革方案获中华人民共和国商务部批准   （详见 2007 年 4 月 4 日《上
海证券报》）。
    3、2007 年 1 月 31 日公司 A 股市场相关股东会议审议通过了《关于公司非流通股股东向流通 A 股
股东送股进行股权分置改革的议案》。
股份变动的过户情况
    2009 年 4 月 17 日公司第二次有限售条件的流通股上市,数量为 24,300,000 股
2、限售股份变动情况
                                                                                           单位：股
                                           本
                                           年
                                           增
                                                                                                 解除
 股东名     年初限售股    本年解除限       加   年末限售股
                                                                            限售原因             限售
   称           数          售股数         限       数
                                                                                                 日期
                                           售
                                           股
                                           数
 上海开                                                                                          2010
 开（集                                                                                          年4
          27,257,762      12,150,000            15,107,762   股权分置改革
 团）有限                                                                                        月 19
 公司                                                                                            日
 上海市
 国有资
 产监督                                                                                          2010
 管理委                                                                                          年4
          18,852,021      12,150,000             6,702,021   股权分置改革
 员会（授                                                                                        月 19
 权开开                                                                                          日
 集团经
 营管理）
                                                             本公司非流通股股东上海金兴贸
                                                             易公司持有本公司股份
                                                             3,000,000 股，质押给上海市财政
                                                             局第一监督局， 该股份被冻结，  无
                                                             法支付对价，由上海开开（集团）
 上海金                                                      有限公司垫付对价 319,515 股。  待
 兴贸易      3,000,000                           3,000,000   该股份解冻，偿还上海开开 （集团）
 公司                                                        有限公司垫付对价 319,515 股，  偿
                                                             还股改对价后的股份上市流通前
                                                             取得上海开开（集团） 有限公司书
                                                             面同意，且由开开实业董事会向上
                                                             海证券交易所提出偿还股改对价
                                                             后股份的上市流通申请。
   合计     49,109,783     24,300,000           24,809,783                  /                      /
(二) 证券发行与上市情况
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
1、前三年历次证券发行情况
   截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
    报告期内有限售条件的流通股上市前的公司股份结构情况：公司股份总数为 243,000,000 股。公
司的股本结构为： A 股有限售条件的流通股：国家股 18,852,021 股,占总股本的 7.76%；法人股
30,257,762 股，占总股本的 12.45%；A 股无限售条件的流通股 113,890,217 股，占总股本的 46.87%。
B 股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。
    报告期内有限售条件的流通股上市后的公司股份结构情况：公司股份总数为 243,000,000 股。公
司的股本结构为：A 股有限售条件的流通股：国家股 6,702,021 股,占总股本的 2.76%；法人股
18,107,762 股，占总股本的 7.45%；A 股无限售条件的流通股 138,190,217 股，占总股本的 56.87%。B
股流通股 80,000,000 股，占总股本的 32.92%。
3、现存的内部职工股情况
     本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
                                                                                                   单位：股
 报告期末股东总数                                                                                 42,306 户
                                           前十名股东持股情况
                                 股东      持股比例                   报告期内增   持有有限售条   质押或冻结
           股东名称                                       持股总数
                                 性质        (%)                          减         件股份数量   的股份数量
                                 国有
 上海开开（集团）有限公司                    16.22    39,407,762                   15,107,762     无
                                 法人
 上海市国有资产监督管理委
                                 国家        12.76    31,002,021                   6,702,021      无
 员会
                                                                                                  质
 上海金兴贸易公司                其他         1.23        3,000,000                3,000,000
                                                                                                  押
                                 国有                                                             未
 上海九百(集团)有限公司                       0.39         950,000     -40,000
                                 法人                                                             知
                                 境内
                                                                                                  未
 陈嘉伟                          自然         0.34         827,570
                                                                                                  知
                                   人
 上海现代建筑设计（集团）有      国有                                                             未
                                              0.33         795,146
 限公司                          法人                                                             知
                                 境内
                                                                                                  未
 郝峰                            自然         0.31         756,400     508,600
                                                                                                  知
                                   人
                                 境内
                                                                                                  未
 黄波                            自然         0.29         710,000       15,900
                                                                                                  知
                                   人
                                 境内
                                                                                                  未
 刘志峰                          自然         0.27         661,171     661,171
                                                                                                  知
                                   人
 GUOTAI JUNAN
                                                                                                  未
 SECURITIES(HONGKONG)            其他         0.27          655,771    572,771
                                                                                                  知
 LIMITED
                                   前十名无限售条件股东持股情况
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
             股东名称                   持有无限售条件股份的数量                股份种类及数量
 上海开开（集团）有限公司                             24,300,000        人民币普通股        24,300,000
 上海市国有资产监督管理委员会                         24,300,000        人民币普通股        24,300,000
 上海九百(集团)有限公司                                   950,000       人民币普通股           950,000
 陈嘉伟                                                   827,570       境内上市外资股         827,570
 上海现代建筑设计（集团）有限公司                         795,146       人民币普通股           795,146
 郝峰                                                     756,400       人民币普通股           756,400
 黄波                                                     710,000       人民币普通股           710,000
 刘志峰                                                   661,171       境内上市外资股         661,171
 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)
                                                             655,771    境内上市外资股           655,771
 LIMITED
 孙德鸿                                             579,931 人民币普通股            579,931
                                    报告期内，前十名股东除陈嘉伟、郝峰、黄波、刘志峰、GUOTAI
                                JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 未知外，其余股东之间均
                                不存在关联关系，  同时与前十名无限售条件股东之间也不存在关联
                                关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规
上述股东关联关系或一致行动的    定的一致行动人。
说明                                    前十名无限售条件股东中除陈嘉伟、郝峰、黄波、刘志峰、
                                GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED、孙德鸿未知外，
                                其余股东之间均不存在关联关系，  同时与前十名股东之间也不存在
                                关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
                                中规定的一致行动人。
上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有限公司持有国家股 31,002,021 股。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件                                                            单位:股
                                     有限售条件股份可上
      有限售条     持有的有限             市交易情况
 序
      件股东名     售条件股份        可上市   新增可上市                      限售条件
 号                                  交易时   交易股份数
          称           数量
                                       间         量
                                                            ①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在
      上海开开                       2010 年
                                                            十二个月内不上市交易或者转让；②在上述期满后，
                                     4 月 19   15,107,762
 1    （集团）      15,107,762                              通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数
                                          日
      有限公司                                              量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
                                                            五，在二十四个月内不超过百分之十。
      上海市国
                                                            ①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在
      有资产监                       2010 年
☆                                                            十二个月内不上市交易或者转让；②在上述期满后，
      督管理委                       4 月 19    6,702,021
 2                   6,702,021                              通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数
      员会（授权                          日
                                                            量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
      开开集团
                                                            五，在二十四个月内不超过百分之十。
      经营管理）
                                                           本公司非流通股股东上海金兴贸易公司持有本公司股
                                                           份 3,000,000 股，质押给上海市财政局第一监督局，
                                                           该股份被冻结，无法支付对价，由上海开开（集团）
      上海金兴                                             有限公司垫付对价 319,515 股。待该股份解冻，偿还
 3                   3,000,000
      贸易公司                                             上海开开（集团）有限公司垫付对价 319,515 股，偿
                                                           还股改对价后的股份上市流通前取得上海开开 （集团）
                                                           有限公司书面同意，且由开开实业董事会向上海证券
                                                           交易所提出偿还股改对价后股份的上市流通申请。
                                             1、上海市国有资产监督管理委员会（静安）委托上海开开（集团）有
                                         限公司持有国家股 31,002,021 股。
 上述股东关联关系或一致行动人
                                           2、报告期内，上海开开（集团）有限公司与上海金兴贸易公司之间不
 的说明                                  存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
                                         规定的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人情况
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(1) 控股股东情况
     法人                                                        单位：万元 币种：人民币
 名称                          上海开开（集团）有限公司
 单位负责人或法定代表人        陈惠泉
 成立日期                      1996 年 6 月 28 日
 注册资本                                                                            11,211
                               衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面
                               料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费
                               停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品），
 主要经营业务或管理活动        自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务
                               （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加
                               工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租(涉
                               及许可证的凭许可证经营)。
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
     截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
                                                                                                  单位：股
                                                                                   报告期内从     是否在股
                                                                              变
                                                                      年末         公司领取的     东单位或
                        性    年   任期起始     任期终止       年初           动
  姓名        职务                                                    持股           报酬总额     其他关联
                        别    龄     日期         日期       持股数           原
                                                                        数         （万元）（税   单位领取
                                                                              因
                                                                                       前）       报酬、津贴
                                   2009 年 12   2012 年 12
 何才彪    董事长       男    57                                                            34    否
                                   月 30 日     月 29 日
           董事(已离               2008 年 6    2009 年 12
 陈惠泉                 男    57                                                                  是
           任)                     月 16 日     月 30 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 黄 跃     董事         男    51                                                                  是
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 张翔华    董事         男    50                                                            40    否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 陈亚民    独立董事     男    57                                                             5    否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 孙元欣    独立董事     男    54                                                             5    否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 张志高    独立董事     男    44                                                             5    否
                                   月 30 日     月 29 日
           董事(已离               2007 年 12   2009 年 12
 孙文秋                 男    42                                                                  是
           任)                     月 31 日     月 30 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 陆超      董事         男    51                                                                  否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 乐嘉明    董事         男    49                                                                  否
                                   月 30 日     月 29 日
           董事、总经              2009 年 12   2012 年 12
 盛佩英                 女    49                                                                  否
           理                      月 30 日     月 29 日
           监事会主席              2006 年 1    2009 年 12
 周   磊                男    48                                                                  是
           (已离任)                月 25 日     月 30 日
           监事(已离               2006 年 1    2009 年 12
 沈   颉                男    65                              3,600   3,600                       是
           任)                     月 25 日     月 30 日
           监事(已离               2006 年 1    2009 年 12
 王中樑                 男    60                                                          7.43    否
           任)                     月 25 日     月 30 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 王财金    监事会主席   男    56                                                                  否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 孔伟芳    监事         女    47                                                                  是
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 岑志坚    监事         男    48                                                                  否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 於培志    副总经理     男    55                                                            33    否
                                   月 30 日     月 29 日
                                   2009 年 12   2012 年 12
 黄伟康    董事会秘书   男    51                                                          11.5    否
                                   月 30 日     月 29 日
           计划财务部              2009 年 12   2012 年 12
 邹   静                女    44                                                          10.5    否
           经理                    月 30 日     月 29 日
  合计          /        /    /        /            /         3,600   3,600   /        151.43          /
    1、何才彪：曾任上海梅龙镇（集团）有限公司党委副书记,上海开开实业股份有限公司董事长、
总经理；现任上海开开实业股份有限公司董事长,上海开开制衣公司董事长,上海雷允上药业西区有限
公司董事,上海开开（集团）有限公司副总经理,兰州三毛实业股份有限公司董事。
    2、陈惠泉：曾任上海市静安区商业委员会主任，上海开开实业股份有限公司董事；现任上海开开
（集团）有限公司董事长 ，上海雷允上药业西区有限公司董事，上海开开制衣公司董事。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
    3、黄 跃：曾任上海九百股份有限公司董事长、总经理 ；现任上海开开（集团）有限公司副董事
长、总经理，上海开开实业股份有限公司董事，上海雷允上药业西区有限公司董事长，上海开开制衣
公司董事。
    4、张翔华：曾任上海开开（集团）有限公司董事；现任上海开开实业股份有限公司董事，上海雷
允上药业西区有限公司总经理，上海开开（集团）有限公司监事。
    5、陈亚民：交通大学管理学院教授、会计系主任，江南高纤任独立董事，2006 年 1 月 25 日起任
上海开开实业股份有限公司独立董事。
    6、孙元欣：上海财经大学世博经济研究院教授，博士生导师；2006 年 1 月 25 日起任上海开开实
业股份有限公司独立董事。
    7、张志高：上海市序伦律师事务所律师、合伙人,宏盛科技监事；2006 年 1 月 25 日起任上海开
开实业股份有限公司独立董事。
    8、孙文秋：上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁；2007 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 30
日任上海开开实业股份有限公司董事（现已离任）。
    9、陆超：曾任上海静安国有资产经营有限公司常务副总经理，现任上海静安国有资产经营有限公
司董事长兼总经理，上海开开实业股份有限公司董事。
    10、乐嘉明：上海静安国有资产经营有限公司董事、副总经理兼财务部经理、投资部经理，梅龙
镇集团董事，上海百乐门大酒店有限公司董事，上海开开实业股份有限公司董事。
    11、盛佩英：曾任上海静安药业公司副总经理，上海雷西大药房连锁有限公司总经理，上海雷允
上药业西区有限公司党委书记、副总经理；现任上海开开实业股份有限公司董事、总经理。
    12、周 磊：曾任西藏日喀则上海广场总经理、静安区商委助理协调员，上海开开实业股份有限
公司监事会主席，兰州三毛实业股份有限公司监事；现任上海开开（集团）有限公司副总经理，上海
雷允上药业西区有限公司监事，上海开开制衣公司监事。
    13、沈 颉：曾任香港华润集团上海办事处经理、华凯贸易发展有限公司总经理，上海开开实业
股份有限公司监事（现已离任）。
    14、王中樑：曾任上海开开百货有限公司办公室主任，上海开开实业股份有限公司监事（职工），
上海开开制衣公司品牌管理部经理，现已退休。
    15、王财金：曾任静安粮油食品有限公司总经理；现任上海开开（集团）有限公司副董事长，静
安粮油食品有限公司董事长，上海开开实业股份有限公司监事会主席。
    16、孔伟芳：曾任上海开开实业股份有限公司财务部经理、财务负责人；现任上海开开(集团)有
限公司财务部经理，上海开开实业股份有限公司监事。
    17、岑志坚：曾任上海静安制药有限公司党支部书记、副总经理；现任上海雷允上药业西区有限
公司党委副书记、工会主席，上海开开实业股份有限公司监事（职工）。
    18、於培志：上海开开实业股份有限公司副总经理，上海开开制衣公司总经理。
    19、黄伟康：曾任上海开开实业股份有限公司总经理督导室主任，上海开开实业股份有限公司证
券事务代表；现任上海开开实业股份有限公司董事会秘书。
    20、邹 静：曾任上海开开实业股份有限公司财务主管，上海开开实业股份有限公司财务部副经
理，上海开开实业股份有限公司财务负责人；现任上海开开实业股份有限公司计划财务部经理。
(二) 在股东单位任职情况
                                                              任期起始   任期终止   是否领取
   姓名              股东单位名称             担任的职务
                                                                日期       日期     报酬津贴
 陈惠泉      上海开开（集团）有限公司      董事长                                   是
 黄 跃       上海开开（集团）有限公司      副董事长、总经理                         是
 王财金      上海开开（集团）有限公司      副董事长                                 否
 何才彪      上海开开（集团）有限公司      副总经理                                 否
 周 磊       上海开开（集团）有限公司      副总经理                                 是
 孔伟芳      上海开开(集团)有限公司        财务部经理                               是
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
在其他单位任职情况
                                                                   任期起始   任期终止   是否领取
   姓名             其他单位名称               担任的职务
                                                                     日期       日期     报酬津贴
 陈惠泉     上海雷允上药业西区有限公司     董事                                          否
 陈惠泉     上海开开制衣公司               董事                                          否
 黄 跃      上海雷允上药业西区有限公司     董事长                                        否
 黄 跃      上海开开制衣公司               董事                                          否
 王财金     静安粮油食品有限公司           董事长                                        是
 何才彪     兰州三毛实业股份有限公司       董事                                          否
 何才彪     上海雷允上药业西区有限公司     董事                                          否
 何才彪     上海开开制衣公司               董事长                                        否
 周 磊      上海雷允上药业西区有限公司     监事                                          否
 周 磊      兰州三毛实业股份有限公司       监事                                          否
 张翔华     上海雷允上药业西区有限公司     总经理                                        是
 盛佩英     上海雷允上药业西区有限公司     党委书记                                      是
 陆超       上海静安国有资产经营有限公司   董事长兼总经理                                是
                                           董事、副总经理兼财务
 乐嘉明     上海静安国有资产经营有限公司                                                 是
                                           部经理、投资部经理
 王中樑     上海开开制衣公司            品牌管理部经理                          是
                                        党委副书记、工会
岑志坚    上海雷允上药业西区有限公司                                            是
                                        主席
於培志    上海开开制衣公司              总经理                                  否
以上单位除静安粮油食品有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、兰州三毛实业股份有限公司外，
均是上海开开实业股份有限公司的全资子公司。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
                     公司董事长兼总经理的年薪经公司薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审
 董事、监事、高级管
                     议。公司副总经理及子公司总经理的薪酬按照公司薪酬与考核委员会、董事
 理人员报酬的决策程
                     会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，经公司薪酬与考核
 序
                     委员会审核确认，董事会备案。公司董秘、财务负责人按公司规定年薪发放。
                     公司董事长兼总经理的年薪按股东大会决议执行。公司副总经理及子公司总
 董事、监事、高级管
                     经理的薪酬按照董事会和股东大会审议通过的“考核办法”和“实施细则”，
 理人员报酬确定依据
                     年度绩效考核结果。公司董秘、财务负责人按公司本部年度工作考核结果。
 董事、监事和高级管
                     董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见五/（一）：董事、监事
 理人员报酬的实际支
                     和高级管理人员持股变动及报酬情况中披露的数据。
 付情况
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
         姓名                担任的职务                     变动情形            变动原因
 陈惠泉                董事                          离任                 届满离任
 孙文秋                董事                          离任                 届满离任
 周 磊                 监事会主席                    离任                 届满离任
 沈 颉                 监事                          离任                 届满离任
 王中樑                监事                          离任                 届满离任
 陆超                  董事                          聘任                 换届选举
 乐嘉明                董事                          聘任                 换届选举
 盛佩英                董事、总经理                  聘任                 换届选举、聘任
 王财金                监事会主席                    聘任                 换届选举
 孔伟芳                监事                          聘任                 换届选举
 岑志坚                监事（职工）                  聘任                 职代会选举
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(五) 公司员工情况
 在职员工总数                                                                         641
 公司需承担费用的离退休职工人数                                                        80
                                           专业构成
                  专业构成类别                               专业构成人数
 生产人员                                                                             212
 销售人员                                                                             108
 技术人员                                                                             175
 财务人员                                                                              43
 其他(包括管理人员、后勤人员）                                                        103
                                           教育程度
                  教育程度类别                                数量（人）
 大专、大学                                                                           195
 高中及以下                                                                           446
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司
法人治理结构，规范运作，严格执行各项法律、法规和规章制度。公司股东大会、董事会、监事会机
构齐全，职权明确，依法运行。依据《公司章程》和公司董事会决策，公司经营层负责公司日常经营
活动。为完善公司管理制度，根据国家法律、法规和相关规定，修改了《公司章程》。公司根据《信
息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息。严格遵循有关法律、法规及监管部门的要
求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。
    1、关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，召开股东
大会，保证所有股东能够依法行使权利。公司股东大会的召开和表决程序规范，经律师现场见证并出
具法律意见书，股东大会决议合法有效。
    2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做
到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司制定了“关于防范控股股东及关联方占
用资金的专项制度”， 已建立了防范控股股东及关联方占用资金、侵害上市公司利益的长效机制。
    3、关于董事和董事会：公司按照《公司法》及《公司章程》规定的程序选举董事，公司董事会的
人数和人员构成符合法律、法规的要求。按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，
公司董事会和董事切实履行职责和勤勉尽责的行使权利和履行义务。
    4、关于监事与监事会：按照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事履行
忠实、勤勉义务。监事会对关联交易、出售资产、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管
理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督，发表独立意见，维护股东的合法权益。
    5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关
者的合法权益，共同维护公司持续、健康的发展。
    6、关于信息披露与透明度：公司建立了《信息披露管理制度》，规范公司的信息披露行为，加强
信息披露事务管理。董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访、咨询工作。公司信息披露公告刊
登在《上海证券报》、香港《文汇报》，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。公司重视投
资者关系管理工作，通过多种形式，加强与投资者的沟通和交流，维护和提升公司的形象。
    （二）公司治理专项自查活动情况
      根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加
强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动
的通知》，公司认真开展了公司治理专项活动自查，并接受上海证监局对我公司的现场检查和上海证
券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动
的整改措施,并全面落实了整改措施。 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《上海开开实业股份
有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。公司第五届董事会第十九次会议审议
通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。
    全面贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和上海证监局召开的“深化上市
公司治理、严防占用问题反弹”为主题的上海辖区上市公司监管专题工作会议精神，公司召开董事、
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
监事及高级管理人员会议，学习中国证监会通知和上海证监局专题会议精神，研究贯彻落实的措施，
开展资金占用自查。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《开展公司治理专项活动及整改情
况说明》及《开展公司治理专项活动及整改落实“通知”和会议精神，进一步提高公司规范水平》。
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制
度》，公司已建立了防范控股股东及关联方占用资金、侵害上市公司利益的长效机制。
    公司治理是一项长期的工作，公司将巩固公司治理专项活动所取得的成果，严格遵循有关法律、
法规及监管部门的要求，以内部控制制度建设为抓手，持之以恒，进一步提高公司治理水平。
(二) 董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
                                                                                            是否连续
                           本年应参                        以通讯方
              是否独立                     亲自出席                   委托出席              两次未亲
 董事姓名                  加董事会                        式参加次              缺席次数
                董事                         次数                       次数                自参加会
                             次数                              数
                                                                                                议
 何才彪       否                   10            10               6                     0   无
 陈惠泉       否                    9             9               6                     0   无
 黄 跃        否                   10            10               6                     0   无
 张翔华       否                   10            10               6                     0   无
 陈亚民       是                   10            10               6                     0   无
 孙元欣       是                   10            10               6                     0   无
 张志高       是                   10            10               6                     0   无
 孙文秋       否                    9             9               6                     0   无
 陆超         否                    1             1                                     0   无
 乐嘉明       否                    1             1                                     0   无
 盛佩英       否                    1             1                                     0   无
 年内召开董事会会议次数                                                                           10
 其中：现场会议次数                                                                                4
 通讯方式召开会议次数                                                                              6
 现场结合通讯方式召开会议次数                                                                      0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
     报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
    公司制定了《上海开开实业股份有限公司独立董事制度》、《上海开开实业股份有限公司独立董
事年度报告工作制度》等独立董事相关工作制度。公司 3 名独立董事分别担任公司三个专业委员会主
任并兼任其他专业委员会委员。根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及公司独立董事相关工作
制度的要求，2009 年公司独立董事主要履行了以下职责：
    2009 年 2 月 26 日公司召开独立董事 2009 年第一次会议：(1)、公司经营管理层汇报公司 2008 年
度生产经营概况。(2)、公司财务负责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其其他相关材料。
(3)、公司内审人员汇报《2008 年度内部控制检查监督工作报告》。(4)、独立董事实地考察公司商业
网点。
   2009 年 4 月 20 日公司召开独立董事 2009 年第二次会议：(1)、年审注册会计师已出具初步审计意
见，独立董事与审计注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。(2)、审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
☆     2009 年 12 月 5 日召开董事会提名委员会会议，审核了股东单位提交的提名函、候选人简历等相
关资料，审议通过了《关于对公司第六届董事会董事候选人的任职资格审核的决议》，同意将九名第
六届董事会董事候选人提交董事会审议。
    报告期内，公司召开审计委员会会议 4 次（详见董事会报告( 四)/3：《董事会下设的审计委员会
相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告》。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
  报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次（详见董事会报告（四）/4：《董事会下设的薪酬
委员会的履职情况汇总报告》。
    公司独立董事都能按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负
责的态度，履行诚信勤勉义务，认真参加公司董事会、股东大会。认真审阅提交董事会审议的议案及
有关资料，在审议议案时从各自的专业特长各抒己见，为董事会出谋划策，并就公司关联交易、关于
提名公司第六届董事会董事候选人及聘任高级管理人员等发表了独立意见，切实维护了公司的利益和
广大中小股东的合法权益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
                   是否独                                    对公司产生的
                                         情况说明                             改进措施
                   立完整                                        影响
                             公司在业务上与控股股东相互独
 业务方面独立完
                   是        立，不存在竞争关系，公司拥有独
 整情况
                             立的供产销系统，独立开展业务。
 人员方面独立完              公司在劳动、人事及工资管理等方
                   是
 整情况                      面均完全独立于控股股东。
                             公司与控股股东的资产严格分开，
 资产方面独立完
                   是        拥有独立的商标，非专利技术等无
 整情况
                             形资产。
                             公司建立了健全的组织体系，董事
 机构方面独立完              会、监事会、总经理等各部门独立
                   是
 整情况                      运作，不存在与控股股东职能部门
                             之间的从属关系。
                             公司设有独立的财务部门和独立的
 财务方面独立完              会计核算、财务管理，公司独立在
                   是
 整情况                      银行开户，独立纳税，独立作出财
                             务决策。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
                 公司在董事会及管理层的领导下, 通过建立健全并有效实施内部控制,保证企业
             经营管理合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，保护投资者合法权益，
             提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司在建设内部控制构架时，充
 内部控制建 分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项内控要素,遵循
 设的总体方 全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则,使公司内控覆盖企业各项业务和活
 案          动，全面贯穿在决策、执行和监督过程中,并重点关注重要业务及高风险领域，在各方
             面相互制约、相互监督，并适时不断调整，通过合理的成本达到有效控制。此外, 为
             促进内部控制的有效实施,还将通过建立相应的激励约束机制，将各责任单位实施内部
             控制制度的情况纳入绩效考评体系，将对结果控制改为过程控制。
               公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《上市公司治理
             准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，修
             订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
             议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理工作制度》、《董事会秘书工作
 内部控制制
             职责》、《信息披露管理制度》等,上述制度规范了股东大会、董事会、监事会以及管
 度建立健全
             理层的工作流程,授权明晰、操作规范、运作有效,有效维护了投资者和公司利益。公
 的工作计划
             司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节主要方面，主要包括：人
 及其实施情
             力资源管理、财务管理、资产管理、投资管理、预决算管理、销售管理、关联交易管
 况
             理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，并进行检查、评估和及时
             的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。
                 公司将从公司本部、服装板块、医药板块两个层面三个部分，健全内部控制制度，
             其中公司本部内控建设的重点是公司治理结构、资金、筹资、对子公司的控制、对外
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
               投资、对外担保等方面；服装板块内控建设的重点是采购与销售及库存管理等环节；
               医药板块内控建设的重点在销售与收款、采购与付款、生产环节、固定资产及资金管
               理等重要领域。
 内部控制检        公司设立董事会审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制
 查监督部门    的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立
 的设置情况    了审计监察部为内部控制检查监督部门，负责公司内部控制的监督和评价。
                   公司审计监察部对公司及控股子公司的经营活动、财务管理、关联交易管理、防
               范大股东资金占用管理、对外提供担保管理、经营者经济责任及项目建设等各方面进
               行内部跟踪及监督。对内部控制制度的执行情况进行检查评价，并定期向公司董事会
 内部监督和
               审计委员会汇报公司内部控制检查监督工作情况。
 内部控制自
                   公司董事会审计委员会 2009 年召开 4 次会议，定期听取公司审计监察部对公司内
 我评价工作
               部控制制度的执行情况的检查报告。公司董事会审计委员会每年两次审议公司内部控
 开展情况
               制的自我评价，提出公司内部控制的自我评估报告，并提交公司董事会审议。
                   2009 年公司第五届董事会第三十七次会议和第四十次会议审议通过了《公司内部
               控制的自我评估报告》和《公司关于 2009 年半年度内部控制的自我评估报告》。
                   公司董事会高度重视建立健全内部控制制度的工作，成立了以公司董事长任组长
 董事会对内    的公司内控建设工作领导小组，下设内控建设工作小组，组织和协调公司开展内控建
 部控制有关    设工作。公司内控建设工作领导小组对内控建设情况及时进行沟通和总结，解决存在
 工作的安排    的问题，布置下一步的相关工作。公司董事会定期召开会议听取董事会审计委员会提
               交的公司内部控制自我评估报告和公司内控建设情况，指导公司内控工作的开展。
                   公司按照                        、               、
                           《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》 （2006）、
               《内部会计控制规范－基础规范》等法律法规的规定，结合公司实际情况，修订了公
               司财务管理组织机构设置、财务核算的基本原则及货币资金、存货、对外投资、固定
               资产、销售与收款、采购与付款、预算、筹资等内部控制制度和关联交易的管理、成
 与财务核算
               本和费用管理制度、对外担保管理制度等财务管理与内部会计控制制度。公司通过明
 相关的内部
               确规定财务工作流程，实行会计人员岗位职责制，保证公司财务会计管理达到以下要
 控制制度的
               求：保证业务活动在授权范围内实行、保证对资产的接触、记录和处理在适当的授权
 完善情况
               下实行，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保证公司财务资料真实、完整，
               防止舞弊行为发生，保障资产安全完整，使得会计报表符合国家相关政策制度的要求。
               同时加强公司的内部考核制度，优化健全下属子公司总经理及财务负责人的年度考核
               指标，以及下属公司财务人员的管理。
                   截止报告期末，公司未发现存在内部控制制度或执行方面的重大缺陷。
                   在内控制度建设中，为适应新出台的法律、法规及公司经营规模不断扩大的要求，
 内部控制存    公司的内控制度体系还需要不断健全和完善。
 在的缺陷及        公司将进一步健全完善内部控制制度，将对不符合新颁布的法律法规以及不适合
 整改情况      公司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。公司将继续严格按照《企业内部控制
               基本规范》及《内部控制指引》的要求，建立健全公司的内部控制制度管理体系，严
               格执行和加强监督，使公司持续、健康、快速发展。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
     董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第二次会议， 会议审议通过了《关于董事及高级管理人员
薪酬与考核的议案》，公司董事及高级管理人员 2009 年度薪酬与考核仍按公司 2007 年股东年会及第
五届董事会第二十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会 2008 年第一次会议审议通过的考核办
法及考核实施细则执行。
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
    为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信
息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，公司制定《上海开开实业股份有限公司年报信息
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
披露重大差错责任追究制度》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过并执行。
    报告期内，公司没有发生年报信息披露重大差错。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
    会议届次        召开日期                决议刊登的信息披露报纸         决议刊登的信息披露日期
 2008 年度股东年会   2009 年 5 月 20 日   《上海证券报》、香港《文汇报》   2009 年 5 月 21 日
2008 年度股东年会审议通过：
1、公司 2008 年度董事会工作报告；
2、公司 2008 年度监事会工作报告；
3、公司 2008 年度财务决算报告；
4、公司 2008 年度利润分配预案；
5、公司关于 2008 年度计提资产减值准备的议案；
6、公司 2008 年年度报告及报告摘要；
7、公司 2008 年日常关联交易实际发生金额和 2009 年预计日常关联交易的议案；
8、关于修改公司章程部分条款的议案：
9、关于 2009 年续聘会计师事务所及支付 2008 年度审计费用的议案；
10、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款 3,750 万元提供担保的议案；
11、关于为全资子公司上海雷允上药业西区有限公司向银行借款 3,250 万元提供担保的议案；
12、关于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案。
(二) 临时股东大会情况
    会议届次          召开日期          决议刊登的信息披露报纸     决议刊登的信息披露日期
 2009 年度第一
                                      《上海证券报》、香港《文汇
 次临时股东大     2009 年 12 月 30 日                            2009 年 12 月 31 日
                                      报》
 会
2009 年度第一次临时股东大会通过：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
选举乐嘉明、何才彪、陆超、张翔华、黄跃、盛佩英为公司第六届董事会董事；选举孙元欣、陈亚民、
张志高为公司第六届董事会独立董事。
2、《关于公司监事会换届选举的议案》。
    选举王财金、孔伟芳为公司第六届监事会监事。
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
      一、报告期内公司经营情况回顾
    2009 年度是国际金融危机向实体经济蔓延的一年，也是旧区改造动迁公司主要经营网点而对经营
产生影响的一年。面对严峻的挑战，公司董事会、经理层带领全体员工，紧紧围绕年初确定的经营策
略和工作任务，审时度势，以千辛万苦、千方百计、一丝不苟的工作态度，攻坚克难，努力保持公司
经营业绩，维护股东利益。
    据财务资料显示，2009 年度公司营业收入 86,566.20 万元，营业利润 3,431.67 万元，利润总额
4,426.66 万元，归属于母公司所有者的净利润 3,950.32 万元。
1、面对严峻挑战，勇于开拓创新
    公司受国际金融危机和旧区改造时公司主要网点被动迁的双重影响，医药业和服装业主要零售网
点减少，影响零售业务增长的态势及企业经营业绩。公司经理层以市场为主导，解放思想，转变思路，
开拓创新，努力实施战略发展规划，保持了较好的经营业绩。
    医药业以雷允上药城形式多样营销活动，营市造市，在突现中药传统文化的深厚底蕴、彰显中华
老字号特色之中使消费者近悦远来，赢得了新的增长；坚持自主创新，努力打造“上雷”品牌，抓住
冬令滋补时节，推出系列优质新品，参茸滋补品、冬令补膏等销售同比有大幅度增长；把握医改政策，
变挑战为机遇，探索院企合作模式，拓展特许药品经营，方便社区居民健康消费需求；制药厂新产品
开发稳步推进，生产技改项目按计划实施，产品与药业终端销售实行互动，在开拓市场中实现双赢。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
通过努力，作为公司医药业主体的上海雷允上药业西区有限公司荣获中国商业名牌企业，雷允上药城
荣获上海市“诚信经营”示范店称号。
    服装业在以衬衫为主，羊毛衫为辅的基础上，开发推出“海派都市”开开男装系列，展示出开开
品牌新形象；开开衬衫的全国销售网络通过整合取得新发展，羊毛衫连锁专卖店初具规模，经营“海
派都市”开开男装系列的专卖店也已启动，从而使开开品牌服装的市场占有率得到巩固。开开品牌服
装生产基地的扩建工程如期建设，为开开品牌的新发展奠定了基石。 开开牌衬衫是中国驰名商标产品；
开开牌衬衫在 2009 年被中国服装协会男装专业委员会和国家服装质量监督检验中心 （天津）授予连续
十年荣获优等品：“质量卓越企业”称号；根据全国大型零售企业商品销售调查统计显示：2009 年度
“开开”牌男衬衫、羊毛衫荣列同类产品市场销售前五位；“开开”衬衫、羊毛衫、西服、西裤及针
织内衣被评为“上海名牌”；2010 年公司注册并使用在服装商品上的开开商标被上海市工商行政管理
局认定为上海市著名商标。
2、持续压缩信贷，实现预期目标
    多年来，公司通过对非核心资产的清理，对存量资产、尤其是对金融性资产的适时兑现，增加了
公司的现金流量，并借助于动迁补偿费，今年实现了压缩信贷的预期，彻底改变了公司财务基本面。
据统计：2009 年归还银行借款 14,000 万元， 2010 年 3 月归还银行借款 6,750 万元，合计归还银行借
款 20,750 万元。银行信贷规模由 2005 年底的 41,768 万元下降到 2010 年 3 月末的 6,919 万元，减少
银行借款 34,849 万元，压缩信贷规模 83.43%；其中，母公司的银行贷款由 2005 年末的 31,540 万元
下降到 2010 年 3 月末的 2,000 万元，减少借款 29,540 万元, 压缩信贷规模 93.66%。银行全年利息支
出 2005 年为 4,856.75 万元，预计 2010 年全年利息支出为 800 万元，减少银行年利息支出 4,056.75
万元，压缩利息额为 83.53%；其中，母公司利息支出由 2005 年的 3,757.66 万元，预计 2010 年全年
利息支出为 175 万元，减少利息支出 3,582.66 万元，压缩利息额为 95.34%。
3、强化企业管理，努力提升质量
（1）、公司以财务预算管理为基础，突出对应收帐款、管理费用、库存等的管理控制，强化财务分析，
确保公司经济运行质量；
（2）、严格对外投资管理，明确所委派董、监事的责任，确保公司投资收益；
（3）、强化公司经理层的经营成果考核和审计监察，赏罚分明。激励经营者的积极性，鼓励多做多得，
优异奖励；
（4）、贯彻落实《企业内部控制基本规范》及上交所颁布的《内部控制指引》等相关文件的要求, 以
建立企业内部控制体系工作为契机, 进一步完善企业规章制度，推进制度建设的规范化、科学化、系
统化。
     同时，公司努力做好贯标工作，医药业以 GSP、GMP 认证为载体，深化质量管理工作的目标，通过
认证全面提升质量管理水平，为企业的持续发展打下坚实的基础。服装业经过复评，通过
GB/T9001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证和 GB/T24001－2004/ISO14001：2004 环境管理体系
认证，质量、环境管理体系不断完善。
二、公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局
    医药业在加强社会保障，启动新医改的大背景下，政府投入促进国内药品扩容是行业增长的主动
力；新医改力求改变“以药养医”的运作机制，逐步调整行业内相互之间的利益关系；国家医保目录
的实施，各地医保目录也将制定和实施，行业内相互争夺空间；国际西药的不断进入，加剧国内市场
的竞争；中药符合产业升级规律，滋补营养保健品的成长性，刺激投资进而加剧市场争夺；行业整合
重在国资体系；竞争格局使行业集中度不断提升，具有创新实力突出，特色优势明显的企业最终在竞
争中胜出。
      服装业经历国际金融危机的洗礼而冬去春来，国家出口退税率的提高对出口起到了刺激作用，出
口进入缓慢复苏通道，但国际经济复苏存在不确定性，贸易摩擦可能加剧，国内劳动力要素成本上升
已显现，行业发展仍存在反复和波动。内销受国内消费提升拉动，将成为主导驱动因素；自主品牌建
设，加快产业升级，有助于企业向产业链附加值高端发展；服装业上游企业也在积极寻求自身战略调
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
整，不排除向下游品牌服装转型的可能。
2、公司未来发展的展望及新年度经营计划
     2010 年是“世博年”。我们要紧紧抓住“世博”商机，继续实施战略发展规划，坚持走可持续、
科学发展之路，努力做到“三个提高”：
（1）、突出主营业务，提高盈利能力
     医药业在做强雷允上药城等三家销售过亿元的产业支柱基础上，着力培育“上雷”牌参茸滋补品
成为公司新的产业支柱；努力深化院企合作模式，积极扩大合作内涵和外延，取得合作双方互惠双赢；
积极寻找大品牌、大品种，不断扩大总经销、总代理，使之成为公司新的经济增长点；按计划推进制
药厂的技改项目和新药开发项目。
     服装业要进一步扩大衬衫销售的全国网络，做实做大开开品牌主体产品—衬衫，努力巩固和扩大
羊毛衫销售，不断提高开开男装系列专卖店的经营效益，按计划进度推进开开品牌生产基地的扩建工
程。
（2）、继续清理资产，提高资产质量
     在原来清理资产、兑现还贷，实现压缩信贷规模目标的基础上，针对现有非核心资产和金融性资
产的存量情况，根据公司战略发展规划的需要和金融危机后经济复苏的实际情况，围绕公司可持续、
科学发展的要求，分别作出相应安排，继续有步骤地进行处置。
（3）、完善内控制度，提高管理水平
     公司将从公司本部、服装板块、医药板块二个层面、三个部分，健全内部控制制度，其中公司本
部内控建设的重点是公司治理结构、资金、筹资、对子公司的控制、对外投资、对外担保等方面；服
装板块内控建设的重点是采购与销售成本控制及库存管理等环节；医药板块内控建设的重点在销售与
收款、采购与付款、生产环节、固定资产及资金管理等重要领域。年内形成《内控手册》，为明年试
运行作充分的准备。
三、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况说明
1、报告期资产负债项目变动情况分析
项目                 2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日       变动比例%
应收股利                              -        1,145,009.36         -100.00%
预付款项                  8,384,439.97       15,224,749.52            -44.93%
可供出售金融资产         62,270,359.91        27,787,914.29           124.09%
投资性房地产净额          6,792,996.93        27,178,161.36           -75.01%
在建工程                11,662,420.57                     -           100.00%
短期借款                43,406,666.00        70,960,424.00            -38.83%
应付票据                             -           482,505.00         -100.00%
预收帐款                  8,890,899.07         6,344,340.57            40.14%
应付职工薪酬             18,068,905.70         7,189,776.46           151.31%
应交税费                  8,188,348.50         5,145,913.10            59.12%
长期借款                32,000,000.00       200,500,000.00            -84.04%
其他非流动负债         191,368,825.38       123,949,542.53             54.39%
资本公积                59,736,431.92        25,900,968.19            130.63%
（1）应收股利年末余额比年初余额减少，主要是本期收到分利款；
（2）预付款项年末余额比年初减少，主要是本期收回上年土地使用权转性款；
（3）可供出售金融资产年末余额比年初余额增加，主要是公允价值变动；
（4）投资性房地产年末余额比年初余额减少，主要是本期出售中创大厦部分房产；
（5）在建工程年末余额比年初余额增加，主要是公司下属子公司新增厂房车间工程；
（6）短期借款年末余额比年初余额减少，主要是本期归还借款；
（7）应付票据年末余额比年初余额减少，主要是本期经营业务应付票据结算减少；
（8）预收账款年末余额比年初余额增加，主要是公司经营业务预收账款结算增加；
（9）应付职工薪酬年末余额比年初余额增加，主要是年末尚未支付的职工工资增加及新增辞退福利；
（10）应缴税费年末余额比年初余额增加，主要是公司下属子公司应交所得税及增值税增加；
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（11）长期借款年末余额比年初余额减少，主要是本年归还借款及转入一年内到期的非流动负债；
（12）其他非流动负债年末余额比年初余额增加，主要是本年收到动迁补偿款；
（13）资本公积年末余额比年初余额增加，主要是公司原持有的可供出售金融资产，年末与年初公允
价值的差额扣除相应的递延所得税负债净增加资本公积；
2、报告期利润变动情况分析
项目                 本年金额                    上年金额              变动比例%
营业收入         865,662,045.05            711,292,188.67                 21.70%
财务费用          12,722,275.92             45,020,668.08                -71.74%
投资收益          10,649,526.38             80,014,321.42                -86.69%
营业外收入        24,487,179.51              3,559,426.84               587.95%
营业外支出        14,537,285.64                992,342.59             1,364.95%
（1）营业收入本年金额比上年同期金额增加，  主要是本年销售同比增加及公司处置投资性房地产收入
增加；
（2）财务费用本年金额比上年同期金额减少，主要是本年归还借款利息支出减少及汇兑损益减少；
（3）投资收益本年金额比上年同期金额减少，  主要是联营公司上海鼎丰科技发展有限公司出售其持有
的可供出售金融资产，公司按持股比例确认的投资收益减少。
（4）营业外收入本年金额比上年同期金额增加，主要是本年递延收益转入增加。
（5）营业外支出本年金额比上年同期金额增加，  主要是公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司
动迁清理房产净值转入 11,146,273.96 元、下属子公司大唐出售机器设备损失 1,467,464.02 元及下属
子公司车间改造处置机器设备损失增加。
3、报告期现金流量表项目变动情况分析
项目                             本年金额                  上年金额        变动比例%
经营活动产生的现金流量      -7,482,805.94              3,590,469.68
投资活动产生的现金流量      55,874,362.41              9,011,336.18        520.05%
筹资活动产生的现金流量     -60,068,913.62             22,104,596.49
（1）经营活动的现金流量净额减少主要是经营业务现金流入减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要是本年处置投资性房地产增加现金流入，上年同期无此
项目；
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是本年收到的动迁补偿款减少、归还银行借款增加及利
息支出减少。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）上海雷允上药业西区有限公司是公司的全资子公司，   注册资本 13,678 万元,主要经营药品的销售
业务。2009 年末公司总资产 38,229.57 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 1,120.46 万元。
（2）上海开开百货有限公司是公司的全资子公司，注册资本 900 万元，主要经营日用百货零售业务。
2009 年末公司总资产 8,063.41 万元, 由于受动迁影响，报告期归属于母公司所有者的净利润-381.38
万元。
（3）上海开开免烫制衣有限公司， 注册资本 150 万美元，公司控股 60%，主要经营衬衫生产业务。2009
年末公司总资产 1,523.36 万元, 报告期归属于母公司所有者的净利润 26.20 万元.
（4）开开援生制药股份有限公司，注册资本 8,400 万元，公司控股 51.19%，主要经营药品的生产、
销售。2009 年末公司总资产 13,367.97 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 98.55 万元。
（5）上海开开服饰有限公司是公司的全资子公司，注册资本 700 万元，主要经营服饰系列产品。2009
年末总资产 1,188.42 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 42.12 万元。
（6）上海开开制衣公司是公司的全资子公司，注册资本 2,280 万元，主要经营衬衫零售及批发业务。
2009 年末公司总资产 1,906.60 万元，报告期归属于母公司所有者的净利润 23.87 万元。
（7）大唐箱包服饰（常熟）有限公司，注册资本 1,046.1228 万美元，公司控股 75.00%，主要经营生
产箱包等旅游用品、生产服饰辅料服装。2009 年末公司总资产 3,361.48 万元，报告期归属于母公司
所有者的净利润-325.76 万元。
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公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
                                                                                单位:元 币种:人民币
                                                                                           营业利润率
  分行业或                                         营业利润    营业收入比    营业成本比
                      营业收入      营业成本                                               比上年增减
    分产品                                           率(%)     上年增减(%)   上年增减(%)
                                                                                             （%）
 分行业
                                                                                             增加 4.35
 工     业      207,298,979.76   140,368,542.58        32.29        15.21          8.26
                                                                                             个百分点
                                                                                             减少 0.26
 商     业      587,048,226.42   475,533,209.74        19.00        14.70         15.07
                                                                                             个百分点
                                                                                           增加 12.08
 租       赁      2,886,721.67       301,999.08        89.54       -43.67        -73.86
                                                                                             个百分点
                                                                                             增加 0.78
 小计           797,233,927.85   616,203,751.40        22.71        14.40         13.26
                                                                                             个百分点
 公司内各
                                                                                            减少 9.31
 业务分部        19,880,168.67    19,647,879.51         1.17        37.35         51.63
 相互抵销
                                                                                            个百分点
                                                                                            增加 1.09
 合     计      777,353,759.18   596,555,871.89        23.26        13.92         12.32
                                                                                            个百分点
(2) 主营业务分地区情况
                                                                             单位:元 币种:人民币
               地区                    营业收入                    营业收入比上年增减（％）
 内销                                      763,664,510.71                                   13.02
 外销                                       13,689,248.47                                  104.19
 合   计                                   777,353,759.18                                   13.92
2、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
                                                                                           单位:万元
 报告期内投资额                                                                              200.00
 投资额增减变动数                                                                            200.00
 投资额增减幅度(%)                                                                           100.00
被投资的公司情况
☆        被投资的公司名称               主要经营活动     占被投资公司权益的比例(%)           备注
上海开开（昆山）生活广场有限公司       商业                                 40.00
1、募集资金使用情况
     报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
   报告期内，公司无非募集资金投资项目。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
    告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
                                                                         决议刊登的    决议刊登
    会议届次        召开日期                  决议内容                   信息披露报    的信息披
                                                                             纸          露日期
 上海开开实业股                  审议通过了：1、《关于对全资子公司上
 份有限公司第五                  海开开制衣公司增加投资金额的议案》 上海证券报
                                                                    ；
                    2009 年 1                                                          2009 年 1
 届董事会第三十                  2、《关于向中国建设银行股份有限公司 12 香港文汇
                    月 15 日                                                           月 17 日
 五次会议（通讯                  上海静安支行申请流动资金借款人民币 报 A22
 方式）                          贰仟万元的议案》。
 上海开开实业股
 份有限公司第五                                                          上海证券报
                    2009 年 3    审议通过了：《关于对拟转让中创大厦                    2009 年 3
 届董事会第三十                                                          10 香港文汇
                    月 13 日     部分房产评估的议案》。                                月 14 日
 六次会议（通讯                                                          报 B2
 方式）
                                 审议通过了：1、公司 2008 年度董事会
                                 工作报告；2、公司 2008 年度财务决算
                                 报告；3、公司 2008 年度利润分配预案；
                                 4、公司关于 2008 年度计提资产减值准
                                 备的议案；5、公司 2008 年年度报告及
                                 报告摘要；6、公司 2008 年日常关联交
                                 易实际发生金额和 2009 年预计日常关
 上海开开实业股
                                 联交易的议案；7、关于修改公司章程部     上海证券报
 份有限公司第五     2009 年 4                                                          2009 年 4
                                 分条款的议案；8、关于修改审计委员会     99 香港文汇
 届董事会第三十     月 23 日                                                           月 25 日
                                 年报工作规程的议案；9、公司内部控制     报 A32
 七次会议
                                 的自我评估报告；10、公司关于 2009
                                 年度续聘会计师事务所及支付 2008 年
                                 度审计费用的议案；11、公司 2009 年
                                 第一季度报告全文及正文；12、关于商
                                 业网点动迁补偿费使用的议案；13、关
                                 于同意子公司在黄渡开开工业园区扩建
                                 5000 平方米厂房的议案。
 上海开开实业股                  审议通过了：1、《关于拟转让公司所持
                                                                         上海证券报
 份有限公司五届     2009 年 4    有中创大厦部分房产的议案》；2、《公                   2009 年 4
                                                                         C181 香港文
 三十八次董事会     月 29 日     司关于召开 2008 年度股东年会的议                      月 30 日
                                                                         汇报 C6
 （通讯方式）                    案》。
 上海开开实业股
                                 审议通过了：《关于同意上海开开衬衫      上海证券报
 份有限公司五届     2009 年 7                                                          2009 年 7
                                 总厂在黄渡开开工业园区改扩建 7900       C28 香港文
 三十九次董事会     月 29 日                                                           月 30 日
                                 平方米厂房的议案》。                    汇报 B4
 （通讯方式）
 上海开开实业股                  审议通过了：１、《公司 2009 年半年
                                                                         上海证券报
 份有限公司第五     2009 年 8    度报告及报告摘要》；２、《公司关于                    2009 年 8
                                                                         C181 香港文
 届董事会第四十     月 26 日     2009 年半年度内部控制的自我评估报                     月 28 日
                                                                         汇报 A30
 次会议                          告》。
 上海开开实业股     2009 年 9    审议通过了：《关于调整对部分子公司      上海证券报    2009 年 9
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
 份有限公司五届     月4日        投资金额的议案》。                     15 香港文汇   月5日
 四十一次董事会                                                         报 B4
 （通讯方式）
 上海开开实业股
 份有限公司第五                                                         上海证券报
                    2009 年 10   审议通过了：《公司 2009 年第三季度报                 2009 年 10
 届董事会第四十                                                         B15 香港文
                    月 27 日     告全文和正文》。                                     月 29 日
 二次会议（通讯                                                         汇报 B6
 方式）
 上海开开实业股
                                 审议通过了：1、《关于公司董事会换届    上海证券报
 份有限公司五届     2009 年 12                                                        2009 年 12
                                 选举的议案》；2、《关于召开 2009 年    B13 香港文
 董事会第四十三     月6日                                                             月8日
                                 度第一次临时股东大会的议案》。         汇报 B7
 次会议
                                 审议通过了：1、选举何才彪先生为公司
                                 第六届董事会董事长。2、选举第六届董
                                 事会各专业委员会成员： （1）战略委员
                                 会：主任委员：何才彪 ，委 员：张志
                                 高、陈亚民；（2）薪酬与考核委员会：
                                 主任委员：张志高，委员：孙元欣、盛
                                 佩英；（3）审计委员会：主任委员：陈
 上海开开实业股
                                 亚民，委员：孙元欣、乐嘉明；（4）提 上海证券报
 份有限公司第六     2009 年 12                                                        2009 年 12
                                 名委员会：主任委员：孙元欣，委员： B30 香港文
 届董事会第一次     月 30 日                                                          月 31 日
                                 张志高，张翔华。3、根据董事长提名， 汇报 B4
 会议
                                 聘任盛佩英女士为公司总经理。4、根据
                                 总经理提名，聘任於培志先生为公司副
                                 总经理。5、根据总经理提名，聘任邹静
                                 女士为公司计划财务部经理。6、根据董
                                 事长提名，聘任黄伟康先生为公司董事
                                 会秘书。7、根据董事长提名，聘任刘光
                                 靓先生为公司证券事务代表。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的要求，
已执行了股东大会审议通过的各项决议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司
建立董事会专门委员会， 公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司第
                               、
五届董事会专门委员会的议案》《上海开开实业股份有限公司董事会各专门委员会实施细则的议案》       。
并于 2007 年 12 月 31 日将《上海开开实业股份有限公司第五届董事会专门委员会的议案》提交 2007
年度第一次临时股东大会审议通过。
     公司第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司审计委员会年
报工作规程》。公司建立健全审计委员会相关工作制度，进一步明确决策流程，对公司重大事项能够
做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。
     2009 年 2 月 26 日，公司召开审计委员会 2009 年第一次会议：1、审阅了公司编制的 2008 年财务
会计报表初稿，同意提交立信会计师事务所有限公司进行年度审计。2、会议听取了立信会计师事务所
有限公司关于 2008 年度财务报告审计工作时间安排的介绍，   同意立信会计师事务所有限公司的审计时
间安排。
     2009 年 4 月 20 日，公司召开审计委员会 2009 年第二次会议: 1、审计委员会审议了公司《2008 年
度报告及报告摘要》，同意将公司《2008 年度报告及报告摘要》提交第五届董事会第三十七次会议审
    2、
议。 《关于立信会计师事务所有限公司从事 2008 年度审计工作的总结》 3、 ； 审计委员会审议了《2009
年继续聘任立信会计师事务所有限公司的议案》，同意将《2009 年继续聘任立信会计师事务所有限公
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
司的议案》提交第五届董事会第三十七次会议审议。4、审计委员会审议了公司《2008 年度内部控制
的自我评估报告》，同意将公司《2008 年度内部控制的自我评估报告》提交第五届董事会第三十七次
会议审议。5、《五届董事会审计委员会履职情况汇总报告》；6、《2008 年度内部控制检查监督工作
报告》。
    2009 年 8 月 24 日，公司召开审计委员会 2009 年第三次会议: 1、审计委员会审议了公司《2009 年
半年度报告及报告摘要》，同意将公司《2009 年半年度报告及报告摘要》提交第五届董事会第四十次
会议审议。2、关于同意公司《2009 年半年度内部控制检查监督工作报告》3、审计委员会审议了公司
《2009 年半年度内部控制的自我评估报告》同意将公司《2009 年半年度内部控制的自我评估报告》提
交第五届董事会第四十次会议审议。
    2009 年 10 月 26 日，公司召开审计委员会 2009 年第四次会议：1、审计委员会审议了公司《2009
年第三季度报告全文及正文》，同意将公司《2009 年第三季度报告全文及正文》提交第五届董事会第
四十二次会议审议。2、《公司 2009 年 1 至 3 季度内部控制检查监督工作报告》。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
     公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会的有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》开展工作，2009 年主要履行了以下职责：
     2009 年 3 月 26 日，董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第一次会议，会议听取了公司薪酬与
考核小组对张翔华、於培志年度考核情况和按照下述的相关规定所得出的应得薪酬，根据公司 2007
年股东年会决议、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《2008 年度经营者经济目标、工作目标考
核办法》和《2008 年度经营者经济目标考核实施细则》的有关规定，经审核薪酬与考核小组的考核结
论符合上述相关规定：(１)、张翔华同志 2008 年度薪酬金额为 35 万元。(2)、於培志同志 2008 年度
薪酬金额为 33 万元。(3)、关于董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬的审核意见。 (4)、关于董
事长任职期间年薪已经股东大会审议通过，不作复议；公司董事会秘书和财务负责人按公司规定年薪
发放，也不作复议。
     2009 年 4 月 8 日， 董事会薪酬与考核委员会召开 2009 年第二次会议， 会议审议通过了如下决
议：《关于董事及高级管理人员薪酬与考核的议案》，公司董事及高级管理人员 2009 年度薪酬与考核
仍按公司 2007 年股东年会及第五届董事会第二十六次会议和第五届董事会薪酬与考核委员会 2008 年
第一次会议审议通过的考核办法、考核实施细则执行。
(五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因                未用于分红的资金留存公司的用途
 因公司前三年可供分配利润为负数，所以前三年未进
 行现金分配及公积金转增股本。
(六) 公司前三年分红情况
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                     分红年度合并报表中归    占合并报表中归属于上
     分红年度          现金分红的数额（含税）        属于上市公司股东的净    市公司股东的净利润的
                                                              利润                 比率(%)
 2006                                           0          -33,585,599.10                        0
 2007                                           0             8,737,183.10                       0
 2008                                           0            56,256,912.18                       0
(七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
    为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理，依据《公
司法》、《证券法》及《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，公司制定了《上海开开实
业股份有限公司外部信息使用人管理制度》，经公司第六届董事会第二次会议审议通过并执行。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
               监事会会议情况                                     监事会会议议题
                                                 审议通过了：1、《2008 年度监事会工作报告》；
                                                 2、                                   ； 《公
                                                    《公司 2008 年年度报告及报告摘要》 3、
                                                 司关于 2008 年度计提资产减值准备的议案》；4、
 第五届监事会第十次会议
                                                 《公司 2008 年日常关联交易实际发生金额和
                                                 2009 年预计日常关联交易的议案》； 5、《 公
                                                 司 2009 年第一季度报告全文及正文》。
                                                 审议通过了：  《公司 2009 年半年度报告及报告摘
 第五届监事会第十一次会议
                                                 要》。
                                                 审议通过了：  《公司 2009 年第三季度报告全文及
 第五届监事会第十二次会议
                                                 正文》。
 第五届监事会第十三次会议                                    《
                                                 审议通过了: 关于公司监事会换届选举的议案》  。
                                                 审议通过了：选举王财金先生为公司第六届监事
 第六届监事会第一次会议
                                                 会主席。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司监事会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，对公司的
决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况进行了
监督。
    公司监事会认为报告期内公司运作、决策程序规范。未发现董事、总经理及其他高级管理人员在
执行公司职务时违反公司章程及损害公司利益和股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    公司监事会根据公司财务情况，审核了董事会的相关报告，认为立信会计师事务所有限公司出具
标准无保留意见的审计报告和公司 2009 年度财务报告，如实反映了公司财务状况和经营状况。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
   报告期内公司无募集资金使用情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
      报告期内公司所进行的资产出售的交易价格均以市场价或中介机构资产审计值和评估值为基础
而定，没有发现任何内幕交易，也没有发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
      报告期内公司无收购资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
      公司 2009 年度涉及关联交易以市场公允的价值定价，体现了公开、公平、公正的原则，未发现
内幕交易以及损害公司股东利益的情况。
(七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
     报告期内公司财务报告没有被出具非标意见。
(八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
     公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
                                                                             单位:万元 币种:人民币
                                                                                          诉
                                                                                          讼
                  承                                                                      (仲
                       诉                                                                     (仲
 起               担                                                                      裁)
                       讼                                                                     裁)
 诉      应诉     连                                                                      审
                       仲   诉讼(仲裁)基本情      诉讼(仲裁)                                    判
 (申    (被申     带                                                诉讼(仲裁)进展        理
                       裁          况             涉及金额                                      决
 请)    请)方     责                                                                      结
                       类                                                                       执
 方               任                                                                      果
                       型                                                                       行
                  方                                                                      及
                                                                                                情
                                                                                          影
                                                                                                况
                                                                                          响
                                                               公司向深中院提出中止
                                                               上述案件诉讼申请及提
                                                               起确认上述票据无效的
                                                               诉讼。(详见 2006 年 4 月
                                                               22 日刊登在《上海证券
                                                               报》、香港《文汇报》公
                                                               司公告)。
                                                                  深中院 (2006)深中法
                                                               民二初字第 20 号民事裁
                                                               定书，事由如下：深中院
                                                               在审理上述案件过程中，
                                                               认为本公司诉讼请求不
 中                         中国光大银行深圳                   成立，予以驳回。 本公
 国                         红荔路支行(以下                    司不服上述裁定，已向深
 光                         简称“光大银行红                   中院递交上诉状，上诉于
 大                         荔路支行”)与本公                  广东省高级人民法院。
 银                         司发生票据纠纷，                   （详见 2009 年 4 月 11 日
        上海开         票
 行                         光大银行红荔路支                                   、 《文
                                                               《上海证券报》 香港
        开实业         据
 深                         行向广东省深圳市           5,000   汇报》上刊登的公司公
        股份有         纠
 圳                         中级人民法院(以                    告）。
        限公司         纷
 红                         下简称“深中院”)                    公司依据《中华人民共
 荔                         起诉。(详见 2005                   和国民事诉讼法》的有关
 路                         年 2 月 23 日《上海                规定，              （详
                                                                      申请撤回上诉。
 支                         证券报》 和香港《文                见 2009 年 5 月 5 日《上
 行                         汇报》公司公告)。                  海证券报》、香港《文汇
                                                               报》上刊登的公司公告）  。
                                                                   深中院(2005)深中法
                                                               民二初字第 135-4 号民事
                                                               裁定书，1、查封公司名
                                                               下的位于上海市静安区
                                                               南京西路 1131、1133 号
                                                               房产。2、查封上海雷允
                                                               上药业西区有限公司名
                                                               下的位于上海市静安区
                                                               康定路 68 号底层店面及
                                                               华山路 2 号主楼 4 层、裙
                                                               楼二层北部、裙楼 4 层房
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                产。
                                                                    公司全资子公司上海
                                                                雷允上药业西区有限公
                                                                司（以下简称：雷允上药
                                                                业西区公司）已向深中院
                                                                提出财产保全异议，1、
                                                                请求依法撤销(2005)深
                                                                中法民二初字第 135-4 号
                                                                民事裁定书第二项关于
                                                                查封雷允上药业西区公
                                                                司名下的上海市华山路 2
                                                                号主楼 4 层、裙楼二层北
                                                                部、裙楼 4 层房产的裁定。
                                                                2、请求依法解除对上述
                                                                房产的保全措施。（详见
                                                                2010 年 3 月 27 日《上海
                                                                         、
                                                                证券报》 香港  《文汇报》
                                                                上刊登的公司公告）。
                                                                   2005 年 4 月 11 日上海
                                                                开开(集团)有限公司出
                                                                具承诺函:“如因以上票
                                                                据事项及在张晨任职期
                                                                间开具的票据所造成的
                                                                损失，均由开开集团承
                                                                担”。
                                                                公司向深中院提出中止
                                                                上述案件诉讼申请及提
                            广东发展银行股份                    起确认上述票据无效的
 广                         有限公司深圳蛇口                    诉讼。(详见 2006 年 5 月
 东                         支行(以下简称“广                   20 日刊登在《上海证券
 发                         发银行蛇口支行”)                   报》、香港《文汇报》公
        深圳市
 展                         与深圳市中经领业                    司公告)。
        中经领
 银                         实业发展有限公                         深中院 (2006)深中法
        业实业
 行                         司、中国深圳彩电                    民二初字第 20 号民事裁
        发展有
 股                         总公司、上海开开                    定书，事由如下：深中院
        限公
 份                    债   实业股份有限公司                    在审理上述案件过程中，
        司、中
 有                    务   (以下简称 “公司”)                 认为本公司诉讼请求不
        国深圳                                          3,320
 限                    纠   发生债务纠纷，广                    成立，予以驳回。本公司
        彩电总
 公                    纷   发银行蛇口支行向                    不服上述裁定，已向深中
        公司、
 司                         广东省深圳市中级                    院递交上诉状，上诉于广
        上海开
 深                         人民法院(以下简                     东省高级人民法院。（详
☆        开实业
 圳                         称“深中院”) 起                    见 2009 年 4 月 11 日《上
        股份有
 蛇                         诉。 (详见 2005 年                  海证券报》、香港《文汇
        限公司
 口                         4 月 16 日刊登在《上                报》上刊登的公司公告）   。
 支                         海证券报》、《香                        广东省高级人民法院
 行                         港文汇报》公司公                    民事判决书（2009）粤高
                            告)                                 法民二终字第 155 号：驳
                                                                回上诉，维持原判。二审
                                                                案件受理费 374800 元由
                                                                上海开开公司承担。本判
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                             决为终审判决  （详见 2010
                                                             年 3 月 6 日《上海证券
                                                             报》、香港《文汇报》上
                                                             刊登的公司公告）。
                                                                 公司向广东省深圳市
                                                             南山区人民法院提起诉
                                                             讼，诉讼请求，1、判定
                                                             被告深圳市中经领业实
                                                             业发展有限公司和被告
                                                             广东发展银行股份有限
                                                             公司深圳南海大道支行
                                                             签订的《综合授信额度合
                                                             同》无效；2、判定被告
                                                             中国深圳彩电总公司和
                                                             被告广东发展银行股份
                                                             有限公司深圳南海大道
                                                             支行签订的《权力质押合
                                                             同》无效（详见 2010 年 3
                                                             月 18 日《上海证券报》、
                                                             香港《文汇报》上刊登的
                                                             公司公告）。
                                                                广东省深圳市南山区
                                                             人民法院《民事裁定书》
                                                             （2010）深南法民二初字
                                                             第 203 号，本院经审查认
                                                             为，人民法院受理破产申
                                                             请后，有关债务人的民事
                                                             诉讼，只能向受理破产申
                                                             请的人民法院提起。依照
                                                             《中华人民共和国企业
                                                             破产法》 第二十一条、 《中
                                                             华人民共和国民事诉讼
                                                             法》第三十八条的规定，
                                                             裁定如下：本案移送深圳
                                                             市中级人民法院（详见
                                                             2010 年 4 月 2 日 《上海证
                                                             券报》、香港《文汇报》
                                                             上刊登的公司公告）。
                                                               2005 年 4 月 11 日上海开
                                                             开(集团)有限公司出具
                                                             承诺函:“如因以上票据
                                                             事项及在张晨任职期间
                                                             开具的票据所造成的损
                                                             失， 均由开开集团承担”   。
 华                         华录电子进出口有                 大连中院（2005）大民合
 录                         限责任公司(以下                  初字第 171-1 号协助执行
        上海开         经
 电                         简称“华录公司”)                通知书，继续查封公司控
        开实业         济                       321.615329
 子                         与本公司发生经济                 股股东上海开开（集团）
        股份有         纠                           万美元
 进                         纠纷，华录公司向                 有限公司持有“开开实
        限公司         纷
 出                         辽宁省大连市中级                 业”3,000 万股，占总股
 口                         人民法院(以下简                  本 12.35%、查封期限为
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
 有                         称“大连中院”) 起         2008 年 4 月 19 日至 2010
 限                         诉(详见 2005 年 6          年 4 月 18 日。（具体详
 责                         月 25 日、2007 年 4        见 2008 年 3 月 26 日《上
 任                         月 21 日《上海证券         海证券报》和香港《文汇
 公                         报》和香港《文汇           报》公司公告)。
 司                         报》公司公告)。            经大连中院主持调解，出
                                                       具（2005）大民合初字第
                                                       171 号《民事调解书》，
                                                       三方当事人自愿达成调
                                                                1、
                                                       解协议： 本公司于 2009
                                                       年 12 月 20 日前给付原告
                                                       华录电子进出口有限责
                                                       任公司信用证垫款 310 万
                                                       美元（按实际付款日中国
                                                       银行公布的当日银行美
                                                       元卖出价折合等值人民
                                                       币予以支付）。2、华录
                                                       公司放弃其他诉讼请求。
                                                       案件受理费 147,980 元人
                                                       民币，财产保全费
                                                       150,520 元人民币，合计
                                                       298,500 元人民币，免交
                                                       （原告已预交，退还给原
                                                       告）。
                                                             根据大连中院
                                                       （2005）大民合初字第
                                                       171 号《民事调解书》，
                                                       本公司已支付人民币
                                                       2,121.02 万元 （按实际付
                                                       款日中国银行公布的当
                                                       日银行美元卖出价，310
                                                       万美元折合等值人民
                                                       币）。
                                                             上海开开(集团)有
                                                       限公司（以下简称：开开
                                                       集团）出具承诺函：我公
                                                       司曾于 2005 年 4 月 11 日
                                                       向你公司作出承诺，由于
                                                       在“张晨事件”中，张晨
                                                       任职期间开具的票据所
                                                       造成的损失，均由本公司
                                                       承担。
                                                       我公司承诺，我公司将在
                                                       你公司支付上述款项后
                                                       的一个月内，将你公司所
                                                       支付的上述款项如数支
                                                       付给你公司（详见 2009
                                                       年 12 月 29 日《上海证券
                                                       报》和香港《文汇报》公
                                                       司公告)。
                                                             大连中院协助执行
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                              通知书（2009）大民合初
                                                              字第 171-3 号，解除对本
                                                              公司控股股东开开集团
                                                              持有“开开实业”3000
                                                              万股股权的查封（详见
                                                              2010 年 1 月 4 日《上海证
                                                              券报》和香港《文汇报》
                                                              公司公告)。
                                                              开开集团已按承诺将上
                                                              述款项如数支付给本公
                                                              司（详见 2010 年 1 月 19
                                                              日《上海证券报》和香港
                                                              《文汇报》公司公告)。
                                                              该案已审结。
                                                              本公司向深中院提起诉
                                                              讼，请求判定本案涉及开
                                                              具给中国深圳彩电总公
                                                              司总金额为 1,000 万元的
                                                              2 份商业承兑汇票无效。
                                                              (具体详见 2005 年 12 月
                                                              24 日《上海证券报》和香
                                                              港《文汇报》公司公告)。
                                                              深中院(2005)深中法民
                                                              二初字第 302-2 号对上述
                            兴业银行深圳嘉宾                  案件作出民事裁定，本案
                            支行(以下简称“兴                 中止诉讼(具体详见 2006
        深圳市              业嘉宾支行”)与深                 年 3 月 18 日《上海证券
        中经领              圳市中经领业实业                  报》和香港《文汇报》公
 兴
        业实业              发展有限公司、中                  司公告)。
 业
        发展有              国深圳彩电总公                         深中院（2005）深中
 银
        限公                司、本公司发生借                  法民二初字第 302-5 号民
 行                    借
        司、中              款合同纠纷，兴业                  事裁定书，上海赢运国际
 深                    款
        国深圳              嘉宾支行向广东省          1,020   贸易有限公司诉深圳市
 圳                    合
        彩电总              深圳市中级人民法                  中经领业实业发展有限
 嘉                    同
        公司、              院（以下简称：深                  公司、中国深圳彩电总公
 宾
        上海开              中院）提出财产保                  司、上海开开实业股份有
 支
        开实业              全申请(详见 2005                  限公司借款合同纠纷一
 行
        股份有              年 10 月 22 日《上                案的裁定如下：冻结上海
        限公司              海证券报》和香港                  开开实业股份有限公司
                            《文汇报》公司公                  持有的兰州三毛实业股
                            告)。                             份有限公司价值人民币
                                                              1,020 万元的境内法人股
                                                              股权(具体详见 2007 年 7
                                                              月 5 日《上海证券报》和
                                                              香港《文汇报》公司公
                                                              告)。现继续冻结公司持
                                                              有的兰州三毛价值人民
                                                              币 1,020 万元的境内法人
                                                              股股权，期限：2008 年 7
                                                              月 3 日至 2010 年 7 月 2
                                                              日。（详见 2008 年 8 月
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                            12 日《上海证券报》和香
                                                            港《文汇报》公司公告)。
                                                                 深中院（2005）深中
                                                            法民二初字第 302-6 号民
                                                            事裁定书, 深中院在审理
                                                            当事人借款合同纠纷一
                                                            案中，原告上海赢运国际
                                                            贸易有限公司（债权转让
                                                            前为：兴业银行深圳嘉宾
                                                            支行）以涉案票据效力目
                                                            前存在争议，且票据追索
                                                            权与本案借款合同纠纷
                                                            不属同一诉由，应另案处
                                                            理为由向深中院申请撤
                                                            回对公司的起诉及诉讼
                                                            请求。
                                                                 深中院裁定，准许上
                                                            海赢运国际贸易有限公
                                                            司撤回对本公司的起诉。
                                                                 2005 年 4 月 11 日上
                                                            海开开(集团)有限公司
                                                            出具承诺函，由于在“张
                                                            晨事件”中，张晨任职期
                                                            间开具的票据所造成的
                                                            损失，均由开开集团承
                                                            担。开开集团现已履行承
                                                            诺，该案与公司不再有任
                                                            何法律关系（详见 2010
                                                            年 2 月 22 日《上海证券
                                                            报》和香港《文汇报》公
                                                            司公告)。
                                                            该案已终结。
                            河南省援生制药股
                            份有限公司，该公
                            司增资扩股后，公
                            司名称变更为开开
                            援生制药股份有限
                                                            2006 年 9 月信阳中院
                            公司（以下简称“开
                                                            （2005）信中法民初字第
                            开援生”)，于 1998
                                                            78 号作出民事裁定， 因主
                            年 11 月为河南省固
        开开援                                              债务人中粮麻纺向固始
 彭                         始中粮麻纺(集团)
        生制药                                              县人民法院依法宣告破
 申                         有限公司向中国工          140
        股份有                                              产，彭申生亦申报了债
 生                         商银行固始支行借
        限公司                                              权，本案须以中粮麻纺破
                            款 140 万元提供担
                                                            产案件审理为依据，而该
                            保。贷款期限一年，
                                                            破产案件审理未终结，故
                            保证期限二年。该
                                                            裁定本案中止。
                            项债权随着银行剥
                            离不良资产，现已
                            转给自然人彭申
                            生。彭申生于 2005
                            年 1O 月向信阳市中
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                            级人民法院提起诉
                            讼，要求判令开开
                            援生偿还借款 140
                            万元及利息并承担
                            相关诉讼费用。
                                                       长期以来，公司将该部分
                                                       房产委托上海中创静安
                                                       商业发展总公司（以下简
                                                       称“中创静安”）出租，
                                                       从 2007 年 12 月起，中创
                                                       静安停止交付租金。公司
                                                       向上海市静安区人民法
                                                       院提起诉讼，请求法院依
                                                       法判决中创静安将其南
                                                       京西路 819 号“中创大厦”
                                                       3,000 平方米的产权过户
                                                       至公司名下。因诉讼标的
                                                       管辖权限原因，移交上海
                                                       第二中级人民法院审理，
                                                       现该诉讼仍在审理之中。
                            公司持有的“中创           公司第五届董事会第三
                            大厦”建筑面积             十八次会议审议通过的
 上                         3,000 平方米的商           《关于拟转让公司所持
 海                         业用房，截至 2009          有中创大厦部分房产的
 开                         年 1 月 31 日账面原               及
                                                       议案》 《关联交易公告》
 开                         值 2,729.10 万元，         （详见 2009 年 4 月 30 日
        上海中
 实                    产   累计折旧 805.07 万                         、 《文
                                                       《上海证券报》 香港
        创静安
 业                    权   元，账面净值               汇报》刊登的公司公告）
        商业发
 股                    纠   1,924.03 万元。虽          和 2008 年股东年会审议
        展总公
 份                    纷   然“中创大厦”项           通过的 《关于拟转让公
        司
 有                         目的立项方屡次承           司所持有中创大厦部分
 限                         诺同意办理公司参           房产的议案》 （详见 2009
 公                         建面积的产权证，           年 5 月 21 日《上海证券
 司                         但至今未将该部分           报》、香港《文汇报》刊
                            产权办理过户手             登的公司公告）。
                            续。                       2009 年 6 月 23 日，上述
                                                       房产转让事项已获得静
                                                       安区国资委的批准（《关
                                                       于对＜关于开开集团拟
                                                       受让开开股份持有的中
                                                       创大厦 3000 平方米房产
                                                       的请示＞的批复》静国资
                                                       委发［2009］76 号）。
                                                       2009 年 6 月 29 日，公司
                                                       与上海开开（集团）有限
                                                       公司（以下简称“开开集
                                                       团”）签订了转让《协议
                                                       书》，根据公司股东大会
                                                       审议通过的决议和静安
                                                       区国资委的批复，转让价
                                                       格为人民币
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                            65,730,000.00 元（详见
                                                            2009 年 7 月 2 日《上海证
                                                            券报》和香港《文汇报》
                                                            公司公告)。
                                                            根据转让协议约定，公司
                                                            已收到开开集团受让款。
                                                            该案由开开集团承接。
    1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷，光
大银行红荔路支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉。(详见 2005 年 2 月 23
日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
      公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见 2006 年 4 月 22
日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
    深中院 (2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认
为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。 本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省
高级人民法院。（详见 2009 年 4 月 11 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
  公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，申请撤回上诉。     （详见 2009 年 5 月 5 日《上
海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
    深中院(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书，1、查封公司名下的位于上海市静安区南京
西路 1131、1133 号房产。2、查封上海雷允上药业西区有限公司名下的位于上海市静安区康定路 68
号底层店面及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产。
  公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称：雷允上药业西区公司）已向深中院提出
                1、
财产保全异议， 请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4 号民事裁定书第二项关于查封雷允上
药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。2、请求依法
解除对上述房产的保全措施。（详见 2010 年 3 月 27 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公
司公告）。
    2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开
具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。
    2、广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与深圳市中经领业
实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)发生债务
纠纷，广发银行蛇口支行向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”) 起诉。 (详见 2005 年
4 月 16 日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
☆    公司向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。(详见 2006 年 5 月 20
日刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告)。
    深中院 (2006)深中法民二初字第 20 号民事裁定书，事由如下：深中院在审理上述案件过程中，认
为本公司诉讼请求不成立，予以驳回。本公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广东省
高级人民法院。（详见 2009 年 4 月 11 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
    广东省高级人民法院民事判决书（2009）粤高法民二终字第 155 号：驳回上诉，维持原判。二审案
件受理费 374800 元由上海开开公司承担。本判决为终审判决（详见 2010 年 3 月 6 日《上海证券报》、
香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
    公司向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，诉讼请求，1、判定被告深圳市中经领业实业发展
有限公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的《综合授信额度合同》无效；2、
判定被告中国深圳彩电总公司和被告广东发展银行股份有限公司深圳南海大道支行签订的《权力质押
合同》无效（详见 2010 年 3 月 18 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的公司公告）。
    广东省深圳市南山区人民法院《民事裁定书》  （2010）深南法民二初字第 203 号，本院经审查认为，
人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。依照《中
华人民共和国企业破产法》第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，裁定如
下：本案移送深圳市中级人民法院（详见 2010 年 4 月 2 日《上海证券报》、香港《文汇报》上刊登的
公司公告）。
    2005 年 4 月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函:“如因以上票据事项及在张晨任职期间开
具的票据所造成的损失，均由开开集团承担”。
    3、华录电子进出口有限责任公司(以下简称“华录公司”)与本公司发生经济纠纷，华录公司向辽
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
宁省大连市中级人民法院(以下简称“大连中院”) 起诉(详见 2005 年 6 月 25 日、2007 年 4 月 21 日
《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
     大连中院（2005）大民合初字第 171-1 号协助执行通知书，继续查封公司控股股东上海开开（集
团）有限公司持有“开开实业”3,000 万股，占总股本 12.35%、查封期限为 2008 年 4 月 19 日至 2010
年 4 月 18 日。（具体详见 2008 年 3 月 26 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
     经大连中院主持调解，出具（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，三方当事人自愿达成
调解协议：1、本公司于 2009 年 12 月 20 日前给付原告华录电子进出口有限责任公司信用证垫款 310
万美元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价折合等值人民币予以支付）。2、华录公司
放弃其他诉讼请求。案件受理费 147,980 元人民币，财产保全费 150,520 元人民币，合计 298,500 元
人民币，免交（原告已预交，退还给原告）。根据大连中院（2005）大民合初字第 171 号《民事调解
书》，本公司已支付人民币 2,121.02 万元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价，310
万美元折合等值人民币）。上海开开(集团)有限公司（以下简称：开开集团）出具承诺函：我公司曾
于 2005 年 4 月 11 日向你公司作出承诺，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的
损失，均由本公司承担。我公司承诺，我公司将在你公司支付上述款项后的一个月内，将你公司所支
付的上述款项如数支付给你公司   （详见 2009 年 12 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
      大连中院协助执行通知书（2009）大民合初字第 171-3 号，解除对本公司控股股东开开集团持有
“开开实业”3000 万股股权的查封（详见 2010 年 1 月 4 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公
告)。
      开开集团已按承诺将上述款项如数支付给本公司（详见 2010 年 1 月 19 日《上海证券报》和香港
《文汇报》公司公告)。
     该案已审结。
       4、兴业银行深圳嘉宾支行(以下简称“兴业嘉宾支行”)与深圳市中经领业实业发展有限公司、
中国深圳彩电总公司、本公司发生借款合同纠纷，兴业嘉宾支行向广东省深圳市中级人民法院（以下
简称：深中院）提出财产保全申请(详见 2005 年 10 月 22 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公
告)。
   本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为 1,000 万元的 2
份商业承兑汇票无效。(具体详见 2005 年 12 月 24 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深
中院(2005)深中法民二初字第 302-2 号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见 2006 年 3
月 18 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
     深中院（2005）深中法民二初字第 302-5 号民事裁定书，上海赢运国际贸易有限公司诉深圳市中
经领业实业发展有限公司、中国深圳彩电总公司、上海开开实业股份有限公司借款合同纠纷一案的裁
定如下：冻结上海开开实业股份有限公司持有的兰州三毛实业股份有限公司价值人民币 1,020 万元的
境内法人股股权(具体详见 2007 年 7 月 5 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。现继续冻结
公司持有的兰州三毛价值人民币 1,020 万元的境内法人股股权，期限：2008 年 7 月 3 日至 2010 年 7
月 2 日。（详见 2008 年 8 月 12 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
     深中院（2005）深中法民二初字第 302-6 号民事裁定书, 深中院在审理当事人借款合同纠纷一案
中，原告上海赢运国际贸易有限公司（债权转让前为：兴业银行深圳嘉宾支行）以涉案票据效力目前
存在争议，且票据追索权与本案借款合同纠纷不属同一诉由，应另案处理为由向深中院申请撤回对公
司的起诉及诉讼请求。深中院裁定，准许上海赢运国际贸易有限公司撤回对本公司的起诉。2005 年 4
月 11 日上海开开(集团)有限公司出具承诺函，由于在“张晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造
成的损失，均由开开集团承担。开开集团现已履行承诺，该案与公司不再有任何法律关系（详见 2010
年 2 月 22 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
     该案已终结。
     5、河南省援生制药股份有限公司，该公司增资扩股后，公司名称变更为开开援生制药股份有限公
司（以下简称“开开援生”)，于 1998 年 11 月为河南省固始中粮麻纺(集团)有限公司向中国工商银行
固始支行借款 140 万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二年。该项债权随着银行剥离不良资产，
现已转给自然人彭申生。彭申生于 2005 年 1O 月向信阳市中级人民法院提起诉讼，要求判令开开援生
偿还借款 140 万元及利息并承担相关诉讼费用。2006 年 9 月信阳中院（2005）信中法民初字第 78 号
作出民事裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须
以中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
     6、公司持有的“中创大厦”建筑面积 3,000 平方米的商业用房，截至 2009 年 1 月 31 日账面原值
2,729.10 万元，累计折旧 805.07 万元，账面净值 1,924.03 万元。虽然“中创大厦”项目的立项方屡
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
次承诺同意办理公司参建面积的产权证，但至今未将该部分产权办理过户手续。长期以来，公司将该
部分房产委托上海中创静安商业发展总公司（以下简称“中创静安”）出租，从 2007 年 12 月起，中
创静安停止交付租金。公司向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决中创静安将其南京
西路 819 号“中创大厦”3,000 平方米的产权过户至公司名下。因诉讼标的管辖权限原因，移交上海
第二中级人民法院审理，现该诉讼仍在审理之中。公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的 《关
于拟转让公司所持有中创大厦部分房产的议案》及《关联交易公告》（详见 2009 年 4 月 30 日《上海
证券报》、香港《文汇报》刊登的公司公告）和 2008 年股东年会审议通过的 《关于拟转让公司所持
有中创大厦部分房产的议案》（详见 2009 年 5 月 21 日《上海证券报》、香港《文汇报》刊登的公司
公告）。
     2009 年 6 月 23 日，上述房产转让事项已获得静安区国资委的批准（《关于对＜关于开开集团拟
受让开开股份持有的中创大厦 3000 平方米房产的请示＞的批复》静国资委发［2009］76 号）。2009
年 6 月 29 日，公司与上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）签订了转让《协议书》，
根据公司股东大会审议通过的决议和静安区国资委的批复，转让价格为人民币 65,730,000.00 元（详
见 2009 年 7 月 2 日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。
     根据转让协议约定，公司已收到开开集团受让款。该案由开开集团承接。
(二) 破产重整相关事项
    本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、证券投资情况
                                                                                               占期末
                                                                                                        报告期
 序     证券品    证券代      证券简     最初投资成本     持有数量         期末账面价值        证券总
                                                                                                        损益
 号       种        码          称         （元）         （股）             （元）            投资比
                                                                                                        （元）
                                                                                               例（％）
                             三毛派
 1    股票       000779                  12,569,969.88   7,437,852         60,246,601.20         96.75
                             神
                             新华传
 2    股票       600825                      64,171.12       99,000         1,165,230.00          1.87
                             媒
                             爱建股
 3    股票       600643                     140,156.00       74,203           858,528.71         1.38
                             份
                  合计                   12,774,297.00        /            62,270,359.91       100.00
(四) 资产交易事项
1、出售资产情况
                                                                                         单位:元 币种:人民币
                                         本年初                   是否
                                                                             资   所涉    所涉
                                         起至出                   为关       产   及的    及的    该资产出
           被
                                         售日该                   联交       出   资产    债权    售贡献的   关
           出
 交易            出售                    资产为   出售产生的损    易（如     售   产权    债务    净利润占   联
           售              出售价格
 对方              日                    上市公         益        是，说     定   是否    是否    上市公司   关
           资                                                     明定
                                         司贡献                              价   已全    已全    净利润的   系
           产                                                     价原
                                         的净利                              原   部过    部转    比例(%)
                                                                  则）
                                           润                                则     户      移
          中
 上海     创
 开开     大     2009                                                       按                               控
 （集     厦     年6                                                        评                               股
                         65,730,000.00            38,131,428.46   是              是      是         96.53
 团）有   部     月 30                                                      估                               股
 限公     分     日                                                         价                               东
 司       房
          产
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
                                                                                     单位:万元 币种:人民币
                                         关联                                          关联   市 交易价格与
                      关联        关联                关联                  占同类交
  关联交易     关联                      交易                 关联交易                 交易   场 市场参考价
                      交易        交易                交易                  易金额的
      方       关系                      定价                   金额                   结算   价 格差异较大
                      类型        内容                价格                  比例(%)                 的原因
                                         原则                                          方式   格
 上海开开                                按市
               控股   购买     购买                                                           货币
 （集团）有                              场价                   846.14            1.16
               股东   商品     商品                                                           结算
 限公司                                  格
 上海康桥                                按市
               联营   购买     购买                                                           货币
 中药饮片                                场价                 1,869.51            2.56
               公司   商品     商品                                                           结算
 有限公司                                格
 上海静安                                按市
               联营   购买     购买                                                           货币
 制药有限                                场价                   176.39            0.24
               公司   商品     商品                                                           结算
 公司                                    格
 兰州三毛      其他                      按市
                      购买     购买                                                           货币
 实业股份      关联                      场价                      0.90                 0
                      商品     商品                                                           结算
 有限公司      人                        格
 上海开开                                按市
               控股   销售     销售                                                           货币
 （集团）有                              场价                 1,882.33            2.42
               股东   商品     商品                                                           结算
 限公司                                  格
 上海康桥                                按市
               联营   销售     销售                                                           货币
 中药饮片                                场价                 2,298.75            2.96
               公司   商品     商品                                                           结算
 有限公司                                格
 上海静安                                按市
               联营   销售     销售                                                           货币
 制药有限                                场价                   254.13            0.33
               公司   商品     商品                                                           结算
 公司                                    格
 上海开开
                                         按市
 百爱神服             销售     销售                                                           货币
               其他                      场价                     17.14           0.02
 饰有限公             商品     商品                                                           结算
                                         格
 司
2、资产收购、出售发生的关联交易
                                                                                                单位:元 币种:人民币
                关    关                                                                    转让价
          关    联    联     关联                                                           格与账   关联
 关联     联    交    交     交易    转让资产的         转让资产的                          面价值
                                                                                                     交易   转让资产获
                             定价
                                                                          转让价格          或评估
                                                                                                     结算
   方     关    易    易               账面价值           评估价值                          价值差            得的收益
                类    内     原则                                                           异较大   方式
          系                                                                                的原因
                型    容
 上海开   控   销售   转     按                                                                      货
               除商
 开（集   股          让     评                                                                      币
               品以                   18,900,410.54     65,730,000.00   65,730,000.00                       38,131,428.46
 团）有   股   外的   资     估                                                                      结
 限公司   东   资产   产     价                                                                      算
(六) 重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
     本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
    本年度公司无承包事项。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(3) 租赁情况
                                                                                       单位:元       币种:人民币
               租赁     租赁   租赁资    租赁    租赁                        租赁收    租赁收        是否
 出租方名                                                                                                   关联
               方名     资产   产涉及    起始    终止          租赁收益      益确定    益对公        关联
     称                                                                                                     关系
                 称     情况   金额        日      日                          依据    司影响        交易
 上海开开实
                                                                             市场价
 业股份有限                                                 2,584,722.59               无            否
 公司                                                                        格
2、担保情况
                                                                                           单位:元 币种:人民币
                           公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
        担保                             担保                                 担      担
        方与                             发生                    担   担保    保      保     是否      是否     关
                                         日期   担保    担保          是否
 担保   上市   被担保                                            保           是      逾     存在      为关     联
                           担保金额      (协    起始    到期          已经
   方   公司     方                      议签
                                                                 类   履行
                                                                              否      期     反担      联方     关
                                                  日      日
        的关                               署                    型   完毕    逾      金       保      担保     系
          系                             日)                                  期      额
 上海   全                                              2010                                                   全
               上海雷                           2008
 开开   资                                                      一                                             资
               允上药                           年8     年8
 实业                                                           般
        子     业西区    10,000,000.00          月      月            否     否              否       是       子
 股份                                                           担
        公     有限公                           20      14                                                     公
 有限                                                           保
        司     司                               日      日                                                     司
 公司
 开开  控                                  1998 1999 连
             固始县
 援生  股                                  年          带
             中粮麻                              年
 制药                                      11          责
       子    纺（集    1,400,000.00              11        是  是                            否       否
 股份                                      月          任
       公    团）有                              月5 担
 有限                                      12
       司    限公司                              日
 公司                                      日          保
 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）                                                  1,400,000.00
                                   公司对控股子公司的担保情况
 报告期末对子公司担保余额合计（B）                                                                10,000,000.00
                         公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
 担保总额（A+B）                                                                                  11,400,000.00
 担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                             4.40
3、委托理财情况
   本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
     本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
   承诺事项                               承诺内容                                                        履行情况
             上海市国有资产监督管理委员会(授权开开集团经营管理)，上海开开（集
             团）有限公司在本次公司股权分置改革后将履行相关法定承诺：①其持
             有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或                               截止
             者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非                           报告期末，
 股改承诺    流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，                           未发现股
             在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的开                           东违反承
             开实业股份数量，每达到开开实业股份总数百分之一时，自该事实发生                           诺事项。
             之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。其他社
             会法人股将根据相关规定上市流通。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                        单位:万元 币种:人民币
 是否改聘会计师事务所：                            否
                                                                     现聘任
 境内会计师事务所名称                              立信会计师事务所有限公司
 境内会计师事务所报酬                                                                     125
 境内会计师事务所审计年限                          9
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
    本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
                                           刊载的报刊名      刊载日    刊载的互联网网站及检索
                    事项
                                             称及版面           期               路径
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司 2008 年度业绩    上海证券报 12
                                                             1 月 17   http://www.sse.com.cn/
 预告                                      香港文汇报 A22
                                                             日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司第五届董事会      上海证券报 12
                                                             1 月 17   http://www.sse.com.cn/
 第三十五次会议（通讯方式）决议公告        香港文汇报 A22
                                                             日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司第五届董事会      上海证券报 10
                                                             3 月 14   http://www.sse.com.cn/
 第三十六次会议（通讯方式）决议公告        香港文汇报 B2
                                                             日
                                                             2009 年
                                           上海证券报 51
 上海开开实业股份有限公司重大诉讼公告                        4 月 11   http://www.sse.com.cn/
                                           香港文汇报 A20
                                                             日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司有限售条件的      上海证券报 51
                                                             4 月 11   http://www.sse.com.cn/
 流通股上市流通的公告                      香港文汇报 A20
                                                             日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司第五届董事会      上海证券报 99
                                                             4 月 25   http://www.sse.com.cn/
 第三十七次会议决议公告                    香港文汇报 A32
☆                                                             日
 上海开开实业股份有限公司关于 2008 年度                      2009 年
                                           上海证券报 99
 日常关联交易实际发生额和预计 2009 年度                      4 月 25   http://www.sse.com.cn/
                                           香港文汇报 A32
 日常关联交易的公告                                          日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司第五届监事会      上海证券报 99
                                                             4 月 25   http://www.sse.com.cn/
 第十次会议决议公告                        香港文汇报 A32
                                                             日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司 2008 年年度报    上海证券报 99
                                                             4 月 25   http://www.sse.com.cn/
 告                                        香港文汇报 A32
                                                             日
                                                             2009 年
 上海开开实业股份有限公司 2009 年度第一    上海证券报 99
                                                             4 月 25   http://www.sse.com.cn/
 季度报告                                  香港文汇报 A32
                                                             日
 上海开开实业股份有限公司五届三十八次      上海证券报        2009 年
                                                                       http://www.sse.com.cn/
 董事会（通讯方式）决议暨关于召开 2008     C181 香港文汇     4 月 30
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
 年度股东年会的公告                        报 C6            日
                                           上海证券报       2009 年
 上海开开实业股份有限公司关联交易公告      C181 香港文汇    4 月 30    http://www.sse.com.cn/
                                           报 C6            日
 上海开开实业股份有限公司重大诉讼后续      上海证券报 C13   2009 年
                                                                       http://www.sse.com.cn/
 公告                                      香港文汇报 B9    5月5日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司 2008 年度股东    上海证券报 C21
                                                            5 月 21    http://www.sse.com.cn/
 年会决议公告                              香港文汇报 B3
                                                            日
 上海开开实业股份有限公司关于公司控股
                                           上海证券报 c21   2009 年
 子公司大唐箱包服饰（常熟）有限公司转让                                http://www.sse.com.cn/
                                           香港文汇报 B9    6月5日
 厂房等建筑物和土地使用权的后续公告
 上海开开实业股份有限公司关于转让公司      上海证券报 C10   2009 年
                                                                       http://www.sse.com.cn/
 所持有中创大厦部分房产的后续公告          香港文汇报 A27   7月2日
 上海开开实业股份有限公司关于公司及子
                                                            2009 年
 公司商业网点被“静安区 46 号街坊和 40     上海证券报 C12
                                                            7 月 22    http://www.sse.com.cn/
 号街坊北地块新建商办综合楼 （二期）项目   香港文汇报 B4
                                                            日
 建设”动迁的后续公告
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司五届三十九次      上海证券报 C28
                                                            7 月 30    http://www.sse.com.cn/
 董事会（通讯方式）决议的公告              香港文汇报 B4
                                                            日
                                           上海证券报       2009 年
 上海开开实业股份有限公司开开实业半年
                                           C181 香港文汇    8 月 28    http://www.sse.com.cn/
 报
                                           报 A30           日
 上海开开实业股份有限公司五届四十一次      上海证券报 15    2009 年
                                                                       http://www.sse.com.cn/
 董事会（通讯方式）决议的公告              香港文汇报 B4    9月5日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司 2009 年第三季    上海证券报 B15
                                                            10 月 29   http://www.sse.com.cn/
 度报告                                    香港文汇报 B6
                                                            日
 上海开开实业股份有限公司五届董事会第                       2009 年
                                           上海证券报 B13
 四十三次会议决议暨召开 2009 年度第一次                     12 月 8    http://www.sse.com.cn/
                                           香港文汇报 B7
 临时股东大会的公告                                         日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司五届监事会第      上海证券报 B13
                                                            12 月 8    http://www.sse.com.cn/
 十三次会议决议公告                        香港文汇报 B7
                                                            日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司关于职工监事      上海证券报 B13
                                                            12 月 16   http://www.sse.com.cn/
 选举结果的公告                            香港文汇报 B10
                                                            日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司重大诉讼后续      上海证券报 B34
                                                            12 月 29   http://www.sse.com.cn/
 公告                                      香港文汇报 A21
                                                            日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司 2009 年度第一    上海证券报 B30
                                                            12 月 31   http://www.sse.com.cn/
 次临时股东大会决议公告                    香港文汇报 B4
                                                            日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司第六届董事会      上海证券报 B30
                                                            12 月 31   http://www.sse.com.cn/
 第一次会议决议公告                        香港文汇报 B4
                                                            日
                                                            2009 年
 上海开开实业股份有限公司第六届监事会      上海证券报 B30
                                                            12 月 31   http://www.sse.com.cn/
 第一次会议决议公告                        香港文汇报 B4
                                                            日
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
十一、财务会计报告
    公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师林璐、万玲玲审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
                                           审 计 报 告
                                                               信会师报字（2010）第 10733 号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
             我们审计了后附的上海开开实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2009
        年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度
        的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以
        及财务报表附注。
      一、    管理层对财务报表的责任
             按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设
        计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
        的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
      二、    注册会计师的责任
             我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计
        师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计
        划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
             审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程
        序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
        进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的
        并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
        会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
             我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
      三、    审计意见
             我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
        了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司                                 中国注册会计师：林璐
                                                         中国注册会计师：万玲玲
中国上海                                   二 O 一 O 年四月七日
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                     上海开开实业股份有限公司
                                              资产负债表
                                           2009 年 12 月 31 日
                                （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 资      产                                     附注十一               年末余额           年初余额
 流动资产：
   货币资金                                                        4,730,732.11      40,493,612.74
   交易性金融资产
   应收票据
   应收账款                                      （一）            1,001,577.90
   预付款项
   应收利息
   应收股利
   其他应收款                                    （二）           76,996,022.24      78,019,668.64
   存货                                                               58,785.46          56,755.25
   一年内到期的非流动资产
      其他流动资产
 流动资产合计                                                     82,787,117.71     118,570,036.63
 非流动资产
   可供出售金融资产                                               62,270,359.91      27,787,914.29
   持有至到期投资
   长期应收款
   长期股权投资                                  （三）          565,139,948.27     568,547,742.71
   投资性房地产                                                    5,822,819.03      25,433,157.85
   固定资产                                                        1,875,938.00         693,322.29
   在建工程
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产
   开发支出
   商誉
   长期待摊费用
   递延所得税资产
      其他非流动资产
 非流动资产合计                                                  635,109,065.21     622,462,137.14
 资产总计                                                        717,896,182.92     741,032,173.77
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                主管会计工作负责人：             会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                        上海开开实业股份有限公司
                                            资产负债表（续）
                                           2009 年 12 月 31 日
                                 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 负债和所有者权益（或股东权益）              附注十一               年末余额              年初余额
 流动负债：
   短期借款
   交易性金融负债
   应付票据
   应付账款                                                    2,039,243.06           1,031,212.72
   预收款项
   应付职工薪酬
   应交税费                                                      377,678.83             630,624.57
   应付利息
   应付股利                                                    1,345,584.40           1,348,656.40
   其他应付款                                              288,849,219.25           339,740,953.67
   一年内到期的非流动负债                                   57,500,000.00
   其他流动负债
 流动负债合计                                              350,111,725.54           342,751,447.36
 非流动负债：
   长期借款                                                 20,000,000.00           127,500,000.00
   应付债券
   长期应付款
   专项应付款
   预计负债
   递延所得税负债                                           12,374,015.73             3,753,404.32
   其他非流动负债                                           41,638,139.79            41,638,139.79
 非流动负债合计                                             74,012,155.52           172,891,544.11
 负债合计                                                  424,123,881.06           515,642,991.47
 所有者权益（或股东权益）
   实收资本（或股本）                                      243,000,000.00           243,000,000.00
   资本公积                                                 59,175,226.26            25,339,762.53
   减：库存股
   专项储备
   盈余公积                                                 31,527,057.52            31,527,057.52
   未分配利润                                              -39,929,981.92           -74,477,637.75
 所有者权益（或股东权益）合计                              293,772,301.86           225,389,182.30
 负债和所有者权益（或股东权益）合计                        717,896,182.92           741,032,173.77
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
              企业法定代表人：               主管会计工作负责人：              会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                     上海开开实业股份有限公司
                                             合并资产负债表
                                             2009年12月31日
                             （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 资    产                                  附注五                 年末余额                年初余额
 流动资产：
   货币资金                                （一）           92,938,898.04           107,459,548.20
   交易性金融资产
   应收票据                                （二）           17,100,818.25            17,058,045.90
   应收账款                                （四）          107,399,927.16            87,463,734.42
   预付款项                                （六）             8,384,439.97           15,224,749.52
   应收利息
   应收股利                                （三）                                    1,145,009.36
   其他应收款                              （五）           50,444,959.44            47,147,414.71
   存货                                    （七）          104,649,777.16           105,890,622.19
   一年内到期的非流动资产
   其他流动资产
 流动资产合计                                              380,918,820.02           381,389,124.30
 非流动资产
   可供出售金融资产                        （八）           62,270,359.91            27,787,914.29
   持有至到期投资
   长期应收款
   长期股权投资                            （十）          272,204,449.23           272,184,526.05
   投资性房地产                            （十一）           6,792,996.93           27,178,161.36
   固定资产                                （十二）        245,375,661.82           268,817,905.10
   在建工程                                （十三）         11,662,420.57
   工程物资
   固定资产清理
   生产性生物资产
   油气资产
   无形资产                                （十四）         11,421,444.66            11,700,559.98
   开发支出
   商誉                                    （十五）
   长期待摊费用                            （十六）             398,336.00              425,254.40
   递延所得税资产
   其他非流动资产
 非流动资产合计                                            610,125,669.12           608,094,321.18
 资产总计                                                  991,044,489.14           989,483,445.48
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企业法定代表人：                主管会计工作负责人：             会计机构负责人：
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                                           合并资产负债表（续）
                                            2009 年 12 月 31 日
                                （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 负债和所有者权益（或股东权益）                附注五                    年末余额           年初余额
 流动负债：
   短期借款                                   （十九）              43,406,666.00      70,960,424.00
   交易性金融负债
   应付票据                                   （二十）                                    482,505.00
   应付账款                                  （二十一）            130,169,946.07     132,210,778.55
   预收款项                                  （二十二）              8,890,899.07       6,344,340.57
   应付职工薪酬                              （二十三）             18,068,905.70       7,189,776.46
   应交税费                                  （二十四）              8,188,348.50       5,145,913.10
   应付利息
   应付股利                                  （二十五）              1,345,584.40       1,348,656.40
   其他应付款                                （二十六）            209,810,700.93     236,615,306.81
   一年内到期的非流动负债                    （二十七）             67,500,000.00       7,000,000.00
   其他流动负债
 流动负债合计                                                      487,381,050.67     467,297,700.89
 非流动负债：
   长期借款                                  （二十八）             32,000,000.00     200,500,000.00
   应付债券
   长期应付款
   专项应付款                                （二十九）              5,007,179.80       5,007,179.80
   预计负债
   递延所得税负债                             （十七）              12,374,015.73       3,753,404.32
   其他非流动负债                             （三十）             191,368,825.38     123,949,542.53
 非流动负债合计                                                    240,750,020.91     333,210,126.65
 负债合计                                                          728,131,071.58     800,507,827.54
 所有者权益（或股东权益）
   实收资本（或股本）                        （三十一）            243,000,000.00     243,000,000.00
   资本公积                                  （三十二）             59,736,431.92      25,900,968.19
   减：库存股
   专项储备
   盈余公积                                  （三十三）             31,527,057.52      31,527,057.52
   未分配利润                                （三十四）            -90,660,359.89    -130,163,594.43
   外币报表折算差额
   归属于母公司所有者权益合计                                      243,603,129.55     170,264,431.28
   少数股东权益                                                     19,310,288.01      18,711,186.66
 所有者权益（或股东权益）合计                                      262,913,417.56     188,975,617.94
 负债和所有者权益（或股东权益）合计                                991,044,489.14     989,483,445.48
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                                                 利润表
                                               2009        年度
                               （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 项   目                                         附注十一              本年金额               上年金额
 一、营业收入                                     （四）          70,891,512.83        5,833,467.57
      减：营业成本                                （四）          30,169,494.66        1,861,609.83
           营业税金及附加                                            382,611.64             275,796.39
           销售费用
           管理费用                                                8,924,695.91       13,361,579.88
           财务费用                                                6,808,543.37       35,721,387.64
           资产减值损失                                            4,879,603.74       -7,868,881.00
 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
      投资收益（损失以“-”号填列）               （五）          14,823,292.32      101,036,307.21
      其中：对联营企业和合营企业的投资收益                         9,982,619.48       80,425,993.59
 二、营业利润（亏损以“-”填列）                                  34,549,855.83       63,518,282.04
      加：营业外收入                                                                        500,000.00
      减：营业外支出                                                   2,200.00              40,932.61
           其中：非流动资产处置损失                                                          38,732.61
 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                            34,547,655.83       63,977,349.43
      减：所得税费用
 四、净利润（净亏损以“-”号填列）                                34,547,655.83       63,977,349.43
 五、每股收益：
      （一）基本每股收益                                                   0.14                   0.26
      （二）稀释每股收益                                                   0.14                   0.26
 六、其他综合收益                                                 33,835,463.73     -116,418,663.44
 七、综合收益总额                                                 68,383,119.56      -52,441,314.01
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
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                                                  合并利润表
                                                  2009        年度
                               （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 项   目                                                 附注五            本年金额              上年金额
 一、营业总收入                                                      865,662,045.05        711,292,188.67
      其中：营业收入                                （三十五）       865,662,045.05        711,292,188.67
 二、营业总成本                                                      841,994,861.03        735,746,784.26
      其中：营业成本                                （三十五）       636,048,085.04        541,728,439.82
             营业税金及附加                         （三十六）         3,763,018.17          4,024,109.64
             销售费用                                                 95,356,500.48         76,789,537.46
             管理费用                                                 92,727,432.98         82,130,677.73
             财务费用                               （三十七）        12,722,275.92         45,020,668.08
             资产减值损失                           （三十八）         1,377,548.44        -13,946,648.47
      加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
           投资收益（损失以“-”号填列）            （三十九）        10,649,526.38         80,014,321.42
           其中：对联营企业和合营企业的投资收益                       10,363,075.38         79,695,244.21
 三、营业利润（亏损以“-”号填列）                                    34,316,710.40         55,559,725.83
      加：营业外收入                                 （四十）         24,487,179.51          3,559,426.84
      减：营业外支出                                （四十一）        14,537,285.64            992,342.59
           其中：非流动资产处置损失                                   14,015,802.51            495,192.89
 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                                44,266,604.27         58,126,810.08
      减：所得税费用                                （四十二）         4,145,777.95          3,202,787.34
 五、净利润（净亏损以“-”号填列）                                    40,120,826.32         54,924,022.74
      其中：被合并方在合并前实现的净利润
      归属于母公司所有者的净利润                                      39,503,234.54         56,256,912.18
      少数股东损益                                                       617,591.78         -1,332,889.44
 六、每股收益：
      （一）基本每股收益                                                       0.16                   0.23
☆      （二）稀释每股收益                                                       0.16                   0.23
 七、其他综合收益                                   （四十三）        33,835,463.73        -116,209,359.67
 八、综合收益总额                                                     73,956,290.05        -61,285,336.93
      归属于母公司所有者的综合收益总额                                73,338,698.27        -59,952,447.49
      归属于少数股东的综合收益总额                                       617,591.78         -1,332,889.44
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                      主管会计工作负责人：              会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                       上海开开实业股份有限公司
                                               现金流量表
                                               2009 年度
                                 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 项   目                                                            本年金额         上年金额
 一、经营活动产生的现金流量
      销售商品、提供劳务收到的现金                              4,488,615.86       829,611.40
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现金                              8,703,613.47     8,344,047.68
 经营活动现金流入小计                                          13,192,229.33     9,173,659.08
      购买商品、接受劳务支付的现金                              1,646,610.82       826,581.00
      支付给职工以及为职工支付的现金                            3,096,226.29     2,858,833.91
      支付的各项税费                                              877,637.90     1,999,373.29
      支付其他与经营活动有关的现金                             64,006,155.04    48,406,370.06
 经营活动现金流出小计                                          69,626,630.05    54,091,158.26
 经营活动产生的现金流量净额                                   -56,434,400.72   -44,917,499.18
 二、投资活动产生的现金流量
      收回投资收到的现金                                       29,579,730.00    20,276,447.21
      取得投资收益所收到的现金                                  6,404,716.28    76,553,716.41
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额       57,031,839.00         8,000.00
      处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                                          93,016,285.28    96,838,163.62
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金            1,425,153.52       653,520.00
      投资支付的现金                                           12,800,000.00        85,680.00
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流出小计                                          14,225,153.52       739,200.00
 投资活动产生的现金流量净额                                    78,791,131.76    96,098,963.62
 三、筹资活动产生的现金流量
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金                                       20,000,000.00   147,500,000.00
      收到其他与筹资活动有关的现金                                              74,216,912.50
 筹资活动现金流入小计                                          20,000,000.00   221,716,912.50
      偿还债务支付的现金                                       70,000,000.00   222,500,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金                        5,776,350.95    16,478,905.69
      支付其他与筹资活动有关的现金
 筹资活动现金流出小计                                          75,776,350.95   238,978,905.69
 筹资活动产生的现金流量净额                                   -55,776,350.95   -17,261,993.19
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                              -1,642.67       -34,236.28
 五、现金及现金等价物净增加额                                 -33,421,262.58    33,885,234.97
      加：年初现金及现金等价物余额                             38,151,994.69     4,266,759.72
 六、年末现金及现金等价物余额                                   4,730,732.11    38,151,994.69
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                       主管会计工作负责人：              会计机构负责人：
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                                        上海开开实业股份有限公司
                                               合并现金流量表
                                                2009        年度
                                 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
 项   目                                                           附注五         本年金额           上年金额
 一、经营活动产生的现金流量
      销售商品、提供劳务收到的现金                                          812,960,807.83     726,509,545.90
      收到的税费返还                                                            828,118.90          84,824.87
      收到其他与经营活动有关的现金                             （四十四）    15,026,800.04      10,116,125.36
 经营活动现金流入小计                                                       828,815,726.77     736,710,496.13
      购买商品、接受劳务支付的现金                                          595,744,804.42     512,441,096.15
      支付给职工以及为职工支付的现金                                         96,135,475.88      90,741,759.05
      支付的各项税费                                                         37,632,692.78      40,875,638.46
      支付其他与经营活动有关的现金                             （四十四）   106,785,559.63      89,061,532.79
 经营活动现金流出小计                                                       836,298,532.71     733,120,026.45
 经营活动产生的现金流量净额                                                  -7,482,805.94       3,590,469.68
 二、投资活动产生的现金流量
      收回投资收到的现金                                                     16,979,730.00      20,376,447.21
      取得投资收益所收到的现金                                                1,748,242.08      56,262,480.00
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                     58,755,373.94         127,244.00
      处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现金
 投资活动现金流入小计                                                        77,483,346.02      76,766,171.21
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                         19,608,983.61      59,911,242.98
      投资支付的现金                                                          2,000,000.00          85,680.00
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现金                                                               7,757,912.05
 投资活动现金流出小计                                                        21,608,983.61      67,754,835.03
 投资活动产生的现金流量净额                                                  55,874,362.41       9,011,336.18
 三、筹资活动产生的现金流量
      吸收投资收到的现金
      其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
      取得借款收到的现金                                                    104,500,000.00     287,000,000.00
      收到其他与筹资活动有关的现金                             （四十四）    89,602,562.00     140,614,108.00
 筹资活动现金流入小计                                                       194,102,562.00     427,614,108.00
      偿还债务支付的现金                                                    239,500,000.00     376,590,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                     10,775,110.55      28,919,511.51
      其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                                     18,490.43          14,961.78
      支付其他与筹资活动有关的现金                             （四十四）     3,896,365.07
 筹资活动现金流出小计                                                       254,171,475.62     405,509,511.51
 筹资活动产生的现金流量净额                                                 -60,068,913.62      22,104,596.49
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                           -19,169.96        -118,629.16
 五、现金及现金等价物净增加额                                               -11,696,527.11      34,587,773.19
      加：年初现金及现金等价物余额                                          104,635,425.15      70,047,651.96
 六、年末现金及现金等价物余额                                                92,938,898.04     104,635,425.15
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                       主管会计工作负责人：                 会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                       上海开开实业股份有限公司
                                                                             所有者权益变动表
                                                                               2009 年度
                                                                 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
                                                                                                        本年金额
 项 目
                                             实收资本(或股本)            资本公积     减：库存股   专项储备           盈余公积       未分配利润     所有者权益合计
 一、上年年末余额                               243,000,000.00        25,339,762.53                                31,527,057.52   -74,477,637.75    225,389,182.30
   加：会计政策变更
         前期差错更正
         其他
 二、本年年初余额                               243,000,000.00        25,339,762.53                                31,527,057.52   -74,477,637.75    225,389,182.30
 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                            33,835,463.73                                                34,547,655.83      68,383,119.56
 （一）净利润                                                                                                                      34,547,655.83      34,547,655.83
 （二）其他综合收益                                                   33,835,463.73                                                                   33,835,463.73
  上述（一）和（二）小计                                              33,835,463.73                                                34,547,655.83      68,383,119.56
 （三）所有者投入和减少资本
  1．所有者投入资本
  2．股份支付计入所有者权益的金额
  3．其他
 （四）利润分配
  1．提取盈余公积
  2．提取一般风险准备
  3．对所有者（或股东）的分配
  4．其他
 （五）所有者权益内部结转
  1．资本公积转增资本（或股本）
  2．盈余公积转增资本（或股本）
  3．盈余公积弥补亏损
  4．其他
 （六）专项储备
 1．本年提取
 2．本年使用
 四、本年年末余额                               243,000,000.00        59,175,226.26                                31,527,057.52   -39,929,981.92    293,772,301.86
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                                          主管会计工作负责人：                                会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                       上海开开实业股份有限公司
                                                                        所有者权益变动表（续）
                                                                              2009        年度
                                                             （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
                                                                                           上年同期金额
 项 目
                                         实收资本(或股本)          资本公积   减：库存股         专项储备        盈余公积        未分配利润    所有者权益合计
 一、上年年末余额                          243,000,000.00    141,758,425.97                                 31,527,057.52   -138,454,987.18    277,830,496.31
   加：会计政策变更
         前期差错更正
 二、本年年初余额                          243,000,000.00    141,758,425.97                                 31,527,057.52   -138,454,987.18    277,830,496.31
 三、本年增减变动金额（减少以“-”号                        -116,418,663.44                                                   63,977,349.43    -52,441,314.01
 填列）
 （一）净利润                                                                                                                 63,977,349.43     63,977,349.43
 （二）其他综合收益                                         -116,418,663.44                                                                   -116,418,663.44
  上述（一）和（二）小计                                    -116,418,663.44                                                  63,977,349.43     -52,441,314.01
 （三）所有者投入和减少资本
  1．所有者投入资本
  2．股份支付计入所有者权益的金额
  3．其他
 （四）利润分配
  1．提取盈余公积
  2．对所有者（或股东）的分配
  3．其他
 （五）所有者权益内部结转
  1．资本公积转增资本（或股本）
  2．盈余公积转增资本（或股本）
  3．盈余公积弥补亏损
  4．其他
 （六）专项储备
 1．本年提取
 2．本年使用
 四、本年年末余额                          243,000,000.00    25,339,762.53                                  31,527,057.52    -74,477,637.75    225,389,182.30
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
                            企业法定代表人：                                   主管会计工作负责人：                                   会计机构负责人：
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                                                                         上海开开实业股份有限公司
                                                                             合并所有者权益变动表
                                                                                 2009 年度
                                                                   （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
                                                                                                                  本年金额
 项 目                                                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                          少数股东权益   所有者权益合计
                                             实收资本(或股本)          资本公积   减：库存股      专项储备           盈余公积        未分配利润   其他
 一、上年年末余额                              243,000,000.00     25,900,968.19                                 31,527,057.52   -130,163,594.43          18,711,186.66   188,975,617.94
   加：会计政策变更
         前期差错更正
         其他
 二、本年年初余额                              243,000,000.00     25,900,968.19                                 31,527,057.52   -130,163,594.43          18,711,186.66   188,975,617.94
 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                        33,835,463.73                                                   39,503,234.54            599,101.35     73,937,799.62
 （一）净利润                                                                                                                     39,503,234.54            617,591.78    40,120,826.32
 （二）其他综合收益                                               33,835,463.73                                                                                          33,835,463.73
  上述（一）和（二）小计                                          33,835,463.73                                                   39,503,234.54             617,591.78   73,956,290.05
 （三）所有者投入和减少资本
  1．所有者投入资本
  2．股份支付计入所有者权益的金额
  3．其他
 （四）利润分配                                                                                                                                             -18,490.43       -18,490.43
  1．提取盈余公积
  2．提取一般风险准备
  3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                               -18,490.43       -18,490.43
  4．其他
 （五）所有者权益内部结转
  1．资本公积转增资本（或股本）
  2．盈余公积转增资本（或股本）
  3．盈余公积弥补亏损
  4．其他
 （六）专项储备
 1．本年提取
 2．本年使用
 四、本年年末余额                              243,000,000.00     59,736,431.92                                 31,527,057.52    -90,660,359.89          19,310,288.01   262,913,417.56
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                                                主管会计工作负责人：                                    会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                           上海开开实业股份有限公司
                                                                         合并所有者权益变动表（续）
                                                                                 2009 年度
                                                                   （除特别注明外，金额单位均为人民币元）
                                                                                                                上年同期金额
 项 目                                                                                 归属于母公司所有者权益
                                                                                                                                                          少数股东权益    所有者权益合计
                                             实收资本(或股本)           资本公积   减：库存股     专项储备           盈余公积        未分配利润   其他
 一、上年年末余额                              243,000,000.00     142,110,327.86                                31,527,057.52   -186,420,506.61          20,059,037.88    250,275,916.65
   加：会计政策变更
         前期差错更正
         其他
 二、本年年初余额                              243,000,000.00     142,110,327.86                                31,527,057.52   -186,420,506.61          20,059,037.88    250,275,916.65
 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）                       -116,209,359.67                                                  56,256,912.18          -1,347,851.22    -61,300,298.71
 （一）净利润                                                                                                                     56,256,912.18          -1,332,889.44     54,924,022.74
 （二）其他综合收益                                              -116,209,359.67                                                                                         -116,209,359.67
  上述（一）和（二）小计                                         -116,209,359.67                                                  56,256,912.18          -1,332,889.44   -61,285,336.93
 （三）所有者投入和减少资本
  1．所有者投入资本
  2．股份支付计入所有者权益的金额
  3．其他
 （四）利润分配                                                                                                                                             -14,961.78        -14,961.78
  1．提取盈余公积
  2．提取一般风险准备
  3．对所有者（或股东）的分配                                                                                                                               -14,961.78        -14,961.78
  4．其他
 （五）所有者权益内部结转
  1．资本公积转增资本（或股本）
  2．盈余公积转增资本（或股本）
  3．盈余公积弥补亏损
  4．其他
 （六）专项储备
 1．本年提取
 2．本年使用
 四、本年年末余额                              243,000,000.00      25,900,968.19                                31,527,057.52   -130,163,594.43          18,711,186.66    188,975,617.94
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人：                                                主管会计工作负责人：                                 会计机构负责人：
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                              上海开开实业股份有限公司
                              二 OO 九年度财务报表附注
一、    公司基本情况
        上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经
        济体制改革办公室于 1992 年 12 月 28 日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公
        司。1996 年 12 月 19 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行 8,000 万
        股境内上市外资股（“B 股”），每股面值人民币 1 元，公开发行的 B 股已于 1997 年 1 月在
        上海证券交易所上市。2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发 A
        股 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，公开发行的 A 股已于 2001 年 2 月 28 日在上海证券交易
        所挂牌上市。截止 2009 年 12 月 31 日，公司股本总额为人民币 24,300 万元。
        2007 年 1 月 31 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的
        公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得
        2 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2009
        年 12 月 31 日，股本总数为 243,000,000 股，其中：有限售条件股份为 24,809,783 股，占股
        份总数的 10.21%，无限售条件股份为 218,190,217 股，占股份总数的 89.79%。
        公司注册资本为 24,300 万元，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫和西服的
        生产、批发和销售，以及中、西成药的生产和销售。公司注册地：上海市万航渡路 888 号，总
        部办公地：上海市江宁路 565 号 4 楼。
二、    主要会计政策、会计估计和前期差错
(一)    财务报表的编制基础
        公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其
        他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)    遵循企业会计准则的声明
        公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、
        经营成果、现金流量等有关信息。
(三)    会计期间
        自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
(四)    记账本位币
        采用人民币为记账本位币。
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(五)    同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
        1、   同一控制下企业合并
              本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合
              并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
              调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
              本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计
              费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
              企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收
              入不足冲减的，冲减留存收益。
              被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进
              行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
        2、   非同一控制下的企业合并
              本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。
              公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
              本公司在购买日对合并成本进行分配。
              本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
              为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入
              当期损益。
              企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认
              的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确
              认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公
              允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导
              致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取
              得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计
              量。
(六)    合并财务报表的编制方法
        本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
        所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公
        司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
        策、会计期间进行必要的调整。
        合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子
        公司的长期股权投资后，由本公司编制。
        合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
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        表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
        子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有份额而
        形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权
        益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。
        在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的年初数；将子
        公司合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期年初至
        报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。
        在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表年初数；将
        子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告年
        末的现金流量纳入合并现金流量表。
☆        在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司年初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
        表；该子公司年初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
(七)    现金及现金等价物的确定标准
        在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具
        备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小
        四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八)    外币业务和外币报表折算
        1、   外币业务
              外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
              外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购
              建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原
              则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日
              的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采
              用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
        2、   外币财务报表的折算
              资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
              除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
              项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，
              在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
              处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币
              财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处
              置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
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(九)    金融工具
        金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
        1、   金融工具的分类
              管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且
              其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接
              指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投
              资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
        2、   金融工具的确认依据和计量方法
              （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
              取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
              利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。
              处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
              动损益。
              （2）持有至到期投资
              取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为
              初始确认金额。
              持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得
              时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
              处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
              （3）应收款项
              公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活
              跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、
              长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，
              按其现值进行初始确认。
              收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
              （4）可供出售金融资产
              取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券
              利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
              持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值
              变动计入资本公积（其他资本公积）。
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              处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
              直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
              （5）其他金融负债
              按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
        3、   金融资产转移的确认依据和计量方法
              公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
              方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则
              不终止确认该金融资产。
              在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
              公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止
              确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
              （1）所转移金融资产的账面价值；
              （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移
              的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
              金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
              认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
              的差额计入当期损益：
              （1） 终止确认部分的账面价值；
              （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
              确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
              金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
              金融负债。
        4、   金融负债终止确认条件
              金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公
              司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现
              存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负
              债。
              对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其
              一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
              金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出
              的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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              本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允
              价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付
              的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
        5、   金融资产和金融负债公允价值的确定方法
              本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价；对限
              售流通股采用估值技术确认公允价值，估值方法如下：
              如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易
              的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票
              的价值。
              如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易
              的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：
              FV=C+(P-C)×(Dl-Dr)／Dl
              公式中：
              FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；
              C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权
              时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；
              P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；
              Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；
              Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日
              当天）。
        6、   金融资产（不含应收款项）减值准备计提
              （1）可供出售金融资产的减值准备：
              年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素
              后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权
              益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
              （2）持有至到期投资的减值准备：
              持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十)    应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
        年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额
        确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发
        生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
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        原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
        短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未
        来现金流量进行折现。
        对于年末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的，
        包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
        对于年末单项金额非重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值
        的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
        单项金额重大是指：应收款项余额前五名。
        单项金额虽不重大但按账龄划分后风险较大的组合是指：账龄在 3 年以上的组合。
        除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分
        的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准
        备计提的比例：
                                              账龄分析法
         账龄                                应收账款计提比例(%)      其他应收款计提比例(%)
         1 年以内（含 1 年）                                   1                          1
         1－2 年                                               5                          5
         2－3 年                                             10                          10
         3－4 年                                             30                          30
         4－5 年                                             50                          50
         5 年以上                                            100                        100
(十一) 存货
        1、     存货的分类
                存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工
                物资、消耗性生物资产等。
        2、     发出存货的计价方法
                日常核算，取得时按实际成本计价；存货发出时，制造业按加权平均法、商业按售价金
                额核算法、进出口贸易按个别认定法计价。
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        3、   存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
              年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
              产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
              中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
              需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
              至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
              值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
              若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
              价格为基础计算。
              年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
              货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
              最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
              以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
              跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
        4、   存货的盘存制度
              采用永续盘存制。
        5、   周转材料的摊销方法
              （1）低值易耗品采用五五摊销法；
              （2）包装物采用一次摊销法。
(十二) 长期股权投资
        1、   初始投资成本确定
              （1）企业合并形成的长期股权投资
              同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行
              权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
              为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差
              额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费
              用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当
              期损益。
              非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
              的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生
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              的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交
              易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估
              计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
              （2）其他方式取得的长期股权投资
              以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
              以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
              成本。
              投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放
              的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
              在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
              提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始
              投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货
              币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初
              始投资成本。
              通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
        2、   后续计量及损益确认
              （1）后续计量
              公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行
              调整。
              对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
              可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
              对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成
              本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投
              资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
              份额的差额，计入当期损益。
              被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所
              有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担
              的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
              （2）损益确认
              成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利
              或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
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               权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
               冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他
               实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期
               应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额
               外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
               被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
               顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资
               的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
        3、    被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
               按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经
               营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共
               同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
               方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
        4、    减值准备计提
               重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其
               减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定
               的现值之间的差额进行确定。
               除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的
               计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损
               失。
               因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
               长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产
        投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使
        用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
        公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建
        筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政
        策。
        公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
        损失。
        投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
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(十四) 固定资产
        1、   固定资产确认条件
              固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
              计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
              （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
              （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
        2、   融资租入固定资产的认定依据、计价方法
              公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
              （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
              （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
              （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
              （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
              公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入
              资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的
              融资费用。
        3、   各类固定资产的折旧方法
              固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
              值率确定折旧率。
              融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，
              在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所
              有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
              各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
                固定资产类别               折旧年限        残值率（%）     年折旧率（%）
              房屋及建筑物                      20-45 年            5-10         4.50-2.11
              机器设备                           5-10 年            5-10        19.00-9.00
              电子设备                            5-8 年            5-10       19.00-11.25
              运输设备                            3-6 年            5-10       31.67-15.00
              其他设备                            5-8 年            5-10       19.00-11.25
        4、   固定资产的减值准备计提
              公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
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              固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减
              去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
              当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，
              减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准
              备。
              固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资
              产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
              固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
              有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金
              额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为
              基础确定资产组的可收回金额。
(十五) 在建工程
        1、   在建工程的类别
              在建工程以立项项目分类核算。
        2、   在建工程结转为固定资产的标准和时点
              在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
              的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算
              的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计
              的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工
              决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
        3、   在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
              公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
              在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减
              去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
              当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，
              减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准
              备。
              在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
              有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金
              额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为
              基础确定资产组的可收回金额。
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(十六) 借款费用
        1、   借款费用资本化的确认原则
              公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
              本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当
              期损益。
              符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
              使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
              借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
              （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付
              现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
              （2）借款费用已经发生；
              （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
        2、   借款费用资本化期间
              资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
              本化的期间不包括在内。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
              止资本化。
              当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
              产借款费用停止资本化。
              购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
              的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
        3、   暂停资本化期间
              符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
              个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产
              达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间
              发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继
              续资本化。
        4、   借款费用资本化金额的计算方法
              专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
              性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到
              预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
              根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
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              化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率
              计算确定。
              借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
              额，调整每期利息金额。
(十七) 无形资产
        1、   无形资产的计价方法
              （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
              外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
              途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融
              资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
              债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
              价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当
              期损益；
              在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
              提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
              除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交
              换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
              以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价
☆              值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
              内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
              册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，
              以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
              （2）后续计量
              在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
              对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
              见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
        2、   使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
                 项   目                   预计使用寿命                依   据
               土地使用权                     50 年               土地证上注明年限
              每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
              经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
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        3、   使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
              每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
              经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
        4、   无形资产减值准备的计提
              对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。
              对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。
              对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减
              去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
              当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，
              减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准
              备。
              无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，
              以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计
              净残值）。
              无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
              有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金
              额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础
              确定无形资产组的可收回金额。
        5、   划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
              研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
              动的阶段。
              开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
              以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
              内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
        6、   开发阶段支出符合资本化的具体标准
              内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
              （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
              （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
              （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
              或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
              （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使
              用或出售该无形资产；
              （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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(十八) 长期待摊费用
        1、   摊销方法
              长期待摊费用在受益期内平均摊销
        2、   摊销年限
              公司账面预付土地使用费，按预计使用期限平均摊销。
(十九) 收入
        1、   销售商品收入确认时间的具体判断标准
              公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联
              系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
              相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确
              认商品销售收入实现。
        2、   确认让渡资产使用权收入的依据
              与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况
              确定让渡资产使用权收入金额：
              （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
              （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
        3、   按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方
              法
              在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务
              收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
              按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议
              价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期
              间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估
              计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务
              成本。
              在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
              （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供
              劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
              （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
              不确认提供劳务收入。
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(二十) 政府补助
        1、   类型
              政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的
              政府补助和与收益相关的政府补助。
        2、   会计处理方法
              与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造
              或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
              与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递
              延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用
              或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债
        1、   确认递延所得税资产的依据
              公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
              性差异产生的递延所得税资产。
        2、   确认递延所得税负债的依据
              公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括
              商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
              所形成的暂时性差异。
(二十二)      经营租赁的会计处理方法
        1、 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
              入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
              资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
              中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
        2、 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确
              认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较
              大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期
              收益。
              公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额
              中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(二十三)      本年无主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
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三、     税项
         公司主要税种和税率
                税   种                          计税依据             税率（%）
增值税                                 产品销售收入、材料转让收入                    17
营业税                                 提供应税劳务的应纳税额                         5
城市维护建设税                         实际缴纳的增值税、营业税之和           1、5、7
企业所得税                             应纳税所得额                                  25
土地增值税                             转让房地产所取得的增值额                   30~60
        上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        四、       企业合并及合并财务报表
                   本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。
        (一)       子公司情况
                   1、     通过设立或投资等方式取得的子公司
                                                                                                                      实质上构成对子                                                       从母公司所有者权益冲减
                                                                                                                                                                              少数股东权
                                                                                                                                                                                           子公司少数股东分担的本
                                                                                                         年末实际投   公司净投资的其   持股比例 表决权    是否合   少数股东权 益中用于冲
           子公司全称              子公司类型   注册地   业务性质   注册资本            经营范围                                                                                           年亏损超过少数股东在该
                                                                                                           资额                          （%）  比例（%） 并报表       益     减少数股东
                                                                                                                                                                                           子公司年初所有者权益中
                                                                                                                        他项目余额                                            损益的金额
                                                                                                                                                                                             所享有份额后的余额
上海开开制衣公司                   全资子公司   上海     制造业        2,280   批发及零售衬衫                2,280                      100.00   100.00       是
                                   全资子公司
上海开开羊毛衫针织有限公司                      上海     商业            500   批发及零售羊毛衫                500                      100.00   100.00       是
                                   之子公司
                                   全资子公司                                  批发及零售服装，针棉织
上海开开服饰有限公司                            上海     商业            700                                   700                      100.00   100.00       是
                                   之子公司                                    品，面料等
                                   全资子公司
上海开开百货有限公司                            上海     商业            900   零售日用百货                    900                      100.00   100.00       是
                                   之子公司
                                   全资子公司
上海开开衬衫总厂有限公司（注 1）                上海     制造业          900   生产衬衫、服装                  900                      100.00   100.00       是
                                   之子公司
上海开开免烫制衣有限公司           控股子公司   上海     制造业       USD150   生产衬衫                      USD90                       60.00    60.00       是      539.61     -42.27
上海赢运资产管理有限公司           控股子公司   上海     咨询业        3,000   实业投资、投资咨询            2,700                       90.00    90.00       是      317.76     -17.76
                                                                               药品及包装材料的生产、
开开援生制药股份有限公司           控股子公司   河南     医药业        8,400                                 4,300                       51.19    51.19       是    1,978.61   2,121.39
                                                                               销售
                                                                               生产、销售服装；经济信
深圳市赢润实业有限公司(注 2)       全资子公司   深圳     制造业        3,000                                 3,000                      100.00     0.00       否
                                                                               息咨询
                                                                               中西医药产品、保健品、
香港开开药业有限公司(注 2)         控股子公司   香港     贸易业        USD98   生物制剂及参茸饮片的       USD97.02                       99.00     0.00       否
                                                                               生产和销售
上海雷西大药房连锁有限公司（注 3） 全资子公司   上海     医药零售      1,000   配方饮片、中成药、化学          900                       90.00    90.00       是      104.11      -4.11
        上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                                                                       实质上构成对子                                                       从母公司所有者权益冲减
                                                                                                                                                                               少数股东权
                                                                                                                                                                                            子公司少数股东分担的本
                                                                                                          年末实际投   公司净投资的其   持股比例 表决权    是否合   少数股东权 益中用于冲
           子公司全称                子公司类型   注册地   业务性质   注册资本          经营范围                                                                                            年亏损超过少数股东在该
                                                                                                            资额                          （%）  比例（%） 并报表       益     减少数股东
                                                                                                                                                                                            子公司年初所有者权益中
                                                                                                                         他项目余额                                            损益的金额
                                                                                                                                                                                              所享有份额后的余额
                                     之子公司              业                    药制剂、抗生素生化药
                                                                                 品、生物制品、医疗器械
                                                                                 中成药，化学药制剂，抗
                                     全资子公司            医药零售
上海雷西福德堂药店有限公司（注 3）                上海                      50   生素，生化药品、日用百          50                      100.00   100.00       是
                                     之子公司              业
                                                                                 货等
                                     全资子公司                                  服装，领带，针棉织品，
上海曼格尼森实业有限公司（注 4）                  上海     商业            100                                  100                      100.00   100.00       是
                                     之子公司                                    市场营销，房地产咨询等
              注 1：原上海开开衬衫总厂，详见附注十/（五）/4。
              注 2：该 2 家公司于 2004 年由于“张晨事件”全额计提长期股权投资减值准备。未纳入合并报表范围。
              注 3：该 2 家公司均为上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上药业”）下属子公司。
              注 4：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。
  上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
          2、      通过同一控制下企业合并取得的子公司
                                                                                                     实质上构                                                                    从母公司所有者权益
                                                                                                                                                                      少数股东
                                                                                                     成对子公                                                                    冲减子公司少数股东
                                                                                                                                                                      权益中用
                            子公司类       注册地    业务性                               年末实际   司净投资         持股比   表决权     是否合 少数股东权                      分担的本年亏损超过
       子公司全称                                             注册资本      经营范围                                                                                  于冲减少
                               型                      质                                  投资额    的其他项       例（%） 比例（%） 并报表                益                   少数股东在该子公司
                                                                                                                                                                      数股东损
                                                                                                         目余额                                                                  年初所有者权益中所
                                                                                                                                                                      益的金额
                                                                                                                                                                                  享有份额后的余额
  上海雷允上药业西区        全资子                   医药零
                                           上海                13,678     药品销售         13,678                     100.00   100.00           是
  有限公司                  公司                     售业
  上海雷允上营养保健        全资子                   医药零
                                           上海                    83     营养保健品           83                     100.00   100.00           是
  品有限公司（注）          公司                     售业
  注：系母公司与雷允上药业各持股 50%，其中雷允上药业 50%股权从上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）购入，母公司 50%从非同一控制第
  三方购入。
          3、      通过非同一控制下企业合并取得的子公司
                                                                                                           实质上构                                                       少数股东   从母公司所有者权益冲减
                                                                                                           成对子公                                  是否                 权益中用   子公司少数股东分担的本
                    子公司类       注 地
                                     册     业务性                                        年末实际投资     司净投资     持股比例    表决权                   少数股东权
  子公司全称                                            注册资本           经营范围                                                                  合并                 于冲减少   年亏损超过少数股东在该
                       型                     质                                               额          的其他项       （%）    比例（%）                     益
                                                                                                                                                     报表                 数股东损   子公司年初所有者权益中
                                                                                                           目余额                                                         益的金额     所享有份额后的余额
                                                                         生产箱包等旅
大唐箱包服饰（常     控股子
                                   江苏     制造业    USD1,046.1228      游用品、生产服   USD784.5921                     75.00         75.00         是     -1,009.07                      -81.44
 熟）有限公司         公司
                                                                            饰辅料
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(二)无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
(三)无合并范围发生变更
(四)本年无新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体
(五)本年无同一控制下企业合并
(六)本年无非同一控制下企业合并
(七)本年无出售丧失控制权的股权而减少子公司
(八)本年无反向购买
(九)本年无吸收合并
五、    合并财务报表主要项目注释
        （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
(一)    货币资金
                                             年末余额                                         年初余额
                    项目
                                外币金额     折算率          人民币金额        外币金额      折算率        人民币金额
        现金                                                    211,402.34                                    168,973.68
          人民币                                                211,402.34                                    168,973.68
        银行存款                                             92,727,495.70                                 76,695,562.72
          人民币                                             92,529,366.09                                 76,119,468.31
          美元                   29,015.04    6.8282            198,120.50     84,289.56      6.8346          576,085.43
          欧元                        0.93    9.7971                  9.11          0.93      9.6590                8.98
        小计                                                 92,727,495.70                                 76,695,562.72
        其他货币资金                                                                                       30,595,011.80
          人民币                                                                                           30,595,011.80
               合      计                                    92,938,898.04                                107,459,548.20
(二)    应收票据
        1、应收票据的分类
                                   种类                                           年末余额                    年初余额
                 银行承兑汇票                                                17,100,818.25               17,058,045.90
        2、      年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 1,216,666.00 元。
        3、      年末无关联方应收票据。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(三)    应收股利
                                                                                                                                相关款项是否
                             项    目                           年初余额        本年增加      本年减少        年末余额
                                                                                                                                  发生减值
        账龄一年以内的应收股利
        其中：（1）上海康桥中药饮片有限公司                     497,938.38                    497,938.38                                          否
              （2）上海源源化学试剂有限公司                     647,070.98                    647,070.98                                          否
                             合    计                          1,145,009.36                  1,145,009.36
(四)    应收账款
        1、   应收账款按种类披露
                                                         年末余额                                                 年初余额
                    种类                           占总额                       坏账准备                     占总额                           坏账准备
                                    账面金额                        坏账准备                  账面金额                       坏账准备
                                                   比例(%)                      比例（%）                    比例(%)                         比例（%）
              单项金额重大
                                  279,394,044.43     69.94     265,106,095.95       94.89   277,557,796.33      72.07     265,533,696.89           95.67
              的应收账款
              单项金额不重
              大但按信用风
              险特征组合后
☆              该组合的风险
              较大的应收账
              款
              其他不重大应
                                  120,063,548.06     30.06      26,951,569.38       22.45   107,545,723.95      27.93        32,106,088.97         29.85
              收账款
                    合计          399,457,592.49     100.00    292,057,665.33               385,103,520.28     100.00   297,639,785.86
        2、   年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
                    应收款项内容                     账面金额                   坏账准备金额             计提比例(%)                 理      由
               Falcon
               International                          264,961,773.24             264,961,773.24                 100.00        估计无法收回
               Group Limited
               Atlantic Luggage
                                                            2,338,976.04            2,338,976.04                100.00        估计无法收回
               Company
               零星 799 户                              24,915,030.38              23,679,578.31                  95.04       估计无法收回
                           合计                       292,215,779.66             290,980,327.59
                   无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        3、   以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或转
              回，或在本年收回或转回比例较大的应收账款情况
                                                          原已计提的坏
               单位名称       收回或重组债权金额                              收回方式         原估计计提比例理由及合理性
                                                                账准备
              零星 22 户              83,440.46             83,440.46           现金                     估计无法收回
        4、 本年实际核销的应收账款为 5,751,818.66 元，明细如下：
                                                                                                               是否因关联交易
               应收款项户数           应收账款性质              核销金额                    核销原因
                                                                                                                       产生
                零星 314 户                货款            5,751,818.66                估计无法收回                     否
        5、   年末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款明细如下：
                                                                年末余额                                 年初余额
                          单位名称
                                                     账面金额        计提坏账金额             账面金额         计提坏账金额
               上海开开（集团）有限公司            3,843,036.41          38,430.36          2,632,776.16         26,327.77
        6、   年末应收账款中欠款金额前五名
                                                                                                                        占应收账款总
                           单位名称                  与本公司关系                    金额                     年限
                                                                                                                         额的比例(%)
              Falcon International Group Limited
              （注）                                 非关联公司      264,961,773.24（USD38,804,044.00）     5 年以上           66.33
              上海开开（集团）有限公司               控股股东                                3,843,036.41   1 年以内            0.96
              上海市普陀区中心医院                   非关联公司                              3,815,090.45   1 年以内            0.96
              中国人民解放军第四五五医院             非关联公司                              3,472,439.37   1 年以内            0.87
              上海第一医药股份有限公司上海市第一
                                                     非关联公司                              3,301,704.96   1 年以内            0.83
              医药商店
              注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额
              248,345.88 元，相应调减坏账准备 248,345.88 元。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        7、   应收关联方账款情况
                                                                                                                                 占应收账款总额
                            单位名称                         与本公司关系                      金额              年限
                                                                                                                                     的比例(%)
              上海康桥中药饮片有限公司                 联营公司                             2,357,423.76
                                                                                                              1 年以内                          0.59
              上海开开（集团）有限公司                 控股股东                             3,843,036.41      1 年以内                          0.96
              上海静安制药有限公司                     控股股东的子公司                       394,117.90      1 年以内                          0.10
(五)    其他应收款
        1、   其他应收款按种类披露
                     种类                               年末余额                                                    年初余额
                                                   占总额                       坏账准备                        占总额                        坏账准备
                                        账面金额                     坏账准备                      账面金额                        坏账准备
                                                   比例(%)                      比例（%）                        比例(%)                      比例（%）
              单项金额重大的其
                                 65,322,508.19      80.78    22,660,107.30         34.69      62,092,038.19       81.02     22,705,621.42          36.57
              他应收款
              单项金额不重大但
              按信用风险特征组
                                    327,778.12       0.40          282,873.12      86.30         378,628.12        0.49          304,302.12        80.37
              合后该组合的风险
              较大的其他应收款
              其他不重大其他应
                                 15,217,213.31      18.82     7,479,559.76         49.15      14,169,740.99       18.49        6,483,069.05        45.75
              收款
                     合计        80,867,499.62     100.00    30,422,540.18                    76,640,407.30      100.00     29,492,992.59
        2、   年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：
                            其他应收款内容                          账面余额           坏账准备金额            计提比例(%)              理    由
              深圳联彩旅游用品有限公司                         12,450,000.00           12,450,000.00                       100     估计无法收回
              深圳市中经领业实业发展有限公司                       7,000,000.00             7,000,000.00                   100     估计无法收回
              常熟市百联箱包有限公司                               1,857,778.83             1,857,778.83                   100     估计无法收回
              茉织华实业(集团)有限公司                             1,000,000.00             1,000,000.00                   100     估计无法收回
              零星 14 户                                           6,399,458.21             6,399,458.21                   100     估计无法收回
                                 合计                          28,707,237.04           28,707,237.04
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：
                                              年末余额                                        年初余额
              账龄                  账面余额                                          账面余额
                                                               坏账准备                                     坏账准备
                                 金额          比例(%)                            金额         比例(%)
       3至4年                    61,200.00        18.67         18,360.00        106,180.00       28.04      31,854.00
       4至5年                     4,130.00         1.26          2,065.00
       5 年以上              262,448.12           80.07        262,448.12        272,448.12       71.96     272,448.12
       合计                  327,778.12          100.00        282,873.12        378,628.12      100.00     304,302.12
        3、    无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年又全额收回或
               转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年通过重组等其他方式收回的
               其他应收款
        4、    本年无实际核销的其他应收款
        5、    年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况
                                                         年末余额                              年初余额
                      单位名称
                                              账面金额          计提坏账金额       账面金额        计提坏账金额
               上海开开（集团）有限
                                             21,210,200.00          212,102.00
               公司
        6、    年末其他应收款中欠款金额前五名
                                                                                          占其他应收款总
                      单位名称               与本公司关系           金额         年限                         性质或内容
                                                                                              额的比例(%)
               鸿元控股集团有限公司      原参股公司            22,804,529.36 1-2 年                  28.20 退股款
               上海开开（集团）有限公
                                         控股股东              21,210,200.00 1 年以内                26.23 案件款
               司
               深圳联彩旅游用品有限公
                                         非关联公司            12,450,000.00 5 年以上                15.40 往来款
               司
               深圳市中经领业实业公司 非关联公司                7,000,000.00 5 年以上                    8.66 往来款
               常熟市百联箱包有限公司 非关联公司                1,857,778.83 5 年以上                    2.30 往来款
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        7、   应收关联方账款情况
                         单位名称            与本公司关系               金额               占应收账款总额的比例(%)
              上海开开（集团）有限公司         控股股东          21,210,200.00（注）                   26.23
           注：详见附注十/（五）/1。
(六)    预付款项
        1、   预付款项按账龄列示
                                                      年末余额                                  年初余额
                         账龄
                                               金额                比例(%)               金额              比例(%)
              1 年以内                        8,251,161.57              98.41            6,483,451.02             42.58
              1至2年                             68,587.00              0.82             8,741,298.50             57.42
              2至3年                             64,691.40              0.77
                         合计                 8,384,439.97            100.00           15,224,749.52             100.00
        2、   预付款项金额前五名单位情况
                                                                 年末余额                           年初余额
                            单位名称
                                                       账面金额              比例(%)        账面金额           比例(%)
              浙江东特服饰有限公司                      1,255,564.44             14.97       22,629.14             0.15
              江西江中医药贸易责任公司                  1,122,130.41             13.38
              固始县电业局                                 697,756.19             8.32
              天津市同仁堂医药销售有限公司                 472,000.00             5.63      118,000.00             0.78
              舟山市定海区浩鹏服饰有限公司                 435,259.90             5.19
        3、   年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。
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(七)    存货及存货跌价准备
        1、    存货分类
                                                           年末余额                                             年初余额
                       项目
                                          账面余额        跌价准备           账面价值          账面余额           跌价准备        账面价值
              原材料                     8,550,242.61      456,179.61        8,094,063.00      8,789,476.45       577,079.67      8,212,396.78
              周转材料                   1,138,540.56      529,815.80          608,724.76      1,134,883.80       166,268.04        968,615.76
              委托加工物资                 278,158.08                          278,158.08          162,950.36                      162,950.36
              在产品                     1,039,835.05                        1,039,835.05      2,072,184.86                      2,072,184.86
              库存商品                  109,867,250.00   15,238,253.73      94,628,996.27    110,027,083.07 15,552,608.64        94,474,474.43
                       合计             120,874,026.30   16,224,249.14     104,649,777.16    122,186,578.54 16,295,956.35 105,890,622.19
        2、    存货跌价准备
                                                                                               本年减少额
                  存货种类                  年初账面余额          本年计提额                                                 年末账面余额
                                                                                            转回           转销
               原材料                           577,079.67                              120,900.06                                456,179.61
               周转材料                         166,268.04             363,547.76                                                 529,815.80
               委托加工物资
               在产品
               库存商品                     15,552,608.64                35,655.02                      350,009.93             15,238,253.73
                   合         计            16,295,956.35              399,202.78       120,900.06      350,009.93             16,224,249.14
               注：本年转销金额均为随存货销售转出。
              3、计提存货跌价准备的依据：按存货的可变现净值计提。
(八)    可供出售金融资产
           构成类别：
                              项   目                                 年末公允价值                         年初公允价值
        可供出售权益工具                                                     62,270,359.91                         27,787,914.29
        其中：有限售条件的可供出售股票                                                                                394,602.65
               无限售条件的可供出售股票                                      62,270,359.91                         27,393,311.64
                          合        计                                       62,270,359.91                         27,787,914.29
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(九)       对合营企业投资和联营企业投资
                                                                                                                                                                                           （金额单位：万元）
                                                                                                                                 本公司在被投
                                                                                                                                                                                 年末净资产总 本年营业收入
           被投资单位名称             企业类型       注册地      法定代表人   业务性质      注册资本         本公司持股比例(%) 资单位表决权       年末资产总额 年末负债总额                                        本年净利润
                                                                                                                                                                                      额             总额
                                                                                                                                   比例(%)
联营企业
上海鼎丰科技发展有限公司           有限责任公司      上海     刘晓兵          投资业          18,000.00                  44.44          44.44        29,876.76        2,200.92      27,675.84                         2,234.81
苏州开开天德制衣有限公司           有限责任公司      江苏     江玉森          工业             USD71.57                  30.00          30.00         1,521.26        1,143.55         377.71        1,572.32            16.72
上海毕纳高房地产开发有限公司       有限责任公司      上海     江玉森          房地产业        35,000.00                  34.29          34.29        35,008.55                      35,008.55
上海静安制药有限公司               有限责任公司      上海     王二山          工业             2,500.00                  40.00          40.00         5,455.64        2,983.88       2,471.76        4,219.75          -155.12
上海源源化学试剂有限公司           有限责任公司      上海     杨荣国          工业                   50.00               29.40          29.40           198.48           84.82         113.66          537.61            37.79
上海康桥中药饮片有限公司           有限责任公司      上海     陈维荣          工业               400.00                  20.00          20.00         6,168.47        4,810.11       1,358.36        12,402.10          449.72
上海开开（昆山）生活广场有限公司   有限责任公司      江苏     孙立国          商业               500.00                  40.00          40.00           694.81          194.81         500.00
广东中深彩融资担保投资有限公司     有限责任公司      广东     张隆军          投资业          25,000.00                  40.00             0.00               仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计提减值准备
(十)       长期股权投资
                长期股权投资明细情况
                                                                                                                                                             在被投资单位持股比
                                                                                                                            在被投资单位     在被投资单位                                             本年计提减
             被投资单位             核算方法      初始投资成本         年初余额           增减变动            年末余额                                       例与表决权比例不一       减值准备                      本年现金红利
                                                                                                                            持股比例(%)      表决权比例(%)                                              值准备
                                                                                                                                                                   致的说明
上海鼎丰科技发展有限公司           权益法         80,000,000.00      125,097,632.52      -2,093,899.01 123,003,733.51               44.44            44.44                                                          20,000,000.00
苏州开开天德制衣有限公司           权益法          1,720,713.64        1,289,747.35       -156,611.71        1,133,135.64           30.00            30.00                                                             206,759.72
                                                                                                                                                                 因“张晨事件”影
广东中深彩融资担保投资有限公司     权益法        100,000,000.00      100,000,000.00                      100,000,000.00             40.00                                           100,000,000.00
                                                                                                                                                             响，仍处于失控状态
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                                                                                                  在被投资单位持股比
                                                                                                                   在被投资单位   在被投资单位                                          本年计提减
             被投资单位            核算方法   初始投资成本       年初余额        增减变动            年末余额                                     例与表决权比例不一     减值准备                    本年现金红利
                                                                                                                   持股比例(%)    表决权比例(%)                                           值准备
                                                                                                                                                       致的说明
上海毕纳高房地产开发有限公司       权益法     120,000,000.00   120,029,318.64                  120,029,318.64             34.29          34.29
上海静安制药有限公司               权益法      10,000,000.00   10,507,487.80     -620,473.51        9,887,014.29          40.00          40.00
上海源源化学试剂有限公司           权益法         147,000.00      342,708.27       -8,530.78          334,177.49          29.40          29.40                                                         110,022.00
上海康桥中药饮片有限公司           权益法         800,000.00    1,817,285.54      899,438.19        2,716,723.73          20.00          20.00
上海开开（昆山）生活广场有限公司   权益法       2,000,000.00                    2,000,000.00        2,000,000.00          40.00          40.00
权益法小计                                    314,667,713.64   359,084,180.12      19,923.18 359,104,103.30                                                            100,000,000.00                20,316,781.72
                                                                                                                                                  因“张晨事件”影
香港开开药业有限公司               成本法       8,028,400.00    8,028,400.00                        8,028,400.00          99.00                                         8,028,400.00
                                                                                                                                                  响，仍处于失控状态
                                                                                                                                                  因“张晨事件”影
深圳市赢润实业有限公司             成本法      30,000,000.00   30,000,000.00                    30,000,000.00            100.00           0.00                         28,000,000.00
☆                                                                                                                                                  响，仍处于失控状态
华拓医药科技发展有限公司           成本法       5,000,000.00    5,000,000.00                        5,000,000.00           6.92           6.92                            916,253.66                   207,711.00
中服名牌发展有限公司               成本法       1,000,000.00    1,000,000.00                        1,000,000.00           8.33           8.33                            946,563.61
南京天石软件技术有限公司           成本法       6,509,867.20    6,509,867.20                        6,509,867.20          11.11          11.11                            940,000.00
静安寺商厦有限公司                 成本法         220,000.00      220,000.00                         220,000.00            0.70           0.70                                                           6,800.00
上海妇婴药房有限公司               成本法         100,000.00      100,000.00                          100,000.00          10.00          10.00
上海国嘉实业股份有限公司           成本法         410,130.00      410,130.00                          410,130.00                                                          257,014.80
上海银行                           成本法        920,180.80       920,180.80                          920,180.80                                                                                         64,680.00
成本法小计                                     52,188,578.00    52,188,578.00                   52,188,578.00                                                          39,088,232.07                   279,191.00
合计                                          366,856,291.64   411,272,758.12      19,923.18 411,292,681.30                                                            139,088,232.07                20,595,972.72
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(十一) 投资性房地产
                  项   目              年初余额           本年增加额            本年减少额            年末余额
        1．账面原值合计               38,157,892.04            809,815.00       29,080,015.92          9,887,691.12
              房屋、建筑物            38,157,892.04            809,815.00       29,080,015.92          9,887,691.12
        2．累计折旧和累计摊销
                                      10,979,730.68            940,660.81        8,825,697.30          3,094,694.19
        合计
              房屋、建筑物            10,979,730.68            940,660.81        8,825,697.30          3,094,694.19
        3．投资性房地产减值准
        备累计金额合计
              房屋、建筑物
        4．投资性房地产账面价
                                      27,178,161.36            809,815.00       21,194,979.43          6,792,996.93
        值合计
              房屋、建筑物            27,178,161.36            809,815.00       21,194,979.43          6,792,996.93
        本年折旧额 737,394.01 元。
        年末抵押或担保的投资性房地产账面原值为 5,241,825.12 元，累计折旧为 1,925,272.23 元，账
        面价值为 3,316,552.89 元，详见附注八/（一）/6。
        年末被查封的房产详见附注十/（五）/5/（2）。
(十二) 固定资产原价及累计折旧
        1、    固定资产情况
                              项目                年初账面余额               本年增加           本年减少      年末账面余额
                 一、账面原值合计：               398,193,142.56            6,343,003.41     51,142,005.00    353,394,140.97
                 其中：房屋及建筑物               286,042,163.16            1,085,080.31     13,748,520.45    273,378,723.02
                       机器设备                       87,667,412.23         2,045,411.76     34,778,247.38     54,934,576.61
                       运输设备                        7,838,629.40         2,149,195.00         438,109.79      9,549,714.61
                       电子设备                        8,024,088.35           954,262.75         718,734.32      8,259,616.78
                       其他                            8,620,849.42           109,053.59      1,458,393.06       7,271,509.95
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                           项目            年初账面余额         本年增加       本年减少       年末账面余额
              二、累计折旧合计：           106,478,453.34     14,878,429.24   16,598,697.96   104,758,184.62
              其中：房屋及建筑物            54,360,750.58      7,785,990.59    3,304,574.61    58,842,166.56
                    机器设备                40,019,463.03      3,889,389.88   11,145,429.80    32,763,423.11
                    运输设备                 3,345,600.85      1,086,823.93      416,204.30     4,016,220.48
                    电子设备                 4,485,751.01      1,041,452.44      494,660.28     5,032,543.17
                    其他                     4,266,887.87      1,074,772.40    1,237,828.97     4,103,831.30
              三、固定资产账面净值合计     291,714,689.22      6,343,003.41   49,421,736.28   248,635,956.35
              其中：房屋及建筑物           231,681,412.58      1,085,080.31   18,229,936.43   214,536,556.46
                    机器设备                47,647,949.20      2,045,411.76   27,522,207.46    22,171,153.50
                    运输设备                 4,493,028.55      2,149,195.00    1,108,729.42     5,533,494.13
                    电子设备                 3,538,337.34        954,262.75    1,265,526.48     3,227,073.61
                    其他                     4,353,961.55        109,053.59    1,295,336.49     3,167,678.65
              四、减值准备合计              22,896,784.12                     19,636,489.59     3,260,294.53
              其中：房屋及建筑物
                    机器设备                22,788,559.64                     19,561,898.35     3,226,661.29
                    运输设备
                    电子设备                   107,883.98                         74,591.24        33,292.74
                    其他                             340.50                                           340.50
              五、固定资产账面价值合计     268,817,905.10      6,343,003.41   29,785,246.69   245,375,661.82
              其中：房屋及建筑物           231,681,412.58      1,085,080.31   18,229,936.43   214,536,556.46
                    机器设备                24,859,389.56      2,045,411.76    7,960,309.11    18,944,492.21
                    运输设备                 4,493,028.55      2,149,195.00    1,108,729.42     5,533,494.13
                    电子设备                 3,430,453.36        954,262.75    1,190,935.24     3,193,780.87
                    其他                     4,353,621.05        109,053.59    1,295,336.49     3,167,338.15
                      本年折旧额 14,878,429.24 元。
                      本年由在建工程转入固定资产原价为 406,842.31 元。
              年末抵押或担保的固定资产账面原值为 182,446,255.23 元，累计折旧为 48,195,239.09
              元，账面价值为 134,251,016.14 元，详见附注八/（一）/6。
              年末被查封的房产详见附注十/（五）/5/（2）。
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           2、    年末暂时闲置的固定资产
                                                                                                                           预计投入正常生产
             项   目              账面原值             累计折旧             减值准备                账面价值
                                                                                                                              经营的时间
     房屋及建筑物                 34,247,059.84        7,673,285.79                                 26,573,774.05      根据生产经营需要
     机器设备                       457,177.37            138,177.35           299,792.16               19,207.86      根据生产经营需要
     运输设备                       183,988.00            165,589.20                                    18,398.80      根据生产经营需要
     电子设备                       317,658.82            250,202.84                                    67,455.98      根据生产经营需要
     其他                           272,579.91            237,736.41                                    34,843.50      根据生产经营需要
             合   计              35,478,463.94        8,464,991.59            299,792.16           26,713,680.19
           3、    年末无未办妥产权证书的固定资产
(十三) 在建工程
                                                  年末余额                                                        年初余额
             项   目
                             账面余额             减值准备          账面价值                账面余额              减值准备            账面价值
       厂房                2,783,569.00                            2,783,569.00
       塑瓶车间            8,878,851.57                            8,878,851.57
             合   计     11,662,420.57                            11,662,420.57
           1、    重大在建工程项目变动情况
      工程项目                                                                          工程投入
                                         年初                     转入固定资     其他                  工程进度     资金
                         预算数                     本年增加                            占预算比                               年末余额
                                         余额                          产        减少                   （%）       来源
           名称                                                                             例(%)
    厂房               9,598,300.00               2,783,569.00                               29.00        20.00     自筹      2,783,569.00
    塑瓶车间           11,850,000.00              8,878,851.57                               74.93       100.00     自筹      8,878,851.57
    五金厂仓库                                      171,752.40    171,752.40                100.00       100.00     自筹
    仓库                                            235,089.91    235,089.91                100.00       100.00     自筹
       合 计                                      12,069,262.88   406,842.31                                                 11,662,420.57
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        2、   重大在建工程的工程进度情况
                   项目                    工程进度（%）                      备注
                                                                  该项目已完工，尚待 GMP 认证，
    塑瓶车间                                             100.00
                                                                  故未结转固定资产
    厂房                                                  20.00
(十四) 无形资产
                   项   目           年初账面余额          本年增加     本年减少      年末账面余额
        1、账面原值合计               16,215,766.00                                     16,215,766.00
        土地使用权（河南固始县）       6,868,266.00                                      6,868,266.00
        土地使用权（常熟市王庄镇工     7,087,500.00                                      7,087,500.00
        业园区）
        药品许可证                     2,260,000.00                                      2,260,000.00
        2、累计摊销合计                4,515,206.02        279,115.32                    4,794,321.34
        土地使用权（河南固始县）       1,511,018.52        137,365.32                    1,648,383.84
        土地使用权（常熟市王庄镇工         744,187.50      141,750.00                      885,937.50
        业园区）
        药品许可证                     2,260,000.00                                      2,260,000.00
        药品许可证
        3、减值准备合计
        土地使用权（河南固始县）
        土地使用权（常熟市王庄镇工
        业园区）
        药品许可证
        4、无形资产账面价值合计       11,700,559.98                      279,115.32     11,421,444.66
        土地使用权（河南固始县）       5,357,247.48                      137,365.32      5,219,882.16
        土地使用权（常熟市王庄镇工     6,343,312.50                      141,750.00      6,201,562.50
        业园区）
        药品许可证
        本年摊销额 279,115.32 元。
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        注：年末用于抵押或担保的无形资产账面原值为 4,149,788.00 元，累计摊销为 906,037.05 元，
        账面价值为 3,243,750.95 元，详见附注八/（一）/6。
(十五) 商誉
        被投资单位名称或形                                                        本年变动
                                  初始金额       形成来源    年初余额                                  年末余额        年末减值准备
           成商誉的事项
                                                                             本年增加   本年减少
        开开援生制药股份有
        限公司                    3,427,227.41   收购股权   3,427,227.41                             3,427,227.41       3,427,227.41
        上海雷允上营养保健
        品有限公司                 234,431.98    收购股权     234,431.98                               234,431.98         234,431.98
        大唐箱包服饰（常熟）
        有限公司                  4,812,481.21   收购股权   4,812,481.21                             4,812,481.21       4,812,481.21
                 合   计          8,474,140.60              8,474,140.60                             8,474,140.60       8,474,140.60
(十六) 长期待摊费用
                       项目                   年初余额      本年增加额         本年摊销额          其他减少额          年末余额
         场地使用权（无权证）                425,254.40                        26,918.40                              398,336.00
(十七) 递延所得税负债
                                                 报告年末应纳税      报告年末递延所          报告年初应纳税暂       报告年初递延所
                           项目
                                                   暂时性差异              得税负债              时性差异              得税负债
        计入资本公积的可供出售金融
                                                  49,496,062.91         12,374,015.73          15,013,617.29         3,753,404.32
                 资产公允价值变动
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(十八) 资产减值准备
                                                                                 本年减少
               项     目          年初余额          本年增加                                                年末余额
                                                                         转 回          转 销
                                                     1,182,686.18         83,440.46
        坏账准备                   327,132,778.45                                       5,751,818.66         322,480,205.51
                                                                         120,900.06         350,009.93
        存货跌价准备                16,295,956.35        399,202.78                                           16,224,249.14
        可供出售金融资产减值
        准备
        持有至到期投资减值准
        备
        长期股权投资减值准备       139,088,232.07                                                            139,088,232.07
        投资性房地产减值准备
                                                                                       19,636,489.59          3,260,294.53
        固定资产减值准备            22,896,784.12
        工程物资减值准备
        在建工程减值准备
        无形资产减值准备
        商誉减值准备                8,474,140.60                                                              8,474,140.60
        其他
                   合计            513,887,891.59    1,581,888.96        204,340.52    25,738,318.18         489,527,121.85
(十九) 短期借款
        1、    短期借款分类
                           项目                           年末余额                               年初余额
               抵押借款                                         41,500,000.00                            68,500,000.00
               信用借款                                               690,000.00                            690,000.00
               银行承兑汇票贴现                                  1,216,666.00                             1,770,424.00
                           合计                                 43,406,666.00                            70,960,424.00
        2、    信用借款中共计 690,000.00 元为公司下属子公司开开援生制药股份有限公司（以下简称
               “开开援生”）以前年度逾期未还的财政借款。
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        3、 公司年末抵押借款情况详见附注八/（一）/6/（4）。
(二十) 应付票据
                         种 类                          年末余额                        年初余额
        银行承兑汇票                                                                   482,505.00
(二十一)      应付账款
                                 年末余额                                          年初余额
                           130,169,946.07                                       132,210,778.55
        1、   年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
        2、   年末余额中欠关联方款项为 2,727,988.87 元，明细如下：
                          单位名称                       年末余额                             年初余额
              上海康桥中药饮片有限公司                        2,364,879.64                          3,583,626.92
              上海静安制药有限公司                                 363,109.23                            425,162.72
                          合      计                          2,727,988.87                          4,008,789.64
        3、   账龄超过一年的大额应付账款：
                               单位名称                        金      额                        未结转原因
              Falcon International Group Limited                       1,031,212.72     应付未付
(二十二)      预收账款
                                       年末余额                                      年初余额
                                  8,890,899.07                                     6,344,340.57
        1、   年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
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        2、   年末余额中无预收关联方款项。
        3、   无账龄超过一年的大额预收账款。
(二十三)      应付职工薪酬
                              项目           年初余额        本年增加         本年减少        年末余额
                   （1）工资、奖金、津贴                   84,320,133.40    80,493,584.97    7,775,122.43
                                            3,948,574.00
                   和补贴
                   （2）职工福利费                          4,054,865.76     4,054,865.76
                   （3）社会保险费          1,814,090.45   12,681,878.83    11,403,972.46    3,091,996.82
                   其中：医疗保险费           401,209.00    3,515,650.78     3,844,859.78       72,000.00
                        基本养老保险费      1,410,494.97    8,046,627.90     6,663,368.77    2,793,754.10
                        年金缴费
                        失业保险费              2,386.48      713,838.25       489,982.01      226,242.72
                        工伤保险费                            281,783.63       281,783.63
                        生育保险费                            123,978.27       123,978.27
                   （4）住房公积金                          1,824,778.60     1,824,778.60
                   （5）工会经费和职工教                    1,381,324.90     1,270,511.74    1,537,925.17
                                            1,427,112.01
                   育经费
                   （6）非货币性福利
                   （7）因解除劳动关系给
                   予的补偿
                   （8）其他（注）                          6,811,489.69     1,147,628.41    5,663,861.28
                       其中：以现金结算的
                   股份支付
                              合计          7,189,776.46   111,074,471.18   100,195,341.94   18,068,905.70
                  注：详见附注十/（五）/2。
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(二十四)         应交税费
                    税费项目                      年末余额                 年初余额               计缴标准（%）
        增值税                                      3,820,089.41             2,237,321.92                         17
        营业税                                         95,927.48                68,853.19                         5
        城市维护建设税                                236,428.31               199,683.02                  1、5、7
        教育费附加                                    928,048.01               906,431.33                          3
        河道管理费                                     20,533.63                18,577.77                          1
        企业所得税                                    993,212.38              -992,840.32                         25
        个人所得税                                    755,654.11               598,450.65
        房产税                                      1,094,123.75             1,904,314.60
        土地使用税                                    244,331.42               205,120.94
                      合计                          8,188,348.50             5,145,913.10
(二十五)         应付股利
                    类别                            年末余额                年初余额          超过一年未支付原因
                 现金股利                       1,345,584.40            1,348,656.40          尚未支付的现金股利
(二十六)         其他应付款
                                    年末余额                                           年初余额
                               209,810,700.93                                       236,615,306.81
        1、   年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。
        2、   年末余额中欠关联方款项为 174,754,184.00 元，明细如下：
                               单位名称                        年末余额                       年初余额
                 上海鼎丰科技发展有限公司                           54,754,184.00                    74,754,184.00
                 上海毕纳高房地产开发有限公司                      120,000,000.00                  120,000,000.00
                               合      计                          174,754,184.00                  194,754,184.00
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        3、   账龄超过一年的大额其他应付款
                          单位名称                           金      额                   未偿还原因
              上海毕纳高房地产开发有限公司                         120,000,000.00          应付未付
              上海鼎丰科技发展有限公司                              54,754,184.00          往来款项
        4、   金额较大的其他应付款
                           单位名称                           金     额                   性质或内容
              上海毕纳高房地产开发有限公司                         120,000,000.00          应付未付
              上海鼎丰科技发展有限公司                              54,754,184.00          往来款项
        5、   按费用类别列示预提费用
                     费用类别                年末余额                     年初余额           年末结余原因
                     预提利息                37,125.00                    201,808.75           应计未付
(二十七)      一年内到期的非流动负债
                     项    目                            年末余额                        年初余额
               一年内到期的长期借款                 67,500,000.00                      7,000,000.00
        一年内到期的长期借款
                       项目                              年末余额                        年初余额
                     抵押借款                       67,500,000.00                      7,000,000.00
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
              金额前五名的一年内到期的长期借款:
                                                                                                       年末余额                        年初余额
                   贷款单位           借款起始日     借款终止日    币种         利率(%)
                                                                                            外币金额         本币金额       外币金额         本币金额
        上海银行静安支行            2008-8-20      2010-8-14      人民币   基准利率上浮 5                   10,000,000.00
        上海银行                    2008-8-8       2010-8-8       人民币   基准利率上浮 5                   57,500,000.00
        中国建设银行股份有限公司    2006-12-11     2009-12-1      人民币   基准利率                                                         7,000,000.00
                    合   计                                                                                 67,500,000.00                   7,000,000.00
        公司年末抵押借款情况详见附注八/（一）/6/（1）。
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(二十八)      长期借款
                       借款类别                 年末余额       年初余额
                       抵押借款             32,000,000.00   200,500,000.00
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        金额前五名的长期借款
                                                                                                       年末余额                         年初余额
                贷款单位             借款起始日     借款终止日    币种         利率（%）
                                                                                            外币金额          本币金额       外币金额          本币金额
        上海银行（注 1）           2008-8-8       2010-8-8       人民币   基准利率上浮 5                                                    127,500,000.00
        上海银行（注 2）           2008-8-20      2010-8-14      人民币   基准利率上浮 5                                                     37,500,000.00
        上海银行（注 3）           2008-8-20      2010-8-14      人民币   基准利率上浮 5                                                     32,500,000.00
        中国建设银行股份有限公司   2007-10-23     2010-10-22     人民币   基准利率上浮 10                                                     3,000,000.00
☆        建设银行静安支行           2009-10-20     2012-10-19     人民币   基准利率                           12,000,000.00
        建设银行静安支行           2009-2-19      2011-2-18      人民币   基准利率                           20,000,000.00
                 合   计                                                                                     32,000,000.00                  200,500,000.00
       注 1：该项借款中：7,000 万元本年已归还，5,750 万元本年转入一年内到期的非流动负债。
       注 2：该项借款中：2,750 万元本年已归还，1,000 万元本年转入一年内到期的非流动负债。
       注 3：该项借款本年已归还。
        公司年末抵押借款情况详见附注八/（一）/6/（2）、（3）。
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(二十九) 专项应付款
                项     目              年初余额             本年增加        本年减少           年末余额
        清洁生产及废水深度处理
                                       5,000,000.00                                            5,000,000.00
        工程专项资金
        轻工路专项资金                      7,179.80                                                7,179.80
                  合计                 5,007,179.80                                            5,007,179.80
(三十) 其他非流动负债
                            项目                          年末账面余额                   年初账面余额
                       动迁补偿款                        191,368,825.38                 123,949,542.53
(三十一) 股本
        本公司已注册发行及实收股本如下：
                                                    年末余额                             年初余额
                     项目
                                             股数               金额             股数               金额
       A股   （每股面值人民币 1 元）       163,000,000     163,000,000.00      163,000,000    163,000,000.00
       B股   （每股面值人民币 1 元）        80,000,000      80,000,000.00       80,000,000     80,000,000.00
                     合计                  243,000,000     243,000,000.00      243,000,000    243,000,000.00
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                 本年本公司股本变动金额如下：
                                              年初余额                              本年变动增（+）减（－）                              年末余额
                    项目
                                           金额          比例％   发行新股   送股   公积金转股        其他            小计             金额         比例％
        1．有限售条件股份
        (1). 国家持股                18,852,021.00         7.76                                  -12,150,000.00   -12,150,000.00     6,702,021.00     2.76
        (2). 国有法人持股            27,257,762.00        11.22                                  -12,150,000.00   -12,150,000.00    15,107,762.00     6.22
        (3). 其他内资持股             3,000,000.00         1.23                                                                      3,000,000.00     1.23
        其中：
        境内法人持股                  3,000,000.00         1.23                                                                      3,000,000.00     1.23
        境内自然人持股
        (4). 外资持股
        其中：
        境外法人持股
        境外自然人持股
        有限售条件股份合计           49,109,783.00        20.21                                  -24,300,000.00   -24,300,000.00    24,809,783.00    10.21
        2．无限售条件流通股份
        (1). 人民币普通股           113,890,217.00        46.87                                   24,300,000.00    24,300,000.00   138,190,217.00    56.87
        (2). 境内上市的外资股        80,000,000.00        32.92                                                                     80,000,000.00    32.92
        (3). 境外上市的外资股
        (4). 其他
        无限售条件流通股份合计      193,890,217.00        79.79                                   24,300,000.00    24,300,000.00   218,190,217.00    89.79
        合计                        243,000,000.00       100.00                                                                    243,000,000.00   100.00
                 根据《上海开开实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本年有限售条件的流通股 24,300,000 股于 2009 年 4 月 17 日上市流通。
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(三十二) 资本公积
                        项目                       年初余额          本年增加        本年减少           年末余额
        其他资本公积
        （1）被投资单位除净损益外所有者
                                                 13,974,244.64    7,973,629.52                        21,947,874.16
        权益其他变动
        （2）可供出售金融资产公允价值变
                                                 11,260,212.97   25,861,834.21                        37,122,047.18
        动产生的利得或损失
        （3）其他                                   666,510.58                                           666,510.58
                        合计                     25,900,968.19   33,835,463.73                        59,736,431.92
(三十三) 盈余公积
              项目                    年初余额            本年增加              本年减少               年末余额
        法定盈余公积             31,527,057.52                                                       31,527,057.52
(三十四) 未分配利润
                                 项      目                                                金   额
       调整前 上年末未分配利润                                                                   -130,163,594.43
             调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
       调整后 年初未分配利润                                                                     -130,163,594.43
       加： 本年归属于母公司所有者的净利润                                                            39,503,234.54
       减：提取法定盈余公积
           提取任意盈余公积
           提取一般风险准备
           转作股本的普通股股利
       年末未分配利润                                                                                -90,660,359.89
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(三十五) 营业收入及营业成本
        1、   营业收入
                                                  本年发生额                                   上年发生额
                     项目
                                     收入                           成本               收入                  成本
              主营业务           777,353,759.18                 596,555,871.89    682,389,347.31      531,126,354.68
              其他业务            88,308,285.87      (注)        39,492,213.15     28,902,841.36       10,602,085.14
                     合计        865,662,045.05                 636,048,085.04    711,292,188.67      541,728,439.82
              注：其他业务收入增加主要系公司本年出售投资性房地产所致，详见附注十/（五）/3。
        2、   主营业务（分行业）
                                                  本年发生额                                  上年发生额
                     行业名称
                                         营业收入              营业成本           营业收入             营业成本
              （1）工       业        207,298,979.76        140,368,542.58   179,926,732.16           129,658,594.56
              （2）商       业        587,048,226.42        475,533,209.74   511,812,694.54           413,270,515.43
              （3）租       赁          2,886,721.67            301,999.08        5,124,398.00             1,155,130.32
              小计                    797,233,927.85        616,203,751.40   696,863,824.70           544,084,240.31
              公司内各业务分部相
                                       19,880,168.67         19,647,879.51       14,474,477.39         12,957,885.63
              互抵销
                      合    计        777,353,759.18        596,555,871.89   682,389,347.31           531,126,354.68
        3、   主营业务（分地区）
                                            本年发生额                                        上年发生额
                项目
                                 营业收入                营业成本                  营业收入                  营业成本
              内销               763,664,510.71          587,120,243.80           675,685,165.10           525,659,749.54
              外销                13,689,248.47              9,435,628.09           6,704,182.21             5,466,605.14
                合计             777,353,759.18          596,555,871.89           682,389,347.31           531,126,354.68
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        4、    公司前五名客户的营业收入情况
                              客户名称                    营业收入总额            占公司全部营业收入的比例(%)
               上海开开（集团）有限公司                      84,467,298.19                                    9.76
               上海康桥中药饮片有限公司                      22,201,586.83                                    2.56
               上海新联纺进出口有限公司                      20,320,459.26                                    2.35
               上海第二医科大学附属仁济医院                  15,697,442.22                                   1.81
               上海市静安区中心医院                          14,583,167.62                                    1.68
               合    计                                     157,269,954.12                                   18.16
(三十六) 营业税金及附加
                    项目                  本年发生额                上年发生额                计缴标准（%）
        营业税                                1,013,886.88               1,292,896.88                            5
        城市维护建设税                        1,640,264.24               1,698,048.22                    1、5、7
        教育费附加                              837,916.34                   810,425.73                          3
        其他                                    270,950.71                   222,738.81
                    合计                      3,763,018.17               4,024,109.64
(三十七) 财务费用
                           类别                        本年发生额                      上年发生额
        利息支出                                             12,111,810.59                   26,403,952.48
          减：利息收入                                          841,504.39                      653,907.76
        汇兑损益                                                269,668.16                   18,306,708.64
        其他                                                  1,182,301.56                      963,914.72
                           合计                              12,722,275.92                   45,020,668.08
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(三十八) 资产减值损失
                            项目                         本年发生额                         上年发生额
        坏账损失                                                  1,099,245.72                  -17,412,117.38
        存货跌价损失                                                278,302.72                      511,959.21
        固定资产减值损失                                                                          2,953,509.70
                            合计                                  1,377,548.44                  -13,946,648.47
(三十九) 投资收益
        1、   投资收益明细情况
                                              项目                         本年发生额           上年发生额
               成本法核算的长期股权投资收益                                    279,191.00                262,480.00
               权益法核算的长期股权投资收益                                 10,363,075.38          79,695,244.21
               持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益                          7,260.00
               处置交易性金融资产取得的投资收益                                                           56,597.21
                                            合    计                        10,649,526.38          80,014,321.42
        其中：
        （1）按成本法核算本年确认的长期股权投资收益主要包括：
                            被投资单位                       本年发生额                      上年发生额
              华拓医药科技发展有限公司                                207,711.00                     197,800.00
              上海银行                                                    64,680.00                      64,680.00
              静安寺商厦有限公司                                           6,800.00
                             合        计                             279,191.00                     262,480.00
        （2）按权益法核算本年确认的长期股权投资收益主要包括：
                    被投资单位                               本年发生额                      上年发生额
       上海鼎丰科技发展有限公司                                     9,932,471.47                   81,485,973.52
       苏州开开天德制衣有限公司                                           50,148.01                -1,059,979.93
       上海源源化学试剂有限公司                                       101,491.22                         141,946.05
       上海静安制药有限公司                                          -620,473.51                     -606,805.38
       上海康桥中药饮片有限公司                                       899,438.19                     -265,890.05
                       合         计                               10,363,075.38                   79,695,244.21
        2、本公司投资收益汇回无重大限制。
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(四十) 营业外收入
      1、 营业外收入明细情况
                       项目                         本年发生额                   上年发生额
        处置非流动资产利得                                   78,215.30                   10,627.60
        其中：处置固定资产利得                               78,215.30                   10,627.60
        政府补助                                         24,260,289.15                2,878,000.00
        违约金、罚款收入                                     16,365.00                   10,642.00
        其他                                                132,310.06                  660,157.24
                       合计                              24,487,179.51                3,559,426.84
      2、 政府补助明细
                                 项目                            本年发生额               上年发生额
         （1）知识产权示范单位补助金                                      46,000.00
         （2）黄淮四市发展专项资金                                                            1,100,000.00
         （3）民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴                     1,183,080.00             1,048,000.00
         （4）加快自主品牌建设专项资金                                   520,530.00             500,000.00
         （5）科技创新专项资金                                           200,000.00             200,000.00
         （6）改制资金补助                                               100,000.00
         （7）递延收益转入                                          22,183,279.15
         （8）其他                                                        27,400.00              30,000.00
                              合    计                              24,260,289.15             2,878,000.00
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(四十一)         营业外支出
                         项目                             本年发生额                     上年发生额
       非流动资产处置损失                                        14,015,802.51                      495,192.89
       其中：固定资产处置损失                                    14,015,802.51                      495,192.89
       对外捐赠                                                      92,269.90
       其中：公益性捐赠支出                                          92,269.90
       罚款滞纳金支出                                               358,276.21                      374,856.50
       其他                                                          70,937.02                      122,293.20
                         合计                                    14,537,285.64                      992,342.59
(四十二) 所得税费用
                       项目                         本年发生额                         上年发生额
       当期所得税费用                                        4,145,777.95                      3,202,787.34
(四十三) 其他综合收益
                                项目                                本年发生额              上年发生额
        1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额                       34,482,445.62           -30,438,056.38
           减：可供出售金融资产产生的所得税影响                         8,620,611.41            -7,609,514.10
               前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
        小计                                                           25,861,834.21           -22,828,542.28
        2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享
                                                                       10,631,506.03          -124,576,768.99
        有的份额
            减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中
                                                                        2,657,876.51           -31,144,192.25
        所享有的份额产生的所得税影响
                 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
        小计                                                            7,973,629.52           -93,432,576.74
        3.其他                                                                                         51,759.35
                                合计                                   33,835,463.73          -116,209,359.67
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(四十四) 现金流量表附注
        1、   收到的其他与经营活动有关的现金
                                  项       目         本年金额
              经营性其他收入                                       4,894,224.07
              利息收入                                               841,504.39
              企业间往来                                           9,291,071.58
                                   合   计                        15,026,800.04
        2、   支付的其他与经营活动有关的现金
                                  项       目         本年金额
              经营性费用                                          68,579,296.62
              企业间往来                                          36,673,551.17
              经营性其他支出                                       1,532,711.84
                                  合       计                    106,785,559.63
        3、   收到的其他与筹资活动有关的现金
                                  项       目         本年金额
                               收到动迁补偿款                    89,602,562.00
        4、   支付的其他与筹资活动有关的现金
                                  项       目         本年金额
                         支付的与动迁有关的相关费用               3,896,365.07
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        5、        现金流量表补充资料
                                 项     目                本年金额         上年金额
      一、将净利润调节为经营活动现金流量
      净利润                                              40,120,826.32    54,924,022.74
      加：资产减值准备                                     1,377,548.44   -13,946,648.47
      固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧      15,615,823.25    16,317,852.98
      无形资产摊销                                           279,115.32       279,115.24
      长期待摊费用摊销                                        26,918.40        26,918.40
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失         -25,622,703.97       484,565.29
      固定资产报废损失（收益以“－”号填列）               1,428,862.72
      公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
      财务费用（收益以“－”号填列）                      12,381,478.75    44,710,661.12
      投资损失（收益以“－”号填列）                     -10,649,526.38   -80,014,321.42
      递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
      递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）             8,620,611.41    -7,609,514.10
      存货的减少（增加以“－”号填列）                       962,542.31   -11,970,335.05
      经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）          -7,946,008.34     3,166,801.32
      经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）         -44,078,294.17    -2,778,648.37
      其      他
      经营活动产生的现金流量净额                          -7,482,805.94     3,590,469.68
      二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
      债务转为资本
      一年内到期的可转换公司债券
      融资租入固定资产
      三、现金及现金等价物净变动情况
      现金的年末余额                                      92,938,898.04   104,635,425.15
      减：现金的年初余额                                 104,635,425.15    70,047,651.96
      加：现金等价物的年末余额
      减：现金等价物的年初余额
      现金及现金等价物净增加额                           -11,696,527.11    34,587,773.19
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        6、   现金和现金等价物的构成：
                                       项    目                    年末余额         年初余额
              一、现    金                                        92,938,898.04   104,635,425.15
              其中：库存现金                                         211,402.34       168,973.68
                  可随时用于支付的银行存款                        92,727,495.70    74,353,944.67
                  可随时用于支付的其他货币资金                                     30,112,506.80
              二、现金等价物
              其中：三个月内到期的债券投资
              三、年末现金及现金等价物余额                        92,938,898.04   104,635,425.15
              注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。
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 六、     关联方及关联交易
 (一)     本公司的母公司情况
                                                                                                                                                         （金额单位：万元）
                                                                                             对本公司的持 对本公司的表决权
    母公司名称         关联关系    企业类型   注册地     法定代表人   业务性质   注册资本                                           本公司最终控制方         组织机构代码
                                                                                             股比例（%）     比例（%）
上海开开（集团）有限
                       控股股东      国有      上海        陈惠泉     资产经营   11,211.00      28.98          28.98          上海开开（集团）有限公司         132266468
         公司
          注册资本变化情况：
                                                                                                                                                         （金额单位：万元）
                关联方名称                             年初余额                      本年增加                            本年减少                        年末余额
        上海开开（集团）有限公司                      11,211.00                                                                                          11,211.00
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(二)    本公司的子公司情况：
                                                                                                          （金额单位：万元）
                                                                     法定
                                                                                                        持股比例 表决权比例
              子公司全称     子公司类型     企业类型    注册地               业务性质     注册资本                             组织机构代码
                                                                                                         （%）      （%）
                                                                    代表人
       上海开开制衣公司     全资子公司    有限责任     上海      何才彪      制造业          2,280.00      100.00    100.00132834816
       上海开开羊毛衫针织 全资子公司之
                                          有限责任     上海      於培志      商业             500.00       100.00    100.00630303348
       有限公司             子公司
       上海开开衬衫总厂有 全资子公司之
                                          有限责任     上海      於培志      制造业           900.00       100.00    100.00133658308
       限公司               子公司
       上海开开服饰有限公 全资子公司之
                                          有限责任     上海      於培志      商业             700.00       100.00    100.00134660549
       司                   子公司
       上海开开免烫制衣有
☆                            控股子公司    有限责任     上海      何才彪      制造业        USD150.00        60.00     60.00607376573
       限公司
       上海开开百货有限公 全资子公司之
                                          有限责任     上海      於培志      商业             900.00       100.00    100.00832216648
       司                   子公司
       上海赢运资产管理有
                            控股子公司    有限责任     上海      周磊        咨询业         3,000.00        90.00     90.00703108958
       限公司
       开开援生制药股份有
                            控股子公司    股份公司     河南固始 吴建敏       医药业         8,400.00        51.19     51.19706758024
       限公司
       上海雷允上药业西区                                                    医药零售
                            全资子公司    有限责任     上海      黄跃                      13,678.00       100.00    100.0013281054X
       有限公司                                                              业
       深圳市赢润实业有限
                            全资子公司    有限责任     深圳      黄佳康      制造业         3,000.00       100.00             743208611
       公司
       上海雷西大药房连锁 全资子公司之                                       医药零售
                                          有限责任     上海      张翔华                     1,000.00        90.00     90.00745645700
       有限公司             子公司                                           业
       上海雷允上营养保健                                                    医药零售
                            全资子公司    有限责任     上海      黄跃                          83.00       100.00    100.00134341046
       品有限公司                                                            业
       香港开开药业有限公
                            控股子公司    有限责任     香港      江玉森      贸易业         USD98.00        99.00
       司
       大唐箱包服饰（常熟）
                           控股子公司     有限责任     江苏常熟 夏建         制造业     USD1,046.1228       75.00     75.00741303738
       有限公司
       上海曼格尼森实业有 全资子公司之
                                          有限责任     上海      於培志      商业             100.00        98.00     98.00759565090
       限公司               子公司
       上海雷西福德堂药店 全资子公司之                                       医药零售
                                          有限责任     上海      张翔华                        50.00       100.00    100.00763320723
       有限公司             子公司                                           业
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        本公司的子公司注册资本变化情况：
                                                                               （金额单位：万元）
                  子公司名称               年初余额          本年增加     本年减少       年末余额
        上海开开制衣公司                        1,000.00       1,280.00                     2,280.00
        上海开开羊毛衫针织有限公司                100.00         400.00                       500.00
        上海开开衬衫总厂有限公司                  100.00         800.00                       900.00
        上海开开服饰有限公司                    1,000.00         320.00       620.00          700.00
        上海开开免烫制衣有限公司               USD150.00                                   USD150.00
        上海开开百货有限公司                    1,000.00         540.00       640.00          900.00
        上海赢运资产管理有限公司                3,000.00                                    3,000.00
        开开援生制药股份有限公司                8,400.00                                    8,400.00
        上海雷允上药业西区有限公司             13,678.00                                   13,678.00
        深圳市赢润实业有限公司                  3,000.00                                    3,000.00
        上海雷西大药房连锁有限公司（注
                                               1,000.00                                     1,000.00
        1）
        上海雷允上营养保健品有限公司（注
                                                     83.00                                     83.00
        1）
        香港开开药业有限公司                    USD98.00                                    USD98.00
        大唐箱包服饰（常熟）有限公司       USD1,046.1228                               USD1,046.1228
        上海曼格尼森实业有限公司（注 2）          100.00                                      100.00
        上海雷西福德堂药店有限公司（注
                                                     50.00                                     50.00
        1）
        注 1：该 3 家公司均为雷允上药业的下属子公司。
        注 2：该公司为上海开开百货有限公司下属子公司。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(三)        本公司的合营和联营企业情况
                                                                                                             本企业在被                                          本年营
                                                             法人代                             本企业持                    年末资产     年末负     年末净资                 本年净                组织机构代
           被投资单位名称             企业类型     注册地              业务性质   注册资本                   投资单位表                                          业收入                关联关系
                                                               表                               股比例(%)                     总额       债总额     产总额                   利润                      码
                                                                                                             决权比例(%)                                          总额
联营企业
上海鼎丰科技发展有限公司           有限责任公司   上海      刘晓兵    投资业       18,000.00         44.44          44.44    29,876.76   2,200.92    27,675.84               2,234.81 联营企业    73454880-9
苏州开开天德制衣有限公司           有限责任公司   江苏      江玉森    工业          USD71.57         30.00          30.00     1,521.26   1,143.55       377.71    1,572.32     16.72 联营企业     60826504X
上海毕纳高房地产开发有限公司       有限责任公司   上海      江玉森    房地产业     35,000.00         34.29          34.29    35,008.55               35,008.55                        联营企业    75792857-2
上海静安制药有限公司               有限责任公司   上海      王二山    工业          2,500.00         40.00          40.00     5,455.64   2,983.88     2,471.76    4,219.75    -155.12 联营企业    13284135-4
上海源源化学试剂有限公司           有限责任公司   上海      杨荣国    工业             50.00         29.40          29.40       198.48      84.82       113.66     537.61      37.79 联营企业     13466368-6
上海康桥中药饮片有限公司           有限责任公司   上海      陈维荣    工业            400.00         20.00          20.00     6,168.47   4,810.11     1,358.36   12,402.10     449.72 联营企业    70316429-8
上海开开生活（昆山）广场有限公司   有限责任公司   江苏      孙立国    商业            500.00         40.00          40.00       694.81     194.81       500.00                        联营企业    69256456-X
                                                                                                                            仍处于失控状态，无法取得报表，以前年度已全额计提减
广东中深彩融资担保投资有限公司     有限责任公司   广东      张隆军    投资业      25,000.00          40.00                                                                            联营企业    75787769-9
                                                                                                                            值准备
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(四)    本公司的其他关联方情况
                                   其他关联方名称              其他关联方与本公司的关系               组织机构代码
        兰州三毛实业股份有限公司                    参股公司                              22437150-5
        上海鼎丰科技发展有限公司                    联营企业                              73454880-9
        苏州开开天德制衣有限公司                    联营企业                              60826504X
        上海开开经营管理有限公司                    控股股东的子公司                      13466260-8
        上海静安制药有限公司                        控股股东的子公司                      13284135-4
        上海开开百爱神服饰有限公司                  控股股东的联营公司                    79144422-1
        上海赢运国际贸易有限公司                    控股股东的子公司                      72953736-3
        上海鸿翔百货有限公司                        控股股东的子公司                      60726585-7
        上海开开衬衫销售有限公司（注）              参股公司                              76426597-3
       注：该公司在 2008 年内已歇业。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(五)    关联方交易
        1、    存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
        2、    购买商品、接受劳务的关联交易
                                                                                                               本年金额                                          上年金额
                                                                             关联交易定价方式及决
                           关联方名称        关联交易类型     关联交易内容
                                                                                    策程序                                  占同期同类交易比例                            占同期同类交易比例
                                                                                                    金额（万元）                                  金额（万元）
                                                                                                                                  （％）                                        （％）
              上海开开（集团）有限公司     购买商品         购买商品         按市场价格                            846.14                  1.16                  743.60                  1.22
              上海康桥中药饮片有限公司     购买商品         购买商品         按市场价格                        1,869.51                    2.56                  502.90                  0.82
              上海静安制药有限公司         购买商品         购买商品         按市场价格                            176.39                  0.24                  179.52                  0.29
              上海开开衬衫销售有限公司     购买商品         购买商品         按市场价格                                                                          113.33                  0.19
              上海开开百爱神服饰有限公司   购买商品         购买商品         按市场价格                                                                           60.24                  0.10
              兰州三毛实业股份有限公司     购买商品         购买商品         按市场价格                              0.90                                         24.30                  0.04
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        3、   销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                                               本年金额                        上年金额
                                                             关联交   关联交易定价方                  占同期同类
                       关联方名称          关联交易类型                                                                              占同期同类交易
                                                             易内容    式及决策程序    金额（万元）    交易比例      金额（万元）
                                                                                                                                       比例（％）
                                                                                                          （％）
              上海开开（集团）有限公司     销售商品       销售商品    按市场价格           1,882.33           2.42        1,882.48             2.76
              上海康桥中药饮片有限公司     销售商品       销售商品    按市场价格           2,298.75           2.96          670.87             0.98
              上海静安制药有限公司         销售商品       销售商品    按市场价格             254.13           0.33          262.00             0.38
              上海开开衬衫销售有限公司     销售商品       销售商品    按市场价格                                             95.24             0.14
              上海开开百爱神服饰有限公司   销售商品       销售商品    按市场价格              17.14           0.02            4.06             0.01
              苏州开开天德制衣有限公司     销售商品       销售商品    按市场价格                                              0.23             0.00
        4、   无关联托管情况
        5、   无关联承包情况
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
          6、       关联租赁情况
       出租方名称                 承租方名称                      租赁资产情况              租赁资产涉及金额        租赁起始日           租赁终止日       租赁收益    租赁收益确认依据    租赁收益对公司影响
                                                      上海市江宁路 575 号西侧，建筑面积为
上海开开（集团）有限公司   上海开开实业股份有限公司   352.43 平方米（包括会议室、走道、卫           420,801.36 2008 年 3 月 1 日    2011 年 2 月 28 日               按房屋租赁合同价    预计无重大影响
                                                      生间等分摊建筑面积）
上海开开（集团）有限公司   上海开开百货有限公司       上海市南京西路 968 号-970 号                  337,500.00 2009 年 10 月 1 日   2009 年 12 月 31 日              按房屋租赁合同价    预计无重大影响
                           上海雷允上药业西区有限公
上海鸿翔百货有限公司                                  上海市南京西路 870 号的商铺                2,040,000.00 2009 年 1 月 1 日     2014 年 12 月 31 日              按房屋租赁合同价    预计无重大影响
                           司
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        7、   关联担保情况
                                                                                                                      担保是否已
                         担保方                     被担保方           担保金额        担保起始日     担保到期日
                                                                                                                      经履行完毕
              上海开开实业股份有限公司
                                                上海雷允上药业西
                                                                     10,000,000.00    2008/08/20      2010/08/14         否
                                                区有限公司
              上海开开（集团）有限公司
                                                上海开开实业股份
              上海开开（集团）有限公司                               57,500,000.00    2008/08/08      2010/08/08         否
                                                有限公司
        8、   无关联方资金拆借
        9、   关联方资产转让、债务重组情况
                                                                              本年金额                             上年金额
                           关联交易内                   关联交易定
                关联方                   关联交易类型
                               容                          价原则                    占同期同类交易                     占同期同类交易
                                                                     金额（万元）                      金额（万元）
                                                                                       比例（%）                          比例（％）
              上海开开（集 出售投资性
                                         资产转让       按评估价         6,573.00             74.43
              团）有限公司 房地产
        10、 其他关联交易
              （1）为关联方提供担保情况：详见附注七/（二）。
              （2）开开集团为公司 6,750 万元长期借款（已全部转入一年内到期的非流动负债）提供
              保证担保。
              （3）上海开开经营管理有限公司为广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称
              “广发银行”）诉公司的债务纠纷提供银行存款 3,320 万元担保，详见附注十/（五）/5/
              （1）。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        11、 关联方应收应付款项
                                                                                           （金额单位：万元）
                                                                    年末余额                     年初余额
                    项目                 关联方
                                                              账面余额     坏账准备         账面余额     坏账准备
                应收账款     上海康桥中药饮片有限公司             235.74           2.36         516.20         5.16
                             上海开开（集团）有限公司             384.30           3.84         263.28         2.63
                             上海静安制药有限公司                  39.41           0.39         122.04         1.22
                其他应收款   上海开开（集团）有限公司           2,121.02          21.21
                应付账款     上海康桥中药饮片有限公司             236.49                        358.36
                             上海静安制药有限公司                  36.31                         42.52
                其他应付款   上海毕纳高房地产开发有限公司      12,000.00                     12,000.00
                             上海鼎丰科技发展有限公司           5,475.42                      7,475.42
七、    或有事项
(一)    未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
        公司下属子公司开开援生于 1998 年 11 月为河南省固始县中粮麻纺（集团）有限公司（以下简
        称“中粮麻纺”）向中国工商银行固始支行借款 140 万元提供担保。贷款期限一年，保证期限二
        年。该项债权随着银行剥离不良资产，现已转给自然人彭申生。彭申生于 2005 年 10 月向河南
        省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）提起诉讼，要求判令开开援生偿还借款 140 万
        元及利息并承担相关诉讼费用。2006 年 9 月信阳中院（2005）信中法民初字第 78 号作出民事
        裁定，因主债务人中粮麻纺向固始县人民法院依法宣告破产，彭申生亦申报了债权，本案须以
        中粮麻纺破产案件审理为依据，而该破产案件审理未终结，故裁定本案中止。
(二)    截止 2009 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
                    被担保单位                担保金额           债务到期日               对本公司的财务影响
       关联方：
       上海雷允上药业西区有限公司           10,000,000.00   2008.8.20-2010.8.14       估计无负面影响
       非关联方：
       固始县中粮麻纺（集团）有限公司
                                             1,400,000.00   1998.11.12-1999.11.05           详见附注七/（一）
       （注）
        注：系由公司下属子公司开开援生对外提供担保。
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(三)    其他或有负债
        截止 2009 年 12 月 31 日已背书未到期的银行承兑汇票金额为 28,425,082.19 元。
八、    承诺事项
(一)    重大承诺事项
        1、   无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
        2、   无已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。
        3、   无已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响。
        4、   无已签订的正在或准备履行的并购协议
        5、   无已签订的正在或准备履行的重组计划
        6、   其他重大财务承诺事项
              抵押资产情况
              （1）公司及下属子公司雷允上药业以投资性房地产（原值 246.69 万元、净值 184.77 万
              元）及房屋（原值 12,905.68 万元、净值 9,495.59 万元）向上海银行静安支行抵押共取得
              长期借款 6,750 万元（已转入一年内到期的非流动负债），同时由开开集团提供保证担
              保，其中雷允上药业取得的长期借款 1,000 万元（已转入一年内到期的非流动负债），
              同时由公司及开开集团提供保证担保。
              （2）公司以投资性房地产（原值 277.49 万元、净值 146.89 万元）及房屋（原值 322.02
              万元、净值 170.46 万元）向建设银行静安支行取得长期借款 2,000 万元。
              （3）公司下属子公司雷允上药业以房屋（原值 1,798.71 万元、净值 1,743.67 万元）向建
              设银行静安支行取得长期借款 1,200 万元。
              （4）公司下属子公司开开援生以其房屋（原值 3,218.21 万元、净值 2,510.81 万元）、土
              地使用权（原值 414.98 万元、净值 324.38 万元）向中国工商银行固始县支行抵押，取得
              短期借款 4,150 万元。
(二)    前期承诺的履行情况
        1、   2008 年公司及下属子公司雷允上药业以投资性房地产（原值 425.59 万元、净值 332.04
              万元）及房屋（原值 12,905.68 万元、净值 9,821.50 万元）向上海银行静安支行抵押共取
              得长期借款 19,750.00 万元，同时由开开集团提供保证担保，其中雷允上药业取得长期借
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              款 7,000 万元，同时由公司及开开集团提供保证担保。截止本年末，借款已归还金额为
              13,000 万元，尚余 6,750 万元尚未到期，详见附注八/（一）/6/（1）。
        2、   2008 年公司下属子公司开开援生以其房屋（原值 3,218.21 万元、净值 2,610.24 万元）、
              土地使用权（原值 414.98 万元、净值 328.52 万元）向中国工商银行固始县支行抵押，取
              得短期借款 3,650.00 万元。截止本年末，借款已还清，抵押事项已终结。
九、    资产负债表日后事项
(一)    无重要的资产负债表日后事项说明
(二)    资产负债表日后利润分配情况说明
        根据于 2010 年 4 月 7 日公司第六届董事会第二次会议决议：本年度不进行利润分配，也不进
        行资本公积转增股本。
(三)    无其他资产负债表日后事项说明
十、    其他重要事项说明
(一)    无非货币性资产交换
(二)    无债务重组
(三)    资产转让
        详见附注十/（五）/3。
(四)    以公允价值计量的资产和负债
                                                                               金额单位：折合人民币元
                                             本年公允价值   计入权益的累计公   本年计提的
              项目            年初余额                                                       年末余额
                                               变动损益        允价值变动         减值
        可供出售金融资产     27,787,914.29                    34,482,445.62                 62,270,359.91
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(五)    其他需要披露的重要事项
        1、   公司于 2007 年 4 月 20 日收到辽宁省大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）
              （2005）大民合初字第 171 号、171-1 号《民事裁定书》，原告华录电子进出口有限责
              任公司（以下简称“华录电子”）诉公司进出口代理合同纠纷案，现华录电子向大连中
              院提起财产保全申请，大连中院裁定：冻结股份公司、开开集团银行存款共计 3,000 万
              元或查封等值的其他财产。2008 年 3 月 24 日收到大连中院（2005）大民合初字第 171
              －1 号协助执行通知书：继续查封开开集团持有的股份公司 3,000 万股股权，查封期限
              为 2008 年 4 月 19 日至 2010 年 4 月 18 日。
              公司收到大连中院（2005）大民合初字第 171 号《民事调解书》，三方当事人自愿达成
              调解协议如下：公司 2009 年 12 月 20 日前给付与原告华录电子进出口有限责任公司信用
              证垫款 310 万美元（按实际付款日中国银行公布的当日银行美元卖出价折合等值人民币
              予以支付）。原告华录电子放弃其他诉讼请求。根据该民事调解书，公司已于 2009 年
              12 月 20 日支付人民币 2,121.02 万元。
              开开集团出具承诺函：开开集团曾于 2005 年 4 月 11 日向股份公司做出承诺，由于在“张
              晨事件”中，张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团承担。开开集团承
              诺，开开集团将在股份公司支付上述款项后的一个月内，将股份公司所支付的上述款项
              如数支付给股份公司。开开集团已按承诺于 2010 年 1 月 18 日将上述款项如数支付给股
              份公司。
              2010 年 1 月股份公司收到辽宁省大连市中级人民法院协助执行通知书（2009）大民合
              初字第 171-3 号，解除对开开集团持有公司 3000 万股股权的查封。该案已审结。
        2、   由于静安区实施旧区改造，公司本部及子公司雷允上药业在南京西路 719-721 号等处商
              业网点被列入“静安区 46 号街坊和 40 号街坊北地块新建商办综合楼（二期）项目建设”
              动迁，截止 2009 年 12 月 31 日，已动迁结束。公司本部及子公司共计收到上述动迁补偿
              款 187,944,349.00 元，上海开开百货有限公司（以下简称“开开百货”）用收到上述的
              动迁补偿款 34,410,978.02 元购置商业房产，并按该房产的折旧年限结转递延收益
              1,172,228.64 元，所动迁房屋净值 25,375,496.23 元，相关安置职工工资 6,811,489.69
              元及其他费用 2,812,736.66 元。
        3、   2009 年 3 月 14 日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于对拟转让中创大厦
              部分房产评估的议案》，同意公司根据静安区国资委“关于开开集团拟受让开开股份中
              创大厦部分房产有关问题的批复”（静安国资委发16 号）有关“对中创大厦开展
              资产评估工作”的要求，公司聘请具有证券资质的评估事务所对以上房产进行评估，待
☆              有证券资质的评估事务所评估和静安区国资委对评估值确认后，再审议转让以上房产给
              开开集团的事宜。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
              2009 年 6 月 23 日，上述房产转让事项已获得静安区国资委的批准（《关于对的批复》静国资委发
              [2009]76 号）。并经 2009 年 3 月 31 日上海市静安区国有资产监督管理委员会（批文：
              静国资评核[2009]第 2 号）批准确认其评估价值。
              2009 年 6 月 29 日，公司与开开集团签订了转让《协议书》，根据公司股东大会审议通
              过的决议和静安区国资委的批复，转让价格为人民币 65,730,000.00 元，扣除账面净值
              和相关税费后转让净收益为 38,131,428.46 元，截止 2009 年 12 月 31 日上述转让款公司
              已全部收回。该收益归属于非经常性损益予以列示。
        4、   为了促进企业持续稳定发展，根据公司发展战略规划，对服装业进行资源整合，理顺投
              资关系。公司对开开制衣增资 1,280 万元，增资后该公司的股本总额为 2,280 万元，公
              司对该公司的投资比例仍占 100%。公司子公司开开百货原注册资本为 1,000 万元、上海
              开开服饰有限公司（以下简称“开开服饰”）原注册资本为 1,000 万元，上海开开衬衫
              总厂有限公司（以下简称“衬衫总厂”）原注册资本为 100 万元，上海开开羊毛衫针织
              有限公司（以下简称“羊毛衫”）原注册资本为 100 万元，为使开开制衣成为服装业的
              控股方，公司对开开百货和开开服饰分别减少投资金额 640 万元和 620 万元，开开制衣
              对开开百货和开开服饰分别投资和增加投资金额 540 万元和 320 万元。调整投资金额后
              的股本结构为：开开百货股本总额：900 万元，公司投资 360 万元，占股本总额的 40%；
              开开制衣投资 540 万元，占股本总额的 60%。开开服饰股本总额：700 万元，公司投资
              280 万元，占股本总额的 40%；开开制衣投资 420 万元，占股本总额的 60%。开开制衣
              对衬衫总厂和羊毛衫分别增加投资 800 万元和 400 万元，调整投资金额后的股本结构为：
              衬衫总厂股本总额：900 万元，公司投资 100 万元，占股本总额的 11.11%；开开制衣投
              资 800 万元，占股本总额的 88.89%。羊毛衫股本总额：500 万元，公司投资 75 万元，
              占股本总额的 15%；开开制衣投资 425 万元，占股本总额的 85%。
              上述公司内部整合，业经 2008 年 10 月 30 日公司第五届第三十四次董事会及 2009 年 9
              月 5 日公司第五届四十一次董事会审议通过，并于 2009 年 12 月 31 日前全部整合完毕，
              由于上述 5 家子公司整合前后均为合并范围内全资子公司，属同一控制下合并，不影响
              合并利润。
        5、   关于与“张晨事件”有关的票据纠纷案
              （1）2005 年 1 月 27 日广发银行因公司开具给深圳市中经领业实业发展有限公司（以下
              简称“中经领业”）及中国深圳彩电总公司（以下简称“中深彩”）共 7 份 6,660 万元
              商业承兑汇票的债务纠纷，诉至广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深中院”）。
              截止 2009 年 12 月 31 日，深中院仍冻结上海开开经营管理有限公司提供担保的银行存款
              3,320 万元。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
              （2）2005 年 1 月 17 日中国光大银行深圳红荔路支行因公司开具给中深彩共 6 份 5,000
              万元商业承兑汇票的债务纠纷，提出对公司的财产以标的 5,000 万元为上限采取诉前财
              产保全措施。本年公司接到深中院（2005）深中法民二初字第 135-4 号裁定，A、由于上
              海市南京西路 719 号、721 号 570.86 平方米的房产被列入动迁范围，故解除对其查封，
              继续查封公司位于上海市南京西路 1131、1133 号底层 137.13 平方米的房产，查封期间
                                                            B、
              为 2009 年 12 月 17 日至 2011 年 12 月 16 日。 查封雷允上药业名下的位于上海市静安
              区康定路 68 号底层店面及华山路 2 号主楼 4 层、裙楼二层北部、裙楼 4 层房产。雷允
              上药业已向深中院提出财产保全异议，A、请求依法撤销(2005)深中法民二初字第 135-4
              号民事裁定书第二项关于查封雷允上药业西区公司名下的上海市华山路 2 号主楼 4 层、
              裙楼二层北部、裙楼 4 层房产的裁定。B、请求依法解除对上述房产的保全措施。
                 2005 年 8 月 9 日兴业银行深圳嘉宾支行因公司开具给中经领业及中深彩共 2 份 1,000
              （3）
              万元商业承兑汇票的债务纠纷诉至深中院。2010 年 2 月公司接到深中院（2005）深中法
              民二初字第 302-6 号民事裁定书，深中院在审理当事人借款合同纠纷一案中，原告上海
              赢运国际贸易有限公司（债权转让前为兴业银行深圳嘉宾支行）以涉案票据效力目前存
              在争议，且票据追索权与本案借款合同纠纷不属同一诉由，应另案处理为由向深中院申
              请撤回对公司的起诉及诉讼请求。深中院裁定，准许上海赢运国际贸易有限公司撤回对
              公司的起诉。开开集团现已履行承诺，与公司不再有任何法律关系，该案已终结。
              对于上述(1)和(2)事项，公司于 2005 年 12 月 8 日向深中院提起诉讼：请求判定上述商
              业承兑汇票无效。2009 年 4 月 10 日公司接到深中院（2006）深中法民二初字第 19 号、
              （2006）深中法民二初字第 20 号民事裁定书，深中院在审理对公司涉及开具给中深彩总
              金额为 6,660 万元的 7 份商业承兑汇票、总金额为 5,000 万元的 6 份商业承兑汇票无效
              的诉讼请求不成立，予以驳回。公司不服上述裁定，已向深中院递交上诉状，上诉于广
              东省高级人民法院。同月，公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，申请
              撤回上诉。
              由于上述(1)和(2)未结事项与“张晨事件”有关，2005 年 4 月 11 日，开开集团出具承
              诺函：“如因以上票据事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由开开集团
              承担。”
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
十一、 母公司财务报表主要项目注释
(一)    应收账款
        1、    应收账款
                                                           年末余额                                                         年初余额
                      种类                              占总额                                                         占总额                            坏账准备
                                                                                          坏账准备
                                      账面金额                            坏账准备                     账面金额                          坏账准备
                                                                                          比例（%）
                                                       比例(%)                                                         比例(%)                           比例（%）
               单项金额重大的应收
                                      266,317,603.31       99.88         265,529,615.85      99.70    265,841,567.27       99.99        265,841,567.27      100.00
               账款
               单项金额不重大但按
               信用风险特征组合后
               该组合的风险较大的
               应收账款
               其他不重大应收账款         308,627.63        0.12              95,037.19      30.79         21,314.70        0.01             21,314.70      100.00
               合计                   266,626,230.94      100.00         265,624,653.04               265,862,881.97      100.00        265,862,881.97
        2、    年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：
                           单位名称                    账面余额                   计提比例(%)         坏账准备金额                 理     由
               Falcon International                     264,961,773.24
                                                                                              100      264,961,773.24      估计无法收回
               Group Limited（注）               （USD38,804,004.00）
               零星 7 户                                    652,762.85                        100           652,762.85     估计无法收回
                             合计                       265,614,536.09                                 265,614,536.09
              注：2004 年已对该应收账款全额计提坏账准备，本年由于汇率变动调减应收账款金额
              248,345.88 元，相应调减坏账准备 248,345.88 元。
                无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
        3、    无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款以及本年
               通过重组等其他方式收回的应收账款金额
        4、    本年无实际核销的应收账款情况
        5、    年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款
        6、    年末无应收关联方账款情况
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        7、   应收账款金额前五名单位情况
                                                                                                                                     占应收账款总额
                                单位名称                           与本公司关系             欠款金额                 账龄
                                                                                                                                          的比例(%)
              Falcon International Group
                                                                    非关联公司             264,961,773.24       5 年以上                                 99.38
              Limited
              山东省邮政公司                                        非关联公司                509,928.93        1 年以内                                  0.19
              扬州纺站                                              非关联公司                293,755.78        5 年以上                                  0.11
              中国邮政储蓄银行有限责任公司江
                                                                    非关联公司                286,018.00        1 年以内                                  0.11
              西省分行
              长春开开衬衫经销有限公司                              非关联公司                266,127.36        5 年以上                                  0.10
(二)    其他应收款
        1、   其他应收款构成
                                                        年末余额                                                        年初余额
                     种类                         占总额比                    坏账准备                         占总额比                            坏账准备
                                  账面金额                     坏账准备                        账面金额                            坏账准备
                                                   例(%)                       比例(%)                           例(%)                                 比例(%)
              单项金额重大
              的其他应收款        84,256,264.62       97.60    8,317,514.49        9.87        82,229,994.62         100.00        4,210,370.98            5.12
              单项金额不重
              大但按信用风
              险特征组合后
              该组合的风险               50.00                        15.00        30.00
              较大的其他应
              收款
              其他不重大其
              他应收款             2,067,916.27        2.40    1,010,679.16        48.87              50.00                               5.00            10.00
              合计
                                  86,324,230.89      100.00    9,328,208.65                    82,230,044.62         100.00        4,210,375.98
        2、   年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提
                            单位名称                  账面余额                坏账准备金额             计提比例(%)                       理       由
              茉织华实业（集团）
                                                    1,000,000.00              1,000,000.00                     100                  估计无法收回
              有限公司
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                     单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
                                           年末余额                                        年初余额
              账龄                  账面余额                                        账面余额
                                                            坏账准备                                         坏账准备
                             金额          比例(%)                           金额          比例(%)
        3至4年                    50.00                          15.00
        3、   无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款以及本
              年通过重组等其他方式收回的其他应收款金额
        4、   本年无实际核销的其他应收款。
        5、   本年其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况：
                                                             年末数                                 年初数
                       单位名称
                                                 账面金额          计提坏账金额          账面金额      计提坏账金额
               上海开开（集团）有限公司        21,210,200.00        212,102.00
        6、   年末其他应收关联方款项为 41,241,535.26 元，明细如下：
                          单位名称                   与本公司关系        欠款金额        占应收账款总额的比例(%)
                                                     全资子公司之
              上海开开百货有限公司                                       3,500,000.00                 4.05
                                                        子公司
                                                     全资子公司之
              上海开开衬衫总厂有限公司                                   6,452,480.00                 7.47
                                                        子公司
              大唐箱包服饰（常熟）有限公司            控股子公司         30,289,055.26               35.09
              上海开开制衣公司                        全资子公司         1,000,000.00                 1.16
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
        7、   其他应收款金额前五名单位情况
                                                               性质或
                                                                                                 占其他应收款总
                         单位名称            与本公司关系                欠款金额        账龄
                                                                                                  额的比例(%)
                                                                内容
              大唐箱包服饰（常熟）有限公司   控股子公司       往来款    30,289,055.26 4 年以内            35.09
              鸿元控股集团有限公司           原参股公司       退股款    22,804,529.36 1~2 年              26.42
              上海开开（集团）有限公司       控股股东         案件款    21,210,200.00 1 年以内            24.57
                                             全资子公司之
              上海开开衬衫总厂有限公司                        往来款     6,452,480.00 2 年以内             7.47
                                             子公司
                                             全资子公司之
              上海开开百货有限公司                            往来款     3,500,000.00 1 年以内             4.05
                                             子公司
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(三)    长期股权投资
        长期股权投资明细情况
                                                                                                                                                          在被投资单位持股比例
                 被投资单位                                                                                             在被投资单位   在被投资单位表决                                           本年计提减
                                     核算方法   初始投资成本       年初余额         增减变动             年末余额                                         与表决权比例不一致的     减值准备                    本年现金红利
                                                                                                                        持股比例(%)       权比例(%)                                                 值准备
                                                                                                                                                                  说明
        上海鼎丰科技发展有限公司     权益法     80,000,000.00    125,097,632.52   -2,093,899.01      123,003,733.51            44.44              44.44                                                         20,000,000.00
        苏州开开天德制衣有限公司     权益法      1,720,713.64     1,289,747.35      -156,611.71          1,133,135.64          30.00              30.00                                                            206,759.72
        广东中深彩融资担保投资有                                                                                                                          由于“张晨事件”影
                                     权益法     100,000,000.00   100,000,000.00                      100,000,000.00            40.00                                             100,000,000.00
        限公司                                                                                                                                            响，仍处于失控状态
        上海毕纳高房地产开发有限
                                     权益法     120,000,000.00   120,029,318.64                      120,029,318.64            34.29              34.29
        公司
        上海开开服饰有限公司         权益法      2,800,000.00                      1,391,197.47          1,391,197.47          40.00              40.00
        上海开开百货有限公司         权益法      3,600,000.00                      3,651,518.81          3,651,518.81          40.00              40.00
        权益法小计                              308,120,713.64   346,416,698.51    2,792,205.56      349,208,904.07                                                              100,000,000.00                 20,206,759.72
        上海开开制衣公司（注）       成本法     10,000,000.00    10,000,000.00    12,800,000.00      22,800,000.00            100.00             100.00
        上海开开羊毛衫针织有限公
                                     成本法        750,000.00       750,000.00                            750,000.00           15.00              15.00
        司（注）
        上海开开服饰有限公司（注）   成本法      9,000,000.00     9,000,000.00    -9,000,000.00
        上海开开百货有限公司（注）   成本法     10,000,000.00    10,000,000.00    -10,000,000.00                                                                                                                   352,093.22
        上海开开衬衫总厂有限公司     成本法      1,000,000.00     1,000,000.00                           1,000,000.00          11.11              11.11
        上海开开免烫制衣有限公司     成本法      7,460,085.77     7,460,085.77                           7,460,085.77          60.00              60.00
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
                                                                                                                                                         在被投资单位持股比例
               被投资单位                                                                                              在被投资单位   在被投资单位表决                                           本年计提减
                                     核算方法   初始投资成本       年初余额        增减变动             年末余额                                         与表决权比例不一致的     减值准备                    本年现金红利
                                                                                                                       持股比例(%)       权比例(%)                                                 值准备
                                                                                                                                                                 说明
        上海赢运资产管理有限公司     成本法     27,000,000.00    27,000,000.00                      27,000,000.00             90.00              90.00
        上海雷允上药业西区有限公
                                     成本法     155,883,924.70   136,667,079.74                     136,667,079.74            98.90              98.90                                                          5,630,892.34
        司
        开开援生制药股份有限公司     成本法     49,854,454.82    46,427,227.41                      46,427,227.41             51.19              51.19                            3,427,227.41
                                                                                                                                                           由于“张晨事件”影
        深圳市赢润实业有限公司       成本法     27,000,000.00    27,000,000.00                      27,000,000.00             90.00                                             25,000,000.00
                                                                                                                                                           响，仍处于失控状态
        上海雷允上营养保健品有限
                                     成本法        921,047.98       686,616.00                           686,616.00           50.00              50.00                             234,431.98
        公司
                                                                                                                                                           由于“张晨事件”影
        香港开开药业有限公司         成本法      8,028,400.00     8,028,400.00                          8,028,400.00          99.00                                              8,028,400.00
                                                                                                                                                           响，仍处于失控状态
        大唐箱包服饰（常熟）有限公
                                     成本法      74,566,491.96    69,754,010.75                      69,754,010.75            75.00              75.00                           4,812,481.21
        司
        华拓医药科技发展有限公司     成本法      5,000,000.00     5,000,000.00                          5,000,000.00           6.92               6.92                             916,253.66                     207,711.00
        中服名牌发展有限公司         成本法      1,000,000.00     1,000,000.00                          1,000,000.00           8.33               8.33                             946,563.61
        南京天石软件技术有限公司     成本法      6,509,867.20     6,509,867.20                          6,509,867.20          11.11              11.11                             940,000.00
        上海国嘉实业股份有限公司     成本法        410,130.00       410,130.00                           410,130.00                                                                257,014.80
        成本法小计                              394,384,402.43   366,693,416.87   -6,200,000.00     360,493,416.87                                                              44,562,372.67                   6,190,696.56
                     合计                       702,505,116.07   713,110,115.38   -3,407,794.44     709,702,320.94                                                              144,562,372.67                 26,397,456.28
        注：详见附注十/（五）/4。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(四)    营业收入及营业成本
        1、   营业收入
                                                       本年发生额                                上年发生额
                      项        目
                                                收入                 成本                收入                   成本
              主营业务                        5,161,512.83         2,570,923.12       5,833,467.57            1,861,609.83
              其他业务                       65,730,000.00        27,598,571.54
                        合计                 70,891,512.83        30,169,494.66       5,833,467.57            1,861,609.83
        2、   主营业务（分行业）
                                                   本年发生额                                    上年发生额
                     项目
                                       主营业务收入          主营业务成本            主营业务收入            主营业务成本
              （1）商业                    2,274,791.16          2,268,924.04             709,069.57            706,479.51
              （2）租 赁                   2,886,721.67             301,999.08          5,124,398.00          1,155,130.32
                 合        计              5,161,512.83          2,570,923.12           5,833,467.57          1,861,609.83
        3、   主营业务（分地区）
                                             本年发生额                                         上年发生额
               地区
                                 主营业务收入             主营业务成本            主营业务收入          主营业务成本
☆               内销              5,161,512.83             2,570,923.12            5,833,467.57          1,861,609.83
        4、   公司前五名客户的营业收入情况
                                客户名称                        营业收入总额          占公司全部营业收入的比例(%)
              上海开开（集团）有限公司                              65,730,000.00                                92.72
              波芒得（上海）服饰商业有限公司                         1,516,669.00                                 2.14
              甘肃省高级人民法院                                     1,068,066.63                                 1.51
              上海国瑞信（集团）有限公司                               947,916.67                                 1.34
              山东省邮政公司                                           622,623.83                                 0.88
              合计                                                  69,885,276.13                                98.59
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
(五)    投资收益
        1、   投资收益明细
                                      项目                       本年发生额                     上年发生额
              成本法核算的长期股权投资收益                            6,190,696.56              20,553,716.41
              权益法核算的长期股权投资收益                            9,982,619.48              80,425,993.59
              处置长期股权投资产生的投资收益                      -1,357,283.72      (注)
              持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益                    7,260.00
              处置交易性金融资产取得的投资收益                                                      56,597.21
                                 合       计                      14,823,292.32                101,036,307.21
              注：详见附注十/（五）/4。
        2、   按成本法核算的长期股权投资收益
                         被投资单位                      本年发生额                    上年发生额
              上海雷允上药业西区有限公司                    5,630,892.34                        18,790,928.93
              上海开开百货有限公司                            352,093.22                         1,506,916.53
              华拓医药科技发展有限公司                        207,711.00                           197,800.00
              上海雷允上营养保健品有限公司                                                          58,070.95
              合    计                                      6,190,696.56                        20,553,716.41
        3、   按权益法核算的长期股权投资收益
                         被投资单位                      本年发生额                    上年发生额
              上海鼎丰科技发展有限公司                      9,932,471.47                        81,485,973.52
              苏州开开天德制衣有限公司                         50,148.01                        -1,059,979.93
                          合     计                         9,982,619.48                        80,425,993.59
        4、   处置长期股权投资产生的投资收益
                           被投资单位                       本年发生额                      上年发生额
              上海开开服饰有限公司                              -1,408,802.53
              上海开开百货有限公司                                     51,518.81
                               合计                             -1,357,283.72
        5、   本公司投资收益汇回无重大限制。
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(六)    现金流量表补充资料
                             项      目                      本年金额          上年金额
        一、将净利润调节为经营活动现金流量
        净利润                                                34,547,655.83     63,977,349.43
        加：资产减值准备                                       4,879,603.74     -7,868,881.00
        固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧           952,466.09      1,821,237.72
        无形资产摊销
        长期待摊费用摊销
        处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
                                                             -38,131,428.46         38,732.61
        “－”号填列）
        固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
        公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
        财务费用（收益以“－”号填列）                         6,994,824.71     32,048,636.65
        投资损失（收益以“－”号填列）                       -14,823,292.32   -101,036,307.21
        递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
        递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）               8,620,611.41     -7,609,514.10
        存货的减少（增加以“－”号填列）                          -2,030.21        -19,576.28
        经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）           -22,085,611.12     -4,423,675.10
        经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）           -37,387,200.39    -21,845,501.90
        其    他
        经营活动产生的现金流量净额                           -56,434,400.72    -44,917,499.18
        二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
        债务转为资本
        一年内到期的可转换公司债券
        融资租入固定资产
        三、现金及现金等价物净变动情况
        现金的年末余额                                         4,730,732.11     38,151,994.69
        减：现金的年初余额                                    38,151,994.69      4,266,759.72
        加：现金等价物的年末余额
        减：现金等价物的年初余额
        现金及现金等价物净增加额                             -33,421,262.58     33,885,234.97
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十二、 补充资料
(一)    当期归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：
                                          项目                               金额
        非流动资产处置损益                                                     24,193,841.25
        越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
        计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额
                                                                               24,260,289.15
        或定量享受的政府补助除外）
        计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                       550.00
        企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
        被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
        非货币性资产交换损益
        委托他人投资或管理资产的损益
        因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
        债务重组损益
        企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
        交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
        同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益
        与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
        除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、
        交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
        易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
        单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                        83,440.46
        对外委托贷款取得的损益
        采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
        根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损
        益的影响
        受托经营取得的托管费收入
        除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -372,808.07
        其他符合非经常性损益定义的损益项目                                           286,451.00
        所得税影响额                                                                -109,990.87
        少数股东权益影响额（税后）                                                  186,183.50
                                     合          计                            48,527,956.42
        注：各非经常性损益项目按税前金额列示。
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(二)    净资产收益率及每股收益：
                                           加权平均净资产收益率            每股收益（元）
                  报告期利润
                                                  （%）           基本每股收益       稀释每股收益
        归属于公司普通股股东的净利润                      20.79             0.16                0.16
        扣除非经常性损益后归属于公司普
                                                          -4.75            -0.04               -0.04
        通股股东的净利润
        上述数据采用以下计算公式计算而得：
        加权平均净资产收益率
        加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
        其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
        股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净
        资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期
        回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净
        资产次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期年末的累计月数；Ek 为
        因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增
        减变动次月起至报告期年末的累计月数。
        基本每股收益
        基本每股收益= P0÷S
        S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
        其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
        润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或
        股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回
        购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期年末的
        累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期年末的累计月数。
        稀释每股收益
        稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
        增加的普通股加权平均数)
        其中， 1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
              P
        利润，公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益
        达到最小。
        1、   本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股
        2、   资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发
              生重大变化。
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(三)    公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
        金额异常或比较期间变动异常的报表项目
                                  年末余额（或本年     年初余额（或上        变动比率
                   报表项目                                                                           变动原因
                                       金额）                年金额）         （%）
              应收股利                                       1,145,009.36      -100.00   本年收回股利。
                                                                                         本年退回上年土地使用权转性
              预付款项                 8,384,439.97         15,224,749.52      -44.93
                                                                                         款。
              可供出售金融资产        62,270,359.91         27,787,914.29      124.09    公允价值变动。
                                                                                         本年出售投资性房地产，详见附
              投资性房产               6,792,996.93         27,178,161.36      -75.01
                                                                                         注十/（五）/2、3。
                                                                                         公司下属子公司新增厂房车间工
              在建工程                11,662,420.57                            100.00
                                                                                         程。
              短期借款                43,406,666.00         70,960,424.00      -38.83    本年归还借款。
              应付票据                                         482,505.00      -100.00   本年票据到期支付。
              预收账款                 8,890,899.07          6,344,340.57        40.14   公司下属子公司预收货款增加。
                                                                                         年末尚未支付的职工工资增加及
              应付职工薪酬            18,068,905.70          7,189,776.46      151.31
                                                                                         新增辞退福利。
                                                                                         下属子公司应交企业所得税及增
              应交税费                 8,188,348.50          5,145,913.10        59.12
                                                                                         值税增加。
                                                                                         公司本年归还借款及转入一年内
              长期借款                32,000,000.00         200,500,000.00     -84.04
                                                                                         到期的非流动负债。
                                                                                         本年收到动迁补偿款
                                                                                         89,602,562.00 元，结转相关折旧
              其他非流动负债         191,368,825.38         123,949,542.53       54.39
                                                                                         及安置职工工资等相关费用
                                                                                         22,183,279.15 元。
                                                                                         公司原持有的限售股作为可供出
                                                                                         售金融资产期 末与年初公允价值
              资本公积                59,736,431.92         25,900,968.19      130.63    的差额扣除相应的递延所得税负
                                                                                         债净增加资本公积
                                                                                         25,861,834.21 元。
                                                                                         公司本年销售增加及出售投资性
              营业收入               865,662,045.05         711,292,188.67       21.70
                                                                                         房地产，详见附注十/（五）/3。
                                                                                         本年归还借款导致利息支出减少
              财务费用                12,722,275.92         45,020,668.08      -71.74
                                                                                         及汇兑损益减少。
                                                                                         公司联营公司上海鼎丰科技发展
                                                                                         有限公司出售其持有的可供出售
              投资收益                10,649,526.38         80,014,321.42      -86.69
                                                                                         金融资产，公司按持股比例确认
                                                                                         投资收益比上年减少。
              营业外收入              24,487,179.51          3,559,426.84      587.95    本年递延收益转入增加。
                                                                                         本年公司下属子公司雷允上药业
                                                                                         动迁清理房产净值转入
                                                                                         11,146,273.96 元、下属子公司大
                                                                                         唐箱包服饰（常熟）有限公司通
              营业外支出              14,537,285.64            992,342.59     1,364.95
                                                                                         过拍卖方式出售机器设备损失
                                                                                         1,467,464.02 元及下属子公司开
                                                                                         开援生塑瓶车间改造处置机器设
                                                                                         备损失增加。
十三、 财务报表的批准报出
        本财务报表业经公司董事会于 2010年4月7日批准报出。
上海开开实业股份有限公司 2009 年年度报告
十二、备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
                                                      董事长：
                                                             上海开开实业股份有限公司
                                                                 二〇一〇年四月七日

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