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						上海开开实业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告 
    上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二次会议，于2010年4月7日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事 9名,3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议通过了如下决议：
    一、《公司2009年度董事会工作报告》
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    二、《公司2009年度财务决算报告》
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    三、《公司2009年度利润分配预案》：
    经立信会计师事务所有限公司按企业会计准则审计确认，本公司二○○九年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 39,503,234.54元，提取法定盈余公积0元,加上2009年初未分配利润-130,163,594.43 元，则本年度可供分配的利润为-90,660,359.89 元。
    鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    四、《公司关于2009年度计提资产减值准备的议案》：
    公司在2009年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，至2009年年末，本公司计提如下资产减值准备：
    （一）、坏帐准备：1、应收帐款坏帐准备：计提坏帐准备余额为292,057,665.33 元。2、其他应收款坏帐准备：计提坏帐准备余额为30,422,540.18元。
    (二)、存货跌价准备：计提存货跌价准备余额为16,224,249.14元。
    (三)、长期股权投资减值准备：计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07元。
    (四)、固定资产减值准备：计提固定资产减值准备余额为3,260,294.53 元。
    (五)、商誉减值准备：计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60元。
    以上资产减值准备2009年度增减合计为-24,360,769.74元，资产减值损失变动减少本年度利润1,625,894.32元。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    五、《公司2009年年度报告及报告摘要》
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    六、《公司2009年日常关联交易实际发生金额和2010年预计日常关联交易的议案》，关联董事何才彪、黄跃、盛佩英、张翔华回避表决。
    表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。
    七、《公司内部控制的自我评估报告》
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    八、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    九、《公司外部信息使用人管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    十、《公司内幕信息知情人管理制度》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    十一、《公司关于2010年度续聘会计师事务所及支付2009年度审计费用的议案》
    公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2010年度的审计工作，聘期一年。
    董事会提请股东大会授权董事会确定2010年审计机构的审计费用并与其签订2010年度聘用合同。
    公司需支付立信会计师事务所有限公司2009年度审计费用为人民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    十二、关于同意控股子公司上海开开制衣公司董事会《关于上海开开百货有限公司用动迁补偿款计提离职人员费用的决议》的议案
    表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
    以上第一、二、三、四、五、六、十一项议案，需提交公司2009年度股东年会审议通过。
    特此公告 
    上海开开实业股份有限公司
    董事会
    　　2010年4月 9日