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						江苏恒瑞医药股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、重要提示
    1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。
    2、本次会议采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的表决方式。
    二、会议召开的情况
    （一）召开时间：
    1.现场会议召开时间：2010年6月28日下午2:30
    2.网络投票时间：2010年6月28日9：30-15：00
    （二）现场会议召开地点：江苏连云港神州宾馆
    （三）召开方式：本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的方式。
    （四）召集人：公司第五届董事会
    （五）主持人：董事长孙飘扬先生
    （六）本次会议通知及相关文件分别刊登在2010年6月10日的《中国证券报》和《上海证券报》上，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
    三、会议的出席情况
    （一）参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计80名，其所持有表决权的股份总数为551422876股，占公司股份总数的74.03%；
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共8名，所持有公司有表决权的股份数为436740671股，占公司股份总数的58.63%。
    2、通过上海证券交易所交易系统投票的股东共72名，所持有公司有表决权的股份数为114682205股，占公司股份总数的15.4%。
    （二）没有股东委托独立董事投票；
    （三）公司董事、监事、部分高管人员以及公司法律顾问列席了本次会议。
    四、议案审议和表决情况
    1、审议通过了《公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》：
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.1 激励对象的确定依据和范围
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.2 限制性股票的种类、来源、数量
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.4 孙辉先生作为激励对象的依据、获授限制性股票的数额
    表决情况：同意368186376股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。关联股东连云港天宇投资有限公司回避表决。
    1.5 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.7 限制性股票的授予条件和程序
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.8 限制性股票的解锁条件和程序
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.9 公司与激励对象的权利和义务
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.10 激励计划的变更和终止
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    1.11 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    2、审议通过了《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    3、审议通过了《公司限制性股票激励计划实施考核办法》
    表决情况：同意551395076股，占参加投票有效表决权的99％；反对16500股，弃权11300股。
    五、律师出具的法律意见
    本次股东大会的全过程由南京金鼎英杰律师事务所刘向明先生现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2010年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及本公司章程的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。
    六、备查文件
    1、股东大会决议；
    2、法律意见书。
    特此公告。
    江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
    　　2010年6月28日