亿利能源(600277) 最新公司公告|查股网

						内蒙古亿利能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次交易不存在可以明显预见的交易风险
    过去24个月曾发生与同一关联人的交易
    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的主要内容
    2010年8月19日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"亿利能源"）在内蒙古鄂尔多斯市公司总部四楼会议室召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，根据公司与控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称"亿利资源集团"）签署的《股权转让协议》，本公司拟出售所持有的内蒙古利川化工有限责任公司（以下简称"利川化工"）83.50%的股权。交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第011号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币3,430.85万元，该交易价格由以下部分组成：
    （1）本公司所持利川化工83.50%股权所对应的经评估确认的净资产2,438.63万元（2,920.52万元*83.50%）；
    （2）由本公司按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约50万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
    （3）本公司对目标公司的债权942.22万元，由亿利资源集团承接。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易对方亿利资源集团持有本公司85.23%的股权，为本公司控股股东。根据相关规定，本次资产出售构成关联交易。
    （三）本次交易的决策程序
    本次出售资产暨关联交易事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。公司于2010 年8月19日召开第四届董事会第二十二次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
    本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）概况
    公司法定中文名称： 亿利资源集团有限公司
    公司法定代表人： 王文彪
    公司首次注册日期： 2002年2月26日
    注册资本： 111,655,000元
    注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
    注册号： 152700000004204
    税务登记证号码： 152726116933283
    经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010年12月31日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。
    （二）亿利资源集团最近三个会计年度主要财务数据
    2007-2009年度亿利资源集团有限公司主要财务数据如下（经审计）
    金额单位:人民币万元
    项目 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日
    总资产 873,446.48 1,739,513.28 2,141,326.38
    净资产 336,556.02 858,024.21 881,726.24
    营业收入 268,342.25 453,491.95 1,023,983.26
    营业利润 42,064.71 36,721.47 132,176.52
    净利润 40,988.45 29,204.60 110,649.70
    （三）公司控股股东及实际控制人
    公司控股股东为亿利资源集团，持有本公司85.23%的股权，王文彪持有亿利资源集团19.50%的股权，为单一持股最多的自然人股东。王文彪与亿利资源集团另一自然人股东王文治（持有亿利资源集团13%的股权）为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团32.50%的股权，故王文彪为亿利资源集团的控股股东及实际控制人。
    （四）本公司与亿利资源集团关联交易数额
    最近两个会计年度，本公司曾与亿利资源集团发生关联交易：
    1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
    2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司将其所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权转让给亿利资源集团，交易价格总计约人民币4.5亿元
    公司本次与亿利资源集团的关联交易数额达到3,000万元但未达到公司净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）内蒙古利川化工有限责任公司
    成立时间：2001年10月26日；
    注册资本：2100万元；
    注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县巴镇东升路1号；
    经营范围：无机化学品、工业硫化钠（俗称硫化碱）、硫酸钡、焦粉、焦油生产、销售；机修加工、农机铸造、包装加工、化工设备制造及安装，钢管对焊，无缝管材销售；经营本企业自产产品及相关性技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零碎配件及相关的进出口业务；经营企业的进料加工和"三来一补"业务。
    经有证券业务资格的京都天华会计师事务所审计，截止2009年12月31日，利川化工资产总额6,702.37万元，负债总额4,171.90万元，净资产2,530.47万元；2009年实现营业收入4,055.95万元，利润总额-86.09万元，净利润-87.86万元。
    本公司持有其83.50%的股权，利川化工其他方股东同意放弃优先购买权。
    （二）评估情况
    评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
    评估基准日：2009年12月31日
    评估方法：资产基础法
    评估结果：利川化工股东全部权益价值，在2009年12月31日所表现的市场价值如下：
    评估前资产账面总额6,702.37万元，评估价值7,092.42万元，增值390.05万元，增值率5.82%；负债账面总额4,171.90万元，评估价值4,171.90万元；净资产2,530.47万元，评估价值2,920.52万元，增值390.05万元，增值率15.41%。
    资产评估结果表
    单位：人民币万元
    四、关联交易的主要内容
    （一）协议签署时间
    2010年8月19日，公司与亿利资源集团签署了《股权转让协议》。
    （二）交易标的
    本公司持有的利川化工83.50%的股权。
    （三）交易价格及支付方式
    1、交易价格
    根据具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第011号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格总计约人民币3,430.85万元，该交易价格由以下部分组成：
    （1）本公司所持利川化工83.50%股权所对应的经评估确认的净资产2,438.63万元（2,920.52万元*83.50%）；
    （2）由本公司按权益数享有的目标资产自本次资产评估其准日至本次目标资产出售的资产交割日期间实现的全部损益约50万元（最终以资产交割日确认的数据为准）。
    （3）本公司对目标公司的债权942.22万元，由亿利资源集团承接。
    2、支付方式：
    上述股权转让价款由甲方自本《股权转让协议》生效之日起一个月内一次性付清。
    （四）协议生效条件及生效时间
    本协议在满足以下条件后生效：
    1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；
    2、经本公司董事会审议批准。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次交易完成后，部分资产质量不高，持续盈利空间不大的资产从公司剥离出去，有利于提升公司整体经营业绩；同时，公司也将逐步从硫化碱、元明粉等科技含量及附加值低、环保要求高的行业退出，有利于公司资产及产业结构的调整，主营业务也更加突出，也有利于公司集中精力做大做强已经成型的"煤-煤矸石发电-电石-离子膜烧碱-聚氯乙烯（PVC）-工业废渣综合利用生产水泥"的能源化工一体化循环经济产业链，符合公司的长期发展战略定位。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于出售资产暨关联交易的议案》，并出具了以下意见："公司通过本次资产出售暨关联交易，对质量不高及盈利空间不大的资产进行了剥离，有利于公司产业结构调整，提升公司盈利空间，符合公司以PVC为核心的能源化工循环经济一体化产业发展战略，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益，关联交易审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。"
    七、历史关联交易情况
    1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
    2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，出售所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权。交易价格总计约人民币4.5亿元。
    上述关联交易详细情况请见登载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
    八、备查文件目录
    1、第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、第四届监事会第十三次会议决议；
    4、股权转让协议；
    5、利川化工2009年度审计报告；
    6、利川化工资产评估报告。
    内蒙古亿利能源股份有限公司
    　　2010年8月19日