亿利能源(600277) 最新公司公告|查股网

						内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预案 
    二〇一〇年十月
    公司声明
    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    特别提示
    1、本次发行相关议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议会批准。
    2、本次非公开发行A股股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
    3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家特定投资者。特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
    4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目、补充公司流动资金。
    6、截止公告日，东博煤炭已获得内蒙古自治区环境保护局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿（1.20Mt/a)整合改扩建项目环境影响报告书的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造可行性研究报告的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造初步设计的批复》、内蒙古煤矿安全监察局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿扩建工程初步设计安全专篇的批复》、《采矿许可证》等主要项目建设批文，同时，东博煤矿土地使用权等相关手续正在办理中。
    7、本次非公开发行募集资金部分拟用于收购公司控股股东的资产，构成关联交易。
    8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
    目 录
    释 义 5
    第一节 本次非公开发行股票方案概要 6
    一、发行人基本情况 6
    二、本次非公开发行的背景和目的 6
    三、本次非公开发行方案概要 9
    四、本次发行是否构成关联交易 11
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 11
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 12
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 13
    一、募集资金使用计划 13
    二、募投项目的基本情况 13
    三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 23
    四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 24
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 26
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 26
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26
    三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 27
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 27
    五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 27
    六、与本次发行有关的风险因素说明 27
    第四节 其他有必要披露的事项 30
    释 义
    除非另有说明，下列简称具有如下意义：
    发行人、亿利能源、本公司、公司 指 内蒙古亿利能源股份有限公司
    亿利资源集团、控股股东 指 亿利资源集团有限公司
    本次发行 指 发行人2010年度非公开发行股票
    本预案 指 发行人2010年度非公开发行股票预案
    东博煤炭 指 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
    东博煤矿 指 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司下属煤矿
    金威公司 指 乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司
    地利矿业 指 神木县地利矿业投资有限责任公司
    收购东博煤炭100%股权项目 指 收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权项目
    乌拉山煤炭集配物流项目 指 乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司乌拉山煤炭集配物流项目
    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
    上交所 指 上海证券交易所
    京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
    立信资产评估 指 北京立信资产评估有限公司
    地博资源 指 北京地博资源科技有限公司
    元 指 人民币元
    第一节 本次非公开发行股票方案概要
    一、发行人基本情况
    1、公司名称（中文）：内蒙古亿利能源股份有限公司
    公司名称（英文）：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED
    中文简称：亿利能源
    2、法定代表人：尹成国
    3、成立日期：1999年1月27日
    4、公司股票上市地：上海证券交易所
    公司A股简称：亿利能源
    公司A股代码：600277
    5、联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利大厦
    6、邮政编码：017000
    7、电话号码：0477-8372394
    8、传真号码：0477-8371744
    9、电子信箱：yilikeji600277@163.com
    10、公司网址：http://www.elion.cn
    二、本次非公开发行的背景和目的
    （一）本次非公开发行的背景
    1、煤炭在我国能源消费中仍占据主导地位
    我国资源禀赋的特点是富煤、贫油、少气。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。目前，我国是世界上最大的煤炭生产和消费国家。煤炭在我国的一次性能源消费中所占比例达到60%以上，而世界的平均水平只有约25%。根据《中国可持续能源发展战略》报告，到2050年，煤炭在中国一次性能源消费中比例仍将不会低于50%。因此，煤炭行业仍然是国民经济发展的支柱产业，煤炭在我国能源消费结构中具有不可替代的地位。
    2、全球经济复苏，煤炭需求及煤炭价格持续攀升
    随着世界经济的整体回暖，国际市场对煤炭的需求量日趋增加，煤炭消耗不断加大，国际煤炭市场价格的持续攀升拉动了国内煤炭价格的上涨。同时，受到国家4万亿经济刺激政策的影响，约占煤炭消费总量50%的电力行业自2009年下半年以来保持回暖态势，钢铁行业、建材行业总体上亦表现出良好的增长势头，煤炭行业的四大相关下游产业（电力、钢铁、建材、化工）景气指数的全面恢复拉动了煤炭需求的持续增长。
    3、公司已初步形成了相对完善的能源化工循环经济生产链
    近年来，公司积极响应国家能源发展战略，充分利用鄂尔多斯地区丰富的能源资源，发挥公司管理优势，提升公司整体盈利能力，在以"煤-煤矸石-发电-离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）-废渣综合利用生产水泥"的一体化循环经济战略引导下，逐步形成了以工业废渣为原料、以PVC为主线，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济一体化产业链。2009年下半年以来，在煤炭价格快速攀升的大背景下，公司加大了煤炭项目的投资力度，充分利用公司循环经济一体化产业链所带来的传导效应，加大煤炭资源的产出，使公司在分享煤炭价格上涨所带来收益的同时，有效的节约下游产业链的业务成本，实现公司经济效益最大化。
    4、公司正在逐步加强煤炭化工物流业投资力度，实现企业可持续发展
    鄂尔多斯作为矿产资源丰富的地区之一，拥有各类可供工业开采的矿产33种，其中探明煤炭储量1,496亿吨，约占全国煤炭资源量的1/6、内蒙古自治区的1/2，且具有高发热量、低灰、低磷、低硫的特点，是优质环保的动力煤；探明天然碱储量6,500万吨，食盐1,200万吨，芒硝70亿吨；探明石膏储量约35亿吨、石灰石65亿吨、高岭土65亿吨。在多元化发展的思路指导下，大力培育煤炭、化工等产业集群，推动新型产业的规模化发展，构建地域特色鲜明、产业布局趋于完善的发展新格局成为区域经济发展的重中之重。但大型煤炭资源深加工及能源转化产业链的缺乏、铁路运力紧张、流通环节复杂、区域煤炭化工物流的不足、电子商务平台的缺失，均严重制约了鄂尔多斯地区煤炭化工产业的可持续发展。实践证明，强大的流通能力是满足消费需求的关键所在。因此，加大煤炭化工物流业的投资力度更显得尤为重要。
    为此，在国家能源政策、发展规划以及公司的战略指引下，本公司拟提出非公开发行股票申请，有效利用资本市场资源配置功能，满足公司快速发展过程中对资金的需求，提升公司的投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，以优良的业绩回报广大投资者。
    （二）本次非公开发行的目的
    1、从能源化工源头上做大做精煤炭开采业务，进一步改进完善能源化工循环经济生产链，不断增强公司能源化工整体规模和竞争优势
    通过本次非公开发行股票募集资金收购东博煤炭100%股权，公司将从能源化工源头做大做精煤炭开采业务，进一步改进完善"煤炭开采-煤矸石发电-PVC-废渣综合利用生产水泥"循环互动的生产链，不断增强能源化工整体规模和竞争优势。同时，公司通过加大对煤炭开采板块的投资力度，充分利用循环经济一体化生产链，使公司能在分享煤炭开采板块经济效益的同时，通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，增强公司的整体竞争优势。
    2、做强做深煤炭流通（物流）业务，建立以煤炭化工为核心，生产链和流通链互动一体化的循环经济全产业价值链，不断增强公司能源化工可持续发展能力
    在公司拥有"煤炭开采-煤矸石发电-PVC-废渣综合利用生产水泥"循环互动煤炭化工生产链的优势基础上，建立新型统一配套的煤炭化工流通系统-----乌拉山煤炭集配物流项目，即新建以数字化配煤为核心的煤炭深加工业务及其配套的物流体系（2000万吨/年配煤，1000万吨/年洗选煤）。
    通过新建统一配套煤炭化工流通系统，公司业务将由生产导向型向需求导向型转变。这样将促使公司改变以初加工生产为主的能源化工体系，加快完成产业结构调整和发展方式转变，突出公司优势特色产业的延伸、升级和多元化。逐步实现煤炭的统一开采、统一采购、统一集配、统一供应、统一仓储、统一运输、统一配送，最终形成以煤炭开采、煤炭洗选集配、煤炭第三方物流等多种产业并举，产供销一体化的以煤炭化工为核心的循环经济全产业链，从而带动国家规划的内蒙古西部沿黄河经济带及晋陕蒙宁地区煤炭产供销一体化产业的发展。
    3、进一步完善能源化工循环经济生产链的节能环保和资源高效利用系统
    乌拉山煤炭集配物流项目中，原煤通过数字化配煤系统，形成客户需要的标准化洁净煤，不仅能提高产品竞争能力，提高煤炭利用效率，而且能减少燃煤污染物（二氧化硫）排放；煤炭洗选过程中形成的煤矸石可以为亿利循环经济产业园区内的煤矸石发电厂提供原料，实现煤炭深加工环节的资源综合高效利用。
    4、提高公司盈利能力，增强企业可持续发展能力，实现股东利益最大化
    本次募集资金项目实施完成后，煤炭业务在公司业务规模中的比重进一步提高，公司资产质量将得到优化，公司煤炭板块的盈利能力亦将得到进一步增强。同时，公司将通过循环产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，提高公司整体盈利能力。
    本次非公开发行将有利于公司的可持续发展、强化和突出公司的主营业务、提升公司的盈利能力和抗御市场风险的能力，实现股东利益最大化，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
    三、本次非公开发行方案概要
    1、发行股票的类型和面值
    发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    2、发行方式和发行时间
    采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家特定投资者。特定投资者由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
    5、上市地点
    本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
    6、发行价格与定价方式
    本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    7、锁定期安排
    特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    8、募集资金用途
    本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：
    单位：万元
    序号 募投项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
    1 收购东博煤炭100%股权项目 165,920.99 165,920.99
    2 乌拉山煤炭集配物流项目 144,449.00 100,000.00
    3 补充流动资金 34,079.01 34,079.01
    合计 344,449.00 300,000.00
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    9、本次发行前的滚存利润安排
    本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
    四、本次发行是否构成关联交易
    在本次发行的募集资金投资项目中，收购控股股东亿利资源集团持有的东博煤炭65%股权的行为构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均将回避表决。
    五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    截止目前，本公司控股股东亿利资源集团持有本公司股份768,735,820股，占本公司总股本的比例为85.23%。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，亿利资源集团持有的股份合计占本公司总股本的比例不低于67.14%，亿利资源集团仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
    六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
    本次非公开发行票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
    一、募集资金使用计划
    本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：
    单位：万元
    序号 募投项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
    1 收购东博煤炭100%股权项目 165,920.99 165,920.99
    2 乌拉山煤炭集配物流项目 144,449.00 100,000.00
    3 补充流动资金 34,079.01 34,079.01
    合计 344,449.00 300,000.00
    如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    二、募投项目的基本情况
    （一）收购东博煤炭100%股权项目
    1、东博煤炭基本情况
    公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
    注册地：伊旗阿镇电力街西
    法定代表人：马思克
    注册资本：1亿元
    成立日期：2005年1月19日
    经营范围：煤炭销售
    东博煤炭是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号为：152728000011968），成立于2005年1月19日，是投资、建设、运营伊金霍洛旗东博煤矿的项目公司。2010年1月，亿利资源集团受让地利矿业持有的东博煤炭65%股权，2010年2月，亿利资源集团和地利矿业按持股比例对东博煤炭增资9,450万元,增资完成后，东博煤炭注册资本增加至1亿元。
    截止目前，东博煤炭有2名股东，其中亿利资源集团出资6,500万元，占东博煤炭注册资本的65%，地利矿业出资3,500万元，占注册资本的35%。本公司已分别与亿利资源集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭65%股权和35%股权。
    截至目前，本公司不存在为东博煤炭担保、委托东博煤炭理财，以及东博煤炭占用本公司资金等方面的情况。
    2、资产情况
    东博煤炭现拥有东博煤矿，东博煤矿位于国家发展改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》（发改能源[2008]1304号）批准的鄂尔多斯神东矿区东胜矿区小煤矿整合开采区内。东博煤矿坐落在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，行政区划隶属于伊金霍洛旗新庙镇。内蒙古自治区政府办公厅根据内蒙古自治区煤炭工业局《关于东博煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内煤局字［2007］185号)和内蒙古自治区国土资源厅《关于东博煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内国土资字［2007］732号)，对东博煤炭整合闲置资源进行了批复，同意进行资源整合。2007年10月25日，内蒙古自治区国土资源厅发文《转发自治区政府办公厅关于东博煤炭有限责任公司整合闲置资源批办意见的函》（内国土资字[2007]802号）给鄂尔多斯市国土资源局批准东博煤炭进行资源整合。东博煤炭的矿区范围面积为10.2994平方公里。根据内蒙自治区国土资源厅《关于矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2008]77号），东博煤矿的煤炭资源保有储量为6,220万吨。东博煤炭现持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的C1500002010051120064456号《采矿许可证》，证载生产能力为120万吨/年。
    截止目前，东博煤炭已获得内蒙古自治区环境保护局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿（1.20Mt/a)整合改扩建项目环境影响报告书的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造可行性研究报告的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造初步设计的批复》、内蒙古煤矿安全监察局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿扩建工程初步设计安全专篇的批复》等主要项目建设批文，同时，东博煤矿土地使用权等相关手续正在办理中。
    东博煤矿以亮煤为主，夹暗煤、镜煤条带，丝炭含量相对较少。本矿区的煤炭发热量高，是优质的动力用煤及民用燃料，适用于各种工业锅炉、火力发电等用途。目前，东博煤矿正在建设当中，预计将在2011年建成并达产。
    3、东博煤炭主要财务指标
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1371号《审计报告》，东博煤炭最近一年及一期的主要财务指标如下：
    （1）简要资产负债表
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日
    流动资产 7,852.07 0.00
    固定资产 815.38 0.00
    在建工程 11,432.26 0.00
    无形资产 4,248.87 4,248.87
    资产总计 24,348.58 4,248.87
    流动负债 13,041.55 3,698.87
    负债合计 13,041.55 3,698.87
    股东权益 11,307.02 550.00
    （2）简要利润表
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年度
    营业收入 0.00 0.00
    营业利润 -0.14 0.00
    利润总额 -34.85 0.00
    净利润 -34.85 0.00
    （3）简要现金流量表
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 2,861.59 0.00
    投资活动产生的现金流量净额 -11,542.09 0.00
    筹资活动产生的现金流量净额 9,450.00 0.00
    现金及现金等价物净增加额 769.47 0.00
    4、东博煤炭盈利预测情况
    根据京都天华出具的京都天华专字（2010)第1689号《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司2010-2011年度盈利预测审核报告》，东博煤炭盈利预测如下:
    单位：万元
    项 目 2010年度 2011年度预测数
    1-9月已审实现数 10-12月预测数 合计
    营业收入 - - - 36,000.00
    营业利润 -0.14 -27.50 -27.64 21,292.34
    利润总额 -34.85 -27.50 -62.35 21,292.34
    净利润 -34.85 -27.50 -62.35 15,969.25
    5、评估情况
    （1）东博煤炭评估情况
    评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
    评估基准日：2010年9月30日
    评估报告名称及编号：《内蒙古亿利能源股份有限公司拟收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（京立信评报字[2010]第039号）
    评估方法：资产基础法
    评估结果：
    东博煤炭股东全部权益价值，在2010年9月30日所表现的市场价值如下：
    评估前账面资产总计24,348.58万元，评估价值178,962.54万元；账面负债总计13,041.55万元，评估价值13,041.55万元；账面净资产11,307.03万元，评估价值165,920.99万元。
    资产评估结果表
    单位：万元
    项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
    B C=B-A D=(B-A)/A
    流动资产 7,852.07 7,852.07 - -
    非流动资产 16,496.51 171,110.47 154,613.96 937.25
    其中:固定资产 815.38 862.47 47.09 5.78
    在建工程 11,432.26 11,380.69 -51.56 -0.45
    无形资产 4,248.87 158,867.31 154,618.44 3,639.05
    其中：采矿权 4,248.87 158,867.31 154,618.44 3,639.05
    资产总计 24,348.58 178,962.54 154,613.96 635.00
    流动负债 13,041.55 13,041.55 - -
    非流动负债 - - - -
    负债总计 13,041.55 13,041.55 - -
    净资产 11,307.03 165,920.99 154,613.96 1,367.41
    截至2010年9月30日，东博煤炭净资产的账面价值为11,307.03万元，评估价值为165,920.99万元，增值额为154,613.96万元，增值率为1,367.41%。评估增值率较高的资产为无形资产。无形资产为采矿权，增值原因是东博煤炭采矿权账面价值为其所支付的采矿权资源价款，成本较低，地博资源采用了折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文），体现了采矿权当前的市场价值。
    评估方法：针对流动资产、固定资产和在建工程和流动负债，立信资产评估采用成本法进行评估。
    （2）东博煤炭采矿权评估情况
    根据地博资源出具的地博评报字（2010）第1003号《内蒙古伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司采矿权评估报告书》，以2010年9月30日为评估基准日，东博煤炭采矿权的评估情况如下：
    评估方法：折现现金流量法
    根据本次评估目的和采矿权资产的具体特点，委托评估的采矿权资产的地质研究程度较高，具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，初步设计方案提供的技术经济参数详尽，可供评估参考利用，现有资料、数据基本齐全、可靠，达到采用折现现金流量法评估的要求。因此，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。
    主要评估参数：
    生产规模120.00 万吨/年原煤，评估计算年限23.33 年，其中生产服务年限23.11 年，动用可采储量3,604.67 万吨，采选单位原煤生产成本96.94元/吨，单位原煤经营成本77.05 元/吨，评估设定的产品方案为原煤，原煤销售价格(不含增值税)取值294.06 元/吨，折现率取值9%。
    评估结果
    根据地博资源评估的评估结果，以2010年9月30日为评估基准日，东博煤炭拟转让的采矿权评估价值为158,867.31万元。
    6、附条件生效的股权转让协议内容摘要
    （1）协议主体、签订时间
    2010 年10月19日，亿利能源分别与亿利资源集团、地利矿业签订了附条件生效的《股权转让协议》。
    （2）目标资产
    本次转让的目标资产为亿利资源集团持有东博煤炭65%的股权、地利矿业持有东博煤炭35%的股权。
    （3）目标资产定价
    标的股权的转让价格以具有证券从业资格及相关资质的资产评估公司以2010年9月30日为评估基准日对标的股权的评估值为基准，亿利资源集团持有的东博煤炭65%的股权交易作价107,848.64万元、地利矿业持有的东博煤炭35%的股权交易作价58,072.35万元，标的股权的转让价格合计165,920.99万元。
    （4）支付方式
    亿利能源应于标的股权交割后3个工作日内向亿利资源集团、地利矿业支付全部股权收购款。
    （5）标的股权过户及相关事项
    在协议生效条件均获得满足后，亿利资源集团及地利矿业应自协议生效之日起10日内按中国法律规定协同亿利能源办理相关标的股权过户手续，股权交割日为标的股权过户至亿利能源名下的工商变更登记完成日。
    （6）评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
    在资产评估基准日至标的股权交割日期间，标的股权所产生的损益由亿利资源集团和地利矿业按持股比例分别承担或享有。
    （7）与资产相关的人员安排
    本次股权转让不涉及职工分流、安置问题。
    （8）协议的生效条件和生效时间
    协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖各自公章后成立，在满足以下全部条件后生效：
    ①亿利能源董事会及股东大会均已批准公司本次非公开发行股票事宜；
    ②中国证券监督管理委员会已核准亿利能源本次非公开发行股票事宜；
    ③本次非公开发行股票所募资金划入亿利能源专用账户且办理完毕验资手续。
    （9）违约责任
    除协议另有约定外，协议的任何一方违反协议约定，包括但不限于其在协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
    7、或有事项
    截至本预案公告之日，亿利资源集团、地利矿业所持有的东博煤炭65%、35%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
    8、项目发展前景
    我国的煤炭需求与国民经济增长存在较强的正相关性。由于我国经济增长强劲，钢铁、电力、化工及建材等行业对煤炭的消费量比较大，引发了煤炭需求量的快速增长，煤炭行业是国民经济发展的支柱产业，并且煤炭需求旺盛的势头在相当长的时期内不会改变。同时，我国经济已进入电力、钢铁及建材等行业迅速发展的时期，经济高速发展、消费结构迅速升级及城市化进程加快，将为煤炭行业发展创造巨大的市场需求。
    随着我国煤炭行业资源整合行动的迅速展开以及国家"十二五"规划的即将出台，未来几年，我国煤炭行业将继续保持良好的发展态势。本项目的煤炭产品是良好的动力用煤及民用燃料，受益于良好的市场大环境，具有良好的发展前景。
    9、本次收购对主营业务的影响
    目前，公司已经拥有能源化工一体化循环经济生产链，并形成了以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的以PVC为主体的能源化工循环经济产业链。本次收购完成后，公司将拥有东博煤炭100%股权，并将在参股黄玉川煤矿的基础上，进一步拥有保有储量6,220万吨的煤炭资源，以及120万吨/年的煤炭产能，公司煤炭板块的盈利能力将得到进一步增强。公司的"煤-煤矸石-发电-离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）-废渣综合利用生产水泥"的一体化循环经济生产链将得到进一步完善，并通过循环经济产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，为进一步提升公司的竞争优势和盈利空间奠定了坚实的基础，使公司能在实现经济效益的同时，进一步实现股东利益最大化。
    （二）乌拉山煤炭集配物流项目
    1、项目基本情况
    项目名称：乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司乌拉山煤炭集配物流项目；
    实施主体：亿利能源全资子公司乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司；
    实施方式：亿利能源以募集资金对金威公司增资；
    建设地点：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗的乌拉山地区，包兰铁路线西南侧；
    建设期：24个月；
    项目规模：项目建成后将形成2,000万吨/年的煤炭数字化存集配能力、1,000万吨/年的选煤能力。
    2、项目建设已经取得有关主管部门批准的情况
    本项目建设占地105.16公顷，目前已经取得了69.96公顷建设用地的《国有土地使用权证书》，另外35.2公顷的建设用地的土地使用权相关手续正在办理中；同时，项目环保批复和立项备案正在办理中；
    3、项目盈利模式
    本项目系以数字化配煤（含煤炭洗选）为核心的煤炭集配物流基地。本项目采取推动式战略来管理煤炭流通，即根据终端客户的需求情况对通用煤源的总体需求进行长期预测，据此来安排采购和运输，并保有一定的库存；在这个环节之后采取拉动式战略来管理煤炭流通，即订单确定后，再根据订单情况从安全库存中取得原煤，安排生产和交付，形成符合用户要求的煤炭产品。
    数字化配煤过程中，进入煤炭集配物流基地的原煤通过集配洗选技术降低煤中的灰分、硫分，使低热值煤成为高品质的产品；使煤炭产品由单结构、低质量向多品种、高质量转变，实现产品的优质化；使本项目生产的煤炭能够面向全国更广泛的煤炭消费用户。原煤经数字化配煤后不仅能提高产品竞争能力，提高煤炭利用效率，而且能节约能源，减少燃煤污染物排放。
    本项目建设完成初期，公司将通过本项目成为生产基地加工商（配煤为主的深加工）和供应商为主的煤炭交易流通商，通过煤炭洗选配深加工和煤炭贸易获得稳定、丰厚的投资回报。
    4、项目发展前景
    内蒙古地区拥有丰富的煤炭资源，是正在建设中的国家13个重要能源接续地和能源化工基地之一。然而，缺乏规模化的煤炭资源深加工及物流系统是制约本地经济快速发展的因素之一。国外的煤炭物流行业都已经发展的比较完善，但是，国内煤炭行业由于市场化改革中存在的一些问题，煤炭物流一直没有得到较好的发展。随着煤炭行业市场化改革的深入，国内煤炭物流体系的发展和完善就显得越来越迫切。
    我国煤炭物流业尚处于发展初期，煤炭物流业的快速发展，将成为我国煤炭产业链上的新亮点。目前国内的煤炭销售主要通过三种方式，一是合同煤的销售形式；二是煤炭生产企业直接销售；三是通过中间商进行煤炭销售。大多数的煤炭交易都是通过传统交易模式完成，这样浪费了大量的人力成本，同时也降低了煤炭的周转效率。而煤炭物流的概念也仅仅就是通过铁路、公路等交通运输方式，将煤炭从生产地运往消费地，物流业的供应链管理功能完全没有得到有效的体现。
    随着乌拉山煤炭集配物流项目的建成投产，公司在拥有"煤炭开采-煤矸石发电-PVC-水泥"循环互动的煤炭生产链优势基础上，发展新型统一配套的煤炭流通系统，实现煤炭开采、煤炭洗选集配、煤炭实体交易、煤炭第三方物流等多种产业并举的模式，形成集生产、供应、销售、配送等功能齐全的以煤炭为核心的循环经济全产业链。乌拉山煤炭集配物流项目将立足于通过本地化结合国际化（主要为蒙古人民共和国）采购的实施，整合炼焦煤资源。同时通过采用以数字化配煤为核心的一系列成熟可靠的工艺流程加工，实现集中采购、集中储备、集中加工、集中配送、集中交易，使煤炭产品由单结构、低质量向多品种、高质量转变，形成符合用户要求的煤炭产品，有效地节约用地和投资，为煤炭生产企业以及煤炭消费企业节省大量的交易成本。项目的建成将实现煤炭物流供应链管理功能的效用最大化，同时也实现了煤炭产业链的完善和专业化分工，大大提高了煤炭产供销的效率。未来，乌拉山煤炭集配物流基地将打造成为融信息流、商流、物流和资金流为核心的现代化煤炭流通系统，乌拉山煤炭集配物流基地将成为内蒙古地区重要的煤炭流通集散地和煤炭商品交易中心，形成国家煤炭战略储备试点和示范基地。
    本项目的建设符合《内蒙古以呼包鄂为核心沿黄河沿交通干线经济带重点产业发展规划（2010-2020》的要求，将带动内蒙古规划的西部经济带及陕蒙宁地区的煤炭流通产业发展。同时，建设本项目将新增企业盈利增长点，提高企业竞争能力。
    5、投资总额和融资安排
    本项目计划总投资约为144,449万元，其中100,000万元拟通过本次发行募集资金解决，其余部分由公司以自筹资金解决。
    6、经济评价
    本项目建成达产后，预计可实现年销售收入738,310万元，净利润45,636万元。本项目预计投资利润率34.15％，静态投资回收期6.55年，所得税后财务内部收益率20.83％，具有较好的经济收益。
    7、结论
    乌拉山煤炭集配物流项目符合国家产业政策要求，技术成熟可靠，项目流程合理，具有广阔的市场前景和良好的经济效益。该项目的建设是十分必要的，是切实可行的。
    （三）补充流动资金
    补充流动资金，预计34,079.01万元。2007 年12 月31 日、2008年12 月31 日、2009 年12 月31 日，公司流动比率分别为0.80、0.59、0.59；速动比率分别为0.61、0.39、0.40，均低于同行业平均水平。
    通过补充部分流动资金，可以大大提高公司流动资产的周转速度，提高公司短期偿债能力。
    三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
    1、本次发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后将用于收购煤炭公司股权项目、煤炭物流项目和补充流动资金。项目完成后，能够完善公司在煤炭生产、销售以及物流等领域的布局，有助于继续完善公司的能源循环经济产业链，促进亿利能源形成以煤炭开采、煤炭洗选集配、煤炭深度加工和综合利用、煤炭第三方物流等多种产业并举、功能齐全的生产、供应、销售、配送等互动的一体化循环经济全产业链。同时使公司的资源整合与配置更加合理，并将促使公司现有煤炭板块由生产导向型向需求导向型转变。此外，通过建设集配物流基地，做大煤炭流通集散地，使公司在提高煤炭业务核心竞争力的同时，不断拓展市场空间，并通过深度挖掘蕴藏于地区经济中的巨大物流需求，以期为公司带来较高的综合经济效益，为公司的可持续发展提供保证。
    2、对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
    3、对公司盈利能力的影响
    本次募集资金拟投资项目的逐步建成投产将有效提高公司煤炭行业的生产、销售和物流能力，提高公司的综合盈利能力。
    4、对公司现金流量的影响
    本次发行完成后，公司将获得大量的募集资金流入，未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成投产，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
    四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
    1、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
    公司董事会认为：针对本次非公开发行股票募集资金拟收购的股权，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构立信资产评估以及具有矿业权评估资质的地博资源，分别就拟收购目标股权中的相关资产和采矿权进行了评估。立信资产评估出具了京立信评报字[2010]第039号《内蒙古亿利能源股份有限公司拟收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》，地博资源出具了地博评报字[2010]第1003号《内蒙古伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告书》。
    立信资产评估、地博资源及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对货币资金、固定资产、在建工程等选用了成本法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
    2、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
    公司独立董事认为，公司就本次非公开发行涉及的拟收购股权和资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产和采矿权进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
    1、本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购煤炭公司股权、新建煤炭物流项目和补充流动资金。项目实施完毕后，可进一步完善公司能源循环经济产业链，提高公司的盈利能力，改善公司资产结构，进一步提升公司的核心竞争力。
    2、发行后上市公司章程变化情况
    本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
    3、发行后上市公司股东结构变动情况
    本次非公开发行股票完成后，有限售条件的机构投资者将相应增加，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过24,300万股的有限售条件流通股。
    4、发行后上市公司高管人员结构变动情况
    公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
    5、发行后上市公司业务收入结构变动情况
    本次发行完成后，公司的能源循环经济产业业务收入将大幅提升，其中，煤炭产销及煤炭物流业务收入将相应增加。除此之外，公司的业务收入结构不会发生重大变动。
    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
    本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司在煤炭产销、煤炭物流等领域的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提高；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
    三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，本公司与控股股东亿利资源集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后，公司与控股股东亿利资源集团及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
    本次非公开发行完成后，公司资产、负债都将有所增加，预计公司的资产负债率将有所下降。因此本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，能够保障公司的可持续发展。
    六、与本次发行有关的风险因素说明
    1、宏观经济环境波动导致的风险
    2010年以来，我国经济增长恢复较快，宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，煤炭及物流需求相应受到宏观经济环境波动的影响。此外，公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，特别是电力、钢铁、建材和化工四大耗煤行业的发展状况高度相关。即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长。国民经济及煤炭行业的周期性变化将会对公司煤炭产品的销量和价格产生影响。
    2、产业政策风险
    煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。
    3、安全生产的风险
    煤炭行业属于高风险行业，普遍存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验，且拟收购的东博煤炭下属的东博煤矿拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。一旦发生重大安全事故，将对本公司的正常生产运行造成重大影响，并带来经济上的损失。
    4、财务风险
    本次募投项目实施后，公司的资产、负债都将有所增加。由于乌拉山煤炭集配物流项目投资巨大，项目的部分建设资金需通过银行贷款解决。从银行筹措项目建设资金将导致公司负债及财务费用相应增加。
    5、管理风险
    虽然公司已建立了有效的管理制度，并已经拥有一支在煤炭生产、物流管理方面具有丰富实践经验的管理团队，能够适应公司快速发展的需要。但是本次募投项目实施后，公司资产规模的快速扩张，对公司管理团队的协调能力提出了更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
    6、项目风险
    本次募集资金投资项目在准备及实施过程中可能会受到以下不可控因素的影响：外部政策环境变化、监管部门的许可或核准、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在募投项目的实施过程中，可能会受到经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、投资超支、项目延期等因素影响，这些都可能影响到本次募投项目的可行性和经济效益，进而影响公司的财务状况、经营业绩和发展前景。
    7、净资产收益率下降的风险
    在本次募集资金到位后，募集资金投资项目之物流项目需要一定的建设期，项目达产、见效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
    8、本次发行的审批风险
    本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次发行的批准，中国证监会对本次发行方案的审核通过。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的核准在时间和结果方面存在不确定性。
    第四节 其他有必要披露的事项
    本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。
    内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
    　　2010年10月20日