亿利能源(600277) 最新公司公告|查股网

						内蒙古亿利能源股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告 
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　内蒙古亿利能源股份有限公司于2010年10月9日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2010年10月19日下午3：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十四次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人。公司董事尹成国、田继生、张立君、王文治及独立董事韩淑芳、苏海全、潘新民亲自参加了会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定，是合法的，有效的。
　　会议逐项审议通过了如下议案：
　　一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
　　对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
　　由于本次非公开发行股票方案涉及公司与公司控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治回避本议案全部议题的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　逐项表决结果具体如下：
　　1、发行股票的类型和面值
　　2、发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、发行方式和发行时间
　　采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家特定投资者。特定投资者由董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、发行数量
　　本次非公开发行股票的数量不超过24,300万股（含24,300万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、上市地点
　　本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、发行价格与定价方式
　　本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.55元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法
　　律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、锁定期安排
　　特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、募集资金用途
　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
       序号            募投项目名称              项目总投资      拟使用募集资金 
        1    收购东博煤炭100%股权项目                165,920.99         165,920.99 
        2    乌拉山煤炭集配物流项目                 144,449.00         100,000.00 
        3    补充流动资金                            34,079.01          34,079.01 
             合计                                   344,449.00         300,000.00 
　　
　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
　　以置换。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、本次发行前的滚存利润安排
　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限
　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　三、关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案
　　由于本次非公开发行股票方案涉及公司与公司控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治回避本议案的表决。
　　《内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》具体内容详见http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、关于前次募集资金使用情况的报告的议案
　　《内蒙古亿利能源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见http://www.sse.com.cn。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
　　由于本次非公开发行股票方案涉及公司与公司控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治回避本议案的表决。
　　《内蒙古亿利能源股份有限公司购买资产暨关联交易公告》具体内容详见http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案由于《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》涉及公司与控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治回避本议案的表决。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　七、关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　八、关于公司2010年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案
　　由于本次非公开发行股票方案涉及公司与公司控股股东亿利资源集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治回避本议案的表决。
　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》以及《上海证券报》上的《内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
　　（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等事宜；
　　（2）授权批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施运作过程中的重大合同；
　　（3）授权批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
　　（4）授权办理本次非公开发行申报事项；
　　（5）决定并聘请保荐机构等中介机构；
　　（6）根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　（7）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记；
　　（8）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
　　（9）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果的情况下，授权董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
　　（11）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
　　（12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　以上议案均需经公司股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。
　　十、备查文件目录
　　1、公司2010年非公开发行股票预案；
　　2、本次募集资金使用的可行性报告；
　　3、前次募集资金使用情况报告；
　　4、审计报告；
　　5、资产评估报告；
　　6、采矿权评估报告；
　　7、法律意见书；
　　8、股权转让协议；
　　上述备查文件查阅途径为：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》及公司董事会办公室。
　　特此公告
　　内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
　　二○一○年十月十九日
　　内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
　　京都天华会计师事务所有限公司
　　
　　中国北京 朝阳区建国门外大街22 号
　　赛特广场5 层 邮编100004
　　电话 +86 10 8566 5588
　　传真 +86 10 8566 5120
　　www.grantthorntonchina.com.cn
　　前次募集资金使用情况鉴证报告
　　京都天华专字（2010）第 1688 号
　　　
　　内蒙古亿利能源股份有限公司全体股东：
　　我们审核了后附的内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称亿利能源公司）截至2010年9月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是亿利能源公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对亿利能源公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合亿利能源公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
　　我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
　　我们认为，亿利能源公司董事会编制的截至2010年9月30日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了亿利能源公司前次募集资金使用情况。
　　本报告仅作为亿利能源公司为本次申报非公开发行股份之目的使用，不适用于其他任何目的。
　　京都天华
　　会计师事务所有限公司
　　中国·北京
　　2010年10月19日
　　中国注册会计师
　　中国注册会计师 
　　前次募集资金使用情况报告
　　一、前次募集资金的实际使用情况
　　内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称本公司）2007年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产暨重大资产重组的议案》。根据该议案，本公司向亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）发行股份购买其持有的内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）、神华亿利能源有限责任公司（以下简称“神华亿利能源”）、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称“亿利冀东水泥”）等三家公司股权。
　　根据北京国众联资产评估有限公司国众联评报字(2007)第022-1号《亿利化学资产评估报告》、国众联评报字(2007)第022-2号《亿利冀东水泥资产评估报告》、国众联评报字(2007)第022-3号《神华亿利能源资产评估报告》，上述股权采用资产基础法（成本法）和收益法相结合的评估方法于评估基准日（2007年7月31日）的评估价值为478,795.28万元，根据《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议补充协议》，股权资产交易价格确定为478,788.80万元。以本公司第三届董事会第十次董事会决议公告日（2007年8月31日）前20个交易日公司股票的交易均价11.20元/股为发行价格，按每股面值1元，本公司向亿利集团发行股份42,749万股。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1195号《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，本公司向亿利集团发行股份42,749万股。上述三家公司于2008年12月31日前办理了股东变更的工商变更登记，其股权已全部过户到本公司名下。向亿利集团发行的42,749万股股份登记手续已办理完毕。
　　本次发行采用发行股份购买资产方式，不涉及募集资金的到账、使用和存放情况。北京京都会计师事务所有限责任公司对本公司发行股份购买资产进行了验证，并出具北京京都验字（2008）第109号验资报告。
　　二、前次募集资金的使用（发行股份购买资产的运行）情况
　　（一）发行股份购买资产的相关资产权属变更情况
　　亿利集团以其持有的三家公司股权作价478,788.80万元，认购本公司发行的42,749万股人民币普通股。截至2008年11月30日，亿利集团与本公司完成了上述出资股权的过户手续。本公司购买三家公司股权的相关情况如下：
         公司名称           标的资产         评估值（万元）  股权过户是否完成 
         亿利化学             41%股权              83,562.88        是 
         神华亿利能源         49%股权             375,718.81        是 
         亿利冀东水泥         41%股权               19,513.59       是 
         合  计                                   478,795.28 
（二）发行股份购买资产的相关资产账面价值变化情况（单位：万元）
公司名称            2007.07.31  2007.12.31    2008.12.31     2009.12.31 
         亿利化学           105,281.13   102,758.40    104,176.05     109,286.91 
         神华亿利能源        54,542.64    80,040.26    117,015.02     120,326.84 
         亿利冀东水泥        12,866.94    12,804.07     16,764.17      21,342.39 
         合  计              172,690.71  195,602.73    237,160.32     250,956.14 本公司确认2008 年12 月31 日为购买日，三家公司移交日的账面价值（100%股权）为
237,160.32 万元。
三、发行股份购买资产实现效益情况
本公司确认2008 年12 月31 日为购买日，亿利化学2008 年损益于合并当年计入合并利
润表，神华亿利能源、亿利冀东水泥自购买日后确认投资损益。
1、亿利化学2008、2009 年度净利润分别为-8,457.36 万元、3,485.87 万元，归属于本公
司股东的净利润为-3,467.52 万元、1,429.21 万元。
亿利化学2010 年1-9 月净利润为1,358.49 万元，归属于本公司股东的净利润为556.98
万元。
2、神华亿利能源2009 年度净利润为553.14 万元，本公司按权益比例享有271.04 万元。
按公允价值调整后，本公司2009 年度合并利润表计入投资收益205.39 万元。
神华亿利能源2010 年1-9 月净利润为1,798.88 万元，按公允价值调整后，本公司2010
年1-9 月合并利润表计入投资收益832.21 万元。
3、亿利冀东水泥2009 年度净利润为9,417.27 万元，本公司按权益比例享有3,861.08 万
元。按公允价值调整后，本公司2009 年度合并利润表计入投资收益3,853.59 万元。
亿利冀东水泥2010 年1-9 月净利润为11,252.62 万元，按公允价值调整后，本公司2010
年1-9 月合并利润表计入投资收益4,607.96 万元。
四、发行股份购买资产情况与定期报告或其他信息披露的有关内容对照
   年度报告披露投资金额       购买资产价值 
         项  目             购买时间 
                                               （万元）                （万元） 
         亿利化学          2008 年 12 月             43,378.43          83,562.88 
         神华亿利能源      2008 年 12 月            358,056.91         375,718.81 
         亿利冀东水泥      2008 年 12 月             14,553.07          19,513.59 
         合  计                                     415,988.41 
　　
　　说明：购买资产按评估值作价478,795.28万元，与年度报告披露的投资金额相差62,806.87万元，差异原因如下：
　　1、本公司以发行股份购买亿利化学股权形成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，在合并日，按照亿利化学所有者权益账面价值的份额作为本公司长期股权投资的初始投资成本。
　　2、本公司发行股份购买神华亿利能源49%股权，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值；2008年12月31日，本公司股票（亿利能源，600277SH）收盘价为7.43元/股，该收盘价可以作为公允价值，以本公司权益性证券的公允价值加上发行费用加上按照股权转让协议约定归属于亿利资源应享有的收益，确认初始投资成本249,712.09万元，小于2008年12月31日应享有的可辨认净资产份额358,056.91万元，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，本公司以2008年12月31日应享有神华亿利能源可辨认净资产份额确认投资成本。
　　3、本公司发行股份购买亿利冀东水泥41%股权，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值；2008年12月31日，本公司股票（亿利能源，600277SH）收盘价为7.43元/股，该收盘价可以作为公允价值，以本公司权益性证券的公允价值加上发行费用加上按照股权转让协议约定归属于亿利资源应享有的收益，确认初始投资成本14,553.07万元，大于2008年12月31日应享有的可辨认净资产份额7,335.21元，该部分差额是本公司在取得投资过程中通过作价体现出的与所取得股权份额相对应的商誉，按《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定不对其成本进行调整。
　　五、股东承诺事项
　　亿利集团承诺本次交易完成后，本公司2008—2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于10,988.19万元、18,679.92万元、31,755.87万元和31,755.87万元，若本公司上述年度中任一年度业绩未能达到上述承诺的金额，则亿利集团将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内，以现金向本公司补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。
　　由于本次收购完成日为2008年12月31日，因此2008年承诺不再履行。本公司2009年度经审计的归属于母公司股东的净利润为9,308.30万元，与承诺数差异9,371.62万元，亿利集团已补偿。
　　附件：
　　1、前次募集资金使用情况对照表
　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　内蒙古亿利能源股份有限公司
　　董事会
　　2010年10月19日
　　附件1：
　　                 截至2010年9月30 日 
    单位：内蒙古亿利能源股份有限公司                                        单位：万元 
    募集资金总额：                   478,788.80 已累计使用募集资金总额：     478,788.80 
    变更用途的募集资金总额：         0.00                        2008年度    478,788.80 
                                          各年度使用募集资金总额： 
    变更用途的募集资金总额比例：        0% 
           投资项目         募集资金投资总额       截止日募集资金累计投资额 
                        募集前承诺  募集后承诺  实际投资  募集前承诺  募集后承诺 实际投资 实际投资金额与募集后承 生产状况序号 承诺投资项目 实际投资项目 
                         投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 诺投资金额的差额 
     1 亿利化学 亿利化学  83,556.40 83,556.40 83,556.40 83,556.40 83,556.40 83,556.40 0.00 已投产 
     2 神华亿利能源 神华亿利能源 375,718.81 375,718.81 375,718.81 375,718.81 375,718.81 375,718.81 0.00 部分投产 
     3 亿利冀东水泥 亿利冀东水泥 19,513.59 19,513.59 19,513.59 19,513.59 19,513.59 19,513.59 0.00 已投产 
       合 计             478,788.80 478,788.80 478,788.80 478,788.80 478,788.80 478,788.80 0.00 
     公司法定代表人：                        主管会计工作的公司负责人：                       公司会计机构负责人：附件2： 
                            前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 
                                      截至2010年9月30 日 
    单位：内蒙古亿利能源股份有限公司                                       单位： 万元 
             实际投资项目 
                                项目建设情况  承诺效益   2009年度实现效益 2010年1-9月实现收益 
      序号       项目名称 
       1  亿利化学               已投产         无               3,485.87     1,358.49 
       2  神华亿利能源           部分投产       无             553.14         1,798.88 
       3  亿利冀东水泥           已投产         无               9,417.27     11,252.62 
          合  计                                                13,456.28     14,409.99 
    说明： 
    1、2009年度实现收益系该等公司2009年度净利润，分别经京都天华会计师事务所有限公司、立信会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所有限责任公司审计。 
    2、2010年1-9月实现收益未经审计。 
     公司法定代表人：                  主管会计工作的公司负责人：                   公司会计机构负责人：