亿利能源(600277) 最新公司公告|查股网

						内蒙古亿利能源股份有限公司购买资产暨关联交易公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●资产评估增值风险
    本次交易作价以交易标的采用资产基础法进行评估的评估价值为依据。根据北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字[2010]第039号《资产评估报告书》，公司拟收购的东博煤炭截至2010年9月30日净资产账面价值为11,307.03万元，评估价值为165,920.99万元，评估价值超过净资产账面价值1,367.41%。
    ●盈利预测风险
    根据拟购买交易标的的盈利预测报表，交易标的2010年10-12月份和2011年可实现净利润分别为-27.5万元、15,969.25万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
    ●交易完成后对上市公司的影响
    目前，公司已经拥有能源化工一体化循环经济生产链，并形成了以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、化工等上下游产业延伸的以PVC为主体的能源化工循环经济产业链。本次收购完成后，公司将拥有东博煤炭100%股权，并将在参股黄玉川煤矿的基础上，进一步拥有保有储量6,220万吨的煤炭资源，以及120万吨/年的煤炭产能，公司煤炭板块的盈利能力将得到进一步增强。公司的"煤-煤矸石-发电-离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）-废渣综合利用生产水泥"的一体化循环经济生产链将得到进一步完善。并通过循环经济产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，为进一步提升公司的竞争优势和盈利空间奠定了坚实的基础，使公司能在实现经济效益的同时，进一步实现股东利益最大化。
    ●过去24个月公司与同一关联人共发生4笔共计53.2亿元的关联交易
    ●需提请投资者注意的其他事项
    1、东博煤炭矿业权已取得C1500002010051120064456号《采矿许可证》，矿业权权属清晰、无争议。
    2、预计东博煤矿将在2011年具备生产条件、预期年生产规模120万吨，2011年当年即可达产。
    3、虽然东博煤矿已经探明储量，2011年将具备生产条件，但矿业权的实际开发价值和开发效益尚存在不确定性。
    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的主要内容
    2010年10月19日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"亿利能源"）在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，并以部分募集资金购买控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称"控股股东"或"亿利资源集团"）持有的伊金霍洛旗东博煤矿有限责任公司65%股权（以下简称"东博煤炭"或"标的股权"）。交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司（以下简称"立信资产评估"）以2010年9月30日为评估基准日出具的京立信评报字[2010]第039号《资产评估报告书》确定的评估值为基准确定。经交易双方确认，本次标的资产的交易价格为人民币107,848.64万元。
    （二）本次交易构成关联交易
    亿利资源集团持有本公司85.23%的股份，为本公司的控股股东。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易的决策程序
    本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。公司于2010年10月19日召开第四届董事会第二十四次会议进行审议，因为本项交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行了回避表决程序。现公司7名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行股票申请尚需经过中国证券监督管理委员会核准。
    二、关联方介绍
    （一）关联方概述
    公司法定中文名称： 亿利资源集团有限公司
    公司法定代表人： 王文彪
    公司首次注册日期： 2002年2月26日
    注册资本： 12,331万元
    注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
    注册号： 152700000004204
    税务登记证号码： 152726116933283
    经营范围主要为投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；化工产品销售（不含危险品）；矿产资源开发利用；煤炭销售（煤炭经营资格证有效期至2010 年12月31日）；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口。
    （二）亿利资源集团最近三个会计年度主要财务数据
    2007-2009年度亿利资源集团有限公司主要财务数据如下（经审计）
    单位:万元
    项目       2007年12月31日     2008年12月31日    2009年12月31日
    总资产     873,446.48         1,739,513.28      2,141,326.38
    净资产     336,556.02          858,024.21      881,726.24
               2007年度            2008年度         2009年度
    营业收入  268,342.25        453,491.95          1,023,983.26
    营业利润 42,064.71          36,721.47           132,176.52
    净利润   40,988.45          29,204.60           110,649.70
    （三）公司控股股东及实际控制人
    亿利资源集团持有公司768,735,820股，占公司总股本的85.23%，为公司控股股东。王文彪先生持有亿利资源集团15.82%的股权，王文治先生持有亿利资源集团10.54%的股权，王文彪先生与王文治先生为兄弟关系，系一致行动人，两人合计持有亿利资源集团26.36%的股权，故王文彪先生为公司的实际控制人。
    （四）本公司与亿利资源集团关联交易数额
    最近两个会计年度，本公司曾与亿利资源集团发生4项重大关联交易，交易金额共计53.2亿元。至本次关联交易为止，公司与亿利资源集团的关联交易数额已经达到3,000万元且已达到公司净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司概况
    公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司
    注册地：伊旗阿镇电力街西
    法定代表人：马思克
    注册资本：1亿元
    成立日期：2005年1月19日
    经营范围：煤炭销售
    东博煤炭是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号为：152728000011968），成立于2005年1月19日，是投资、建设、运营伊金霍洛旗东博煤矿的项目公司。2010年1月，亿利资源集团受让神木县地利矿业投资有限责任公司（以下简称"地利矿业"）持有的东博煤炭65%股权，2010年2月，亿利资源集团和地利矿业按持股比例对东博煤炭增资9,450万元，增资完成后，东博煤炭注册资本增加至1亿元。
    截止目前，东博煤炭有2名股东，其中亿利资源集团出资6,500万元，占东博煤炭注册资本的65%，地利矿业出资3,500万元，占注册资本的35%。本公司已分别与亿利资源集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭65%股权和35%股权。
    截至目前，本公司不存在为东博煤炭担保、委托东博煤炭理财，以及东博煤炭占用本公司资金等方面的情况。
    （二）资产情况
    东博煤炭现拥有东博煤矿，东博煤矿位于国家发展改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》（发改能源[2008]1304号）批准的鄂尔多斯神东矿区东胜矿区小煤矿整合开采区内。东博煤矿坐落在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，行政区划隶属于伊金霍洛旗新庙镇。内蒙古自治区政府办公厅根据内蒙古自治区煤炭工业局《关于东博煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内煤局字［2007］185号)和内蒙古自治区国土资源厅《关于东博煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内国土资字［2007］732号)，对东博煤炭整合闲置资源进行了批复，同意进行资源整合。2007年10月25日，内蒙古自治区国土资源厅发文《转发自治区政府办公厅关于东博煤炭有限责任公司整合闲置资源批办意见的函》（内国土资字[2007]802号）给鄂尔多斯市国土资源局批准东博煤炭进行资源整合。东博煤炭的矿区范围面积为10.2994平方公里。根据内蒙自治区国土资源厅《关于矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2008]77号），东博煤矿的煤炭资源保有储量为6,220万吨。东博煤炭现持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的C1500002010051120064456号《采矿许可证》，证载生产能力为120万吨/年。
    东博煤矿已经获得内蒙古自治区环境保护局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿（1.20Mt/a)整合改扩建项目环境影响报告书的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造可行性研究报告的批复》、内蒙古自治区煤炭工业局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造初步设计的批复》、内蒙古煤矿安全监察局《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿扩建工程初步设计安全专篇的批复》。截至目前，东博煤矿土地使用权相关手续正在办理中。
    东博煤矿以亮煤为主，夹暗煤、镜煤条带，丝炭含量相对较少。本矿区的煤炭发热量高，是优质的动力用煤及民用燃料，适用于各种工业锅炉、火力发电等用途。目前，东博煤矿正在建设当中，预计将在2011年建成并达产。
    （三）东博煤炭主要财务指标
    根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1371号《审计报告》，东博煤炭最近一年及一期的主要财务指标如下：
    1、简要资产负债表
    单位：万元
    项 目 2010年9月30日 2009年12月31日
    流动资产 7,852.07 0.00
    固定资产 815.38 0.00
    在建工程 11,432.26 0.00
    无形资产 4,248.87 4,248.87
    资产总计 24,348.58 4,248.87
    流动负债 13,041.55 3,698.87
    负债合计 13,041.55 3,698.87
    股东权益 11,307.02 550.00
    2、简要利润表
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年度
    营业收入 0.00 0.00
    营业利润 -0.14 0.00
    利润总额 -34.85 0.00
    净利润 -34.85 0.00
    3、简要现金流量表
    单位：万元
    项 目 2010年1-9月 2009年度
    经营活动产生的现金流量净额 2,861.59 0.00
    投资活动产生的现金流量净额 -11,542.09 0.00
    筹资活动产生的现金流量净额 9,450.00 0.00
    现金及现金等价物净增加额 769.47 0.00
    （四）东博煤炭盈利预测情况
    根据京都天华出具的京都天华专字（2010)第1689号《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司2010-2011年度盈利预测审核报告》，东博煤炭盈利预测如下:
    单位：万元
    项 目 2010年度 2011年度预测数
    1-9月已审实现数 10-12月预测数 合计
    营业收入 - - - 36,000.00
    营业利润 -0.14 -27.50 -27.64 21,292.34
    利润总额 -34.85 -27.50 -62.35 21,292.34
    净利润 -34.85 -27.50 -62.35 15,969.25
    （五）项目发展前景
    我国的煤炭需求与国民经济增长存在较强的正相关性。由于我国经济增长强劲，钢铁、电力、化工及建材等行业对煤炭的消费量比较大，引发了煤炭需求量的快速增长，煤炭行业是国民经济发展的支柱产业，并且煤炭需求旺盛的势头在相当长的时期内不会改变。同时，我国经济已进入电力、钢铁及建材等行业迅速发展的时期，经济高速发展、消费结构迅速升级及城市化进程加快，将为煤炭行业发展创造巨大的市场需求。
    随着我国煤炭行业资源整合行动的迅速展开以及国家"十二五"规划的即将出台，未来几年，我国煤炭行业将继续保持良好的发展态势。本项目的煤炭产品是良好的动力用煤及民用燃料，受益于良好的市场大环境，具有良好的发展前景。
    （六）评估情况
    1、东博煤炭评估情况
    评估机构：北京立信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
    评估基准日：2010年9月30日
    评估报告名称及编号：《内蒙古亿利能源股份有限公司拟收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》（京立信评报字[2010]第039号）
    评估方法：资产基础法
    评估结果：
    东博煤炭股东全部权益价值，在2010年9月30日所表现的市场价值如下：
    评估前账面资产总计24,348.58万元，评估价值178,962.54万元；账面负债总计13,041.55万元，评估价值13,041.55万元；账面净资产11,307.03万元，评估价值165,920.99万元。
    资产评估结果表
    单位：万元
    项 目 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
    B C=B-A D=(B-A)/A
    流动资产 7,852.07 7,852.07 - -
    非流动资产 16,496.51 171,110.47 154,613.96 937.25
    其中:固定资产 815.38 862.47 47.09 5.78
    在建工程 11,432.26 11,380.69 -51.56 -0.45
    无形资产 4,248.87 158,867.31 154,618.44 3,639.05
    其中：采矿权 4,248.87 158,867.31 154,618.44 3,639.05
    资产总计 24,348.58 178,962.54 154,613.96 635.00
    流动负债 13,041.55 13,041.55 - -
    非流动负债 - - - -
    负债总计 13,041.55 13,041.55 - -
    净资产 11,307.03 165,920.99 154,613.96 1,367.41
    截至2010年9月30日，东博煤炭净资产的账面价值为11,307.03万元，评估价值为165,920.99万元，增值额为154,613.96万元，增值率为1,367.41%。评估增值率较高的资产为无形资产。无形资产为采矿权，增值原因是东博煤炭采矿权账面价值为其所支付的采矿权资源价款，成本较低，北京地博资源科技有限公司（以下简称"地博资源"）采用了折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文），体现了采矿权当前的市场价值。
    评估方法：针对流动资产、固定资产和在建工程和流动负债，立信资产评估采用成本法进行评估。
    2、东博煤炭采矿权评估情况
    根据地博资源出具的地博评报字（2010）第1003号《内蒙古伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司采矿权评估报告书》，以2010年9月30日为评估基准日，东博煤炭采矿权的评估情况如下：
    （1）评估方法：折现现金流量法
    根据本次评估目的和采矿权资产的具体特点，委托评估的采矿权资产的地质研究程度较高，具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，初步设计方案提供的技术经济参数详尽，可供评估参考利用，现有资料、数据基本齐全、可靠，达到采用折现现金流量法评估的要求。因此，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。
    （2）主要评估参数：
    生产规模120.00 万吨/年原煤，评估计算年限23.33 年，其中生产服务年限23.11 年，动用可采储量3,604.67 万吨，采选单位原煤生产成本96.94元/吨，单位原煤经营成本77.05 元/吨，评估设定的产品方案为原煤，原煤销售价格(不含增值税)取值294.06 元/吨，折现率取值9%。
    （3）评估结果
    根据地博资源评估的评估结果，以2010年9月30日为评估基准日，东博煤炭采矿权评估价值为158,867.31万元。
    四、关联交易的主要内容
    （一）协议签署时间
    2010年10月19日，公司与亿利资源集团签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》。
    （二）交易标的
    亿利资源集团持有的东博煤炭65%股权
    （三）交易价格及支付方式
    1、交易价格:
    经交易双方同意，转让协议约定的标的股权的总价款为：交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的京立信评报字[2010]第039号《资产评估报告书》确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币107,848.64万元。
    2、支付方式：
    公司应于标的股权交割后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至亿利资源集团指定帐户。
    （四）协议生效条件及生效时间
    协议经公司、亿利资源集团双方法定代表人或授权代理人签字并加盖各自公章后成立，在满足以下全部条件后生效：
    1、公司董事会及股东大会均已批准公司本次非公开发行股票事宜；
    2、中国证券监督管理委员会已核准公司本次非公开发行股票事宜；
    3、本次非公开发行股票所募资金划入亿利能源专用账户且办理完毕验资手续。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    目前，公司已经拥有能源化工循环经济一体化产业，并形成了以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的以PVC为主体的能源化工循环经济产业链。本次收购完成后，公司将拥有东博煤炭100%股权（公司将同时收购神木县地利矿业投资有限责任公司持有的东博煤炭35%的股权），并将在参股黄玉川煤矿的基础上，进一步拥有保有储量6,220万吨的煤炭资源，以及120万吨/年的煤炭产能，公司煤炭板块的盈利能力将得到进一步增强。公司的"煤-煤矸石-发电-离子膜烧碱、聚氯乙烯（PVC）-废渣综合利用生产水泥"的一体化大循环产业模式将得到进一步完善，并通过循环经济产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，为进一步提升公司的竞争优势和盈利空间奠定了坚实的基础，使公司能在实现经济效益的同时，进一步实现股东利益最大化。
    六、关于资产定价合理性的讨论与分析
    1、公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
    公司董事会认为：针对本次非公开发行股票募集资金拟收购的股权，公司聘请了具有资产评估资质的评估机构立信资产评估以及具有矿业权评估资质的地博资源，分别就拟收购目标股权中的相关资产和采矿权进行了评估。立信资产评估出具了京立信评报字[2010]第039号《内蒙古亿利能源股份有限公司拟收购伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》，地博资源出具了地博评报字[2010]第1003号《内蒙古伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告书》。
    立信资产评估、地博资源及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述两家评估机构具备独立性；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构针对货币资金、固定资产、在建工程等选用了成本法，针对采矿权选用了折现现金流量法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关；采矿权主要评估参数选取的依据充分、参数合理，符合评估对象的实际情况，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定；各项资产的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
    2、公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见
    公司独立董事认为，公司就本次非公开发行涉及的拟收购股权和资产，均聘请了具有相应评估资质的评估机构对相关资产和采矿权进行评估，评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定及评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    七、独立董事的意见
    本公司的独立董事一致认为：
    本次非公开发行股票的方案切实可行，本次交易使公司获得了大量优质煤炭资源，公司资产质量将得到优化，公司现有煤炭板块的盈利能力亦将得到进一步增强，利于减少关联交易，避免同业竞争；本人认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；本人认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本人同意上述关联交易。
    八、历史关联交易情况
    1、公司以第三届董事会第十次会议决议公告日（2007年8月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（即11.20元/股），向特定对象公司控股股东亿利资源集团发行股份42,749万股，购买其持有的能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产，其中包括神华亿利能源有限责任公司49%的股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%的股权。
    2、2010年5月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司将其所持有的内蒙古杭锦旗富亿化工有限责任公司65%的股权、亿利能源富水化工分公司全部净资产及本公司享有的富水化工全部债权转让给亿利资源集团，交易价格总计约人民币4.5亿元。
    3、2010年8月19日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司将其所持有的内蒙古利川化工有限责任公司83.50%的股权转让给亿利资源集团，交易价格总计约人民币3,430.85万元。
    4、2010年10月8日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于出资设立亿利集团财务有限公司的议案》，同意本公司出资设立亿利集团财务有限公司。亿利集团财务有限公司注册资本5亿元，其中，亿利资源集团以货币出资2亿元，占注册资本的40%；本公司以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%；、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司以货币出资1.5亿元，占注册资本的30%。
    上述关联交易详细情况请见登载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
    九、备查文件目录
    1、第四届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、第四届监事会第十四次会议决议；
    4、股权转让协议；
    5、审计报告；
    6、资产评估报告；
    7、采矿权评估报告；
    7、法律意见书；
    8、盈利预测报告。
    特此公告。
    内蒙古亿利能源股份有限公司董事会
    　　2010年10月19日