亿利能源(600277) 最新公司公告|查股网

						内蒙古亿利能源股份有限公司购买资产暨关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    本次交易不存在可以明显预见的交易风险
    过去24个月曾与同一关联人发生关联交易
    一、关联交易概述
    （一）本次关联交易的主要内容
    2010年12月16日，内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"亿利能源"）在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司拟购买鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司（以下简称"亿利煤炭公司"）20%的股权。交易价格以各股东原始出资，即1元/股为基准，其中北京亿徳智邦科技有限公司（以下简称"亿徳智邦"）持有亿利煤炭公司15%的股权1,500万元、王占珍持有亿利煤炭公司3%的股权300万元、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司（以下简称"金威建设集团"） 持有亿利煤炭公司2%的股权200万元。
    （二）本次交易构成关联交易
    公司董事王文治先生系本次交易方金威建设集团法定代表人、持有金威建设集团的股权，王占珍系公司副总经理，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易的决策程序
    本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事苏海全、韩淑芳、潘新民的认可并发表了独立意见。公司于2010 年12月16日召开第四届董事会第二十六次会议进行审议，因为此议案内容构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、张立君、王文治履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。
    本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方概述
    1、鄂尔多斯市金威建设集团有限公司概况
    公司法定中文名称： 鄂尔多斯市金威建设集团有限公司
    公司法定代表人： 王文治
    公司首次注册日期： 2002年8月21日
    注册资本： 20,000万元
    注册地址： 杭锦旗锡尼镇阿斯汉南路第17栋
    注册号： 152700000002330
    经营范围：公路工程施工（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得经营生产）
    控股股东及实际控制人：王文治持有金威建设集团49.40%的股权，为金威建设集团的法定代表人、控股股东及实际控制人。
    2、王占珍，男，57岁，亿利煤炭公司总经理、公司副总经理，持有亿利煤炭公司3%股权。
    （二）本公司与上述关联方关联交易数额
    到本次关联交易为止，公司与上述两个关联人或就同一交易标的关联交易均未达到3000万元且占净资产5%以上。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司概述
    成立时间：2009年5月12日；
    注册资本：人民币10,000万元，其中，本公司以货币出资8000万元，占注册资本的80%；亿徳智邦以货币出资1500万元，占注册资本的15%；王占珍以货币出资300万元，占注册资本的3%；金威建设以货币出资200万元，占注册资本的2%。
    法定代表人：王文治
    注册地址：东胜区鄂尔多斯西街30号；
    经营范围：煤炭销售（煤炭经营资格证有效期2010年12月31日）。（法律、行政法规、国务院规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
    截止2010年10月31日，鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司资产总额30,792.90万元，负债总额20,673.58万元，净资产10,119.33万元，2010年1-10月实现营业收入39,312.40万元，利润总额3,763.31万元，净利润3,245.58万元（以上数据未经审计）。
    四、关联交易的主要内容
    （一）协议签署时间
    2010年11月11日，公司与亿徳智邦、金威建设集团、王占珍签署了《股权转让协议》。
    （二）交易标的
    亿徳智邦持有亿利煤炭公司15%的股权、王占珍持有亿利煤炭公司3%的股权300万元、金威建设集团持有亿利煤炭公司3%的股权。
    （三）交易价格及支付方式
    1、交易价格
    交易价格以1元/股为基准，其中亿徳智邦持有亿利煤炭公司15%的股权1500万元、王占珍持有亿利煤炭公司3%的股权300万元、金威建设集团持有亿利煤炭公司2%的股权200万元。
    2、支付方式：
    协议生效之日起十个工作日内一次性付清
    （四）协议生效条件及生效时间
    本协议在满足以下条件后生效：
    1、双方法定代表人（或授权代表）签字、盖章；
    2、董事会审议批准。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司因本次购买股权而形成的关联交易，有利于公司能源化工循环经济产业链条的延伸和完善，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于购买资产暨关联交易的议案》，并出具了以下意见："公司因本次购买股权而形成的关联交易，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。关联交易审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。"
    七、最近两个完整会计年度与同一关联人关联交易情况
    1、2008年度与日常经营相关的关联交易
    单位:万元 币种:人民币                                                      占同类 
                                                                关联交 
                     关联                            关联交易             关联交    交易金   关联交易 
     关联交易方                       关联交易类型              易定价 
                     关系                              内容               易金额    额的比   结算方式 
                                                                原则 
                                                                                    例(%) 
      金威集团    其他关联人            销售商品                市场价     112.93     0.46   现金结算 
                               合计                               /        112.93     0.46      / 
        2、2009 年度与日常经营相关的关联交易 
                                                                              单位:万元 币种:人民币 
                                                                                    占同类 
                                                                关联交 
                     关联                            关联交易             关联交    交易金   关联交易 
     关联交易方                       关联交易类型              易定价 
                     关系                              内容               易金额    额的比   结算方式 
                                                                原则 
                                                                                    例(%) 
      金威集团    其他关联人            销售商品       药品     市场价      88.05     0.27   现金结算 
      金威集团    其他关联人            销售商品     PVC 管材   市场价     180.50     5.25   现金结算 
                               合计                               /        268.55               / 
    3、2010年7月30日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司购买乌拉特前旗金威煤炭运销有限公司100%的股权。交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010 年6 月30 日为评估基准日出具的京立信评报字（2010）第033 号《资产评估报告书》的确定的评估值为基准进行交易。经交易双方确认，本次目标资产的交易价格为人民币9,969,774.75 元。其中，公司支付金威建设集团股权转让总价款人民币6,978,842.33 元；支付金威建设集团控股的金威房地产股权转让总价款人民币2,990,932.42 元。
    八、备查文件目录
    1、第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、第四届监事会第十六次会议决议；
    4、股权转让协议；
    5、亿利煤炭财务报表
    内蒙古亿利能源股份有限公司
    　　2010年12月16日